合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓（16篇）

【第1篇】合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓

合伙關(guān)系建立以后，合伙人并非固定不變。由于合伙經(jīng)營狀況發(fā)生變化或者合伙人自身原因，合伙人很有可能向其他合伙人或者合伙人之外的第三人轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額。合伙人的財(cái)產(chǎn)份額，是指合伙人依照出資數(shù)額或協(xié)議約定的分配比例，按份享有合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的利益和分擔(dān)合伙企業(yè)虧損的份額。

合伙人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額表面上看屬于合伙人自由處分其合伙份額的行為，但實(shí)質(zhì)上涉及合伙主體的變更，直接影響著合伙關(guān)系是否能夠依然存續(xù)，屬于影響合伙穩(wěn)定的重大事項(xiàng)。對于此種行為則需要滿足一定的法定條件，否則，合伙人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額的行為極有可能被認(rèn)定無效。

接下來，我們詳細(xì)了解一下合伙人若要轉(zhuǎn)讓自身在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額，需要滿足的條件以及不滿足法定條件時(shí)將面臨什么樣的法律后果。

01 合伙人之間轉(zhuǎn)讓合伙財(cái)產(chǎn)份額

老王與老李、老張、老楊四人共同成立了一家合伙企業(yè)，主營農(nóng)副產(chǎn)品，收益頗豐。合伙經(jīng)營過程中，老王突發(fā)嚴(yán)重疾病，雖康復(fù)出院，但身體狀況已經(jīng)無法支撐其繼續(xù)參與合伙經(jīng)營，老王與老李二人系鄰居，老王經(jīng)過深思熟慮后，決定將自身在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額全部轉(zhuǎn)讓給老李。

這則案例中，老王與老李、老張、老楊四人系合伙關(guān)系，老王向老李轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，屬于合伙人之間轉(zhuǎn)讓。《合伙企業(yè)法》第二十二條第二款明確規(guī)定了合伙人之間轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額的法定條件。

老王和老李二人協(xié)商一致后，老王只要通知老張和老楊兩位其他合伙人即可，無需征得二人的同意便可以向老李轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額。完成轉(zhuǎn)讓后，老王退出合伙，而老張?jiān)诤献髌髽I(yè)中的合伙財(cái)產(chǎn)份額增加。

02 向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓合伙財(cái)產(chǎn)份額

老王與老李、老張、老楊四人共同成立了一家合伙企業(yè)，主營農(nóng)副產(chǎn)品，收益頗豐。合伙經(jīng)營過程中，老王突發(fā)嚴(yán)重疾病，雖康復(fù)出院，但身體狀況已經(jīng)無法支撐其繼續(xù)參與合伙經(jīng)營。但老王又不忍心將收益如此豐厚的企業(yè)拱手讓人，深思熟慮后，老王決定將自身在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額全部轉(zhuǎn)讓給多年好友老鐘。

法岸線公眾號(hào)之前的文章中已經(jīng)提到，合伙企業(yè)作為一個(gè)整體對債權(quán)人承擔(dān)無限責(zé)任，而其中又有至少一名合伙人對企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)承擔(dān)無限責(zé)任。因此，合伙企業(yè)極其注重人合性，各個(gè)合伙人之間一定具備充分的信任關(guān)系。

在這則案例中，老鐘并不是合伙企業(yè)中的合伙人，一旦老王將自身在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額全部轉(zhuǎn)讓給老鐘，則老鐘將取代老王成為合伙企業(yè)中新的合伙人。但老鐘與其他三名合伙人之間沒有任何信任基礎(chǔ)，老鐘可以受讓老王的財(cái)產(chǎn)份額成為新的合伙人嗎？

根據(jù)《民法典》、《合伙企業(yè)法》等相關(guān)規(guī)定，老王向老李、老張、老楊三名合伙人以外的老鐘轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，需要滿足三個(gè)關(guān)鍵條件：

第一，需要征得其他合伙人的一致同意。

老王若向老鐘轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額，不僅需要通知三名現(xiàn)有合伙人，而且需要征得三名合伙人的一致同意后，才可以將財(cái)產(chǎn)份額全部轉(zhuǎn)讓給老鐘，否則，即便雙方簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也將被依法認(rèn)定無效。

但是，如果老王和老李、老張、老楊四人在簽訂的合伙協(xié)議中存在“任意一名合伙人可以隨時(shí)將其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給合伙人以外的第三人，且無需現(xiàn)有合伙人同意”等類似約定，屆時(shí)老王則無需征得其他三名合伙人的一致同意。

第二，其他合伙人放棄優(yōu)先購買權(quán)。

《合伙企業(yè)法》第二十三條規(guī)定“合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)”，即老王若要將自身在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給老鐘，在同等的轉(zhuǎn)讓條件下，老張、老李、老楊三名合伙人享有優(yōu)先購買權(quán)。

如果三名現(xiàn)有合伙人不放棄該優(yōu)先購買權(quán)，老王同樣無權(quán)將合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給老鐘。該項(xiàng)規(guī)定與《公司法》中關(guān)于有限公司股東轉(zhuǎn)讓自身股權(quán)的規(guī)定一致。

第三，重新簽訂合伙協(xié)議。

老王向老鐘轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額后，老鐘并未正式成為合伙企業(yè)的合伙人，需要老鐘與老張、老李、老楊三名合伙人重新簽訂合伙協(xié)議，最終才能夠依法確定老鐘在合伙企業(yè)中的合伙人身份，并據(jù)此享有權(quán)利，履行義務(wù)。

03 人民法院強(qiáng)制執(zhí)行合伙人的財(cái)產(chǎn)份額

前述兩種情況是合伙人自愿轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額，但是在實(shí)踐中，還存在著合伙人“被動(dòng)”轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額的情況。我們借助下面這起案例來進(jìn)行說明。

老王與老李、老張、老楊四人共同成立了一家合伙企業(yè)，主營農(nóng)副產(chǎn)品，并且經(jīng)營收益頗豐。老王由于投資房產(chǎn)時(shí)欠付他人借款，至今無法向債權(quán)人償還借款，導(dǎo)致被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。執(zhí)行過程中人民法院發(fā)現(xiàn)老王在合伙企業(yè)中享有財(cái)產(chǎn)份額，于是對此采取強(qiáng)制執(zhí)行措施。

在此情況下，人民法院強(qiáng)制執(zhí)行老王在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，存在兩種不同的處置方式：

第一，人民法院正常可以通過拍賣的方式執(zhí)行老王的財(cái)產(chǎn)，任意第三人以競價(jià)的方式予以購買，但法院同樣要考慮合伙企業(yè)人合性的特點(diǎn)，拍賣前需要保證合伙企業(yè)現(xiàn)有合伙人優(yōu)先購買權(quán)不受侵害，只有其他合伙人均放棄優(yōu)先購買權(quán)的情況下，人民法院才可以通過拍賣的方式予以處置老王在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額。

第二，如果合伙企業(yè)的三名現(xiàn)有合伙人既不行使優(yōu)先購買權(quán)，又不同意人民法院面向社會(huì)不特定群體拍賣執(zhí)行老王在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，人民法院仍應(yīng)當(dāng)遵守合伙企業(yè)人合性的特點(diǎn)，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)老王辦理退伙、或者辦理削減相應(yīng)財(cái)產(chǎn)份額的結(jié)算，然后對老王退伙或削減財(cái)產(chǎn)份額所應(yīng)獲取的資金予以強(qiáng)制執(zhí)行。

04 寫在最后

以上便是合伙人在各種情形下，轉(zhuǎn)讓自身在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)需要滿足的法定條件。無論是通過哪種方式來轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額，都需要嚴(yán)格遵守以上條件，否則轉(zhuǎn)讓行為或許將無效，不僅會(huì)給自己造成經(jīng)濟(jì)損失，也會(huì)給其他合伙人或者第三方造成損失。

合伙財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓并不單單只是如上法定條件這么簡單，還需要結(jié)合實(shí)際情況履行相應(yīng)的程序、簽訂相關(guān)的合同。無論哪一步，都存在一定的法律風(fēng)險(xiǎn)，需要企業(yè)經(jīng)營人員提前做好防范。

【第2篇】合伙企業(yè)分公支機(jī)構(gòu)有訴訟主體資格嗎？

合伙企業(yè)分公支機(jī)構(gòu)有訴訟主體資格。民事訴訟當(dāng)事人的定義，決定分公司可以承擔(dān)民事責(zé)任。民事訴訟當(dāng)事人是指由于民事實(shí)體權(quán)利義務(wù)關(guān)系發(fā)生糾紛，以自己的名義進(jìn)行訴訟，并受法院裁判約束的利害關(guān)系人。包括原告、被告和第三人。因此，雖然以自己的名義參加訴訟，但不受人民法院裁判約束的人，如證人、鑒定人等不是民事訴訟的當(dāng)事人。

【第3篇】合伙制企業(yè)與有限公司的區(qū)別

企業(yè)是商品經(jīng)濟(jì)和社會(huì)分工發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物，是現(xiàn)代國民經(jīng)濟(jì)的細(xì)胞和基本單位。按照法律形態(tài)來劃分，企業(yè)的組織形式有個(gè)人業(yè)主制企業(yè)、合伙制企業(yè)和公司制企業(yè)三種類型。

個(gè)人業(yè)主制企業(yè)

又稱獨(dú)資企業(yè)。它是由業(yè)主個(gè)人出資興辦，由業(yè)主自己直接經(jīng)營的企業(yè)。業(yè)主掌握企業(yè)的全部業(yè)務(wù)經(jīng)營權(quán)力，獨(dú)享企業(yè)的全部利潤和獨(dú)自承擔(dān)所有的風(fēng)險(xiǎn)，并對企業(yè)的債務(wù)負(fù)無限責(zé)任。如果經(jīng)營失敗，出現(xiàn)資不抵債時(shí)，業(yè)主要用自己的家財(cái)來抵償。這種企業(yè)在法律上稱作自然人企業(yè)，是不具有法人資格的，全憑企業(yè)主的個(gè)人資信對外進(jìn)行業(yè)務(wù)往來。 目前我國的個(gè)體戶企業(yè)和個(gè)人獨(dú)資企業(yè)就屬于此類企業(yè)。這類企業(yè)一般規(guī)模較小，內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)簡單。其主要優(yōu)點(diǎn)是：產(chǎn)權(quán)可以自由轉(zhuǎn)讓，經(jīng)營者與所有者合一，經(jīng)營方式靈活，決策迅速，精打細(xì)算。它的弱點(diǎn)在于：企業(yè)本身財(cái)力有限，而且由于受到償債能力的限制，取得貸款的能力較差，難于從事需要大量投資的大規(guī)模工商業(yè)活動(dòng)，而且企業(yè)經(jīng)營的成敗，完全依賴于業(yè)主個(gè)人的素質(zhì)。

合伙制企業(yè)

合伙制企業(yè)是由兩個(gè)或兩個(gè)以上個(gè)人按照協(xié)議投資，共同經(jīng)營、共負(fù)盈虧的企業(yè)，合伙人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶無限清償責(zé)任，合伙制又分為普通合伙制與有限合伙制，合伙人對所有債務(wù)負(fù)有無限責(zé)任（普通合伙制），或僅承擔(dān)與其出資額相對應(yīng)的責(zé)任（有限合伙制）。合伙企業(yè)的利潤視同經(jīng)營所得，所以在年末匯算合伙企業(yè)的經(jīng)營利潤時(shí)，企業(yè)只承擔(dān)個(gè)人所得稅，沒有企業(yè)所得稅。

它可以由部分合伙人經(jīng)營，其他合伙人僅出資并共負(fù)盈虧，也可以由所有合伙人共同經(jīng)營。在英、美等國視合伙制企業(yè)為自然人企業(yè)，但在法、德、日等國家，以公司形式出現(xiàn)的合伙制企業(yè)則被稱為法人組織。

合伙制企業(yè)與個(gè)人業(yè)主制企業(yè)相比較，其主要優(yōu)點(diǎn)是：由于是由眾多合伙人共同籌資資本，共同承擔(dān)償債及風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任，其籌資能力相對大大提高。同時(shí)，合伙人對企業(yè)盈虧負(fù)有無限責(zé)任，這就意味著他們以自己的全部家產(chǎn)共同為企業(yè)擔(dān)保，因而有助于提高企業(yè)的信譽(yù)。但合伙制企業(yè)也有自身的缺點(diǎn)。由于合伙制企業(yè)是根據(jù)合伙人之間的契約建立并按照協(xié)商一致的原則共同經(jīng)營，因而在接納新的合伙人增加資本時(shí)，將帶來法律上手續(xù)復(fù)雜，經(jīng)營中容易造成決策上的延誤。另外，所有合伙人對于企業(yè)債務(wù)都負(fù)有連帶無限清償責(zé)任，這就使那些并不能控制企業(yè)的合伙人面臨很大的風(fēng)險(xiǎn)。

公司制企業(yè)

即公司，是指由兩個(gè)或兩個(gè)以上投資主體（特殊情況為一個(gè)投資主體）依法集資聯(lián)合組成，具有獨(dú)立的注冊資產(chǎn)、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧的法人企業(yè)。

公司的形式多種多樣，在公司制度的發(fā)展歷程中，先后出現(xiàn)了無限責(zé)任公司、兩合公司、有限責(zé)任公司、股份有限公司和股份兩合公司等多種形式，其中股份有限公司和有限責(zé)任公司被實(shí)踐證明最適應(yīng)現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求的公司組織形式。在我國，按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，公司是特指在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。當(dāng)企業(yè)采用公司制的組織形式時(shí)，所有權(quán)主體和經(jīng)營權(quán)主體發(fā)生分離，所有者只參與和作出有關(guān)所有者權(quán)益或資本權(quán)益變動(dòng)的理財(cái)決策，而日常的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)和理財(cái)活動(dòng)由經(jīng)營者進(jìn)行決策。

通過本篇大家有沒有明白個(gè)人業(yè)主制企業(yè)、合伙制企業(yè)和公司制企業(yè)的區(qū)別呢？下一篇我們一起討論一下公司的所有者與經(jīng)營者的區(qū)別，感謝大家的閱讀，一起學(xué)習(xí)關(guān)于企業(yè)的小知識(shí)，希望你能為我提出寶貴的建議。

【第4篇】投資管理合伙企業(yè)

第一章 總則

第一條 為維護(hù)合伙企業(yè)、合伙人的合法權(quán)益，規(guī)范合伙企業(yè)的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

第二條 本章程自生效之日起，即對全體合伙人具有約束力。

第三條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)不符的，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章 企業(yè)名稱和經(jīng)營場所

第四條 合伙企業(yè)的名稱：【】投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）。

第五條 合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所：【】 。

第六條 本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資比例為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第三章 合伙目的和經(jīng)營范圍

第七條 合伙目的：共同出資參與【】技術(shù)有限公司（所投資企業(yè)名稱以工商管理部門企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)）項(xiàng)目（以下簡稱投資項(xiàng)目）的投資。以后有新項(xiàng)目必須經(jīng)合伙人全體會(huì)議研究決定。

第八條 合伙企業(yè)經(jīng)營范圍：投資管理 。（以工商行政管理機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）

合伙期限為【】年。

第四章 普通合伙人和有限合伙人的姓名、住所

第九條 普通合伙人的姓名、住所為：

合伙人姓名/名稱

住所

備注

第十條 有限合伙人的姓名、住所為：

合伙人姓名/名稱

住所

備注

第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

第十一條 合伙人共出資【】萬元，各合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付出資的期限為：

合伙人名稱/姓名

認(rèn)繳出資額

出資比例

出資方式

出資時(shí)間

合計(jì)

100%

合伙人應(yīng)按期足額繳納出資。

第六章 利潤分配、虧損分擔(dān)方式

第十二條 合伙企業(yè)的利潤分配，按如下方式分配：

由執(zhí)行合伙人提出建議和方案，報(bào)合伙人全體會(huì)議研究決定，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人2/3以上人員同意。

第十三條 合伙企業(yè)的虧損分擔(dān)，按如下方式分擔(dān)：

由執(zhí)行合伙人提出建議和方案，報(bào)合伙人全體會(huì)議研究決定，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人2/3以上人員同意。

第七章 合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行

第十四條 必須由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

第十五條 經(jīng)全體合伙人決定，委托【】為合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人，該合伙人應(yīng)按照合伙章程、協(xié)議或全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)。

第十六條 執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人，對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)；受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙章程、協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

第十七條 執(zhí)行合伙事務(wù)人未按照合伙章程、協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任；

合伙企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變更登記時(shí)，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人未按期申請辦理變更登記的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)、其他合伙人或者善意第三人造成的損失。

合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，將應(yīng)當(dāng)歸合伙企業(yè)的利益據(jù)為己有的，或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)將該利益和財(cái)產(chǎn)退還合伙企業(yè)；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十八條 執(zhí)行事務(wù)合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

（1）未履行出資義務(wù)；

（2）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；

（3）執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為；

（4）發(fā)生合伙章程、協(xié)議約定的其他事由【】。

對執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

第八章 入伙、退伙

第十九條 新合伙人入伙，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況。

第二十條 入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新普通合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資比例為限承擔(dān)責(zé)任。

第二十一條 （約定合伙期限的適用）在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（1）經(jīng)全體合伙人一致同意；

（2）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；

（3）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙章程、協(xié)議約定的義務(wù)；

（4）合伙章程、協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)（列舉退伙事由）：【】。

第二十二條 合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：

（1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（2）合伙人因個(gè)人原因或其他原因無法參與投資項(xiàng)目的日常經(jīng)營或管理。

（3）除有限合伙人外，個(gè)人喪失償債能力；

（4）法律規(guī)定或者合伙章程、協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；

（5）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

第二十三條 合伙人符合本章程第二十一、第二十二條所列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意可以決議將其除名。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

第二十四條 作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

第二十五條 合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時(shí)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額，退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。

退伙時(shí)有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié)后進(jìn)行結(jié)算。

第二十六條 普通合伙人退伙后，對基于退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

有限合伙人退伙后，對基于退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)的債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

合伙人退伙時(shí)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)按照本章程第十條的規(guī)定分擔(dān)虧損。

第九章 有限合伙人與普通合伙人的轉(zhuǎn)變

第二十七條 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

第二十八條 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第二十九條 有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

第十章 合伙企業(yè)的解散與清算

第三十條 合伙企業(yè)有下列情形之一的應(yīng)當(dāng)解散；

（1）約定合伙期限的，合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；

（2）全體合伙人決定解散；

（3）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；

（4）合伙章程、協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)；

（5）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（6）合伙章程、協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)：【】 ；

（7）出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。

第三十一條 合伙企業(yè)解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。

清算人由全體合伙人擔(dān)任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。

自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。

第三十二條 清算人自被確定之日起十日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項(xiàng)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算人申報(bào)債權(quán)。

第三十三條 清算結(jié)束，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽署后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。

【第5篇】合伙企業(yè)有股權(quán)嗎

組織的成功要靠人來實(shí)現(xiàn)，經(jīng)營的本質(zhì)其實(shí)是經(jīng)營人。組織的偉大來自于對人的尊重，對員工越尊重，越能激發(fā)員工的創(chuàng)造力，正如上文中那些開放股權(quán)的企業(yè)所做的那樣。

阿里巴巴的曾鳴在《重新定義公司：谷歌是如何運(yùn)營的》的序言中說：“未來的組織會(huì)演變成什么樣，現(xiàn)在還很難看清楚，但未來組織最重要的功能已經(jīng)越來越清楚，是賦能，而不再是管理或激勵(lì)。”

這里的賦能，通俗講就是企業(yè)要為員工創(chuàng)造條件，激發(fā)他們的創(chuàng)造力和潛能，也就是大家講的建立自組織。而實(shí)現(xiàn)自組織，一定離不開股權(quán)的開放，所以從股權(quán)的角度去設(shè)定企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃，將是指引企業(yè)未來發(fā)展方向的非常好用的羅盤，也是未來企業(yè)發(fā)展最有效的驅(qū)動(dòng)力之一。

案例解析：做好頂層設(shè)計(jì)，明確發(fā)展路徑

牛基創(chuàng)始人詹天保原來的企業(yè)是做食品餡料的，他是公司創(chuàng)始人也是最大股東，在濟(jì)南做了18年了。目前，該公司由經(jīng)理人管理，詹天保處于半退休狀態(tài)，打算就這樣在家含怡弄孫享清福了，卻因?yàn)楹蛯O子關(guān)于面包的一次街頭對話，萌生了給孩子做放心食品的想法，于是開始了第二次創(chuàng)業(yè)。他賦予了這次創(chuàng)業(yè)更高的使命——要做中國安全食品行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)。

詹天保知道，做現(xiàn)代企業(yè)，錢已經(jīng)不是主要問題了，而人才才是企業(yè)發(fā)展的核心，經(jīng)過一年多的努力，他找到了13位合伙人，他們大部分都是從事食品相關(guān)行業(yè)的，都和詹天保有著一樣的想法。

?；?xiàng)目的定位是無添加劑安全烘焙食品，發(fā)展直營點(diǎn)或加盟店，以全產(chǎn)業(yè)鏈運(yùn)營為商業(yè)模式，與專業(yè)農(nóng)產(chǎn)品基地合作，引入第三方檢測機(jī)構(gòu)，在全國建立起多家?；惫┥鷳B(tài)基地，以保證所采用的原料均為有機(jī)農(nóng)產(chǎn)品并確保品質(zhì)。

?；昊旧戏譃閮煞N，一種為街邊店，主要開在大型社區(qū)的主要商業(yè)街，經(jīng)營面積在50平方米至120平方米左右；另一種為社區(qū)店，主要在社區(qū)內(nèi)部，經(jīng)營面積一般在20平方米左右。未來五年的戰(zhàn)略規(guī)劃是在全國發(fā)展1萬家街邊店和5萬家社區(qū)店。

基于?；?strong>項(xiàng)目定位、商業(yè)模式和發(fā)展規(guī)劃，項(xiàng)目頂層設(shè)計(jì)如下。

首先，由詹氏家族資產(chǎn)管理公司聯(lián)合其他13位創(chuàng)始人投資成立上海?；放乒芾碛邢薰?，負(fù)責(zé)牛基品牌的管理、策劃、市場運(yùn)營等工作。

其次，根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，上海牛基品牌管理有限公司旗下成立若干行業(yè)板塊的項(xiàng)目公司，目前已經(jīng)成立了山東牛基烘啟股份有限公司、黑龍江牛基糧油公司、遼寧畜牧公司和江西種植公司。

山東?；姹汗煞萦邢薰咀鳛轫?xiàng)目運(yùn)營主體，也是將來做ipo項(xiàng)目的公司，其啟動(dòng)資金主要來源于頂層設(shè)計(jì)中上層封閉公司的投入，其發(fā)展運(yùn)營中的資金主要來源于兩個(gè)有限合伙企業(yè)——濟(jì)南牛乙基合伙企業(yè)（有限合伙）和濟(jì)南牛丙基合伙企業(yè)（有限合伙）。該有限合伙企業(yè)的部分投資在ipo前或pe輪前完成回購?fù)顺觥?/p>

該項(xiàng)目頂層設(shè)計(jì)主要分為以下三個(gè)層面。

第一個(gè)是控制層面，頂層封閉，由創(chuàng)始人控股，和其他創(chuàng)始合伙人成立上海?；放乒芾碛邢薰荆?fù)責(zé)統(tǒng)籌未來公司所有投資、控股、參股、管理與食品安全產(chǎn)品相關(guān)的業(yè)務(wù)，并共享其中收益。

第二個(gè)是業(yè)務(wù)層面，山東牛基烘焙股份有限公司作為項(xiàng)目運(yùn)營公司，負(fù)責(zé)整個(gè)烘培項(xiàng)目的具體運(yùn)營，在未來五年負(fù)責(zé)發(fā)展1萬家街邊店和5萬家社區(qū)店，是整個(gè)?；?xiàng)目的核心。該公司還是將來要在資本市場上市的項(xiàng)目公司，該項(xiàng)目的運(yùn)營成功將帶動(dòng)其他板塊的成功。

第三個(gè)是推廣層面，山東?；姹汗煞萦邢薰咀鳛轫?xiàng)目運(yùn)營公司，由上海?；放乒芾碛邢薰咀鰃p,發(fā)起成立濟(jì)南牛乙基合伙企業(yè)、牛丙基合伙企業(yè)、牛丁基合伙企業(yè)，共同持有山東?；姹汗煞萦邢薰镜墓煞?，在未引進(jìn)投資人的情況下持股比例為：上海?；放乒芾碛邢薰境止?1%;濟(jì)南牛乙基合伙企業(yè)（有限合伙）持股25%;濟(jì)南牛丙基合伙企業(yè)（有限合伙）持股14%;濟(jì)南牛丁基合伙企業(yè)（有限合伙）持股10%。其中，濟(jì)南牛乙基合伙企業(yè)（有限合伙）是為會(huì)員客戶股權(quán)眾籌而設(shè)立的。

?；甑亩ㄎ皇菫樯鐓^(qū)居民提供安全食品，通過股權(quán)眾籌方式使消費(fèi)者和社區(qū)居民成為項(xiàng)目合伙人，會(huì)更利于項(xiàng)目的發(fā)展。這些消費(fèi)投資人可以享受收益和股東身份，但不直接參與公司的經(jīng)營。?；觊_業(yè)時(shí)，會(huì)招募儲(chǔ)值會(huì)員，在會(huì)員的基礎(chǔ)上發(fā)展會(huì)員股東。該部分會(huì)員股東價(jià)格都是2萬元一份，在不同時(shí)間節(jié)點(diǎn)加入，所占的股份比例會(huì)不同。

濟(jì)南牛丙基合伙企業(yè)（有限合伙）是為創(chuàng)業(yè)伙伴和供應(yīng)商等愿意參與項(xiàng)目投資的、有一定資源的投資人所設(shè)立的持股平臺(tái)，該部分會(huì)員股東價(jià)格都是10萬元一份，在不同時(shí)間節(jié)點(diǎn)加入，所占的股份比例會(huì)不同。

濟(jì)南牛丁基合伙企業(yè)（有限合伙）是期權(quán)池，是將來用于經(jīng)營團(tuán)隊(duì)股權(quán)激勵(lì)的持股平臺(tái)。

經(jīng)過一年多的籌備和精心設(shè)計(jì)，第一家?；暧?023年3月12日正式開業(yè)，第二家牛基店于2023年6月1日開業(yè)。目前，?；验_街邊店25家、社區(qū)店15家，正在裝修的街邊店6家，正在裝修翻牌15家烘焙店。目前招募儲(chǔ)值會(huì)員近1萬余人，會(huì)員股東200余人，還有若干創(chuàng)業(yè)伙伴、供應(yīng)商投資人。?；?xiàng)目將創(chuàng)始合伙人投資、會(huì)員股東及創(chuàng)業(yè)伙伴和供應(yīng)商募集資金用于?；甑幕A(chǔ)發(fā)展，在規(guī)模達(dá)到一定數(shù)量，完善了公司治理結(jié)構(gòu)、管理機(jī)制、培訓(xùn)體系建設(shè)，具有資本市場融資能力時(shí)，啟動(dòng)資本市場融資，通過增資擴(kuò)股的方式引入機(jī)構(gòu)投資人，走向資本市場，進(jìn)入快速發(fā)展軌道。

?；?xiàng)目通過合理的頂層設(shè)計(jì)，整合了行業(yè)內(nèi)優(yōu)秀人才，也為公司未來的發(fā)展指明了方向。另外，通過項(xiàng)目公司有限合伙企業(yè)的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，整合了會(huì)員股東和創(chuàng)業(yè)者。好的股權(quán)設(shè)計(jì)是要既能吸引人才、留住人才，又要為未來發(fā)展預(yù)留好空間，這也是企業(yè)發(fā)展基業(yè)長青的基因。

奉送大家一句話，真格基金的徐小平說過：不要用兄弟情誼追求共同利益，要用共同利益追求兄弟情義。

關(guān)注并轉(zhuǎn)發(fā)此文后，私信回復(fù)“815”，這邊安排專業(yè)咨詢老師和您聯(lián)系為您提供免費(fèi)股權(quán)咨詢服務(wù)，并且贈(zèng)送《股權(quán)架構(gòu)方案設(shè)計(jì)》《有限合伙協(xié)議》《股東進(jìn)入和退出機(jī)制》《公司估值的二十二個(gè)標(biāo)準(zhǔn)》等股權(quán)相關(guān)資料

【第6篇】合伙企業(yè)需要登記嗎

有限合伙企業(yè)是一種類似于普通合伙企業(yè)的合伙企業(yè)，但除普通合伙人外，有限合伙企業(yè)還可以包括有限合伙企業(yè)。有限合伙企業(yè)的性質(zhì)不同于有限責(zé)任合伙企業(yè)，有限責(zé)任合伙企業(yè)的所有合伙人都是有限責(zé)任企業(yè)。其特點(diǎn)是，有限合伙人僅以出資額作為企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)有限責(zé)任。今天就跟眾致君一起來看看吧。

本文大綱：

合伙關(guān)系有限的含義；

合伙企業(yè)的內(nèi)涵特征；

一、合伙關(guān)系有限的含義。

有限合伙企業(yè)是一種類似于普通合伙企業(yè)的合伙企業(yè)，但有限合伙企業(yè)除普通合伙人外，還可以包括有限合伙人。有限合伙企業(yè)的性質(zhì)不同于有限責(zé)任合伙企業(yè)，有限責(zé)任合伙企業(yè)的所有合伙企業(yè)都是有限責(zé)任企業(yè)。有限合伙制度起源于英國和美國的法律部門，是指由普通合伙人和有限合伙人組成的合伙組織，在經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中發(fā)揮著靈活、高效的作用。中國正在開發(fā)高科技企業(yè)。在風(fēng)險(xiǎn)投資領(lǐng)域的發(fā)展中，迫切需要引入類似的系統(tǒng)。有限合伙企業(yè)有限責(zé)任。

具有普通合伙企業(yè)和公司法人不能同時(shí)擁有的無限責(zé)任的特殊優(yōu)勢。

二、內(nèi)涵特征。

(一)與普通合伙有限合伙。

從以上對有限合伙企業(yè)的定義中，我們可以看出，至少有一個(gè)普通合伙人和至少有一個(gè)有限合伙人是不可或缺的。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，如果有限合伙企業(yè)合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)只有普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)入普通合伙企業(yè)。

(二)并存的雙重責(zé)任形式。

有限合伙企業(yè)由有限合伙人和普通合伙人共同組成。有限合伙人僅以其出資額對合伙組織的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，而普通合伙人對合伙債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，普通合伙人同時(shí)承擔(dān)連帶責(zé)任。有限合伙企業(yè)集合有限責(zé)任和無限責(zé)任于一體，反映了人與資本合作的優(yōu)勢。有限合伙企業(yè)以普通合伙人的個(gè)人信用和普通合伙人的個(gè)人信任為外部信用的基礎(chǔ)，以有限合伙人資本形成的合伙資本作為社會(huì)信任的基礎(chǔ)。這種雙重責(zé)任的形式使有限合伙企業(yè)不同于普通合伙企業(yè)和公司。

(三)有限合伙人不參與處理合伙事務(wù)。

有限合伙人作為有限合伙人，沒有管理合伙事務(wù)的權(quán)利，對合伙債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。普通合伙人應(yīng)當(dāng)行使有限合伙事務(wù)的管理權(quán)，只有普通合伙人有權(quán)代表所有合伙人約束合伙組織。有限合伙人只有權(quán)對合伙事務(wù)進(jìn)行檢查和監(jiān)督。當(dāng)有限合伙人參與合伙企業(yè)的管理時(shí)，他們應(yīng)對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限的責(zé)任。

(四)有限合伙關(guān)系屬于非法人群體。

1.合伙企業(yè)可以起字號(hào)，字號(hào)登記后，可以以字號(hào)名義從事經(jīng)營活動(dòng)和訴訟活動(dòng)；

2.合伴關(guān)系組織具有一定的獨(dú)立性，合伙關(guān)系組織的解散不一定導(dǎo)致合伙關(guān)系組織的死亡或退伙；

3.合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)是合伙企業(yè)組織的共同財(cái)產(chǎn)，并沒有與其成員的財(cái)產(chǎn)完全分開。合伙人不能直接控制自己的出資，而是由合伙組織統(tǒng)一管理和控制；

4.相對獨(dú)立的外部責(zé)任。合伙企業(yè)的債務(wù)應(yīng)首先由合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)償還。從上面的分析中，我們可以看出，合業(yè)具有一定的獨(dú)立性，是一個(gè)不同于自然人和法人的非法人群體。

以上就是本期關(guān)于合伙企業(yè)（有限合伙）是什么意思的全部內(nèi)容了，喜歡的朋友可以給眾致君點(diǎn)點(diǎn)贊哦。

【第7篇】合伙企業(yè)退伙有哪些條件

根據(jù)《合伙企業(yè)法》第45條、第48條規(guī)定，滿足下列條件之一可以退伙：

(一)合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；

(二)經(jīng)全體合伙人一致同意；

(三)發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；

(四)其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)；

(五)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

(六)個(gè)人喪失償債能力；

(七)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；

(八)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；

(九)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

【第8篇】合伙企業(yè)經(jīng)營所得

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【第9篇】合伙企業(yè)承擔(dān)什么責(zé)任

自2007年修訂后的《合伙企業(yè)法》施行以來，有限合伙被廣泛應(yīng)用于私募投資行業(yè)。有限合伙因其人合與資合的高度融合性、獨(dú)特的責(zé)任制度等優(yōu)勢，極大激發(fā)投資者投身于有限合伙企業(yè)作lp的熱情，同時(shí)，也對作為實(shí)際管理者的gp科以無限連帶責(zé)任之重責(zé)。gp若退出合伙企業(yè)，需要對哪些合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，自然成為gp最關(guān)心的問題。

轉(zhuǎn)讓全部財(cái)產(chǎn)份額是實(shí)踐中g(shù)p退出合伙企業(yè)最常見的方式之一,然而，《合伙企業(yè)法》未明確規(guī)定該事由將導(dǎo)致gp退伙。對此，在合伙協(xié)議或者合伙人之間沒有約定或約定不明確的情形下，該事由是否構(gòu)成退伙？若構(gòu)成退伙，則如何確定其退伙生效日？對該系列問題的解答，直接關(guān)系到gp在轉(zhuǎn)讓全部份額退出合伙企業(yè)后，需對哪些合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的判斷。

一、gp轉(zhuǎn)讓全部財(cái)產(chǎn)份額，是否構(gòu)成法律意義上的退伙？

(一) 有觀點(diǎn)認(rèn)為，gp轉(zhuǎn)讓全部財(cái)產(chǎn)份額退出合伙企業(yè)，不構(gòu)成《合伙企業(yè)法》意義上的退伙。

1. 該觀點(diǎn)理由：合伙人轉(zhuǎn)讓合伙財(cái)產(chǎn)份額規(guī)定在《合伙企業(yè)法》第二章第二節(jié)“合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)”，而第二章第五節(jié)“入伙、退伙”并未對轉(zhuǎn)讓全部財(cái)產(chǎn)份額形成退伙作出相應(yīng)規(guī)定。由此，對“退伙”可理解為：退伙指合伙人退出合伙企業(yè)（身份的消滅），辦理退伙結(jié)算，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)因此而減少的情形。而gp轉(zhuǎn)讓全部財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓行為，不涉及退伙結(jié)算以及合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的減少，本質(zhì)上僅屬于財(cái)產(chǎn)處分行為。

2. 該觀點(diǎn)認(rèn)為，因gp轉(zhuǎn)讓全部財(cái)產(chǎn)份額退出合伙企業(yè)不構(gòu)成《合伙企業(yè)法》意義上的退伙，故不適用《合伙企業(yè)法》第五十三條的規(guī)定“退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任”。并且，受讓人受讓財(cái)產(chǎn)份額后享有并承擔(dān)轉(zhuǎn)讓人gp的權(quán)利義務(wù)，自然也承繼了轉(zhuǎn)讓人gp的無限連帶責(zé)任。故，轉(zhuǎn)讓人gp不需要對其轉(zhuǎn)讓前的合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，而應(yīng)由受讓人承擔(dān)合伙企業(yè)債務(wù)的無限連帶責(zé)任。

3. 該觀點(diǎn)不合理之處：（1）gp轉(zhuǎn)讓全部財(cái)產(chǎn)份額后即喪失合伙人的身份，事實(shí)上退出合伙企業(yè)，不構(gòu)成退伙，不符合常理；（2）若gp對其轉(zhuǎn)讓前的合伙企業(yè)債務(wù)完全不需要承擔(dān)責(zé)任，則極易出現(xiàn)gp惡意轉(zhuǎn)讓份額以逃避債務(wù)、損害債權(quán)人利益的情形，《合伙企業(yè)法》對gp承擔(dān)無限連帶責(zé)任的規(guī)定將形同虛設(shè)。

(二) 我們認(rèn)為，gp轉(zhuǎn)讓全部財(cái)產(chǎn)份額退出合伙企業(yè)，可比照《合伙企業(yè)法》第四十八條第一款規(guī)定的“當(dāng)然退伙”的第五種情形，類推適用第四十八條有關(guān)當(dāng)然退伙的相關(guān)規(guī)定。理由：

1. 《合伙企業(yè)法》第四十八條第一款第五項(xiàng)規(guī)定了當(dāng)然退伙的第五種情形：合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

雖然gp轉(zhuǎn)讓全部財(cái)產(chǎn)份額有別于人民法院強(qiáng)制執(zhí)行全部財(cái)產(chǎn)份額，一個(gè)是自愿的，一個(gè)是非自愿的，但究其本質(zhì)，二者均為合伙人喪失全部的合伙財(cái)產(chǎn)份額。

2. 《合伙企業(yè)法》第四十二條第二款：人民法院強(qiáng)制執(zhí)行合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；其他合伙人未購買，又不同意將該財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照本法第五十一條的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財(cái)產(chǎn)份額的結(jié)算。

依據(jù)上述規(guī)定，人民法院強(qiáng)制執(zhí)行合伙人的財(cái)產(chǎn)份額可以采取其他合伙人購買及將財(cái)產(chǎn)份額對外轉(zhuǎn)讓給他人等方式，該等方式與gp對內(nèi)及對外轉(zhuǎn)讓全部財(cái)產(chǎn)份額的情形基本一致。

(三) 綜上所述，對于gp轉(zhuǎn)讓全部財(cái)產(chǎn)份額退出合伙企業(yè)，我們理解：

1. 構(gòu)成當(dāng)然退伙；

2. 適用第四十八條第三款的規(guī)定“退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。”；

3. 適用第五十三條的規(guī)定“退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任?！?。

二、關(guān)于gp轉(zhuǎn)讓全部財(cái)產(chǎn)份額形成退伙之退伙生效日的判斷

（一） 基于前述分析，我們認(rèn)為，gp轉(zhuǎn)讓全部財(cái)產(chǎn)份額形成退伙的退伙生效日為退伙事由實(shí)際發(fā)生之日。

（二） 實(shí)踐中有觀點(diǎn)認(rèn)為，退伙生效日應(yīng)為登記事項(xiàng)變更日。

1. 該觀點(diǎn)理由：

（1）依據(jù)《合伙企業(yè)法》第九、第十三條、《中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法》第六、第十八條的規(guī)定，合伙企業(yè)登記事項(xiàng)包括合伙人姓名或名稱，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)向登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

（2）gp轉(zhuǎn)讓全部財(cái)產(chǎn)份額形成事實(shí)上的退伙后，需完成工商變更登記，即完成gp變更的對外公示才得以完成退伙的法定程序。故退伙生效日為登記事項(xiàng)變更日。

2. 該觀點(diǎn)不合理之處：

若退伙生效日為登記事項(xiàng)變更日，則gp須對其完成工商變更登記之前的合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。然而，實(shí)踐中存在gp非因自身原因未能及時(shí)完成工商變更登記的情形，該情形下若還需要gp對在其已非實(shí)際合伙人期間的所有債務(wù)一概承擔(dān)責(zé)任，對其科以過重的責(zé)任和義務(wù)，將導(dǎo)致權(quán)利義務(wù)的不對等。

三、結(jié)語

關(guān)于實(shí)踐中g(shù)p轉(zhuǎn)讓全部份額形成退伙，但未能及時(shí)完成工商變更登記的情形，該情形會(huì)對gp所應(yīng)承擔(dān)的無限連帶責(zé)任帶來怎樣的影響，我們將在下一期專輯中作進(jìn)一步探討。

有限合伙企業(yè)廣泛應(yīng)用于員工激勵(lì)持股平臺(tái)、股東持股平臺(tái)、私募基金等場景中，牽涉到法律服務(wù)的眾多領(lǐng)域。

中問將利用其綜合性業(yè)務(wù)特長，為投資人綜合分析各組織形式和應(yīng)用場景的優(yōu)劣勢，分析擬成立企業(yè)在規(guī)劃、運(yùn)營方面的風(fēng)險(xiǎn)；為有限合伙企業(yè)的合伙人對合伙協(xié)議條款的設(shè)置提供咨詢，對其在企業(yè)運(yùn)作過程中的權(quán)利義務(wù)配置作出預(yù)先安排，規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)；在有限合伙企業(yè)不能償債時(shí)，為債權(quán)人爭取權(quán)益，選擇合適的救濟(jì)路徑。

【第10篇】合伙企業(yè)法案例分析

前言

有些企業(yè)既渴望通過分享股權(quán)來做大做強(qiáng)企業(yè)，但是又非常惜股，生怕控制權(quán)的喪失。正所謂“魚與熊掌不可兼得”的情況下，就這樣陷入了無盡的糾結(jié)和徘徊中，錯(cuò)失了股權(quán)分配的最佳時(shí)機(jī)。

其實(shí)分股并不等于分掉話語權(quán)，因?yàn)楣蓹?quán)里面包含兩種權(quán)利：財(cái)產(chǎn)權(quán)（錢）和話語權(quán)（權(quán)）。錢與權(quán)既可以合二為一，也可以分而治之。

“工欲善其事必先利其器”，如何做到分股不分權(quán)，把股權(quán)分給管理層以及核心骨干又或者利益相關(guān)者，只讓其只有分紅權(quán)而沒有話語權(quán)，由此有限合伙企業(yè)誕生了。

01什么是持股平臺(tái)

持股平臺(tái)是指在主體公司之外被激勵(lì)對象或者投資人又或者是其他利益相關(guān)者作為主要成員來搭建有限合伙企業(yè)或者是特殊目的的公司。然后用有限合伙企業(yè)或特殊目的公司去持有主體公司股權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)被激勵(lì)對象間接持有主體公司股權(quán)的目的。持股平臺(tái)的設(shè)立使股權(quán)的權(quán)屬明晰，可避免產(chǎn)生股權(quán)爭議，目前持股平臺(tái)模式主要有合伙企業(yè)、公司制、私募基金、信托計(jì)劃、資管計(jì)劃等，這篇文章主要是講有限合伙企業(yè)的應(yīng)用。

02有限合伙企業(yè)的概述

時(shí)間追蹤到2007年6月1號(hào)，這一天是中國商法史上具有里程碑意義的一天。因?yàn)檫@一天中國誕生了一種新的組織體——有限合伙企業(yè)。有限合伙企業(yè)與普通合伙企業(yè)的不同之處在于：有限合伙企業(yè)除了有“普通合伙人”之外，還包括“有限合伙人”。

在有限合伙企業(yè)中，普通合伙人（gp）對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人（lp）則對合伙企業(yè)之債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。有限合伙企業(yè)由2人以上50人以下的普通合伙人和有限合伙人組成，其中普通合伙人和有限合伙人都至少有1人。合伙企業(yè)無“法人”資格，不繳納企業(yè)所得稅，只需要穿透核查到股東層面繳納個(gè)人所得稅或企業(yè)所得稅。

這在實(shí)務(wù)操作中，實(shí)際控制人通常利用一人有限責(zé)任公司和有限合伙企業(yè)的三層控股結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)來實(shí)施對目標(biāo)公司的控制。

當(dāng)然，在我國現(xiàn)行法律法規(guī)框架下，以有限合伙企業(yè)作為持股平臺(tái)進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，對凝聚目標(biāo)公司人才、資本及資源極具制度和組織優(yōu)勢，充分利用其自身獨(dú)有的組織特點(diǎn)和運(yùn)營優(yōu)勢，將其作為目標(biāo)公司的登記股東，以實(shí)現(xiàn)對公司的有效控制、員工激勵(lì)、引進(jìn)資本以及稅務(wù)籌劃等目的的最直接有效的操作方式。

03有限合伙企業(yè)持股平臺(tái)搭建流程

首先第一步，創(chuàng)始股東與員工（或其他被激勵(lì)對象）等各利益相關(guān)方簽訂《合伙協(xié)議》，確定好普通合伙人（gp）和有限合伙人（lp）。當(dāng)然這里的gp建議是由創(chuàng)始人少量出資或者勞務(wù)出資，保證創(chuàng)始人在合伙企業(yè)行使執(zhí)行權(quán)，具體的出資份額份額和利潤分配方式在合伙協(xié)議中約定。

其次第二步，創(chuàng)始股東與員工（或其他被激勵(lì)對象）等各利益相關(guān)方作為合伙人成立有限合伙企業(yè)，完成公司登記，注意合伙企業(yè)名稱中需注明“有限合伙”字樣；

最后第三步，有限合伙企業(yè)受讓創(chuàng)始股東股權(quán)或?qū)χ黧w公司增資擴(kuò)股，成為主體公司股東。如果是直接受讓股權(quán)方式，會(huì)對創(chuàng)始股東股權(quán)比例進(jìn)行稀釋。若采用主體公司增資擴(kuò)股形式，則同比稀釋所有原股東股權(quán)。

注：有限合伙企業(yè)僅作為持股平臺(tái)，并未開展實(shí)質(zhì)性經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，大大降低企業(yè)債務(wù)生產(chǎn)，只要企業(yè)未產(chǎn)生債務(wù)，即可避免gp責(zé)任承擔(dān)。

04稅賦案例解析

自然人a欲投資目標(biāo)公司x，需取得目標(biāo)公司x的控制，需規(guī)避無限連帶責(zé)任，需降低目標(biāo)公司x產(chǎn)生的投資收益的個(gè)稅稅負(fù)率，應(yīng)如何設(shè)計(jì)股權(quán)架構(gòu)？納稅路徑如何？

1.股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)

自然人a以其控股的有限責(zé)任公司b作為有限合伙企業(yè)c的普通合伙人（gp），自然人a直接作為有限合伙企業(yè)c的有限合伙人（lp），合伙協(xié)議約定有限責(zé)任公司b作為普通合伙人(gp)負(fù)責(zé)管理、決定合伙事務(wù)，對合伙債務(wù)負(fù)無限連帶責(zé)任，自然人a通過控制有限責(zé)任公司b實(shí)現(xiàn)對有限合伙企業(yè)c的控制，從而實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)公司的控制和規(guī)避了自然人作為有限合伙企業(yè)普通合伙人（gp）需承擔(dān)的無限連帶責(zé)任。

2.納稅路徑

目標(biāo)公司x繳納企業(yè)所得稅后，投資收益分配路徑如下：

路徑1:

x→c→a，有限合伙企業(yè)c實(shí)行先分后稅，無需納稅，自然人a承擔(dān)個(gè)人所得稅，比照個(gè)人所得稅法的“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，按20%稅率計(jì)征個(gè)人所得稅，綜合稅負(fù)率為20%。

路徑2：

x→c→b→a，有限合伙企業(yè)c實(shí)行先分后稅，無需納稅，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第二十六條規(guī)定，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入。但有限責(zé)任公司b作為法人合伙人不是直接投資居民企業(yè)，而是通過有限合伙企業(yè)c間接投資居民企業(yè)，故不屬于免稅收入。

因此，有限責(zé)任公司b需按25%繳納企業(yè)所得稅。自然人a收到b的分紅后，按照“利息、股息、紅利所得”20%繳納個(gè)人所得稅，綜合稅負(fù)率為25%+（1-25%）*20%=40%。

由上述分析可知，為規(guī)避無限責(zé)任加入的一人有限責(zé)任公司使得要多交一道企業(yè)所得稅，使得路徑2綜合稅負(fù)率高于路徑1綜合稅負(fù)率，因此，目標(biāo)公司產(chǎn)生的收益應(yīng)多通過路徑1安排，減少路徑2的安排，例如，可通過合伙協(xié)議約定，有限責(zé)任公司b（gp）僅享有1%的收益，自然人合伙人a享有99%的收益。

05有限合伙企業(yè)作為持股平臺(tái)的優(yōu)勢

1、“分股不分權(quán)”，保證控制權(quán)，釋放分紅權(quán)

有限合伙企業(yè)有個(gè)天然屬性那就是同股不同權(quán)?？梢栽诤匣飬f(xié)議中約定合伙人的進(jìn)入和退出機(jī)制、議事規(guī)則等等，同時(shí)可以約定創(chuàng)始人作為普通合伙人（gp）享有表決權(quán)，決策合伙人的進(jìn)入與退出權(quán)利，執(zhí)行合伙企業(yè)的重大和普通事項(xiàng)，以及合伙人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額的受讓人等等。根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，普通合伙人（gp）要承擔(dān)無限連帶責(zé)任，當(dāng)然如果想要避免這個(gè)無限連帶責(zé)任，規(guī)避這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)的話，可以成立一家有限責(zé)任公司作為普通合伙人，然后創(chuàng)始人全資控股這家有限責(zé)任公司，這樣便可以規(guī)避連帶責(zé)任這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)。

員工或者是投資人作為有限合伙人（lp），只享有分紅權(quán)以及增值權(quán)，以出資額為限僅需承擔(dān)有限責(zé)任即可。至此便實(shí)現(xiàn)了股權(quán)激勵(lì)做到分股不分權(quán)，保證創(chuàng)始人的控制權(quán)，這便是有限合伙人企業(yè)的天然屬性。

2、有限合伙企業(yè)不繳納企業(yè)所得稅

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于<關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的規(guī)定>執(zhí)行口徑的通知》（國稅函[2001]84號(hào)）的規(guī)定，合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的的收入，而應(yīng)單獨(dú)作為投資者個(gè)人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

根據(jù)合伙協(xié)議的約定，合伙人按比例分得利息、股息、紅利所得；合伙協(xié)議未約定分配比例的按合伙人數(shù)平均計(jì)算自然人和合伙人紅利所得。但是合伙協(xié)議不能約定將全部利潤分配給部分合伙人。

根據(jù)合伙企業(yè)規(guī)定，合伙企業(yè)是稅收透明體，所獲得的股權(quán)分紅、轉(zhuǎn)讓所得是不用交稅的。股東可以把在合伙企業(yè)的收益，用于再投資和各種消費(fèi)、買房、買車、旅游、培訓(xùn)等等都行，而要通過合伙企業(yè)直接取得被投資公司的分紅，則需要繳納個(gè)人所得稅，轉(zhuǎn)讓股權(quán)是按照生產(chǎn)經(jīng)營所得，采取“先分后稅”核定征收。

3、有限合伙企業(yè)規(guī)避合伙人離婚股權(quán)分割

可能有人會(huì)說公司的股東只有實(shí)打?qū)嵉墓蓶|，看得見的股東，但是別忘了，公司的背后還有兩個(gè)一直存在的隱名股東：一個(gè)是政府，另一個(gè)是股東的配偶。現(xiàn)在的離婚率很高，有的城市已經(jīng)高達(dá)50%以上。所以我們也要高度重股東離婚對于公司股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性的影響，前車之鑒有土豆網(wǎng)和當(dāng)當(dāng)網(wǎng)等夫妻股東之爭。

如果公司股東太多，合伙人太多的話，就必須約股東或者合伙人離婚了，配偶僅享有財(cái)產(chǎn)收益，不能享有合伙人資格，這樣就規(guī)避了股東離婚造成的股權(quán)分割問題。

4、有限合伙企業(yè)可以規(guī)避股東人數(shù)太多和股東進(jìn)退問題

股權(quán)分散，股東人數(shù)太多，公司治理起來也是非常麻煩。公司很多時(shí)候需要股東簽字，僅召集股東會(huì)都需要很長時(shí)間。所以只有把股東合伙人集中起來，裝在有限合伙企業(yè)里面，然后授權(quán)普通合伙人簽字就可以了。

還有就是，如果把股東合伙人轉(zhuǎn)在有限合伙企業(yè)里面可以規(guī)避股東們進(jìn)入與退出對主體公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響。合伙人直接在合伙企業(yè)里面進(jìn)行，通過財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議就可以約定清楚。如果在主體公司層面，又要開會(huì)，又要表決，還要行使優(yōu)先購買權(quán)，耗時(shí)耗力，影響股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性和創(chuàng)始人控制權(quán)。

5、有限合伙企業(yè)可以規(guī)避不同類型股東的聯(lián)合

在實(shí)務(wù)中，一般會(huì)設(shè)立多個(gè)有限合伙企業(yè)作為持股平臺(tái)，有的專門用于員工股權(quán)激勵(lì)，有的專門用于引進(jìn)外部投資人，甚至有的是用于其他利益相關(guān)者，把這些合伙人區(qū)分開來，防止他們聯(lián)合，私底下進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓或利益輸送，這就是不建議太多股東直接持股的原因。一方面容易造成內(nèi)外部股東聯(lián)合，倒閉的股東，還容易引入投資人后，與投資人聯(lián)合，影響公司的控制權(quán)和股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定。

結(jié)語

有限合伙企業(yè)在公司搭建股權(quán)架構(gòu)、導(dǎo)入股權(quán)激勵(lì)和引進(jìn)投資人作為持股平臺(tái)有很多優(yōu)勢，天然的同股不同權(quán)，無企業(yè)所得稅，規(guī)避股東離婚財(cái)產(chǎn)分割，規(guī)避股東人數(shù)太多和進(jìn)退影響股權(quán)結(jié)構(gòu)，還能防止不同類型股東之間的聯(lián)合。有限合伙持股平臺(tái)作為一項(xiàng)實(shí)用有效的企業(yè)管理工具，近幾年獲得眾多創(chuàng)業(yè)者和企業(yè)家的青睞并加以充分運(yùn)用，助力企業(yè)持續(xù)健康穩(wěn)定發(fā)展。

【第11篇】有限合伙企業(yè)如何設(shè)立

有限合伙企業(yè)是由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

1. 有限合伙企業(yè)由2個(gè)以上50個(gè)以下合伙人設(shè)立;但是，法律另有規(guī)定的除外。

2. 有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個(gè)普通合伙人和1個(gè)有限合伙人。有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

3. 國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人，可以成為有限合伙人。

4. 有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資，有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

【第12篇】內(nèi)資合伙企業(yè)是什么

有限合伙企業(yè)：有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。普通合伙人主要是自然人，因?yàn)槭巧婕暗綄ζ髽I(yè)的損失承擔(dān)無限連帶責(zé)任，所以在具體要求上是比較嚴(yán)格的，如果一旦普通合伙人無法承擔(dān)責(zé)任，這樣的話債權(quán)人的利益有時(shí)就得不到保護(hù)。所以在2006年的《合伙企業(yè)法》第三條規(guī)定:'國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人。'

設(shè)立條件：1、有限合伙企業(yè)由二個(gè)以上五十個(gè)以下合伙人設(shè)立

2、有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人，一個(gè)有限合伙人

3、有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明'有限合伙'字樣

4、有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，當(dāng)執(zhí)行事務(wù)合伙人

5、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)

注意：有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

所需資料：公司基本信息：公司名稱、地址、注冊資本、經(jīng)營范圍、合伙人信息及出資額（若為合伙人為自然人，則提供身份證信息。若合伙人為公司，則提供公司信息；若合伙人為公司，且擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，則需提供一個(gè)委派代表，提供委派代表的身份證信息）。（1）當(dāng)合伙人為內(nèi)地自然人、深圳本地企業(yè)，則可以走網(wǎng)上全流程，則需提供所有合伙人的個(gè)人數(shù)字證書或者網(wǎng)銀（必須在深圳地區(qū)辦理的才有效）及深圳公司的數(shù)字證書，有委派代表的還需另外提供委派代表的個(gè)人數(shù)字證書（深圳地區(qū)辦理）。（2）當(dāng)合伙人是非內(nèi)地自然人或者非深圳本地企業(yè)，則不可以走網(wǎng)上全流程。需提供各合伙人的身份證原件，以公司作為合伙人的則提供營業(yè)執(zhí)照原價(jià)及復(fù)印件加蓋公章；另需相關(guān)人員、公司在相關(guān)資料上簽字蓋章。

時(shí)間：能走網(wǎng)上全流程的，在不被駁回的前提下，所有人員電子簽名完成提交后三到四個(gè)工作日出結(jié)果。不能走網(wǎng)上全流程的，則需要做資料；預(yù)約，一般能預(yù)約到的最快時(shí)間是兩周后。

費(fèi)用：能走網(wǎng)上全流程的，有限合伙企業(yè)注冊拿執(zhí)照免費(fèi)，另刻公章、財(cái)務(wù)章、法人私章三個(gè)章698元或者公章、財(cái)務(wù)章、發(fā)票章、法人私章四個(gè)章1100元。不能走網(wǎng)上全流程的，有限合伙企業(yè)拿執(zhí)照500元，另刻公章、財(cái)務(wù)章、法人私章三個(gè)章698元或者公章、財(cái)務(wù)章、發(fā)票章、法人私章四個(gè)章1100元。

上述講解都是針對內(nèi)資有限合伙企業(yè)成立。更多信息請關(guān)注boss匯館

【第13篇】合伙企業(yè)所得稅怎么交

合伙企業(yè)所得稅的繳納如下：

應(yīng)納稅所得額的計(jì)算按照前款所稱生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，包括合伙企業(yè)分配給所有合伙人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得(利潤)。先分后稅，合伙企業(yè)不繳納企業(yè)所得稅，由合伙人分別繳納所得稅，自然人繳納個(gè)人所得稅，法人繳納企業(yè)所得稅合伙企業(yè)，性質(zhì)是合伙組織，合伙人對合伙組織的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。因此也不具有法人資格。合伙企業(yè)只具有相對獨(dú)立的人格，在承擔(dān)債務(wù)責(zé)任方面，合伙人與合伙企業(yè)則具有連帶關(guān)系。

【法律依據(jù)】

《合法企業(yè)法》第十四條規(guī)定，設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

(一)有二個(gè)以上合伙人。合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力;

(二)有書面合伙協(xié)議;

(三)有合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資;

(四)有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所;

(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

【第14篇】合伙企業(yè)出資方式有哪些

合伙企業(yè)出資方式有：

1、普通合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。

2、有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資。

【法律依據(jù)】

根據(jù)《合伙企業(yè)法》第七條，合伙企業(yè)及其合伙人必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。

【第15篇】合伙企業(yè)如何進(jìn)行賬務(wù)處理

合伙企業(yè)需要知道具體發(fā)生了什么經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)才知道如何做賬務(wù)處理的。比如取得收入。

借：應(yīng)收賬款等科目。

貸：主營業(yè)務(wù)收入。

應(yīng)交稅費(fèi)-應(yīng)交增值稅。

【第16篇】合伙企業(yè) 有限合伙

李立律師

合伙指南 | 作者：李立律師

這是李立律師博客和合伙指南公眾號(hào)第352篇文字

一

閱讀本文大約10分鐘，設(shè)立合伙企業(yè)的通常流程基本上說全了。

合伙企業(yè)的設(shè)立，和公司的設(shè)立有類似的地方，在所有的申請文件都準(zhǔn)備好之后，也是通過工商機(jī)關(guān)審批而獲批成立，但仍然有許多不同的地方，特別是第一次設(shè)立合伙的經(jīng)常會(huì)感覺有點(diǎn)摸不著頭腦。

先搞清楚自己要成立是哪一種合伙企業(yè)

常見的有2種合伙企業(yè)：一種叫普通合伙企業(yè)，另一種叫有限合伙企業(yè)。

普通合伙企業(yè)是由普通合伙人組成的， 而普通合伙人是對企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的合伙人，也是最純正和最傳統(tǒng)的合伙人。

也因此，在普通合伙企業(yè)里，所有的合伙人在法律上的地位、權(quán)利、義務(wù)是平等的，都有執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利。

有限合伙企業(yè)是由普通合伙人和有限合伙人組成的，要求必須至少要有一名普通合伙人和一名有限合伙人。

假如有限合伙企業(yè)中的有限合伙人退伙了，讓這家企業(yè)只留下了普通合伙人，那么依法這家企業(yè)就應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)換成為普通合伙企業(yè)。

假如有限合伙企業(yè)中的普通合伙人因?yàn)榉N種原因退伙了而只留下了有限合伙人，么這家有限合伙企業(yè)就應(yīng)當(dāng)散伙而不存在了。

有限合伙人在權(quán)利方面是低于普通合伙人的，沒有執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利，當(dāng)然對應(yīng)的責(zé)任也輕了很多，有限合伙人只在自己的出資范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任，也就是說只有完成約定的出資義務(wù)，有限合伙人對合伙企業(yè)就沒有什么義務(wù)了。

這2種合伙企業(yè)類型的選擇，取決于你的實(shí)際需求和運(yùn)用，沒有什么優(yōu)劣之分。

二

決定了合伙企業(yè)的類型，接著就是合伙人一起商議并簽訂合伙協(xié)議

合伙協(xié)議是什么？

公司有章程，合伙企業(yè)有合伙協(xié)議。都是關(guān)鍵性的文件。

合伙企業(yè)沒有章程，合伙協(xié)議就是合伙企業(yè)的核心所在，因?yàn)楹匣锞褪且揽繀f(xié)議連接起合伙人的。

在工商機(jī)關(guān)（現(xiàn)在叫市場監(jiān)督管理部門），有些地區(qū)會(huì)有一些示范樣本，就像那些公司章程示范樣本一樣。但是，與公司章程不一樣，我非常不建議你直接用那些合伙協(xié)議的示范文本，會(huì)吃藥的。

合伙協(xié)議的起草，相比普通公司的章程來說，要有難度得多，對于起草協(xié)議的技巧要求比較高，原因在于合伙協(xié)議中可以自由約定的內(nèi)容太多，相反法律強(qiáng)制性規(guī)定的內(nèi)容太少，也就是說80%以上的內(nèi)容都是可以按需定制的。自由度太大了，反而有時(shí)候就難了。就像是吃飯的時(shí)候菜單中的選項(xiàng)太多了，反而需要花時(shí)間和腦力去研究和選擇。

千萬不要在未經(jīng)仔細(xì)研究的前提下隨隨便便地直接復(fù)制粘貼別人企業(yè)的合伙協(xié)議，這樣的拿來主義是會(huì)有大問題的。

有一家客戶，偶然我發(fā)現(xiàn)他們使用了一個(gè)奇怪的合伙協(xié)議文本用于員工持股平臺(tái)，其中規(guī)定每年普通合伙人（就是企業(yè)核心股東）還要收取員工管理費(fèi)的。

我詢問了一下這個(gè)合伙協(xié)議的來源，發(fā)現(xiàn)是股東從朋友那里要來的，經(jīng)過仔細(xì)再詢問了解到這是一家從事基金業(yè)的合伙企業(yè)所使用的文本，而基金業(yè)經(jīng)理的收入有相當(dāng)一部分就來自于有限合伙人（也就是投資人）的投資管理費(fèi)。這個(gè)制度完全不應(yīng)當(dāng)用到員工持股平臺(tái)上的。

要擺脫“模板化起草合同”這種思維的限制，要從自己的需求出發(fā)，然后再去制定相應(yīng)的協(xié)議內(nèi)容。像合伙協(xié)議這類自由度極大的協(xié)議類型，因?yàn)椴煌男枨蠖圃斐鰜淼暮匣飬f(xié)議，假如不看標(biāo)題，你都可能不認(rèn)為它們是一個(gè)類型的，就是這么復(fù)雜。

合伙協(xié)議的起草還有一個(gè)重要性在于這份協(xié)議具有一定的長期性。長期性不是說它本身是長期的，而是說一旦簽訂后很難隨意去修改。

在一股獨(dú)大的公司里，控股股東想要修改一下公司章程是一件比較容易的事情，幾乎就可以直接交給行政部的負(fù)責(zé)人去辦理，自己都不用太操心。

而合伙就不同了，合伙的表決原則上是按人頭算的，不是依靠出資多來算票的，所以要修改合伙協(xié)議必須得足夠人數(shù)的合伙人的同意，還要在辦理工商變更登記的過程中取得簽字等配合，不是一件太容易的事情。

三

合伙協(xié)議內(nèi)容確定好后，就要確定“執(zhí)行事務(wù)合伙人”。

合伙企業(yè)沒有“法定代表人”這個(gè)職位，但有一個(gè)“執(zhí)行事務(wù)合伙人”的職位。執(zhí)行事務(wù)所合伙人的確定方式有3條原則：

（1）由普通合伙人擔(dān)任，有限合伙人不得擔(dān)任；

（2）合伙人們可以委托一名或數(shù)名合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，其他人就不再執(zhí)行合伙事務(wù)；

（3）合伙人之間對此沒有約定的，那么所有的普通合伙人都是執(zhí)行事務(wù)合伙人。

執(zhí)行事務(wù)合伙人是一個(gè)非常重要的職位，對外就能直接代表合伙企業(yè)，這和公司制下的法定代表人類似，同時(shí)又是內(nèi)部合伙事務(wù)的總操盤手，這又類似于公司制下的ceo。

單一執(zhí)行事務(wù)合伙人，與多名執(zhí)行事務(wù)合伙人，這兩種模式究竟有什么不同呢？前者效率高，執(zhí)行事務(wù)合伙人一個(gè)人對于除了重大事項(xiàng)之外的事務(wù)都能直接作出決策，但是容易使得其他合伙人的能量無法充分發(fā)揮作用。后者由數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，更有利于發(fā)揮強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合的倍增效應(yīng)，但是在職能分工、配合、協(xié)調(diào)以及互相監(jiān)督方面需要較高的設(shè)計(jì)技巧，如果機(jī)制沒有設(shè)立好反面會(huì)陷入內(nèi)部混亂、沖突以及決策僵局。

執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。

在合伙協(xié)議沒有特別約定的情況下，合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時(shí)，應(yīng)當(dāng)暫停該項(xiàng)事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議的，則一般事項(xiàng)通過合伙人會(huì)議一人一票過半數(shù)通過，重大事項(xiàng)全體同意后通過。

四

最后，需要確定經(jīng)營范圍和合伙期限。

合伙期限，很多人在成立合伙時(shí)并不注意這個(gè)內(nèi)容，在填寫時(shí)比較隨意。其實(shí)，合伙期限也是要配合這個(gè)合伙項(xiàng)目的需求來定的。對于那些計(jì)劃在合伙一定時(shí)間內(nèi)沒有達(dá)到預(yù)期效果時(shí)就結(jié)束的項(xiàng)目，事實(shí)上就可以使用這個(gè)合伙期限的約定，以便期限屆滿時(shí)可以自然終止合伙，以達(dá)到合伙之前的計(jì)劃要求。

合伙，本來就是可長可短，可永續(xù)也可單項(xiàng)。合伙可以是就一個(gè)行業(yè)進(jìn)行經(jīng)營，以不定期限的方式進(jìn)行合伙，也可以就一個(gè)固定的項(xiàng)目進(jìn)行合伙人，項(xiàng)目結(jié)束、分配完成就散伙。

五

當(dāng)上面這些實(shí)質(zhì)性的文件和內(nèi)容都已經(jīng)準(zhǔn)備好了，就可以著手實(shí)際去申請注冊一家合伙企業(yè)了。

首先是企業(yè)查名。合伙企業(yè)的命名，除了企業(yè)字號(hào)以外，在企業(yè)的完整名稱里要寫明“普通合伙”還是“有限合伙”，不能使用“公司”這類的詞語。關(guān)于實(shí)踐中，合伙企業(yè)，有的取名叫某某中心，有的取名叫某某事務(wù)所，起名的方式還是挺多的，建議可以參考一下其他合伙企業(yè)的叫法，或許會(huì)帶來一些靈感。

然后，準(zhǔn)備登記所需的資料時(shí)，請嚴(yán)格按照當(dāng)?shù)厥袌霰O(jiān)督管理部門的要求進(jìn)行，事先做一次咨詢或者直接委托專業(yè)中介機(jī)構(gòu)操辦。

假如企業(yè)登記部門要求要求更改合伙協(xié)議，這時(shí)候需要具體分析來操作。

有的時(shí)候，提出的修改建議是合理的，那么可以直接修改后再送審。有的時(shí)候，提出的修改建議對協(xié)議內(nèi)容本身沒有什么影響，那么也可以照辦。但有的時(shí)候，可能窗口辦事人員提出的要求事實(shí)上是會(huì)影響合伙人商量好的協(xié)議內(nèi)容的，并且是沒有法律依據(jù)的，這時(shí)候建議見機(jī)行事，想辦法進(jìn)行有效溝通，不要隨便因此就去改動(dòng)合理合法并且已經(jīng)好不容易商議確定的合伙協(xié)議內(nèi)容。

另外，也不是所有的合伙人協(xié)商確定的事情都要寫進(jìn)合伙協(xié)議里，有些內(nèi)容可以以其他有效的法律文件的形式另行存在，不要一股腦地都寫進(jìn)合伙協(xié)議里。要合理區(qū)分內(nèi)容，原則上長期不會(huì)變的內(nèi)容、法律規(guī)定必須要有的條款，那是一定要寫進(jìn)合伙協(xié)議里的。其他的，可以用其他協(xié)議或規(guī)章制度等文件形式來實(shí)現(xiàn)。

六

在申請?jiān)O(shè)立合伙企業(yè)的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)在企業(yè)內(nèi)部建設(shè)完成必要的機(jī)制和制度。雖然這些制度不是申請?jiān)O(shè)立需要的材料，但是從實(shí)務(wù)角度來說，這項(xiàng)工作應(yīng)當(dāng)在決定設(shè)立合伙企業(yè)之前就完成大部分內(nèi)容，畢竟大家建立合伙的目的是從事經(jīng)營，不是為了合伙而合伙的。

其中，合伙協(xié)議沒有提及的有關(guān)合伙人之間的各項(xiàng)約定、合伙企業(yè)的具體工作計(jì)劃和安排、具體的初期工作安排都應(yīng)當(dāng)在合伙之前就全部敲定，部分內(nèi)部用于管理員工的規(guī)章制度可以在合伙之后適時(shí)制訂?，F(xiàn)實(shí)中，很多合伙企業(yè)還沒拿到營業(yè)執(zhí)照之前其實(shí)已經(jīng)在實(shí)際運(yùn)作經(jīng)營了。

最后，當(dāng)合伙企業(yè)獲得批準(zhǔn)取得營業(yè)執(zhí)照后，后續(xù)的銀行開戶，稅務(wù)登記、印章制作等事務(wù)性工作與設(shè)立一家新公司沒有什么不同。

現(xiàn)在，你已經(jīng)擁有一家合伙企業(yè)了。當(dāng)然，對于合伙之路來說，這還只是一個(gè)開始。