合伙企業(yè)投資收益（16篇）

【第1篇】合伙企業(yè)投資收益

來源〡錦天城律師事務(wù)所郇海亮團(tuán)隊(duì)

前 言

投資人與合伙企業(yè)之間的 “對賭”，在本文中僅指投資人在投資有限合伙企業(yè)成為有限合伙人時(shí)與合伙企業(yè)簽訂協(xié)議約定，當(dāng)合伙企業(yè)在約定期限內(nèi)未能實(shí)現(xiàn)預(yù)設(shè)目標(biāo)時(shí)，由合伙企業(yè)按照事先約定的方式回購?fù)顿Y人（有限合伙人）持有的財(cái)產(chǎn)份額的情形。

1. 司法實(shí)踐

投資人與合伙企業(yè)之間對賭，司法實(shí)踐中有兩種截然相反的觀點(diǎn)：

1.1 投資人與合伙企業(yè)之間的對賭，不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效。

1.2 投資人與合伙企業(yè)之間的對賭，違反合伙人風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的原則，無效。

2. 典型案例

2.1 投資人與合伙企業(yè)之間的對賭有效

《陳煒坤與廣州大合汽車服務(wù)合伙企業(yè)（有限合伙）、廣東金網(wǎng)達(dá)汽車股份有限公司、陳麗霞、羅晶晶、李勇等一審民事判決書》【廣州市天河區(qū)人民法院(2016)粵0106民初15260號】

陳煒坤和廣州市高聚浩投資有限公司（下稱高聚浩公司）通過大合企業(yè)分別向金網(wǎng)達(dá)公司投資100萬元和500萬元，條件是金網(wǎng)達(dá)公司在2023年12月31日前實(shí)現(xiàn)在新三板掛牌，否則，大合企業(yè)退回注資。現(xiàn)因金網(wǎng)達(dá)公司未能在2023年12月31日前實(shí)現(xiàn)在新三板掛牌，所以陳煒坤和高聚浩公司分別向廣州市天河區(qū)人民法院提起訴訟，要求退回投資款。

廣州市天河區(qū)人民法院認(rèn)為“陳煒坤與大合企業(yè)簽訂《認(rèn)購協(xié)議書》是雙方的真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效，雙方均應(yīng)依約恪守履行。”確認(rèn)大合企業(yè)與陳煒坤之間關(guān)于特定條件下兜底約定的效力，支持陳煒坤要求大合企業(yè)支付本金和收益的請求。

廣東省廣州市中級人民法院（2017）粵01民終9167號民事判決書[i]確認(rèn)大合企業(yè)與合伙人陳煒坤之間對賭約定的效力。

廣東省高級人民法院(2020)粵再117號民事判決書[ii]確認(rèn)大合企業(yè)與合伙人陳煒坤之間對賭約定的效力。

其他參考案例見《魏璞與北京北上投資基金管理有限責(zé)任公司等合伙合同糾紛一審民事判決書》（北京市朝陽區(qū)人民法院(2020)京0105民初52561號）、?《北京盛世壹號投資管理中心（有限合伙）、盛世匯金股權(quán)投資基金管理（北京）有限公司與郭偉合伙協(xié)議糾紛二審民事判決書》（北京市第三中級人民法院(2017)京03民終5008號）、《重慶藍(lán)洋股權(quán)投資基金管理有限公司、成都佳辰投資管理有限公司與重慶藍(lán)洋股權(quán)投資基金管理有限公司、成都佳辰投資管理有限公司等民事裁定書》（重慶市第一中級人民法院(2018)渝01民轄終747號）、《?劉成敏與中財(cái)聯(lián)盟商務(wù)顧問（北京）有限公司等一審民事判決書》（北京市朝陽區(qū)人民法院 (2018)京0105民初84631號）。

2.2 投資人與合伙企業(yè)之間的對賭無效

《浙江犇寶實(shí)業(yè)投資有限公司與長沙澤洺創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)一審民事判決書》【湖南省高級人民法院(2018)湘民初83號】

三方在《補(bǔ)充協(xié)議》中約定，犇寶公司入伙澤洺企業(yè)的時(shí)限為一年，在此期間如澤洺企業(yè)減持（或轉(zhuǎn)讓）斯太爾公司股份導(dǎo)致犇寶公司本次投資產(chǎn)生損失或投資收益不足12%的，該損失或差額部分由域圣公司、兆恒公司承擔(dān)及補(bǔ)足，域圣公司、兆恒公司及澤洺企業(yè)承諾在虧損或犇寶公司預(yù)期12%收益無法取得事實(shí)發(fā)生后的10個(gè)工作日內(nèi)，全額返還犇寶公司入伙資金本金并由域圣公司、兆恒公司按12%的年利率向犇寶公司支付應(yīng)收投資收益。犇寶公司基于該約定提起訴訟，請求澤洺企業(yè)向其支付1.7億元投資本金及投資收益。對此，《合伙企業(yè)法》第三十三條第二款規(guī)定：“合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損?！币蛟摷s定的實(shí)質(zhì)是在澤洺企業(yè)發(fā)生虧損時(shí)，犇寶公司作為合伙人仍可全額收回投資本金并享有固定收益，澤洺企業(yè)的虧損實(shí)際上由另外兩名合伙人即域圣公司、兆恒公司全部承擔(dān)，故該部分約定違反了上述法律的效力性強(qiáng)制性規(guī)定，有悖于合伙企業(yè)“利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)”的基本原則以及公平原則，應(yīng)認(rèn)定為無效。

3. 理論探討

筆者認(rèn)為，投資人與合伙企業(yè)之間的對賭有效。

首先，從商務(wù)的角度看，投資協(xié)議中對賭條款與投資條款（價(jià)格、投資人權(quán)利等）相互依存，不可分割，可以說是投資條款中最重要的組成部分。取消對賭條款將導(dǎo)致整個(gè)投資條款發(fā)生實(shí)質(zhì)變動(dòng)。因此，取消對賭條款實(shí)質(zhì)等于取消投資。接受投資條款就要接受對賭條款，對賭條款和投資條款是一個(gè)硬幣的兩面，不能只取其一。

其次，從現(xiàn)行法律規(guī)定看，投資人與合伙企業(yè)之間簽署含有對賭條款的投資協(xié)議沒有為《合伙企業(yè)法》《民法典》所禁止，也沒有違背《全國法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》[iii]關(guān)于股東與目標(biāo)公司之間對賭的審判精神。就其對相關(guān)方的影響而言，通過合伙協(xié)議的修改、備案進(jìn)行公示，合伙企業(yè)的債權(quán)人在與合伙企業(yè)交易時(shí)，能夠獲悉合伙企業(yè)存在對賭狀況，不存在因債權(quán)人不知情而損害債權(quán)人利益的問題。投資人既具有合伙人的身份，也具有合伙企業(yè)的債權(quán)人的身份，保護(hù)投資人的回購權(quán)，也是保護(hù)合伙企業(yè)債權(quán)人利益的體現(xiàn)，這與“華工案”的審判原則是一致的[iv]。就其他合伙人而言，在合伙企業(yè)組織形式下，顯然對于對賭條款是知情并同意的，其是在明知對賭條款的情況下接受投資人成為合伙人的，因此也不存在侵犯其他合伙人利益的問題。

再次，在回購條件成就時(shí)，投資人有權(quán)行使回購權(quán)，進(jìn)而要求合伙企業(yè)承擔(dān)回購價(jià)款的支付義務(wù)。合伙企業(yè)履行回購義務(wù)向作為有限合伙人的投資人回購，可能導(dǎo)致部分合伙人承擔(dān)全部虧損，這是否因此違反《合伙企業(yè)法》的強(qiáng)制性規(guī)定？筆者以為，該等情形不違反合伙企業(yè)法的強(qiáng)制性規(guī)定：

第一，該等情形不違反《合伙企業(yè)法》第二十一條第一款[v]合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)分配的規(guī)定。合伙企業(yè)履行對賭義務(wù)，是基于合伙企業(yè)接受投資的法律事實(shí)，在投資人成為有限合伙人的同時(shí)已為投資人設(shè)定了權(quán)利，不屬于合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)分配。唯一的關(guān)聯(lián)在于投資人接受回購價(jià)款之時(shí)，擁有有限合伙人身份。

第二，該等情形不違反《合伙企業(yè)法》第三十三條第二款[vi]關(guān)于合伙人風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的規(guī)定?；诨刭彽膶€條款，一般僅約定特定條件成就時(shí)投資人的回購權(quán)，并不約定合伙企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)問題。且所謂特定條件一般為底層資產(chǎn)上市或?qū)崿F(xiàn)預(yù)期經(jīng)營目標(biāo)。因此，該等情形不違反《合伙企業(yè)法》第三十三條第二款關(guān)于合伙人風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的規(guī)定。至于因投資人行使回購權(quán)最終導(dǎo)致部分合伙人可能承擔(dān)了全部虧損，并不屬于《合伙企業(yè)法》第三十三條第二款可能規(guī)制的范圍，不存在違反的問題。

第三，合伙企業(yè)在履行回購價(jià)款的支付義務(wù)后，投資人通過減資的方式退出合伙企業(yè)，不違反《合伙企業(yè)法》[vii]，亦不需要債權(quán)人的同意?；谕顿Y人投資時(shí)與合伙人在投資協(xié)議上達(dá)成的合意，投資人退伙，亦無需重新召開合伙人會(huì)議表決。從程序上講，也不存在法律障礙（此問題存在爭議，實(shí)務(wù)中仍有觀點(diǎn)認(rèn)為需要就減資問題重新召開合伙人會(huì)議表決，但如合伙人會(huì)議否決減資，將會(huì)形成僵局，甚至由此導(dǎo)致對賭條款的履行不能）。

第四，因?qū)€條款的履行，導(dǎo)致合伙企業(yè)減資從而減少了合伙企業(yè)償債資產(chǎn)，是否會(huì)損害債權(quán)人利益？筆者認(rèn)為，根據(jù)《合伙企業(yè)法》第八十一條[viii]，有限合伙人以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，對債權(quán)人的利益并不影響。

4. 實(shí)務(wù)建議

基于實(shí)務(wù)中存在的巨大爭議，為規(guī)避可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，提供以下意見，供投資人與合伙企業(yè)在設(shè)計(jì)對賭架構(gòu)時(shí)參考：

4.1 一般不建議直接約定投資人與合伙企業(yè)之間的對賭；

4.2 有限合伙人之間財(cái)產(chǎn)份額可以自由轉(zhuǎn)讓，據(jù)此可以通過有限合伙人之間的特定條件下的份額轉(zhuǎn)讓，實(shí)現(xiàn)對賭目的；

4.3 基于關(guān)聯(lián)方之間的利益的一致性，通過合伙企業(yè)實(shí)際控制人（執(zhí)行事務(wù)合伙人）關(guān)聯(lián)方的收購承諾，實(shí)現(xiàn)對賭目的。

[i] ? 《陳煒坤、廣州大合汽車服務(wù)合伙企業(yè)買賣合同糾紛再審審查與審判監(jiān)督民事判決書》（廣東省高級人民法院(2020)粵再117號）陳煒坤與大合企業(yè)于2023年2月22日簽訂的《認(rèn)購協(xié)議書》系雙方真實(shí)意思表示，且無違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效，雙方當(dāng)事人應(yīng)切實(shí)履行。

[ii] 《陳煒坤、廣州大合汽車服務(wù)合伙企業(yè)買賣合同糾紛再審審查與審判監(jiān)督民事判決書》（廣東省高級人民法院(2020)粵再117號）：?案涉《認(rèn)購協(xié)議書》系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，且不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定合法有效。雙方當(dāng)事人均應(yīng)自覺遵守、履行。

[iii] 最高人民法院關(guān)于印發(fā)《全國法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》的通知[法〔2019〕254號]：【與目標(biāo)公司“對賭”】投資方與目標(biāo)公司訂立的“對賭協(xié)議”在不存在法定無效事由的情況下，目標(biāo)公司僅以存在股權(quán)回購或者金錢補(bǔ)償約定為由，主張“對賭協(xié)議”無效的，人民法院不予支持，但投資方主張實(shí)際履行的，人民法院應(yīng)當(dāng)審查是否符合公司法關(guān)于“股東不得抽逃出資”及股份回購的強(qiáng)制性規(guī)定，判決是否支持其訴訟請求。

[iv] 《江蘇華工創(chuàng)業(yè)投資有限公司與揚(yáng)州鍛壓機(jī)床股份有限公司、潘云虎等請求公司收購股份糾紛再審民事判決書》（江蘇省高級人民法院(2019)蘇民再62號）：華工公司在向揚(yáng)鍛集團(tuán)公司注資后，同時(shí)具備該公司股東及該公司債權(quán)人的雙重身份，如允許揚(yáng)鍛公司及原揚(yáng)鍛集團(tuán)公司股東違反對賭協(xié)議的約定拒絕履行股份回購義務(wù)，則不僅損害華工公司作為債權(quán)人應(yīng)享有的合法權(quán)益，亦會(huì)對華工公司股東及該公司債權(quán)人的利益造成侵害，有違商事活動(dòng)的誠實(shí)信用原則及公平原則。案涉對賭協(xié)議約定的股份回購條款具備事實(shí)上的履行可能。

[v] 《合伙企業(yè)法》第二十一條 合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)；但是，本法另有規(guī)定的除外。

[vi] 《合伙企業(yè)法》第三十三條 合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。

[vii]《合伙企業(yè)法》第三十四條 合伙人按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。

[viii]《合伙企業(yè)法》第八十一條 有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

聲明：本文僅供業(yè)內(nèi)人士參考，不應(yīng)被視為任何意義上的法律意見，也不代表作者所在機(jī)構(gòu)觀點(diǎn)。未經(jīng)作者書面同意，不得用于其他目的。

【第2篇】合伙企業(yè)如何管理使用企業(yè)的

具體方法如下：

1、推行民主化管理。合伙企業(yè)是知識型組織，是合伙人價(jià)值體現(xiàn)的載體。合伙企業(yè)的有效管理和長遠(yuǎn)發(fā)展依賴于合伙人，這是民主管理的內(nèi)在基礎(chǔ)。從外部看，不斷增加的機(jī)會(huì)和快速激烈的競爭，也迫使合伙企業(yè)的管理趨向民主化，因?yàn)檫@是取得競爭優(yōu)勢的唯一途徑。

2、作為合伙企業(yè)，合伙人的自我實(shí)現(xiàn)價(jià)值在于創(chuàng)造而不是在于權(quán)力，在于工作而不在于等級。知識和能力構(gòu)成合伙企業(yè)的價(jià)值基礎(chǔ)。因此，合伙人們的報(bào)酬應(yīng)根據(jù)貢獻(xiàn)大小而非職位的高低。這將有利于淡化級別和地位競爭，凈化人與人之間的關(guān)系，保持

【第3篇】合伙企業(yè)解散后財(cái)產(chǎn)如何分配

先用財(cái)產(chǎn)支付清算費(fèi)用，然后償還合伙企業(yè)所欠招用的職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，所欠稅款，債務(wù)，返還合伙人的出資。合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)按上述順序清償后仍有剩余的，由合伙人依照合伙協(xié)議約定的比例分配和分擔(dān)；合伙協(xié)議未約定利潤分配和虧損分擔(dān)比例的，由各合伙人平均分配和分擔(dān)。

按《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)解散后應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算，并通知和公告?zhèn)鶛?quán)人，清算人由全體合伙人擔(dān)任;未能由全體合伙人擔(dān)任清算人的，經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散后十五日內(nèi)指定一名或者數(shù)名合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。十五日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。

《合伙企業(yè)法》第九十二條合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償。合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

【第4篇】有限合伙企業(yè)的優(yōu)缺點(diǎn)

《合伙企業(yè)法》規(guī)定了普通合伙和有限合伙兩種模式。有限合伙企業(yè)的合伙人分為普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

在公司制企業(yè)中，股東按照出資比例行使表決權(quán)。因此，大股東權(quán)力很大，能掌控公司的運(yùn)作。而在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人不參與企業(yè)的執(zhí)行；合伙人會(huì)議權(quán)力有限，幾乎成了顧問機(jī)構(gòu)；在合伙人會(huì)議上，按照一人一票表決，而不是按照出資比例表決。

在有限合伙企業(yè)中，出資多的有限合伙人不管事，出錢少的普通合伙人說了算。企業(yè)命運(yùn)掌握在經(jīng)營者手里。有人說，由于普通合伙人承擔(dān)無限責(zé)任，因此他們有最大的積極性。這是一種誤解。

第一，所謂的連帶責(zé)任，是對企業(yè)債務(wù)的連帶責(zé)任。如果公司虧損，本錢折騰光了，執(zhí)行人不承擔(dān)連帶責(zé)任。

第二，為了規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，普通合伙的自然人通常先成立管理公司，再通過公司參加合伙企業(yè)。這樣，普通合伙人的無限責(zé)任，實(shí)際上也是有限責(zé)任，以管理公司的資產(chǎn)為限。因此，成立合伙企業(yè)，必須重點(diǎn)考察作為執(zhí)行人的管理公司的狀況。

第三，如果合伙企業(yè)執(zhí)行人是組織，它應(yīng)當(dāng)派代表負(fù)責(zé)企業(yè)的執(zhí)行。這與公司制企業(yè)的大股東派代表管理公司，沒有本質(zhì)不同。

第四，公司制企業(yè)有很多激勵(lì)經(jīng)營者的方式。例如，給予高薪，獎(jiǎng)勵(lì)股權(quán)，還可以委托管理。高薪，獎(jiǎng)勵(lì)股權(quán)，再加上授權(quán)經(jīng)營，公司的經(jīng)營者和有限合伙企業(yè)的執(zhí)行者無論是權(quán)力還是待遇，都沒有差別。公司可以與經(jīng)營者簽訂較長期限的聘用或者托管合同，增強(qiáng)他們的信心。對于托管，可以在合同中約定經(jīng)營者達(dá)不到目標(biāo)的補(bǔ)償金，這比普通合伙更能實(shí)現(xiàn)利益一體化，而且更能保護(hù)投資人的利益。

有限合伙企業(yè)的最沒有爭議的好處在于避免了企業(yè)和出資人的雙重繳稅。不過，所得稅是盈利才繳稅，企業(yè)第一關(guān)心的是盈利，少繳稅是其次的問題。在入伙和退伙的難度上，合伙企業(yè)和公司制企業(yè)差不多。

在公司制企業(yè)中，出資人對經(jīng)營者可收可放，可以監(jiān)管；而在有限合伙企業(yè)中，執(zhí)行人掌控企業(yè)的經(jīng)營，出資人缺乏任何有效的監(jiān)管手段。如果執(zhí)行人出現(xiàn)重大問題，將導(dǎo)致合伙企業(yè)的解散。這種不確定性，致使有限合伙企業(yè)不能成為大企業(yè)的優(yōu)先選擇模式。

目前，中國法治不健全，職業(yè)經(jīng)理人道德水平較低。他們往往利用管理有限合伙企業(yè)的無限權(quán)力圈錢、斂財(cái)。投資損失不是企業(yè)債務(wù)，不用承擔(dān)連帶責(zé)任。如果合伙協(xié)議沒有有效的保障，有限合伙人的錢可能會(huì)打水漂。

【第5篇】合伙企業(yè)對外投資

我們是個(gè)基金有限公司，其中一個(gè)股東是合伙企業(yè)， 注入資金 2.3 億。請問，這個(gè) 2.3 億是否繳納印花稅？總局 12366 曾經(jīng)回答過，合伙人對合伙企業(yè)的注入資金，在會(huì)計(jì)上不計(jì)入“實(shí)收資本”，所以不繳納印花稅。但專管員說，若想不納稅，必須找出依據(jù)。請問老師，你處是否有這個(gè)依據(jù)？

回復(fù)：親愛的學(xué)員，在會(huì)計(jì)處理上，實(shí)收資本是針對股東對有限公司投資行為會(huì)計(jì)處理科目， 為此與股權(quán)概念是對應(yīng)的。而合伙人對合伙企業(yè)的投資行為，占有的不是股權(quán)，而是合伙企業(yè)份額。份額與股權(quán)比例表面上差不多，但本質(zhì)內(nèi)涵差距較大。簡言之，份額與股權(quán)比例不是一回事。為此，合伙人注入合伙企業(yè)本身的資金，在會(huì)計(jì)上不計(jì)入實(shí)收資本，通常叫“合伙人資本”。根據(jù)印花稅規(guī)定，只有計(jì)入“實(shí)收資本、資本公積”科目，才繳納印花稅。為此總局 12366 答復(fù)的就是合伙人對合伙企業(yè)注資的行為。而你反映的情況卻是合伙企業(yè)作為一個(gè)單位整體，對有限公司的投資行為。其所注入的2.3 億，不是合伙企業(yè)的份額，而是股權(quán)投資行為，為此會(huì)計(jì)上應(yīng)計(jì)入“實(shí)收資本、資本公積”，也就需要繳納印花稅。

【第6篇】普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)區(qū)別

z申請追加被執(zhí)行人一案，對于申請執(zhí)行人z追加有限合伙企業(yè)的前有限合伙人x為被執(zhí)行人的申請，北京市三中院認(rèn)為：本案中，z沒有提出有限合伙人x存在未按期足額繳納出資的主張，亦未提交相應(yīng)證據(jù)。z以該有限合伙企業(yè)頻繁變更合伙人、仲裁期間進(jìn)行資金減持、存在主觀惡意為由申請追加被執(zhí)行人，不屬于通過執(zhí)行程序追加有限合伙人為被執(zhí)行人的法定事由。z的復(fù)議申請，沒有法律依據(jù)，應(yīng)當(dāng)予以駁回。

通過上述案例可以看到，執(zhí)行過程中，非因法定事由并具備法定條件，法院不得變更、追加當(dāng)事人。當(dāng)有限合伙企業(yè)成為被執(zhí)行人，且合伙企業(yè)無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行時(shí)，如何追加合伙人為被執(zhí)行人？對此，普通合伙人和有限合伙人應(yīng)區(qū)分來看。本文筆者將簡要分析相關(guān)問題。

一普通合伙人的追加問題

（一）普通合伙人可否被追加為被執(zhí)行人？

《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第十四條第一款規(guī)定，作為被執(zhí)行人的合伙企業(yè)，不能清償生效法律文書確定的債務(wù)，申請執(zhí)行人申請變更、追加普通合伙人為被執(zhí)行人的，人民法院應(yīng)予支持。因此，當(dāng)有限合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，追加工商登記顯示的現(xiàn)任普通合伙人是應(yīng)有之意，那么，這里的“普通合伙人”是否包含已經(jīng)退伙的普通合伙人？需要結(jié)合《合伙企業(yè)法》的相關(guān)規(guī)定來看。

《合伙企業(yè)法》第五十三條規(guī)定，退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任?；谏戏墒鲆?guī)定，只要是基于普通合伙人退伙之前的原因發(fā)生的債務(wù)，申請執(zhí)行人可以申請追加已退伙的普通合伙人為被執(zhí)行人，并承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

（二）追加后的救濟(jì)途徑

執(zhí)行法院對申請追加普通合伙人為被執(zhí)行人作出裁定后，申請執(zhí)行人或被申請人如果對執(zhí)行法院作出的追加裁定或駁回申請裁定不服的，適用救濟(jì)途徑為向上一級法院申請復(fù)議。

二有限合伙人的追加問題

（一）有限合伙人可否被追加為被執(zhí)行人？

《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第十四條第二款：作為被執(zhí)行人的有限合伙企業(yè)，財(cái)產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務(wù)，申請執(zhí)行人申請變更、追加未按期足額繳納出資的有限合伙人為被執(zhí)行人，在未足額繳納出資的范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。因此，在執(zhí)行過程中，有限合伙人并非當(dāng)然被追加的對象，需要存在未按期足額繳納出資的法定情形。

對于已退伙的有限合伙人，《合伙企業(yè)法》第八十一條規(guī)定，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任。因此，已退伙的有限合伙人以其從合伙企業(yè)取回的財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任。但有限合伙人通過轉(zhuǎn)讓形式退伙，且退伙前未從合伙企業(yè)中取回財(cái)產(chǎn)，則無論其獲得多少的轉(zhuǎn)讓款，也無需根據(jù)本條承擔(dān)責(zé)任。

（二）追加后的救濟(jì)途徑

針對申請追加有限合伙人為被執(zhí)行人的裁定，與普通合伙人不同，申請執(zhí)行人和被申請人如果對裁定不服，適用救濟(jì)途徑為執(zhí)行異議之訴。

（三）尚未繳納出資的有限合伙人的出資期限是否可以加速到期？

《九民紀(jì)要》第6條對公司股東出資加速到期作出了相關(guān)規(guī)定。其中一條是，當(dāng)公司作為被執(zhí)行人的案件，人民法院窮盡執(zhí)行措施無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，已具備破產(chǎn)原因，但不申請破產(chǎn)的，股東的出資期限可以加速到期。出資期限加速到期的規(guī)則是否適用于有限合伙企業(yè)？對此，目前法律規(guī)定尚未明確，實(shí)務(wù)中仍存在爭議，尚未有統(tǒng)一定論。

肯定意見認(rèn)為，有限合伙人與股東的法律特征一致，可以參照適用《九民紀(jì)要》?！毒琶窦o(jì)要》中對股東出資加速到期問題確立的處理方式，實(shí)質(zhì)上是對認(rèn)繳資本制度下股東的出資期限利益與債權(quán)人的利益保護(hù)進(jìn)行的審慎平衡，合伙企業(yè)同樣存在認(rèn)繳資本制與破產(chǎn)制度進(jìn)行銜接的問題。因此，該處理方式的法理基礎(chǔ)也適用于合伙企業(yè)項(xiàng)下的有限合伙人。參考：杭州市中院“浙江犇寶實(shí)業(yè)投資有限公司與北京新杰投資中心(有限合伙)、盛杰(北京)企業(yè)管理有限公司等合同糾紛一案”（案號：（2018）浙01民初2243號）。

否定的意見認(rèn)為，關(guān)于有限合伙人出資應(yīng)否加速到期問題，法律并未作出明確規(guī)定。《九民紀(jì)要》就出資加速到期問題所作規(guī)定亦明確僅規(guī)范公司及其股東，并未提及合伙企業(yè)及有限合伙人。而且合伙企業(yè)與公司屬于不同類型的民事主體，前者是典型的非法人組織，后者是典型的法人組織。兩者在對外承擔(dān)債務(wù)的責(zé)任上也有較大的區(qū)別，不應(yīng)參照適用《九民紀(jì)要》。參考：衡陽市中級人民法院“陽映屏與羅芳及湖南龍飛勇峰企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）執(zhí)行異議之訴糾紛”（案號：(2020)湘04民終1478號）。

因此，在執(zhí)行程序中，對于有限合伙企業(yè)合伙人的追加，應(yīng)當(dāng)區(qū)分合伙人身份分別處理，并由當(dāng)事人通過執(zhí)行復(fù)議或執(zhí)行異議之訴程序進(jìn)一步尋求權(quán)利救濟(jì)。而對于合伙人身份的認(rèn)定及能否追加，應(yīng)當(dāng)結(jié)合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行判斷。

【第7篇】合伙企業(yè)普通合伙人

首先我們要知道有限合伙企業(yè)是由：普通合伙人和有限合伙人組成。由2個(gè)以上50個(gè)以下合伙人設(shè)立，但法律另有規(guī)定的除外。

普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人。有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人時(shí)應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人時(shí)，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

《合伙企業(yè)法》第三條規(guī)定：國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司、公益性事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人。但是，他們可以成為有限合伙人。

那么，也就是說除了國有控股的有限責(zé)任公司不能成為普通合伙人之外，其他有限責(zé)任公司是可以成為普通合伙人的。

【劃重點(diǎn)】有限公司是獨(dú)立法人，應(yīng)當(dāng)以其全部財(cái)產(chǎn)對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，如其全部財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)，不會(huì)導(dǎo)致有限公司的股東承擔(dān)連帶責(zé)任。但需要注意的是：股東未繳足出資或抽逃出資導(dǎo)致公司資本不到位的情形除外。

合伙企業(yè)這樣獨(dú)特的組織形式，對搭建企業(yè)融資平臺，企業(yè)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)，家族企業(yè)設(shè)計(jì)等等都有很大參考價(jià)值和創(chuàng)新意義。

【第8篇】合伙企業(yè)法司法解釋一

一、什么是合伙企業(yè)

合伙企業(yè)，從法律上講，就是依照合伙企業(yè)法在中國境內(nèi)設(shè)立的，由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，并對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的營利性組織。在企業(yè)的長期發(fā)展過程中，合伙企業(yè)與個(gè)人企業(yè)、公司企業(yè)并稱為企業(yè)的三種基本形式，它們有各自的經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)和現(xiàn)實(shí)的需要，合伙企業(yè)仍是現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)生活中所不可缺少的、有活力的一種企業(yè)形式。合伙的廣義解釋，是一種包括所有為著共同目的而形成的聯(lián)合或者組織起來的團(tuán)體，比如經(jīng)濟(jì)。文化、科技、社會(huì)服務(wù)、學(xué)術(shù)團(tuán)體等。合伙分為民事合伙與商事合伙，合伙企業(yè)就是指商事合伙，商事合伙具有合伙的一般性質(zhì)，但與其他合伙有所不同。

合伙企業(yè)的基本特征，有以下七項(xiàng)：

1．合伙企業(yè)由各合伙人組成合伙企業(yè)不是單個(gè)人的行為，而是兩個(gè)以上個(gè)人的聯(lián)合，所以才稱之為合伙。

2．合伙人訂立合伙協(xié)議訂立合伙協(xié)議，是合伙人建立合伙關(guān)系，建立合伙企業(yè)的前提，也體現(xiàn)了合伙企業(yè)的基本屬性。

3．合伙人共同出資合伙人共同出資是合伙人聯(lián)合起來共同經(jīng)營的必要條件，能否出資也是能否作為合伙人的一個(gè)衡量標(biāo)準(zhǔn)。

4．合伙人共同經(jīng)營合伙企業(yè)是各合伙人結(jié)合而形成的，合伙人相互信賴，共同出資，直接參與經(jīng)營，在經(jīng)營中具有同等地位，合伙人既是出資者又是經(jīng)營者。

5．合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任這是合伙企業(yè)所體現(xiàn)的合伙關(guān)系的一個(gè)基本特征。

合伙企業(yè)是以合伙人個(gè)人財(cái)產(chǎn)為基礎(chǔ)建立的，合伙財(cái)產(chǎn)為合伙人所共有，與合伙人的個(gè)人財(cái)產(chǎn)密切聯(lián)系；

合伙企業(yè)由合伙人共同經(jīng)營，風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)，要求各合伙人用其個(gè)人財(cái)產(chǎn)來共同保障合伙企業(yè)的信譽(yù)，承擔(dān)合伙企業(yè)的債務(wù)責(zé)任。

6．合伙人共享受益這是合伙企業(yè)的共同目的，合伙企業(yè)共同出資、共同經(jīng)營、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，所產(chǎn)生的經(jīng)營成果則由合伙人共享，合伙企業(yè)收益的歸屬，利潤的分配都根據(jù)共享收益的原則來確定。

上述關(guān)于合伙企業(yè)的七項(xiàng)基本特征，都是合伙企業(yè)基本內(nèi)涵的體現(xiàn)，從這七個(gè)方面可以使合伙企業(yè)與其他企業(yè)形式，以及這些形式聯(lián)系在一起的經(jīng)濟(jì)關(guān)系、法律關(guān)系區(qū)別開來，使合伙企業(yè)的當(dāng)事人明確自己所處的地位，使其他人對合伙企業(yè)有所識別。

二、合伙企業(yè)與有限公司的區(qū)別

合伙企業(yè)是指自然人、法人和其他組織依照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》在中國境內(nèi)設(shè)立的，由兩個(gè)或兩個(gè)以上的自然人通過訂立合伙協(xié)議，共同出資經(jīng)營、共負(fù)盈虧、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，并對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的營利性組織。

有限責(zé)任公司指根據(jù)《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定登記注冊，由五十個(gè)以下的股東出資設(shè)立，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司法人以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)全部責(zé)任的經(jīng)濟(jì)組織。

二者的基本區(qū)別如下：

二者核心區(qū)別如下：

稅務(wù)承擔(dān)

合伙企業(yè)：對合伙企業(yè)本身不征稅，只對合伙人的收益征稅。合伙人是自然人，繳納個(gè)人所得稅；合伙人是法人或其他組織，繳納企業(yè)所得稅。

有限責(zé)任公司：公司繳納企業(yè)所得稅。對自然人的股東分紅，需要代扣代繳個(gè)人所得稅。

風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)

合伙企業(yè)：普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

有限責(zé)任公司：股東以其出資份額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任。

對外轉(zhuǎn)讓股份

合伙企業(yè)：需要其他合伙人一致同意（合伙協(xié)議約定除外）。

有限責(zé)任公司：章程有規(guī)定按照規(guī)定，沒有規(guī)定，其他股東過半同意，可進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但是同等條件下，其他股東享有優(yōu)先購買權(quán)。

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【第9篇】合伙企業(yè)如何納稅

對于合伙企業(yè)取得的生產(chǎn)經(jīng)營所得，財(cái)稅[2000]91號文規(guī)定，按照每一納稅年度的收入總額減除成本、費(fèi)用以及損失后的余額，作為投資者個(gè)人的生產(chǎn)經(jīng)營所得，適用5％―35％的五級超額累進(jìn)稅率，計(jì)算征收個(gè)人所得稅。

對于合伙企業(yè)對外投資取得的股息紅利所得，不并入企業(yè)的收入，應(yīng)作為合伙人取得的股息紅利，單獨(dú)納稅。合伙人為自然人，“按‘利息、股息、紅利所得’應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅”（國稅函[2001]84號）；合伙人為法人，取得的股息紅利由于不屬于“居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益”，因此不能享受居民企業(yè)之間的股息紅利免征企業(yè)所得稅政策，應(yīng)并入法人合伙人當(dāng)期應(yīng)納稅所得額，繳納企業(yè)所得稅。

合伙企業(yè)以每一個(gè)合伙人為納稅義務(wù)人。但對合伙企業(yè)而言，被穿透的只是所得稅。對于流轉(zhuǎn)稅而言，合伙企業(yè)仍然是納稅主體。財(cái)稅[2016]36號文第一條規(guī)定，“在中華人民共和國境內(nèi)銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)或者不動(dòng)產(chǎn)(以下稱應(yīng)稅行為)的單位和個(gè)人，應(yīng)當(dāng)按照本辦法繳納增值稅?！币虼撕匣锲髽I(yè)屬于增值稅的納稅主體，其生產(chǎn)經(jīng)營所得應(yīng)對照適用稅率繳納增值稅。

【第10篇】普通合伙企業(yè)可以有有限合伙人嗎？

普通合伙企業(yè)是可以擁有有限合伙人的，普通合伙企業(yè)中，合伙人均為普通合伙人；有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成。

合伙企業(yè)法第二條規(guī)定：本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

本法對普通合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

【第11篇】合伙企業(yè)如何節(jié)稅

有限合伙有其結(jié)構(gòu)靈活性和獨(dú)特性，雖然稅務(wù)法規(guī)簡單屈指可數(shù)，可一旦參透合伙企業(yè)法，你依然能夠法力無窮，普渡眾生。

有限合伙的節(jié)稅方式多種多樣，無外乎從稅基和稅率兩個(gè)維度見縫插針，尋求避稅空間，區(qū)域稅收優(yōu)惠、地方政府返還伎倆運(yùn)用的游刃有余，可還有一些花花腸子，未見太多案例。

分成：有錢大家一起賺

一個(gè)投資項(xiàng)目可以有很多種玩法，有老老實(shí)實(shí)同股同權(quán)的，有偷雞摸狗明股實(shí)債的，還有遮遮掩掩暗保分成的，不管怎么玩，大家都是懷揣著有錢一起賺的美好愿景。

對于暗保分成的模式，一般合作雙方會(huì)簽訂抽屜協(xié)議，磨磨嘴皮子紅紅臉，最后定下瓜分蛋糕的比例?？傻阶詈笳娴膶?shí)現(xiàn)美好夢想了，落袋為安了，分成的錢怎么給，以什么形式走，成了老大難。

聰明的律師或者項(xiàng)目負(fù)責(zé)人會(huì)隨大流，咱來簽個(gè)咨詢服務(wù)協(xié)議唄，至于什么名目擦個(gè)邊就成，服務(wù)價(jià)格就是結(jié)算的分成金額，你開票確認(rèn)收入，我支出歸集成本，哦了。

前面爽完了，剩菜殘羹轉(zhuǎn)到了后臺的財(cái)務(wù)，一看不對啊，我這開個(gè)票又得交增值稅又所得稅的，合同貌似還不是真實(shí)的，會(huì)不會(huì)涉及虛開發(fā)票啊，心驚膽戰(zhàn)又硬著頭皮，分成分的真有點(diǎn)兒憋屈。

就事論事頭腦不靈活，換個(gè)角度出奇跡。有限合伙閃亮登場，除妖降魔。

假設(shè)分成比例二八開，只要大家共同成立有限合伙參與投資，收益進(jìn)有限合伙，后期分成結(jié)算，經(jīng)合伙人會(huì)議決議分給各合伙人即可。

分成落袋為安，不用再虛造合同多交個(gè)增值稅，何樂不為。

回購：買賣不成仁義在

曾幾何時(shí)，投資項(xiàng)目都得保底對賭看得懂，當(dāng)然背后也少不了回購協(xié)議，買賣不成仁義在，這單生意不干了，起碼得包的住融資成本，留點(diǎn)零花錢做路費(fèi)更好，畢竟不止我看走眼了。

回購就回購吧，明面上有協(xié)議的，回購價(jià)差算利息收入，交完增值稅交所得稅，協(xié)議上支支吾吾模棱兩可的，又得勞駕稅務(wù)師出馬，于是緊鑼密鼓的開始在41號公告里找答案，嘴里默念無數(shù)遍混合性投資，可咋也找不到解決的方案。

大家一籌莫展捶胸頓足之際，有限合伙又跳了出來，都讓開，我來。

不就是個(gè)回購么，讓我進(jìn)有限合伙做lp吧，按照成本和保底利息的價(jià)款退伙，收完錢我自己交稅了，當(dāng)然這個(gè)保底利息是不能體現(xiàn)的，否則又得搭上增值稅。

至于這個(gè)lp是優(yōu)惠地或虧損公司還是層層嵌套的有限合伙，就看自己的家底和預(yù)期了。

分紅：換個(gè)馬甲還真不認(rèn)識你

投資項(xiàng)目的利益方眾多，有明面的也有躲在后面的，有伸手跟你要個(gè)砍頭息的，也有不著急事后慢慢聊的。

面對眾口難調(diào)的合作方，只是簡單的你來我往，恐怕很難厘清利益關(guān)系。不少律師或項(xiàng)目負(fù)責(zé)人一拍腦袋，甭管那些虛的還是實(shí)的，想要切我蛋糕，簽個(gè)咨詢服務(wù)協(xié)議吧，開票交稅完事。

看著天衣無縫，實(shí)則成本很高，有違初衷，誰不想少花錢多辦事，低成本高收益。

所以有限合伙又出來拯救世界了，咨詢服務(wù)協(xié)議統(tǒng)統(tǒng)不要，把鉆戒拿過來，我要做你的lp。

那些背后的安排通過合伙協(xié)議約定分紅的形式，過渡到lp，交完所得稅洗個(gè)澡，錢就是自己的了。換了個(gè)馬甲，還真的不認(rèn)識你了。

結(jié)語

案例還有非常多，就探討這么多。

方案的設(shè)計(jì)還是要綜合考慮合理商業(yè)目的，以及各地的可操作性，還要綜合評估管理部門的容忍度。 如果簡單粗暴，那賠了夫人又折兵的后果只能自行承擔(dān)了。

稅務(wù)是一門極其專業(yè)的學(xué)問，不是傳統(tǒng)財(cái)稅的小打小鬧，也不是后臺財(cái)務(wù)的自娛自樂，稅務(wù)需要嵌入業(yè)務(wù)，不是像律師用法律的語言還原業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)，也不是像會(huì)計(jì)用準(zhǔn)則的語言計(jì)量業(yè)務(wù)狀況，而是需要前移規(guī)劃業(yè)務(wù)的進(jìn)程，你的一舉一動(dòng)，納稅義務(wù)就此產(chǎn)生了。

稅務(wù)是個(gè)實(shí)操性很強(qiáng)的技術(shù)活，就像學(xué)習(xí)兩個(gè)字，如果只有學(xué)，就只是知識，知識多了是個(gè)非?？膳碌氖虑?，如果沒有實(shí)踐，那就沒有歷練長進(jìn)，知識永遠(yuǎn)只是儲備，只能給艾賓浩斯畫線用。

依法納稅，合法合理節(jié)稅，稅務(wù)籌劃，且行且珍惜。

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【第12篇】合伙企業(yè)經(jīng)營范圍

什么是有限合伙企業(yè)呢?就是由承擔(dān)無限連帶責(zé)任的普通合伙人與以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的有限合伙人組成的企業(yè)。那什么是股權(quán)投資呢?就是投資者主要的投資方式之一，我國有很多的股權(quán)投資企業(yè)是以合伙的形式設(shè)立的，設(shè)立企業(yè)就需要確定營業(yè)范圍，那么股權(quán)投資的有限合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍是什么呢?

經(jīng)營范圍包括：

1、股權(quán)投資管理(除金融、證券等國家專項(xiàng)審批項(xiàng)目)，

2、投資咨詢(除經(jīng)紀(jì))，

3、企業(yè)管理咨詢(除經(jīng)紀(jì))，

4、商務(wù)咨詢(除經(jīng)紀(jì))。

(企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營)

現(xiàn)行企業(yè)經(jīng)營范圍登記管理規(guī)定。國家工商行政管理局頒布實(shí)施的《企業(yè)經(jīng)營范圍登記管理規(guī)定》作出了如下規(guī)定。

第一，審批許可。申請?jiān)S可經(jīng)營項(xiàng)目，申請人應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出申請，經(jīng)批準(zhǔn)后，憑批準(zhǔn)文件、證件向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請登記。審批機(jī)關(guān)對許可經(jīng)營項(xiàng)目有經(jīng)營期限限制的，登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)將該經(jīng)營期限予以登記，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的經(jīng)營期限內(nèi)從事經(jīng)營。申請一般經(jīng)營項(xiàng)目，申請人應(yīng)當(dāng)參照《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》及有關(guān)規(guī)定自主選擇一種或者多種經(jīng)營的類別，依法直接向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請登記。

第二，企業(yè)登記。企業(yè)登記機(jī)關(guān)依照審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件、證件，登記許可經(jīng)營項(xiàng)目。批準(zhǔn)文件、證件對許可經(jīng)營項(xiàng)目沒有表述或者表述不規(guī)范的，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定和《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》登記。企業(yè)登記機(jī)關(guān)根據(jù)企業(yè)的章程、合伙協(xié)議或者申請，參照《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》及有關(guān)規(guī)定中的類別，登記一般經(jīng)營項(xiàng)目。企業(yè)的經(jīng)營范圍應(yīng)當(dāng)包含或者體現(xiàn)企業(yè)名稱中的行業(yè)或者經(jīng)營特征?？缧袠I(yè)經(jīng)營的企業(yè)，其經(jīng)營范圍中的第一項(xiàng)經(jīng)營項(xiàng)目所屬的行業(yè)即為該企業(yè)經(jīng)營的行業(yè)。

第三，變更登記。合伙企業(yè)變更經(jīng)營范圍應(yīng)當(dāng)自作出變更決定之日起15日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請變更登記。因分立或者合并而新設(shè)立的企業(yè)申請從事許可經(jīng)營項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在申請登記前依法向法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定的審批機(jī)關(guān)提出申請。經(jīng)批準(zhǔn)后，憑批準(zhǔn)文件、證件向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請登記;因分立或者合并而存續(xù)的企業(yè)申請從事許可經(jīng)營項(xiàng)目的，變更登記前已經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的，不需重新辦理審批手續(xù)。在企業(yè)改變類型方面，改變類型前已經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的許可經(jīng)營項(xiàng)目，企業(yè)不需重新辦理審批手續(xù)。法律、行政法規(guī)、國務(wù)院另有規(guī)定的除外。在企業(yè)變更出資人，原來已經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的許可經(jīng)營項(xiàng)目，變更出資人后不需重新辦理審批手續(xù)。法律、行政法規(guī)、國務(wù)院另有規(guī)定的除外。企業(yè)的出資人由境內(nèi)投資者變?yōu)榫惩馔顿Y者，或者企業(yè)的出資人由境外投資者變?yōu)榫硟?nèi)投資者的，企業(yè)登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依照審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件、證件重新登記經(jīng)營范圍。

第四，不予登記。企業(yè)申請的經(jīng)營范圍中有下列情形的，企業(yè)登記機(jī)關(guān)不予登記：法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止企業(yè)經(jīng)營的;屬于許可經(jīng)營項(xiàng)目，不能提交審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件、證件的;注冊資本未達(dá)到法律、行政法規(guī)規(guī)定的從事該項(xiàng)目經(jīng)營的最低注冊資本數(shù)額的;法律、行政法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定特定行業(yè)的企業(yè)只能從事經(jīng)過批準(zhǔn)的項(xiàng)目而企業(yè)申請其他項(xiàng)目的;法律、行政法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定的其他情形。

第五，停止經(jīng)營項(xiàng)目變更與注銷登記。企業(yè)有下列情形的，應(yīng)當(dāng)停止有關(guān)項(xiàng)目的經(jīng)營，并及時(shí)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請辦理經(jīng)營范圍變更登記或者注銷登記。經(jīng)營范圍中的一般經(jīng)營項(xiàng)目，因法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定調(diào)整為許可經(jīng)營項(xiàng)目后，企業(yè)未按有關(guān)規(guī)定申請辦理審批手續(xù)并獲得批準(zhǔn)的;經(jīng)營范圍中的許可經(jīng)營項(xiàng)目，法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定要求重新辦理審批，企業(yè)未按有關(guān)規(guī)定申請辦理審批手續(xù)并獲得批準(zhǔn)的;經(jīng)營范圍中的許可經(jīng)營項(xiàng)目，審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的經(jīng)營期限屆滿企業(yè)未重新申請辦理審批手續(xù)并獲得批準(zhǔn)的;經(jīng)營范圍中的許可經(jīng)營項(xiàng)目被審批機(jī)關(guān)取消的。

第六，違法查處。企業(yè)未經(jīng)批準(zhǔn)、登記，或者違反規(guī)定，從事許可經(jīng)營項(xiàng)目經(jīng)營的，企業(yè)登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依據(jù)《無照經(jīng)營查處取締辦法》予以查處;企業(yè)從事未經(jīng)登記的一般經(jīng)營項(xiàng)目經(jīng)營的，企業(yè)登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)按照超范圍經(jīng)營依法予以查處。

無論經(jīng)營什么類型的公司都要遵紀(jì)守法，如有疑問請聯(lián)系西格集團(tuán)。

【第13篇】合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)

在合伙企業(yè)經(jīng)營的過程中，難免會(huì)產(chǎn)生相應(yīng)的債務(wù)，如銀行貸款、貨款、工資等債務(wù)，這類債務(wù)被稱為合伙債務(wù)。

合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)規(guī)則與有限公司的債務(wù)承擔(dān)規(guī)則存在一定差異性，合伙人并不是必然以出資額為限對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任即可。因此便會(huì)出現(xiàn)合伙人即便履行出資義務(wù)，但由于合伙企業(yè)出現(xiàn)債務(wù)仍會(huì)牽連至合伙人的情況發(fā)生，導(dǎo)致很多合伙人對此忿忿不平。

在我國當(dāng)前的法律框架下，合伙企業(yè)分為普通合伙企業(yè)、特殊的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。本篇文章便為各位企業(yè)家闡述一下這3類合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)規(guī)則。

普通合伙企業(yè)的債務(wù)清償規(guī)則

普通合伙企業(yè)全部由普通合伙人組成，其債務(wù)清償規(guī)則主要有以下4個(gè)：

第一，合伙企業(yè)在經(jīng)營過程中所產(chǎn)生的債務(wù)，應(yīng)當(dāng)先以合伙企業(yè)自身的全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)包括：合伙人的出資，合伙企業(yè)以自身名義所取得的收益，以及合伙企業(yè)依法取得的其他財(cái)產(chǎn)。

第二，若合伙企業(yè)現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)，則每位合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)向債權(quán)人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。所謂無限連帶責(zé)任，是指合伙人除了按照合伙協(xié)議約定的債務(wù)清償比例承擔(dān)合伙企業(yè)債務(wù)份額外，還需對合伙企業(yè)其他合伙人名下的債務(wù)份額向債權(quán)人承擔(dān)連帶清償義務(wù)。

第三，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，是針對合伙企業(yè)的債權(quán)人而言，但合伙企業(yè)內(nèi)部各合伙人之間仍需要按照一定比例承擔(dān)各自應(yīng)實(shí)際擔(dān)負(fù)的債務(wù)份額。

根據(jù)《合伙企業(yè)法》第三十三條規(guī)定，合伙企業(yè)的債務(wù)按照合伙協(xié)議的約定分擔(dān)；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

第四，如果合伙企業(yè)中的某一位合伙人針對合伙企業(yè)債務(wù)向債權(quán)人承擔(dān)無限連帶責(zé)任，清償債務(wù)的數(shù)額超過上述分擔(dān)比例的，則該名合伙人有權(quán)向其他合伙人進(jìn)行追償。

我們來假設(shè)一起案例，具體看看上述規(guī)則的實(shí)際運(yùn)用：

張三靠著早些年的打拼，積累了一定財(cái)富，便與隔壁老王、樓上老李每人出資10萬元，成立了一家合伙企業(yè)從事農(nóng)產(chǎn)品經(jīng)營，三方簽訂《合伙協(xié)議》，約定利潤和虧損均按照出資比例分擔(dān)。但三人時(shí)運(yùn)不濟(jì)，合伙企業(yè)成立后便恰逢新冠肺炎疫情，由于遭受疫情影響，合伙企業(yè)拖欠供貨商100多萬元貨款無法支付。

將上述規(guī)則運(yùn)用到這則案例中，普通合伙企業(yè)的債務(wù)將按照如下規(guī)則承擔(dān)：

1.合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)先以三名合伙人共同出資的30萬元資產(chǎn)，以及銷售農(nóng)產(chǎn)品所獲取的收益，清償自身所欠付的貨款。

2.合伙企業(yè)通過自身資產(chǎn)及收益償債后，仍有50萬元債務(wù)未能清償。此時(shí)，債權(quán)人調(diào)查發(fā)現(xiàn)合伙人張三具備充足的償債能力，于是要求張三對剩余的50萬元債務(wù)承擔(dān)了全部清償義務(wù)。

3.張三向合伙企業(yè)債權(quán)人承擔(dān)全部清償責(zé)任后，對此忿忿不平，在此情況下，張三可以根據(jù)《合伙協(xié)議》約定的債務(wù)分擔(dān)比例，向隔壁老王、樓上老李追償他們每人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的合伙企業(yè)債務(wù)份額。

特殊的普通合伙企業(yè)債務(wù)清償規(guī)則

以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，例如會(huì)計(jì)師事務(wù)所，所設(shè)立的特殊的普通合伙企業(yè)債務(wù)清償規(guī)則，與一般的普通合伙企業(yè)債務(wù)清償規(guī)則存在一定差異。

特殊的普通合伙企業(yè)中，合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)過程中，非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。該規(guī)則與普通合伙企業(yè)的債務(wù)清償規(guī)則一致。

但是，特殊的普通合伙企業(yè)中，由于一名合伙人或者數(shù)名合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)過程中，因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)對合伙企業(yè)的該筆債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以自身在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限，對合伙企業(yè)的該筆債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。此種情形與普通合伙企業(yè)的債務(wù)清償規(guī)則存在差異。

除此之外，特殊的普通合伙企業(yè)中，合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)過程中，因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，合伙企業(yè)以自身財(cái)產(chǎn)對外承擔(dān)清償責(zé)任后，該合伙人針對由此給合伙企業(yè)造成的損失應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

我們來假設(shè)一起案例，具體看看上述規(guī)則的實(shí)際運(yùn)用：

張三與同學(xué)小王、小李在大學(xué)期間均主修財(cái)稅專業(yè)，而且三人專業(yè)能力很強(qiáng)，畢業(yè)后三人共同成立了一家會(huì)計(jì)師事務(wù)所，以自身的專業(yè)知識技能為客戶提供服務(wù)。張三不僅自身專業(yè)技能優(yōu)秀，而且是一名狂熱的籃球迷，張三為觀看nba總決賽直播，錯(cuò)過了客戶稅務(wù)申報(bào)時(shí)間，導(dǎo)致客戶遭到稅務(wù)部分的罰款，進(jìn)而向三人成立的合伙企業(yè)追責(zé)。

將上述規(guī)則運(yùn)用到這則案例中，特殊的普通合伙企業(yè)的債務(wù)將按照如下規(guī)則承擔(dān)：

1.由于張三自身的嚴(yán)重過失，導(dǎo)致合伙企業(yè)被追責(zé)，此時(shí)張三應(yīng)當(dāng)對所產(chǎn)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；其他合伙人小張、小李以自身在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限，對合伙企業(yè)的該筆債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

2.由于張三的本次嚴(yán)重過失，導(dǎo)致合伙企業(yè)的客戶嚴(yán)重流失，合伙企業(yè)收入銳減，由此造成的經(jīng)營損失，張三需要向合伙企業(yè)承擔(dān)賠償責(zé)任。

有限合伙企業(yè)的債務(wù)清償規(guī)則

有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，兩種不同身份的合伙人，對于有限合伙企業(yè)的債務(wù)清償規(guī)則也不盡相同。

第一，普通合伙人對有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。這與普通合伙企業(yè)中的合伙人承擔(dān)普通合伙企業(yè)債務(wù)的規(guī)則一致。

第二，有限合伙人以自身在有限合伙企業(yè)中的認(rèn)繳出資額為限，對有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。

之所以針對有限合伙人作出此種規(guī)定，目的是避免投資者因擔(dān)心對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任而對合伙企業(yè)望而卻步，從而有利于有限合伙企業(yè)進(jìn)行融資。

第三，有限合伙企業(yè)中，普通合伙人僅對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；若普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，則該名合伙人作為有限合伙人期間，僅以其自身在有限合伙企業(yè)中的認(rèn)繳出資額為限，對有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。

第四，有限合伙企業(yè)中，若有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍?strong>則該名合伙人對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)所發(fā)生的債務(wù)同樣承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

張三計(jì)劃成立一家農(nóng)產(chǎn)品公司，但由于自身資金不足，于是便說服隔壁老王、樓上老李二人每人出資30萬元，成立了一家有限合伙企業(yè)從事農(nóng)產(chǎn)品經(jīng)營，隔壁老王、樓上老李為了規(guī)避自身的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，特意在《合伙協(xié)議》中約定，張三為普通合伙人，負(fù)責(zé)執(zhí)行企業(yè)的日常事務(wù)，其余二人為有限合伙人。但三人時(shí)運(yùn)不濟(jì)，合伙企業(yè)成立后便恰逢新冠肺炎疫情，由于遭受疫情影響，合伙企業(yè)拖欠供貨商200多萬元貨款無法支付。

將上述規(guī)則運(yùn)用到這則案例中，有限合伙企業(yè)的債務(wù)將按照如下規(guī)則承擔(dān)：

1.合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)先以三名合伙人的共同出資，以及銷售農(nóng)產(chǎn)品所獲取的收益，清償自身所欠付的貨款。

2.有限合伙企業(yè)通過自身資產(chǎn)及收益償債后，仍有100多萬元債務(wù)未能清償。此時(shí)，由于張三是有限合伙企業(yè)的普通合伙人，對剩余的100多萬元貨款需承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

3.由于隔壁老王和樓上老李是有限合伙企業(yè)中的有限合伙人，所以二人各自僅以自身在有限合伙企業(yè)中認(rèn)繳的30萬元出資額為限，對有限合伙企業(yè)剩余的100多萬元債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任即可。

寫在最后

合伙企業(yè)的設(shè)立及經(jīng)營模式雖然便捷，但合伙企業(yè)的債務(wù)清償規(guī)則相對復(fù)雜。為避免復(fù)雜的債務(wù)清償規(guī)則給合伙人造成不必要的損失，這便要求普通合伙企業(yè)中的合伙人以及有限合伙企業(yè)中的普通合伙人盡職盡責(zé)執(zhí)行合伙事務(wù)。

對于不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人，有權(quán)查閱合伙企業(yè)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料，隨時(shí)了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況，共同促使合伙企業(yè)健康有序的發(fā)展。

【第14篇】合伙企業(yè)合伙協(xié)議

合伙是一項(xiàng)重要的民事法律制度，合伙合同是民法典新增的合同類型。在現(xiàn)實(shí)生活中，常常在咖啡店、奶茶店、餐飲店、健身房中比較常見，合伙人多是同事、朋友、同學(xué)。

合伙具有較強(qiáng)的生命力的原因是因?yàn)樵O(shè)立很簡單，不需要去工商登記注冊企業(yè)，有一份合同就可以，甚至是口頭的約定。內(nèi)部的管理也相對于公司來說更為簡單。

今天就用健身房來切入。

案例：

小強(qiáng)和小壯在微信上聊天記錄聊天，兩人打算各投入100萬塊錢在市區(qū)開一家健身房，后來因?yàn)橐咔榻∩矸拷?jīng)營不善而倒閉，還欠下房租。小強(qiáng)就起訴小壯要求返還投資款，但是小壯認(rèn)為兩個(gè)人是合伙合同關(guān)系，應(yīng)該清算合伙財(cái)產(chǎn)之后再進(jìn)行分配。

那么是誰更有道理呢？當(dāng)然是小壯，因?yàn)閮蓚€(gè)人雖然沒有簽訂書面的合伙協(xié)議，但是口頭的聊天記錄以及雙方的投入的真金白銀，表明兩人構(gòu)成合伙合同的法律關(guān)系。

接下來我們要用小強(qiáng)和小壯為例子，講講合伙合同。

01合伙合同怎么動(dòng)起來？

動(dòng)起來，要分成兩個(gè)步驟：決策和執(zhí)行。

首先，任何一個(gè)組織機(jī)構(gòu)都有決策機(jī)制，而個(gè)人合伙合同的決策機(jī)制就是：一致同意。為啥呢，剛才說了，因?yàn)榈谝煌度胄?。第二大家也都熟悉。第三人不多。第四因?yàn)樨?zé)任還挺重的，如果虧了得大家一起承擔(dān)，所以決策的時(shí)候法律規(guī)定所有人必須一致通過，不然有人馬后炮想逃避責(zé)任。

然后，決策都是要落地的，怎么執(zhí)行呢？一般來說，大家一起干。原因還是上面幾條，大家既是老板也是打工的。但是，也也可以委托一名或多個(gè)合伙人執(zhí)行，其他人享有監(jiān)督權(quán)和異議權(quán)。

法條：

《民法典》第九百七十條 合伙人就合伙事務(wù)作出決定的，除合伙合同另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

1.全體合伙人共同執(zhí)行：合伙事務(wù)由全體合伙人共同執(zhí)行。

2.委托部分合伙人執(zhí)行：按照合伙合同的約定或者全體合伙人的決定，可以委托一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)；其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)，但是享有監(jiān)督權(quán)。

3.合伙人分別執(zhí)行：合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議；提出異議后，其他合伙人應(yīng)當(dāng)暫停該項(xiàng)事務(wù)的執(zhí)行。

02合伙運(yùn)營中的利潤和虧損

大家一起做事，求財(cái)嘛?？偟谜f說錢的事。做生意就兩種情況，要么賺，要么虧。直接看法條就可以：

《民法典》第九百七十二條 合伙運(yùn)營中的利潤和虧損：

1.約定：有約定從約定，賦予個(gè)人最大程度的意思自知。合伙的利潤分配和虧損分擔(dān)，按照合伙合同的約定處理。

2.協(xié)商：沒有不能談不能協(xié)商的事情。合伙合同沒有約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定。

3.實(shí)繳：協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)。這個(gè)挺公平的。

4.平均：無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。如果你們一起合伙，連投入都沒搞清楚，那就平均是最公平的了。

03合伙虧的褲衩都沒了怎么辦？

先不要想賺錢了怎么分，想怎么分怎么分。賺錢的合伙，壓根不存在法律糾紛，都是睜一只眼閉一只眼。但是搞虧了，大家就會(huì)各自自保了。畢竟，合伙人對合伙債務(wù)承擔(dān)的是連帶責(zé)任。這點(diǎn)可跟開公司不一樣了。

1.對外關(guān)系上，連帶責(zé)任。合伙人對合伙財(cái)產(chǎn)不足以清償?shù)暮匣飩鶆?wù)，承擔(dān)連帶責(zé)任?！静皇且院匣镓?cái)產(chǎn)為限制對外清償，別跟公司法搞混了。合伙合同畢竟不是法人，沒有獨(dú)立的主體資格，最終責(zé)任一定要落到個(gè)人頭上?！?/p>

2.合伙人內(nèi)部，按自己的份額承擔(dān)最終責(zé)任。

3.超過部分，可請求分?jǐn)?。清償合伙債?wù)超過自己應(yīng)當(dāng)承擔(dān)份額的合伙人，有權(quán)向其他合伙人追償。

《民法典》第九百七十三條 合伙人對合伙債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。清償合伙債務(wù)超過自己應(yīng)當(dāng)承擔(dān)份額的合伙人，有權(quán)向其他合伙人追償。

04不開心可以走么？

合伙合同具有比較強(qiáng)的“人合性”，因此，除合伙合同另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。這點(diǎn)規(guī)定類似于有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

《民法典》第九百七十四條 除合伙合同另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

05散伙后怎么分錢？

首先，要搞清楚能分的財(cái)產(chǎn)有哪些。

合除了合伙人的出資，在合伙過程中，因合伙事務(wù)依法取得的收益和其他財(cái)產(chǎn)，也屬于合伙財(cái)產(chǎn)。

合伙合同終止后，合伙財(cái)產(chǎn)在支付因終止而產(chǎn)生的費(fèi)用以及清償合伙債務(wù)后有剩余的，依據(jù)《民法典》第972條第規(guī)定進(jìn)行分配（約定>協(xié)商>實(shí)繳>平均）。

《民法典》第九百六十九條 合伙人的出資、因合伙事務(wù)依法取得的收益和其他財(cái)產(chǎn)，屬于合伙財(cái)產(chǎn)。

合伙合同終止前，合伙人不得請求分割合伙財(cái)產(chǎn)。

06天下沒有不散的筵席

合伙都是有期限的，畢竟是合同。如果有粗心的人，忘記約定了合伙期限，或者說得不清不楚的，就視為沒有約定。

還有一種，合伙到期了，但是所有人都沒提出異議，接著干，而且也沒有補(bǔ)簽合伙合同。那么就視為為不定期。

這點(diǎn)跟其它合同的規(guī)定也是一致的。

那么，合伙人只有給出合理的期限，就可以隨時(shí)解除不定期合伙合同。然后，分錢。。。

【第15篇】公司與合伙企業(yè)的區(qū)別

剛開始學(xué)會(huì)計(jì)的你，是不是對于公司、合伙企業(yè)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、個(gè)體工商戶這幾種企業(yè)類型傻傻分不清楚？

別著急，今天之了君就教大家，用一張圖了解她們之間的區(qū)別，趕快“收藏”學(xué)習(xí)吧！

一、企業(yè)類型有哪些

二、公司、合伙企業(yè)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和個(gè)體工商戶的區(qū)別

以上就是之了君為大家整理的公司、合伙企業(yè)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、個(gè)體工商戶的區(qū)別，看完是不是清晰多了？

【第16篇】合伙企業(yè)可以做股東嗎

首先，合伙企業(yè)可以成為上市公司的股東。

對于合伙企業(yè)的股東資格問題，《公司法》并沒有明確表示認(rèn)可與否，但在實(shí)踐中，合伙企業(yè)尤其是有限合伙企業(yè)已經(jīng)廣泛參股到各種公司中。合伙企業(yè)作為公司股東是不存在法律障礙。但合伙企業(yè)成為上市公司股東資格，是在2023年11月20日《證券登記結(jié)算管理辦法》修訂之后，根據(jù)該辦法，合伙企業(yè)可以進(jìn)行證券登記結(jié)算。據(jù)此，合伙企業(yè)可以成為上市公司的股東。

其次，合伙企業(yè)可以成為上市公司的控股股東。

實(shí)踐中，合伙企業(yè)成為上市公司控股股東的情形主要有以下幾種：

（1）控股股東變更企業(yè)性質(zhì)

根據(jù)兆馳股份（002429）于2023年9月28日發(fā)出的《深圳市兆馳股份有限公司關(guān)于公司控股股東變更工商注冊信息的公告》，合伙企業(yè)可以成為公司的控股股東。但是兆馳股份采用的是 直接變更控股股東企業(yè)性質(zhì)的形式。同樣采用這種變更方式的上市公司還有光環(huán)新網(wǎng)（300383）【2023年1月16日發(fā)布的《關(guān)于控股股東變更工商登記信息的公告》】、銀禧科技（300221）【2023年12月25日發(fā)布的《關(guān)于控股股東變更工商登記信息的公告》】。

根據(jù)《新疆維吾爾自治區(qū)促進(jìn)股權(quán)投資類企業(yè)發(fā)展暫行辦法》（新政辦發(fā)[2010]187號）、《自治區(qū)工商行政管理局關(guān)于有限責(zé)任公司變更為合伙企業(yè)的指導(dǎo)意見》（新工商企登〔2010〕172號）、《關(guān)于鼓勵(lì)股權(quán)投資類企業(yè)遷入我區(qū)的通知》（新金函〔2010〕87號）的相關(guān)規(guī)定，新疆地區(qū)有相關(guān)政策，且得到監(jiān)管部門認(rèn)可。也就是說，該種方式是源自新疆的創(chuàng)新，目前僅限新疆地區(qū)。

（2）控股股東為發(fā)起人股東

根據(jù)貝達(dá)藥業(yè)（300558）的招股說明書顯示，公司的控股股東為寧波凱銘投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）及浙江貝成投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）。因此，從貝達(dá)藥業(yè)成功過會(huì)可以看出ipo審核時(shí)，控股股東為合伙人不會(huì)成為上市障礙。

另外，根據(jù)上海龍旗科技股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票招股說明書(申報(bào)稿2023年12月25日報(bào)送)，上海龍旗科技股份有限公司的控股股東為昆山龍旗投資管理中心（有限合伙）， 且還有其他合伙企業(yè)作為上海龍旗科技股份有限公司的股東。

（3）控股股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)

根據(jù)深天地a（000023）于2023年9月1日發(fā)布的《深圳市天地（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于控股股東擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)的提示性公告》及2023年10月17日發(fā)布的《深圳市天地（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于公司股東股份過戶完成的公告》，深天地a的股東深圳市東部開發(fā)（集團(tuán)）有限公司將其持有的公司股份總數(shù)的15.13%轉(zhuǎn)讓給寧波華旗同德投資管理合伙企業(yè)（有限合伙），轉(zhuǎn)讓后寧波華旗同德投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）為公司第一大股東。