【導(dǎo)語】有限合伙企業(yè)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議怎么寫好？很多注冊公司的朋友不知怎么寫才規(guī)范，實(shí)際上填寫公司經(jīng)營范圍并不難，我們可以參考優(yōu)秀的同行公司來寫，再結(jié)合自己經(jīng)營的產(chǎn)品做一下修改即可！以下是小編為大家收集的有限合伙企業(yè)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議，有簡短的也有豐富的，僅供參考。
【第1篇】有限合伙企業(yè)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議
民辦非企業(yè)單位跟其他社會組織一樣，最核心的特點(diǎn)是從事非營利性社會服務(wù)活動。民辦非企業(yè)單位接受捐贈、資助，必須符合章程規(guī)定的宗旨和業(yè)務(wù)范圍，必須根據(jù)與捐贈人、資助人約定的期限、方式和合法用途使用。并且，民辦非企業(yè)單位的財產(chǎn)及其孳息不得用于分配，增值部分不得分紅。
那么，社會上，這些民辦康復(fù)醫(yī)院或者培訓(xùn)機(jī)構(gòu)等民辦非企業(yè)單位是否存在“合伙份額”，他們持有的單位份額能不能轉(zhuǎn)讓、退出呢？首先我們要厘清兩個概念。
01舉辦人、捐贈人
根據(jù)社會組織的發(fā)展，社會組織的設(shè)立需要舉辦者或開辦者，也就是發(fā)起人，就如企業(yè)設(shè)立一樣，社會組織也需要開辦資金，開辦資金可由一人或多人出資，如為多個舉辦者，應(yīng)分別在章程中載明每位舉辦者的出資金額，并且以合法有效的驗(yàn)資報告為準(zhǔn)。
本文所說的“合伙份額”一般即指多個舉辦者之間根據(jù)各自投入的開辦資金在總投資額里所占的投資份額。但民辦非企業(yè)單位作為非營利組織，法律上并沒有規(guī)定說出資人對社會組織享有合伙的份額，原則上舉辦者對其出資的財產(chǎn)不保留、不享有任何財產(chǎn)權(quán)利，并且不要求回報。
而捐贈人一般指出于對社會組織的支持或者定向活動的贊助，社會各界對社會組織進(jìn)行資金或其他財產(chǎn)的捐贈主體，單位接受捐贈時如簽訂捐贈協(xié)議的，應(yīng)在本單位的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)，根據(jù)捐贈協(xié)議約定的用途和方式使用。接受捐贈的物資無法用于符合本單位宗旨的用途時，可以依法拍賣或者變賣，所得收入用于捐贈目的。
舉辦者和捐贈人的區(qū)別主要在，舉辦者的開辦資金需要在章程中明確，開辦資金不得抽回，資金可以用于單位的各方面，包括成本支出或業(yè)務(wù)開展，捐贈人的捐贈財產(chǎn)無需寫入章程，單位僅需要向其頒發(fā)捐贈證書或其他文件即可。
那么，舉辦者之間的份額是否就無法取得法律上的承認(rèn)呢？對此實(shí)踐中各地區(qū)法院對此觀點(diǎn)不一。
02民辦非企業(yè)是否有“合伙份額”？
（1）支持觀點(diǎn)
（2019）渝 0154 民初 9023 號｜關(guān)于本案的爭議焦點(diǎn)，本院評析如下：
本案屬于合伙協(xié)議糾紛。本案所涉《幼兒園合伙經(jīng)營協(xié)議書》第三條約定了甲方(程麗)與乙方（張英）的出資數(shù)額為各投資 435000 元，約定了投資方式為甲方提前支付總投資金額，乙方將投資款再補(bǔ)給甲方。協(xié)議第四條明確了幼兒園現(xiàn)有財物按原合同歸屬原房東。從協(xié)議內(nèi)容及形式看，該《幼兒園合伙經(jīng)營協(xié)議書》確定了甲、乙雙方的合伙關(guān)系。被告程麗辯稱該協(xié)議實(shí)際上是以 435000 元的價格轉(zhuǎn)讓給原告張英 50%的幼兒園股份，但《幼兒園合伙經(jīng)營協(xié)議書》中并沒有對幼兒園估價，也未約定具體轉(zhuǎn)讓的條款，且被告程麗也未就該意見提供有力的證據(jù)予以證實(shí)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)舉證不能的法律后果，故對被告程麗的該辯稱意見，本院不予支持。綜上，本院依法認(rèn)定本案系合伙協(xié)議糾紛。
（2017）閩 0122 民初 2824 號｜本院認(rèn)為：
本案的立案案由為不當(dāng)?shù)美?，但從圣智貝爾幼兒園的訴求和理由來看，其主張?jiān)A爭款項(xiàng)系圣智貝爾幼兒園的財產(chǎn)，現(xiàn)林艷、陳鶯妹侵占圣智貝爾幼兒園的財產(chǎn)，故要求返還，因此，本案案由應(yīng)變更為物權(quán)保護(hù)糾紛。雙方當(dāng)事人在庭審中均認(rèn)可，訟爭的款項(xiàng) 405824.09元是圣智貝爾幼兒園收取的學(xué)雜費(fèi)、伙食費(fèi)，即上述款項(xiàng)系圣智貝爾幼兒園的單位收入。圣智貝爾幼兒園系民辦非企業(yè)單位，根據(jù)《民辦非企業(yè)單位登記管理暫行條例》第二十一條的規(guī)定，“民辦非企業(yè)單位的資產(chǎn)來源必須合法，任何單位和個人不得侵占、私分或者挪用民辦非企業(yè)單位的資產(chǎn)?！痹谑ブ秦悹栍變簣@已設(shè)立對公賬戶的情況下，將單位財產(chǎn)轉(zhuǎn)入林艷、陳鶯妹設(shè)立的聯(lián)名賬戶中，顯然違反法律規(guī)定。
（2014）池民一初字第 00072 號｜本院認(rèn)為：
池州市池滬東方醫(yī)院依法由各合伙人投資設(shè)立的非營利性民營醫(yī)院，系民辦非企業(yè)（合伙）單位。對此，目前僅有行政法規(guī)《民辦非企業(yè)單位登記管理暫行條例》和部門規(guī)章《民辦非企業(yè)單位登記暫行辦法》加以規(guī)范。民辦非企業(yè)單位（合伙）出資人的出資額及合伙份額與合伙企業(yè)法上所稱合伙份額雖有名稱上的差別，但在本質(zhì)上并無差異。由于《民辦非企業(yè)單位登記暫行辦法》和《民辦非企業(yè)單位登記管理暫行條例》對出資人的合伙份額轉(zhuǎn)讓沒有相關(guān)規(guī)定，其轉(zhuǎn)讓可按照醫(yī)院章程的規(guī)定，參照合伙企業(yè)法關(guān)于合伙份額轉(zhuǎn)讓的規(guī)定處理。本案各當(dāng)事人在本案中簽訂的多份協(xié)議均涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題，其真實(shí)意思表示為合伙份額轉(zhuǎn)讓。民辦非企業(yè)合伙份額能否轉(zhuǎn)讓，法律、法規(guī)無禁止性規(guī)定，合法有效。（2）不支持觀點(diǎn)
（2013）東一法民二初字第 5839 號｜對于爭議焦點(diǎn)一：
品庫中心性質(zhì)為民辦非企業(yè)單位（法人），而非合伙企業(yè)或公司，品庫中心并不存在所謂的股權(quán)或合伙份額。因此本案并非合伙糾紛或股份轉(zhuǎn)讓糾紛。從《離職申請／解職書面通知書》可以看出李盈睿曾擔(dān)任了品庫中心的中心主任，決議也約定分享利潤分擔(dān)虧損。即李盈睿并非不參與品庫中心的共同經(jīng)營也不承擔(dān)相關(guān)的風(fēng)險，決議也沒有約定李盈睿不論盈虧均按期收回本息或按期收取固定的利潤，即本案并非投資協(xié)議糾紛或借款合同糾紛。本院認(rèn)為本案案由為原被告基于決議產(chǎn)生的合同糾紛。
03筆者認(rèn)為
從上述法院的觀點(diǎn)來看，當(dāng)案件涉及社會組織的出資人內(nèi)部約定時，比如《合伙協(xié)議》、《理事會決議》，大部分法院仍根據(jù)意思自治，認(rèn)定協(xié)議有效，但該行為不得損害社會組織的根本利益，例如不得將單位財產(chǎn)轉(zhuǎn)入個人賬戶，
雖然法律對協(xié)議予以認(rèn)可有效，但筆者認(rèn)為，社會組織的非營利性導(dǎo)致其不得向出資人分配收益，不能簡單套入合伙企業(yè)法的規(guī)定，畢竟其不存在合伙人的收益性，如協(xié)議里約定的分紅條款，實(shí)際上違反了法律規(guī)定，侵害了社會組織的權(quán)益，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定無效。各方簽訂該協(xié)議時應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)注意。
《民法典》規(guī)定：非營利法人不向出資人、設(shè)立人或者會員分配所取得利潤，并且為公益目的成立的非營利法人終止時，不得向出資人、設(shè)立人或者會員分配剩余財產(chǎn)。
綜上，民辦非企業(yè)的出資人可以對其內(nèi)部的份額進(jìn)行協(xié)議約定，但應(yīng)避免有損單位利益的條款，而投資人如需要進(jìn)行投資，也應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎選擇民辦非等社會組織主體。
- end -
【第2篇】有限合伙企業(yè)優(yōu)勢
總部與門店的關(guān)系，就像大腦中樞神經(jīng)和身體各部分的關(guān)系，也像汽車發(fā)動機(jī)和汽車零部件的關(guān)系，或者像大廈的地基和整個樓體的關(guān)系。
建設(shè)高效總部，會給企業(yè)帶來七大優(yōu)勢。
優(yōu)勢一：突破人才匱乏瓶頸
連鎖企業(yè)人才匱乏沒有不缺人才的企業(yè)。即使人才充足，人才的能力提升也是一個很大的挑戰(zhàn)。
一份中國連鎖人才需求調(diào)查報告顯示，在連鎖零售領(lǐng)域，采購、信息、物流等方面人才嚴(yán)重匱乏。
連鎖行業(yè)不僅僅是夫妻店，還是一個高科技的行業(yè)，不能只有賣貨的概念。
所以，這種人才結(jié)構(gòu)和人才匱乏的程度，制約了連鎖行業(yè)的發(fā)展，而且人才缺乏的問題，在短時間內(nèi)無法解決，這是眾多行業(yè)共同面臨的問題。
門店簡化、標(biāo)準(zhǔn)化，解決人才瓶頸，門店越低端，對員工的素質(zhì)要求就越高。
肯德基、麥當(dāng)勞給了我們啟示，當(dāng)總部特別強(qiáng)勢的時候，門店的很多工作都被標(biāo)準(zhǔn)化了，換句話說，就是讓門店的店長成為“機(jī)器人”。當(dāng)門店實(shí)現(xiàn)自動化或者標(biāo)準(zhǔn)化的時候，你會發(fā)現(xiàn)，員工的問題就解決了。
優(yōu)勢二：有效控制人工成本
“一高一低”的人工成本模式 構(gòu)建一個高效的連鎖企業(yè)總部，會給我們帶來實(shí)實(shí)在在的效果，前面我們分析了如何突破人才匱乏的瓶頸，現(xiàn)在我們講怎樣有效控制人工成本。
通過總部建設(shè)，就可以實(shí)現(xiàn)一種非常好的“一高一低”的效果，即高總部、低門店。
所謂高總部，就是總部的人員配置、總部的成本可以高；相應(yīng)的，所謂的低門店，就是門店的人員配置和成本要盡可能降低。
大家知道，連鎖企業(yè)的精髓是要不斷開店，門店開了50家、100家以后，總部的人工成本再高，也無法與門店相比?？偛孔疃嘁仓皇且粋€總部，而門店是無限制地向下開，所以從節(jié)約成本的方面來講，關(guān)鍵是通過拉高總部的水平來降低門店的整體成本。
優(yōu)勢三：有利于標(biāo)準(zhǔn)的制定及執(zhí)行
標(biāo)準(zhǔn)化程度越高，做事越簡單
連鎖企業(yè)要想降低成本、高速運(yùn)轉(zhuǎn)，核心是標(biāo)準(zhǔn)化，不實(shí)現(xiàn)標(biāo)準(zhǔn)化，注定死路一條。
為什么中國餐飲行業(yè)的連鎖店很難做？原因是無法復(fù)制，很多餐飲店的大師傅做菜好，但是大師傅的手藝沒辦法復(fù)制，二師傅做的菜就是不如大師傅做的菜好，其他員工的做菜水平就更差了。
為什么麥當(dāng)勞、肯德基可以在海外開連鎖店，因?yàn)樗鼈儗⑺械漠a(chǎn)品都標(biāo)準(zhǔn)化了。
麥當(dāng)勞和肯德基收款臺的高度各自都是統(tǒng)一的，地磚也是設(shè)計好的，炸薯?xiàng)l的時間也有統(tǒng)一規(guī)定，
標(biāo)準(zhǔn)化程度越高，就意味著我們做事越簡單。比如，現(xiàn)在的數(shù)碼相機(jī)，連小學(xué)生都會使用，如果連鎖企業(yè)也能標(biāo)準(zhǔn)化到這個地步，我們就會成功。
只有總部強(qiáng)大以后，才能有利于標(biāo)準(zhǔn)化的制定。制定標(biāo)準(zhǔn)之后，不是丟到抽屜里，還要靠總部監(jiān)督執(zhí)行。
優(yōu)勢四：有利于發(fā)揮信息系統(tǒng)的威力
信息系統(tǒng)是什么，大家一定不要理解為就是從前臺的收銀機(jī)到后臺的信息處理，信息系統(tǒng)只有在總部的層面才會使用得非常精準(zhǔn)和完善。
舉個小例子，比如要招聘一個工程部的采暖通風(fēng)電工，很多企業(yè)在工程監(jiān)理招聘管理網(wǎng)站上點(diǎn)擊關(guān)鍵詞就可以。如果某個人在這方面很有名氣，想招聘這個人，點(diǎn)擊他的名字即可。信息系統(tǒng)可以提高你的工作效率。
專家指出，未來連鎖企業(yè)的競爭是高科技的競爭，是信息系統(tǒng)的競爭。
沃爾瑪采用衛(wèi)星系統(tǒng)傳遞數(shù)據(jù)、麥德龍采用無線射頻掃描系統(tǒng)，加快高效工作，連鎖企業(yè)通過信息管理有效監(jiān)控各個門店。而實(shí)施信息化管理，沒有強(qiáng)大的總部也就無法辦到。
優(yōu)勢五：有利于開展系統(tǒng)化的大培訓(xùn)
培養(yǎng)人的能力有多高，企業(yè)就能走多遠(yuǎn)
對于連鎖企業(yè)未來的競爭，我們不認(rèn)為是資金的競爭，而是“造人”能力的競爭。
企業(yè)培養(yǎng)人的過程，是對人力資源部的巨大考驗(yàn)，該怎么做呢？
如果企業(yè)有總部，建議在人力資源部的建設(shè)上一定不要吝嗇，人力資源部的人一定要多配置一點(diǎn)。
為什么一方面講人工成本控制，一方面又這么慷慨。因?yàn)樵谝恍┲匾牟伎?，多加一兩個人，會帶來非常好的效益。
為了解決人員招聘難、人員素質(zhì)不高的問題，在總部建設(shè)過程中，我們提出一個觀點(diǎn)，就是要在企業(yè)內(nèi)部建立龐大、強(qiáng)勢的培訓(xùn)系統(tǒng)。培養(yǎng)出一個好的教練員，即企業(yè)內(nèi)部的培訓(xùn)師，就相當(dāng)于培養(yǎng)了一批管理者。
優(yōu)勢六：有利于塑造企業(yè)文化
企業(yè)做大時會面臨一些問題，比如，“空降兵”進(jìn)入企業(yè)。
在我國，“空降兵”的死亡率大概在80%以上，人力資源部要研究“空降兵”的生存數(shù)，研究企業(yè)文化的統(tǒng)一塑造，研究企業(yè)自己的文化，研究怎樣讓自己的企業(yè)土壤吸引更多的人才。
不僅要完善管理規(guī)章制度，更要提升企業(yè)的文化內(nèi)涵，讓企業(yè)的文化適應(yīng)新環(huán)境，總部要研究如何讓自己的文化具有優(yōu)越性。
在內(nèi)蒙古有一家企業(yè)，在公司成立初期就吸引了許多“空降兵”，這些“空降兵”來自不同的企業(yè)，有些還來自北京和上海這樣的大城市。難能可貴的是，公司成立十年后，這些“空降兵”不但生存了下來，而且還活得很好。這說明這家企業(yè)的企業(yè)文化有其獨(dú)到之處，老板的管理及理念有值得我們學(xué)習(xí)的地方。
優(yōu)勢七：資源的整合及專業(yè)優(yōu)勢的發(fā)揮
總部是一個資源整合器 總部是干什么的？總部就是一個資源整合器。
一個強(qiáng)大的總部，除了制定標(biāo)準(zhǔn)、實(shí)行監(jiān)督外，還有一個重大的功能，即如何整合企業(yè)各個部門和各種業(yè)態(tài)的資源。
如果不整合，總部的很多功能就無法發(fā)揮作用。辦公設(shè)備統(tǒng)一采購，包括辦公用品、采購體系的調(diào)配、信息系統(tǒng)內(nèi)部的調(diào)配等。
有些企業(yè)在搭建總部的時候，特別注重精細(xì)化管理，但是忽略了部門之間協(xié)同作戰(zhàn)，所以，總部就要有整合資源及發(fā)揮專業(yè)優(yōu)勢的有效手段。
如果總部比較強(qiáng)大，所有新門店的很多資源在購買的過程中都能進(jìn)行聯(lián)合采購。在這里，資源的整合及專業(yè)優(yōu)勢的發(fā)揮是總部的一個優(yōu)勢。
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【第3篇】普通合伙企業(yè)可以有有限合伙人嗎
普通合伙企業(yè)是可以擁有有限合伙人的，普通合伙企業(yè)中，合伙人均為普通合伙人；有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成。合伙企業(yè)法第二條規(guī)定：本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。本法對普通合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。【第4篇】有限合伙企業(yè)可以設(shè)立分公司嗎
筆者在前面的文章把公司制企業(yè)和合伙制企業(yè)在四種情況下的綜合稅負(fù)做了比較，里面提到公司制企業(yè)可以不進(jìn)行利潤分配，但是合伙制企業(yè)不管是否向合伙人分配所得，合伙人都應(yīng)按照應(yīng)納稅所得額進(jìn)行納稅申報，接下來我們就對合伙企業(yè)的利潤分配原則還有征稅方式進(jìn)行探討。
1 合伙企業(yè)利潤如何分配？
首先在確定應(yīng)納稅所得額上，根據(jù)《關(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定》（財稅〔2000〕91號）
第四條 個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)(以下簡稱企業(yè))每一納稅年度的收入總額減除成本、費(fèi)用以及損失后的余額，作為投資者個人的生產(chǎn)經(jīng)營所得，比照個人所得稅法的“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，適用5%—35%的五級超額累進(jìn)稅率，計算征收個人所得稅。
前款所稱收入總額，是指企業(yè)從事生產(chǎn)經(jīng)營以及與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的活動所取得的各項(xiàng)收入，包括商品(產(chǎn)品)銷售收入、營運(yùn)收入、勞務(wù)服務(wù)收入、工程價款收入、財產(chǎn)出租或轉(zhuǎn)讓收入、利息收入、其他業(yè)務(wù)收入和營業(yè)外收入。
第五條 個人獨(dú)資企業(yè)的投資者以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得為應(yīng)納稅所得額;合伙企業(yè)的投資者按照合伙企業(yè)的全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和合伙協(xié)議約定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額，合伙協(xié)議沒有約定分配比例的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和合伙人數(shù)量平均計算每個投資者的應(yīng)納稅所得額。
前款所稱生產(chǎn)經(jīng)營所得，包括企業(yè)分配給投資者個人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得(利潤)。
根據(jù)《合伙企業(yè)法》 主席令第五十五號
第三十三條 合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。
合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。
根據(jù)上述規(guī)定合伙企業(yè)的利潤分配原則可以簡單概括為“先協(xié)議，次協(xié)商，再出資，后人數(shù)”。
2 合伙企業(yè)利潤如何征稅？
分析完合伙企業(yè)的利潤分配原則，接下來分析合伙企業(yè)所得稅的征稅方式。合伙企業(yè)所得稅的征稅方式采用的是先分后稅。先分后稅，是指合伙企業(yè)的應(yīng)納稅所得額先拆分再交稅，而不是先分配后再交稅，而是不考慮是否分紅，直接就合伙企業(yè)年度應(yīng)稅利潤進(jìn)行分配后并入納稅。
合伙企業(yè)不同于公司制，公司制需要就本公司的應(yīng)納稅所得額繳納企業(yè)所得稅，該公司是納稅義務(wù)人。對于合伙企業(yè)來說，合伙企業(yè)不是納稅義務(wù)人，合伙企業(yè)的合伙人才是納稅義務(wù)人。
合伙人是自然人合伙人，則繳納個人所得稅，合伙人為企業(yè)則繳納企業(yè)所得稅。所以合伙制企業(yè)不管是否向合伙人分配所得，合伙人都應(yīng)按照應(yīng)納稅所得額進(jìn)行納稅申報。
綜上所述，合伙企業(yè)的利潤分配原則“先協(xié)議，次協(xié)商，再出資，后人數(shù)”，還有征稅方式采用的是先分后稅。接下來筆者將對合伙制企業(yè)就合伙人就應(yīng)納稅所得額進(jìn)行具體計算。
3 合伙人納稅所得如何計算？
首先確定計稅依據(jù)，根據(jù)《關(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定》（財稅〔2000〕91號）
第五條 個人獨(dú)資企業(yè)的投資者以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得為應(yīng)納稅所得額;合伙企業(yè)的投資者按照合伙企業(yè)的全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和合伙協(xié)議約定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額，合伙協(xié)議沒有約定分配比例的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和合伙人數(shù)量平均計算每個投資者的應(yīng)納稅所得額。
前款所稱生產(chǎn)經(jīng)營所得，包括企業(yè)分配給投資者個人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得(利潤)。
我們可以看出計稅依據(jù)不僅包括企業(yè)分配給投資者個人的所得也包括了企業(yè)當(dāng)年留存的所得(利潤)，并不是像公司制企業(yè)一樣，留存部分利潤用于公司發(fā)展，留存這部分利潤不進(jìn)行分配就可以不交利潤分配的個人所得稅。對于合伙企業(yè)而言全部都需要進(jìn)行申報繳納。
確定了計稅依據(jù)后，我們就按自然人合伙人和法人合伙人的分類進(jìn)行計算。
對于法人合伙人，無論是取得的“生產(chǎn)經(jīng)營所得”還是“股息、利息、紅利所得”，均征收企業(yè)所得稅，稅率為25%。
對于自然人合伙人情況就不一樣了，如果生產(chǎn)經(jīng)營所得，個人所得稅生產(chǎn)經(jīng)營所得按照5%-35%超額累進(jìn)稅率，如果是股息、利息、紅利所得，按照國家稅務(wù)總局關(guān)于《關(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定》執(zhí)行口徑的通知國稅函[2001]84號
二、關(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)對外投資分回利息、股息、紅利的征稅問題
個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨(dú)作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目計算繳納個人所得稅。以合伙企業(yè)名義對外投資分回利息或者股息、紅利的，應(yīng)按《通知》所附規(guī)定的第五條精神確定各個投資者的利息、股息、紅利所得，分別按“利息、股息紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目按照20%計算繳納個人所得稅。
接下來舉例計算說明，甲有限公司和乙自然人各自平均出資300萬元人民幣成立一家普通合伙企業(yè)丙，約定平均分配利潤。假設(shè)合伙企業(yè)丙當(dāng)年生產(chǎn)經(jīng)營所得額200萬元人民幣，投資一家合伙企業(yè)分回所得額40萬元。該合伙企業(yè)利潤平均分配兩個合伙人。那么甲、乙各自就該合伙企業(yè)所得如何繳納所得稅呢?
甲需要繳納企業(yè)所得稅為：
（100+20）*25%=30萬元
乙分回生產(chǎn)所得額繳納個人所得稅為：
100*35%-6.55=28.45萬元
乙分回投資所得額繳納個人所得稅為：
20*20%=4萬元
乙合計繳納個人所得稅為：
28.45+4=32.45萬元
在上面的計算中可以看出合伙企業(yè)的法人合伙人從合伙企業(yè)分得的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，應(yīng)當(dāng)與企業(yè)當(dāng)年的應(yīng)納稅所得額合并后繳納企業(yè)所得稅。
那在這里筆者提出另外一個問題，合伙企業(yè)虧損的，合伙企業(yè)的法人合伙人可以用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利嗎？答案是不可以的。
根據(jù)《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》（財稅〔2008〕159號）
第五條規(guī)定：合伙企業(yè)的合伙人是法人和其他組織的，合伙人在計算其繳納企業(yè)所得稅時，不得用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利。
直接用案例演示。還是上述這個案例：甲有限公司和乙自然人各自平均出資300萬元人民幣成立一家普通合伙企業(yè)丙，約定平均分配利潤。甲有限公司當(dāng)年盈利1000萬元，合伙企業(yè)丙當(dāng)年虧損200萬元。那么甲當(dāng)年該如何繳納所得稅呢?
甲當(dāng)年繳納企業(yè)所得稅為：
1000*25%=25萬元
從上述計算也可以看出，合伙企業(yè)分回給法人合伙人的股息、紅利等權(quán)益性投資收益不屬于免稅收入是需要納稅的，合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨(dú)作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目計算繳納個人所得稅。
合伙企業(yè)的合伙人是法人和其他組織的，合伙人在計算其繳納企業(yè)所得稅時，不得用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利。
4 有限合伙企業(yè)有哪些稅收優(yōu)惠政策？
根據(jù)《財政部 稅務(wù)總局關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和天使投資個人有關(guān)稅收政策的通知》（財稅〔2018〕55號 ）
一、稅收政策內(nèi)容
（二）有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（以下簡稱合伙創(chuàng)投企業(yè)）采取股權(quán)投資方式直接投資于初創(chuàng)科技型企業(yè)滿2年的，該合伙創(chuàng)投企業(yè)的合伙人分別按以下方式處理：
1.法人合伙人可以按照對初創(chuàng)科技型企業(yè)投資額的70%抵扣法人合伙人從合伙創(chuàng)投企業(yè)分得的所得；當(dāng)年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)抵扣。
2.個人合伙人可以按照對初創(chuàng)科技型企業(yè)投資額的70%抵扣個人合伙人從合伙創(chuàng)投企業(yè)分得的經(jīng)營所得；當(dāng)年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)抵扣。
二、相關(guān)政策條件
（一）本通知所稱初創(chuàng)科技型企業(yè)，應(yīng)同時符合以下條件：
1.在中國境內(nèi)（不包括港、澳、臺地區(qū)）注冊成立、實(shí)行查賬征收的居民企業(yè)；
2.接受投資時，從業(yè)人數(shù)不超過300人，其中具有大學(xué)本科以上學(xué)歷的從業(yè)人數(shù)不低于30%；資產(chǎn)總額和年銷售收入均不超過5000萬元；
3.接受投資時設(shè)立時間不超過5年（60個月）；
4.接受投資時以及接受投資后2年內(nèi)未在境內(nèi)外證券交易所上市；
5.接受投資當(dāng)年及下一納稅年度，研發(fā)費(fèi)用總額占成本費(fèi)用支出的比例不低于20%。
（二）享受本通知規(guī)定稅收政策的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，應(yīng)同時符合以下條件：
1.在中國境內(nèi)（不含港、澳、臺地區(qū)）注冊成立、實(shí)行查賬征收的居民企業(yè)或合伙創(chuàng)投企業(yè)，且不屬于被投資初創(chuàng)科技型企業(yè)的發(fā)起人；
2.符合《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》（發(fā)展改革委等10部門令第39號）規(guī)定或者《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（證監(jiān)會令第105號）關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資基金的特別規(guī)定，按照上述規(guī)定完成備案且規(guī)范運(yùn)作；
3.投資后2年內(nèi)，創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)及其關(guān)聯(lián)方持有被投資初創(chuàng)科技型企業(yè)的股權(quán)比例合計應(yīng)低于50%。
（四）享受本通知規(guī)定的稅收政策的投資，僅限于通過向被投資初創(chuàng)科技型企業(yè)直接支付現(xiàn)金方式取得的股權(quán)投資，不包括受讓其他股東的存量股權(quán)。
三、管理事項(xiàng)及管理要求
（一）本通知所稱研發(fā)費(fèi)用口徑，按照《財政部 國家稅務(wù)總局科技部關(guān)于完善研究開發(fā)費(fèi)用稅前加計扣除政策的通知》（財稅〔2015〕119號）等規(guī)定執(zhí)行。
（二）本通知所稱從業(yè)人數(shù)，包括與企業(yè)建立勞動關(guān)系的職工人員及企業(yè)接受的勞務(wù)派遣人員。從業(yè)人數(shù)和資產(chǎn)總額指標(biāo)，按照企業(yè)接受投資前連續(xù)12個月的平均數(shù)計算，不足12個月的，按實(shí)際月數(shù)平均計算。 本通知所稱銷售收入，包括主營業(yè)務(wù)收入與其他業(yè)務(wù)收入；年銷售收入指標(biāo)，按照企業(yè)接受投資前連續(xù)12個月的累計數(shù)計算，不足12個月的，按實(shí)際月數(shù)累計計算。
本通知所稱成本費(fèi)用，包括主營業(yè)務(wù)成本、其他業(yè)務(wù)成本、銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用、財務(wù)費(fèi)用。
（三）本通知所稱投資額，按照創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)或天使投資個人對初創(chuàng)科技型企業(yè)的實(shí)繳投資額確定。
合伙創(chuàng)投企業(yè)的合伙人對初創(chuàng)科技型企業(yè)的投資額，按照合伙創(chuàng)投企業(yè)對初創(chuàng)科技型企業(yè)的實(shí)繳投資額和合伙協(xié)議約定的合伙人占合伙創(chuàng)投企業(yè)的出資比例計算確定。合伙人從合伙創(chuàng)投企業(yè)分得的所得，按照《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》（財稅〔2008〕159號）規(guī)定（合伙企業(yè)的合伙人按照下列原則確定應(yīng)納稅所得額：
（一）合伙企業(yè)的合伙人以合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙協(xié)議約定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額。
（二）合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙人協(xié)商決定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額。
（三）協(xié)商不成的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙人實(shí)繳出資比例確定應(yīng)納稅所得額。
（四）無法確定出資比例的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙人數(shù)量平均計算每個合伙人的應(yīng)納稅所得額。合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人。）計算。
（六）享受本通知規(guī)定的稅收政策的納稅人，其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)對被投資企業(yè)是否符合初創(chuàng)科技型企業(yè)條件有異議的，可以轉(zhuǎn)請被投資企業(yè)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提供相關(guān)材料。對納稅人提供虛假資料，違規(guī)享受稅收政策的，應(yīng)按稅收征管法相關(guān)規(guī)定處理，并將其列入失信納稅人名單，按規(guī)定實(shí)施聯(lián)合懲戒措施。
四、執(zhí)行時間
本通知規(guī)定的天使投資個人所得稅政策自2023年7月1日起執(zhí)行，其他各項(xiàng)政策自2023年1月1日起執(zhí)行。執(zhí)行日期前2年內(nèi)發(fā)生的投資，在執(zhí)行日期后投資滿2年，且符合本通知規(guī)定的其他條件的，可以適用本通知規(guī)定的稅收政策。
5 合伙企業(yè)合伙人退伙及退伙后的稅務(wù)處理
合伙企業(yè)經(jīng)營中難免會合伙人想要退伙或者不得已退伙的情況，合伙企業(yè)退伙與公司制企業(yè)股東退出或轉(zhuǎn)讓股權(quán)還是有很大不一樣的，比如公司制企業(yè)股東注冊資本繳足退出后，公司的債權(quán)債務(wù)原股東是不需要承擔(dān)的，除特殊約定外。但對于合伙企業(yè)來說，退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，
第四十五條 合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（一）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；
（二）經(jīng)全體合伙人一致同意；
（三）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；
（四）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。
第四十六條 合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。
第四十七條 合伙人違反上述規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。
第四十八條 合伙人有下列情形之一的，屬于當(dāng)然退伙：（一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）個人喪失償債能力；
（三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；
（四）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；
（五）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。第四十九條 合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：
（一）未履行出資義務(wù)；
（二）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；
（三）執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為；
（四）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。第五十條 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額：
（一）繼承人不愿意成為合伙人；
（二）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格；
（三）合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。第五十一條 合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。退伙時有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié)后進(jìn)行結(jié)算。
第五十二條 退伙人在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物。
第五十三條 退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。合伙人退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)依照規(guī)定分擔(dān)虧損。
關(guān)于合伙人退伙稅務(wù)處理應(yīng)該考慮兩部分，一部分是合伙企業(yè)當(dāng)年的經(jīng)營所得，另一部分是退出合伙企業(yè)份額。
關(guān)于第一部分是退伙當(dāng)年的生產(chǎn)經(jīng)營所得以及股息紅利所得等，按“經(jīng)營所得”項(xiàng)目的個人合伙人征收個人所得稅，法人合伙人征收企業(yè)所得稅。
關(guān)于第二部分退出合伙企業(yè)份額可以參照《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人終止投資經(jīng)營收回款項(xiàng)征收個人所得稅問題的公告》（ 國家稅務(wù)總局公告2023年第41號）：個人因各種原因終止投資、聯(lián)營、經(jīng)營合作等行為，從被投資企業(yè)或合作項(xiàng)目、被投資企業(yè)的其他投資者以及合作項(xiàng)目的經(jīng)營合作人取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補(bǔ)償金、賠償金及以其他名目收回的款項(xiàng)等，均屬于個人所得稅應(yīng)稅收入，應(yīng)按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅，法人合伙人也應(yīng)按財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得處理。
【第5篇】有限合伙企業(yè)的稅收
投資者個人從個人獨(dú)資企業(yè)或合伙企業(yè)取得各項(xiàng)所得，什么情況下是財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得?什么情況下是經(jīng)營所得?什么情況下是股息、紅利所得?本文結(jié)合案例和思維導(dǎo)圖進(jìn)行解析。
一、財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得
財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，是指個人轉(zhuǎn)讓有價證券、股權(quán)、合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額、不動產(chǎn)、機(jī)器設(shè)備、車船以及其他財產(chǎn)取得的所得。(《中華人民共和國個人所得稅法實(shí)施條例》第六條)
例1：甲乙兩人各投資100萬成立有限合伙企業(yè)a，a合伙企業(yè)投資200萬元設(shè)立b公司。甲將其在a企業(yè)的份額全部轉(zhuǎn)讓給了丙。
自然人合伙人甲轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)份額給丙，屬于財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)得的范圍，應(yīng)按財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得繳納個人所得稅。
二、經(jīng)營所得
經(jīng)營所得，是指：1.個體工商戶從事生產(chǎn)、經(jīng)營活動取得的所得，個人獨(dú)資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)的個人合伙人來源于境內(nèi)注冊的個人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營的所得。2.個人依法從事辦學(xué)、醫(yī)療、咨詢以及其他有償服務(wù)活動取得的所得;3.個人對企業(yè)、事業(yè)單位承包經(jīng)營、承租經(jīng)營以及轉(zhuǎn)包、轉(zhuǎn)租取得的所得;4.個人從事其他生產(chǎn)、經(jīng)營活動取得的所得。(《中華人民共和國個人所得稅法實(shí)施條例》第六條第五項(xiàng))
例2：接上例，乙和丙各占a合伙企業(yè)50%份額，a合伙企業(yè)將持有的b公司股權(quán)全部出售，獲得2000萬元。丙和乙各分得900萬元。
丙和乙取得的來源于a合伙企業(yè)的所得屬于經(jīng)營所得。又根據(jù)《關(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的法規(guī)》的通知(財稅〔2000〕91號)第三條規(guī)定，個人獨(dú)資企業(yè)以投資者為納稅義務(wù)人，合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務(wù)人。第四條規(guī)定，個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)(以下簡稱企業(yè))每一納稅年度的收入總額減除成本、費(fèi)用以及損失后的余額，作為投資者個人的生產(chǎn)經(jīng)營所得，比照個人所得稅法的“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，適用5%—35%的五級超額累進(jìn)稅率，計算征收個人所得稅;第六條第一項(xiàng)規(guī)定，投資者的費(fèi)用扣除標(biāo)準(zhǔn)，由各省、自治區(qū)、直轄市地方稅務(wù)局參照個人所得稅法“工資、薪金所得”項(xiàng)目的費(fèi)用扣除標(biāo)準(zhǔn)確定。投資者的工資不得在稅前扣除。
因此，丙、乙應(yīng)就分得的900萬元所得按經(jīng)營所得稅目，適用5%—35%的五級超額累進(jìn)稅率計算繳納個人所得稅。同時根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于辦理2023年度個人所得稅綜合所得匯算清繳事項(xiàng)的公告》(國家稅務(wù)總局公告2023年第1號)規(guī)定，同時取得綜合所得和經(jīng)營所得的納稅人，可在綜合所得或經(jīng)營所得中申報減除費(fèi)用6萬元、專項(xiàng)扣除、專項(xiàng)附加扣除以及依法確定的其他扣除，但不得重復(fù)申報減除。
假設(shè)a合伙企業(yè)是選擇按創(chuàng)投企業(yè)年度所得整體核算，符合《財政部 稅務(wù)總局關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和天使投資個人有關(guān)稅收政策的通知》(財稅〔2018〕55號)規(guī)定條件的，創(chuàng)投企業(yè)個人合伙人可以按照被轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目對應(yīng)投資額的70%抵扣其可以從創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)分得的經(jīng)營所得后再計算其應(yīng)納稅額。年度核算虧損的，準(zhǔn)予按有關(guān)規(guī)定向以后年度結(jié)轉(zhuǎn)。
特例：假設(shè)a合伙企業(yè)屬于選擇按單一投資基金核算的創(chuàng)投企業(yè)，其個人合伙人從該基金應(yīng)分得的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，按照20%稅率計算繳納個人所得稅。個人合伙人按照其應(yīng)從基金年度股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得中分得的份額計算其應(yīng)納稅額，并由創(chuàng)投企業(yè)在次年3月31日前代扣代繳個人所得稅。如符合財稅〔2018〕55號規(guī)定條件的，創(chuàng)投企業(yè)個人合伙人可以按照被轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目對應(yīng)投資額的70%抵扣其應(yīng)從基金年度股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得中分得的份額后再計算其應(yīng)納稅額，當(dāng)期不足抵扣的，不得向以后年度結(jié)轉(zhuǎn)。(財稅〔2019〕8號)
三、股息、紅利所得
個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨(dú)作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目計算繳納個人所得稅。以合伙企業(yè)名義對外投資分回利息或者股息、紅利的，應(yīng)按財稅〔2000〕91號所附規(guī)定的第五條精神確定各個投資者的利息、股息、紅利所得，分別按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目計算繳納個人所得稅。(國稅函〔2001〕84號第二條規(guī)定)
(按財稅〔2000〕91號所附規(guī)定的第五條：個人獨(dú)資企業(yè)的投資者以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得為應(yīng)納稅所得額;合伙企業(yè)的投資者按照合伙企業(yè)的全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和合伙協(xié)議約定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額，合伙協(xié)議沒有約定分配比例的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和合伙人數(shù)量平均計算每個投資者的應(yīng)納稅所得額。
前款所稱生產(chǎn)經(jīng)營所得，包括企業(yè)分配給投資者個人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得(利潤)。)
例3：乙是a合伙企業(yè)的個人合伙人，a合伙企業(yè)對外投資設(shè)立b上市公司，a公司將從b公司分回的股息、紅利，分配給乙。
a合伙企業(yè)投資b公司分回的股息、紅利，應(yīng)單獨(dú)作為投資者個人的利息、股息、紅利所得，因此乙作為投資者，應(yīng)按照分配比例確定“利息、股息、紅利所得”計算繳納個人所得稅。值得注意的是，根據(jù)財稅〔2015〕101號和稅總稽便函〔2018〕88號規(guī)定，個人從公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得上市公司股票，適用上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策，該'個人'不包括合伙企業(yè)的自然人合伙人。
特例：假設(shè)a合伙企業(yè)是選擇按創(chuàng)投企業(yè)年度所得整體核算，應(yīng)將創(chuàng)投企業(yè)以每一納稅年度的收入總額減除成本、費(fèi)用以及損失后，計算應(yīng)分配給個人合伙人的所得。如符合財稅〔2018〕55號規(guī)定條件的，創(chuàng)投企業(yè)個人合伙人可以按照被轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目對應(yīng)投資額的70%抵扣其可以從創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)分得的經(jīng)營所得后再計算其應(yīng)納稅額。年度核算虧損的，準(zhǔn)予按有關(guān)規(guī)定向以后年度結(jié)轉(zhuǎn)。同時取得綜合所得和經(jīng)營所得的納稅人，可在綜合所得或經(jīng)營所得中申報減除費(fèi)用6萬元、專項(xiàng)扣除、專項(xiàng)附加扣除以及依法確定的其他扣除，但不得重復(fù)申報減除。
來源：小穎言稅
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【第6篇】有限合伙企業(yè)持股平臺
合作持股平臺，這個平臺是干什么的呢？我們比如說給員工持股，給投資人持股，人數(shù)眾多，我們不要讓他們單獨(dú)持股，就成立一個池子，成立一個平臺公司，讓他們在平臺公司里持股，平臺公司一般是有限合伙企業(yè)作為持股平臺的居多，你成立一個有限合伙企業(yè)，你用有限合伙企業(yè)作為一個持股平臺，愿意投就進(jìn)來當(dāng)lp。
比如說我們公司估值一個億，計劃融一千萬進(jìn)來，一千萬的10%，但是一千萬不是一個人投，很多人身邊的朋友都想投，但暫時又不知道是張三李四王五投，怎么辦？
我就先成立一個有限合伙，讓這個有限合伙持有我們公司10%，這個有限合伙的注冊資本金是多少呢？是一千萬。只有你們公司10%，但這10%是認(rèn)繳的，然后有限合伙里面，你賣給你的朋友，把這一千萬的份額劃分成十份。一份是100萬，這個時候誰掏錢進(jìn)來，誰就成為這個有限合伙的lp，只有這個有限合伙的10%，十個人都進(jìn)入了，這十個人把這有限合伙的100%的份額全分掉的，有限合伙帳面上有了一千萬，那這一千萬剛好把他持有你們公司的10%的股權(quán)認(rèn)繳了，一個一千萬給實(shí)繳掉，程序結(jié)束！
明白怎么操作的嗎？
所以說很多人不會融資，比如說我給你舉個例子，我要開一家燒烤店，開這個燒烤店，我測算了需要500萬，但是我手上只有300萬，我剩下的200萬怎么辦？我想找我身邊的人，大家來共同來投，但是我那200萬我只給30%的股權(quán)，那我就成立一個持股平臺有限合伙，我自己投300萬，持有這個燒烤店的70%，成立一個有限合伙持有這個燒烤店的20%，這個有限合伙的注冊資本金是200萬，200萬我找十個身邊的朋友，我現(xiàn)在不知道是誰？找到一個算一個，那一個人認(rèn)多少呢？認(rèn)20萬，找一個人他覺得這個燒烤店不錯，他認(rèn)了20萬，交到這個有限合伙里，他成為有限合伙的lp，持有限合伙10%，那十個朋友都找齊了，這個有限合伙里面有了200萬，這200萬剛好把你們那個店持有店的30%的注冊資本金給他實(shí)繳掉，大家明白了嗎，這就叫持股平臺。
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【第7篇】有限合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人
特別聲明：
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【第8篇】普通合伙企業(yè)可以有有限合伙人嗎？
普通合伙企業(yè)是可以擁有有限合伙人的，普通合伙企業(yè)中，合伙人均為普通合伙人；有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成。
合伙企業(yè)法第二條規(guī)定：本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。
普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
本法對普通合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。
有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
【第9篇】有限合伙企業(yè)怎么交稅
1、和有限公司相比，合伙企業(yè)有哪些稅收優(yōu)勢？
合伙人是自然人：
有限公司：交納25%的企業(yè)所得稅+股東20%的個人所得稅
合伙企業(yè)：最大稅收優(yōu)勢在于不用繳納企業(yè)所得稅，只要股東按生產(chǎn)經(jīng)營所得5％—35％的五級超額累進(jìn)稅率繳納個人所得稅。但是有二點(diǎn)不好的地方在于：
一、即使合伙企業(yè)將利潤留在賬面不進(jìn)行分配，個人股東也要交納賬面盈利的個稅。
二、當(dāng)個人所得超過10萬元后，累進(jìn)稅率便達(dá)到35%。
可見，合伙企業(yè)看似只對股東實(shí)體征收一重所得稅，但邊際稅率較高，且不能延遲納稅義務(wù)。
合伙人是公司：
（1）取得非股息紅利所得
有限公司：交納25%的企業(yè)所得稅+公司型股東取得的被投資的公司的投資收益免稅+自然人股東20%的個稅
合伙企業(yè)：0+公司型股東取得的合伙企業(yè)的盈利交納25%企業(yè)所得稅+自然人股東20%的個稅
可見，如果是公司型投資者，對于設(shè)立合伙企業(yè)還是公司，兩者稅收負(fù)擔(dān)并無明顯差別。
（2）取得股息紅利所得
有限公司：免稅+公司型股東取得的被投資的公司的投資收益免稅+自然人股東20%的個稅
合伙企業(yè)：0+公司型股東取得的合伙企業(yè)的盈利交納25%企業(yè)所得稅（不免稅）+自然人股東20%的個稅
可見，如果合伙企業(yè)的盈利來源于投資收益的情況下，合伙企業(yè)稅負(fù)反而高于有限公司。
因此，我們不能僅從合伙企業(yè)表象上的“一重所得稅”便得出低稅收成本的結(jié)論。
2、自然人投資者應(yīng)納稅所得額的計算？
自然人投資者應(yīng)納稅所得額＝該年度收入總額－成本、費(fèi)用及損失－當(dāng)年投資者本人的費(fèi)用扣除額
當(dāng)年投資者本人的費(fèi)用扣除額＝月減除費(fèi)用（3500元/月）×當(dāng)年實(shí)際經(jīng)營月份數(shù)
應(yīng)納稅額＝應(yīng)納稅所得額×稅率－速算扣除數(shù)
3、合伙企業(yè)和有限公司的應(yīng)納稅所得額計算上有什么區(qū)別？
計算合伙企業(yè)應(yīng)納稅所得額時和有限公司基本是一樣的，各個費(fèi)用扣除標(biāo)準(zhǔn)基本也是一樣的（工會經(jīng)費(fèi)、福利費(fèi)、招待費(fèi)、宣傳費(fèi)、壞賬準(zhǔn)備金等）。
只是存在如下2個差異：
（1）投資者個人的工資不得扣除。
（2）合伙企業(yè)能否使用財稅【2018】51號“企業(yè)發(fā)生的職工教育經(jīng)費(fèi)支出，不超過工資薪金總額8%的部分，準(zhǔn)予在計算企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額時扣除；超過部分，準(zhǔn)予在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)扣除?！闭呶疵鞔_。
3、合伙企業(yè)取得的利息、股息紅利所得是否并入生產(chǎn)經(jīng)營所得一起納稅？
合伙企業(yè)取得的利息、股息紅利所得，由自然人合伙人按照“利息、股息紅利所得”交納個稅，由法人合伙人并入其企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額交納企業(yè)所得稅，并且不享受免稅政策。
注釋：
（1）“資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”、“資產(chǎn)租賃所得”、“”需要并入生產(chǎn)經(jīng)營所得，不單獨(dú)計算。
（2）如果“生產(chǎn)經(jīng)營所得”是虧損，“股息、紅利所得”仍然要納稅，不得彌補(bǔ)“生產(chǎn)經(jīng)營所得”的虧損。
（3）合伙企業(yè)取得的利息、股息紅利所得，法人合伙人享受的部分，并入應(yīng)納稅所得交納企業(yè)所得稅，并且不能按照居民企業(yè)之間權(quán)益性投資收益享受免稅政策。
4、自然人合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的權(quán)益怎么納稅？
對合伙人按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”征收所得稅，允許稅前扣除財產(chǎn)原值和合理費(fèi)用。即根據(jù)現(xiàn)行個人所得稅政策，自然人合伙人轉(zhuǎn)讓投資資產(chǎn)按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”和20%的稅率繳納個人所得稅。
但是已經(jīng)按生產(chǎn)經(jīng)營所得交納過個稅的盈余不允許扣除。所以合伙人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)份額時要先把盈余分配，反正分不分配都要納稅。（國家稅務(wù)總局公告2023年第41號 ）
5、如果合伙企業(yè)給投資者發(fā)放工資，該如何處理？
如果合伙企業(yè)給投資者發(fā)放工資，雖然年度匯算清繳計算合伙企業(yè)應(yīng)納稅所得時不得扣除，需要納稅調(diào)增，但是發(fā)放時仍然要作為“工資薪金所得”交納個人所得稅。
由于個人獨(dú)資企業(yè)的投資者工資不作為工資扣除，所以也不能作為工會經(jīng)費(fèi)、職工福利費(fèi)、職工教育經(jīng)費(fèi)的計提基數(shù)。另外允許投資者扣除的生活費(fèi)用也不能作為工會經(jīng)費(fèi)、職工福利費(fèi)、職工教育經(jīng)費(fèi)的計提基數(shù)。
6、合伙企業(yè)投資者應(yīng)納的個人所得稅稅款，按年計算，分月或者分季預(yù)繳，由投資者在每月或者每季度終了后按規(guī)定預(yù)繳，年度終了后3個月內(nèi)匯算清繳，多退少補(bǔ)。
合伙企業(yè)不負(fù)有代扣代繳投資者生產(chǎn)經(jīng)營所得個人所得稅的義務(wù)。但可以像稅務(wù)中介一樣替投資者去稅務(wù)局辦理。
合伙企業(yè)投資者在每月或者每季度終了后按規(guī)定預(yù)繳個人所得稅時，不進(jìn)行納稅調(diào)整，也就是說合伙企業(yè)的投資者在其企業(yè)任職并按月取得的工資所得預(yù)繳個人所得稅時可以在稅前扣除，并且可以再減除5000*n的生活費(fèi)用。但需要將季度數(shù)據(jù)換算成年度數(shù)據(jù)以適用稅率和速算扣除數(shù)。
在年度終了后3個月內(nèi)匯算清繳時再做調(diào)增應(yīng)納稅所得處理，同時可以減除5000*n個月的生活費(fèi)用。
7、未實(shí)際分配利潤是否繳納個稅或企業(yè)所得稅？
合伙企業(yè)的投資者按照合伙企業(yè)的全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和享有比例確定應(yīng)納稅所得額。生產(chǎn)經(jīng)營所得，包括企業(yè)分配給投資者個人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得(利潤)。
8、合伙企業(yè)可以將全部利潤分配給部分合伙人嗎？
合伙企業(yè)的合伙人按照下列原則確定應(yīng)納稅所得額：
（一）合伙企業(yè)的合伙人以合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其得，按照合伙協(xié)議約定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額。
（二）合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙人協(xié)商決定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額。
（三）協(xié)商不成的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙人實(shí)繳出資比例確定應(yīng)納稅所得額。
（四）無法確定出資比例的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙人數(shù)量平均計算每個合伙人的應(yīng)納稅所得額。
合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人。
9、合伙企業(yè)適用的稅率？
個人所得稅法的“經(jīng)營所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，適用5％—35％的五級超額累進(jìn)稅率，計算征收個人所得稅。
10、如果投資者興辦兩個或兩個以上企業(yè)的，個人費(fèi)用如何扣除？
投資者興辦兩個或兩個以上企業(yè)的，個人費(fèi)用，由投資者選擇在其中一個企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得中扣除。
11、合伙企業(yè)發(fā)生的虧損怎么彌補(bǔ)？
企業(yè)的年度虧損，允許用本企業(yè)下一年度的生產(chǎn)經(jīng)營所得彌補(bǔ)，下一年度所得不足彌補(bǔ)的，允許逐年延續(xù)彌補(bǔ)，但最長不得超過5年。
投資者興辦兩個或兩個以上企業(yè)的，企業(yè)的年度經(jīng)營虧損不能跨企業(yè)彌補(bǔ)。
12、納稅申報期限？
納稅人取得經(jīng)營所得，按年計算個人所得稅，由納稅人在月度或者季度終了后十五日內(nèi)向稅務(wù)機(jī)關(guān)報送納稅申報表，并預(yù)繳稅款；在取得所得的次年三月三十一日前辦理匯算清繳。
13、投資者興辦兩個或兩個以上企業(yè)，并且企業(yè)性質(zhì)全部是獨(dú)資的，應(yīng)納稅額如何計算？
投資者興辦兩個或兩個以上企業(yè)，并且企業(yè)性質(zhì)全部是獨(dú)資的，年度終了后匯算清繳時，應(yīng)納稅款的計算按以下方法進(jìn)行：匯總其投資興辦的所有企業(yè)的經(jīng)營所得作為應(yīng)納稅所得額，以此確定適用稅率，計算出全年經(jīng)營所得的應(yīng)納稅額，再根據(jù)每個企業(yè)的經(jīng)營所得占所有企業(yè)經(jīng)營所得的比例，分別計算出每個企業(yè)的應(yīng)納稅額和應(yīng)補(bǔ)繳稅額。計算公式如下：
應(yīng)納稅所得額=σ各個企業(yè)的經(jīng)營所得
應(yīng)納稅額=應(yīng)納稅所得額×稅率-速算扣除數(shù)
本企業(yè)應(yīng)納稅額=應(yīng)納稅額×本企業(yè)的經(jīng)營所得/σ各個企業(yè)的經(jīng)營所得
本企業(yè)應(yīng)補(bǔ)繳的稅額=本企業(yè)應(yīng)納稅額-本企業(yè)預(yù)繳的稅額
14、法人合伙人可以用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利嗎？
合伙企業(yè)的合伙人是法人和其他組織的，合伙人在計算其繳納企業(yè)所得稅時，不得用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利。
15、有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)稅收優(yōu)惠？
有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權(quán)投資方式投資于未上市的中小高新技術(shù)企業(yè)滿2年（24個月，下同）的，其法人合伙人可按照對未上市中小高新技術(shù)企業(yè)投資額的70%抵扣該法人合伙人從該有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)分得的應(yīng)納稅所得額，當(dāng)年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)抵扣。（公告2023年第81號）
16、合伙企業(yè)增值稅規(guī)定？
（1）也分一般納稅人和小規(guī)模納稅人，絕大多數(shù)為增值稅的小規(guī)模納稅額人。
（2）月銷售額不超過10萬的小規(guī)模企業(yè)，小規(guī)模個體戶和個人可以免交增值稅，超過10萬，全額征收（是提高起征點(diǎn)，不是免征點(diǎn)）
17、對有限合伙企業(yè)基金“會計并表”問題？
一、合并報表與控制
根據(jù)財政部于2023年2月17日修訂的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號——合并財務(wù)報表》（以下簡稱“33號準(zhǔn)則”）的規(guī)定，合并財務(wù)報表的合并范圍應(yīng)當(dāng)以控制為基礎(chǔ)予以確定。
控制是指投資方擁有對被投資方的權(quán)力，通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報，并且有能力運(yùn)用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額。
與公司組織形式類似，有限合伙企業(yè)的并表也是以控制為前提，因此，有限合伙制基金合并報表問題實(shí)質(zhì)上是對控制權(quán)的判斷和歸屬問題。無論是普通合伙人，還是有限合伙人，誰擁有對有限合伙制基金的控制權(quán)，則對合伙企業(yè)實(shí)施并表。
二、判斷是否構(gòu)成控制的主要因素
根據(jù)33號準(zhǔn)則第八條的規(guī)定，投資方應(yīng)當(dāng)在綜合考慮所有相關(guān)事實(shí)和情況的基礎(chǔ)上對是否控制被投資方進(jìn)行判斷。相關(guān)事實(shí)和情況主要包括：
（1）被投資方的設(shè)立目的；
（2）被投資方的相關(guān)活動以及如何對相關(guān)活動作出決策；
（3）投資方享有的權(quán)利是否使其目前有能力主導(dǎo)被投資方的相關(guān)活動；
（4）投資方是否通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報；
（5）投資方是否有能力運(yùn)用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額；
（6）投資方與其他方的關(guān)系。
上述六條因素中，最為倚重且對判斷是否構(gòu)成控制最為關(guān)鍵的是第（3）、（4）、（5）和第（6）條。
小結(jié)：
與公司相比，有限合伙企業(yè)有其自身的特點(diǎn)，呈現(xiàn)“人合兼資合”的特性。因此，在判斷是否對合伙企業(yè)具有控制權(quán)時，不應(yīng)僅僅基于gp的身份作出判斷，而應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注合伙協(xié)議的相關(guān)約定和基金具體情況而定，如各投資者相對持股情況、公司治理結(jié)構(gòu)、各投資者對被投資單位的權(quán)利及承擔(dān)的風(fēng)險和收益的大小等因素。
通常來說，在合伙企業(yè)里面，普通合伙人的地位更接近于有限合伙人聘請的職業(yè)經(jīng)理人（代理人），運(yùn)用其在私募投資方面的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)和人脈資源等進(jìn)行投資管理，其主要目的是實(shí)現(xiàn)有限合伙人利益的最大化，這也是有限合伙這一組織形式特有的優(yōu)勢所在。當(dāng)然實(shí)踐中也有例外，在具體應(yīng)用控制標(biāo)準(zhǔn)確定合并范圍時，應(yīng)當(dāng)著重強(qiáng)調(diào)實(shí)質(zhì)重于形式的原則，綜合考慮各種因素進(jìn)行判斷。
【第10篇】有限合伙企業(yè)所得稅
今天想來談?wù)労匣锲髽I(yè)，首先仍然是從法律上對合伙企業(yè)要有一個清晰的界定，合伙企業(yè)仍然是一個盈利性的組織。但是呢，這個合伙企業(yè)它會有多個投資人或者叫做多個合伙人，有多個合伙人共同出資，共同經(jīng)營，共擔(dān)風(fēng)險。
一、什么是合伙企業(yè)
合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》在中國境內(nèi)設(shè)立的，由兩個或兩個以上的合伙人訂立合伙協(xié)議，為經(jīng)營共同事業(yè)，共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險的營利性組織，其包括普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。
由于合伙企業(yè)不具有法人地位，其合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。如果是有限合伙企業(yè)，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
看起來跟公司不是很像，但是合伙企業(yè)，它是無限責(zé)任的這樣的一個盈利組織，所以我們理解合伙企業(yè)的定義，我覺得有三個要點(diǎn)，
第一點(diǎn)，合伙企業(yè)是無限責(zé)任主體，區(qū)別于所有公司的最大的不同點(diǎn)
那么我們談無限責(zé)任，個人獨(dú)資也是無限責(zé)任，合伙企業(yè)也是無限責(zé)任，這兩個有什么區(qū)別呢？區(qū)別就是個人獨(dú)資只有一個投資人，而合伙企業(yè)有多個個人或者多方投資，也正是第二個我們要講的要點(diǎn)
第二點(diǎn)，有多個人或者多方投資，就是合伙人不一定是自然人，有可能是公司，也有可能是別的合伙企業(yè)，所以合伙人的身份比個人投資企業(yè)的投資人要復(fù)雜得多，它由多方投資組成
第三點(diǎn) 它也是獨(dú)立的企業(yè)，但是它不是獨(dú)立的法人實(shí)體，
這三點(diǎn)是我們對合伙企業(yè)的一個基本的法律決定。
那么接下來我們來看第二個問題，合伙企業(yè)如何繳稅？
合伙企業(yè)涉及的主要稅種如下：
1、合伙企業(yè)增值稅
根據(jù)合伙企業(yè)的正常業(yè)務(wù)類型，區(qū)分不同的稅率和征收率正常繳納，正常對外開具增值稅發(fā)票即可，和其他企業(yè)并無不同。
2、合伙企業(yè)所得稅
合伙制企業(yè)本身并不具有法人地位，不屬于企業(yè)所得稅納稅主體，自身并不需要繳納企業(yè)所得稅。
3、合伙人所得稅
對合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，應(yīng)按“先分后稅”原則征收所得稅，以每一合伙人為納稅人，分別繳納個人所得稅或企業(yè)所得稅。自然人合伙人繳納個人所得稅，法人或者其他機(jī)構(gòu)繳納企業(yè)所得稅。
自然人合伙人按照個體工商戶經(jīng)營所得征收，適用5%-35%的五級超額累進(jìn)稅率：
企業(yè)合伙人正常將所得并入當(dāng)期收入按照25%繳納企業(yè)所得稅即可。
合伙企業(yè)繳納增值稅嗎？
需要。合伙企業(yè)屬于“單位”，其發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，需要根據(jù)業(yè)務(wù)類型，區(qū)分不同的稅率和征收率正常繳納增值稅，和其他企業(yè)并無不同。因此，合伙企業(yè)作為獨(dú)立的納稅人，如果發(fā)生了增值稅應(yīng)稅行為，需要按規(guī)定申報繳納增值稅。
政策依據(jù)：在中華人民共和國境內(nèi)銷售貨物或者加工、修理修配勞務(wù)，銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)以及進(jìn)口貨物的單位和個人，為增值稅的納稅人，應(yīng)當(dāng)依照本條例繳納增值稅。 《中華人民共和國增值稅暫行條例》（2023年）第一條
合伙企業(yè)只要從事經(jīng)營活動就要交增值稅，但是大部分的合伙企業(yè)，不一定從事具體經(jīng)營活動，有可能從事的是投資業(yè)務(wù)。在投資這個板塊，我們有兩個部分的收益，第一個是分紅，第二個是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而這兩個部分都是不繳增值稅的，希望大家要特別注意。
合伙企業(yè)繳納企業(yè)所得稅嗎？
不需要。合伙企業(yè)雖然屬于“企業(yè)”，但是其并不適用《企業(yè)所得稅法》，不是企業(yè)所得稅的納稅人，不需要繳納企業(yè)所得稅。
政策依據(jù)：在中華人民共和國境內(nèi)，企業(yè)和其他取得收入的組織為企業(yè)所得稅的納稅人，依照本法的規(guī)定繳納企業(yè)所得稅，個人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)不適用本法。《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第一條
這個合伙企業(yè)本身是不交企業(yè)所得稅的。
但是合伙企業(yè)不交企業(yè)所得稅，交什么呢？交個稅嗎？不一定。為什么又說不一定，因?yàn)楹匣锲髽I(yè)合伙人的身份是復(fù)雜的，所以我們在合伙企業(yè)的所得稅上，請大家記住一個基本原則，叫做穿透機(jī)制。
什么叫做穿透機(jī)制？就是合伙企業(yè)本身不交所得稅，
那誰來交呢？由合伙人來交，比如說當(dāng)一個合伙企業(yè)取得了100萬的收益，這100萬的收益它自己是不是交所得稅，那他有兩個合伙人，一個合伙人a是自然人，一個合伙人b是公司，那a和b分配了100萬的利潤之后，由a和b來交所得稅，那么自然人身份的合伙人c就只交個稅,而法人公司b、合伙人身份a的就交企業(yè)所得稅。
所以這一點(diǎn)大家千萬要注意，合伙企業(yè)的所得稅是穿透機(jī)制，取決于合伙人的身份。
【第11篇】有限合伙企業(yè)開分公司
今天在網(wǎng)上看到一則關(guān)于合伙企業(yè)的提問，所以就借此機(jī)會整理了一些有關(guān)合伙企業(yè)的熱點(diǎn)問題和大家學(xué)習(xí)一下。
問題1：我公司為一合伙企業(yè)的法人合伙人，請問我公司今年匯算清繳計算企業(yè)所得稅的時候，可以用合伙企業(yè)的虧損抵減盈利嗎？
稅局給到的答復(fù)是：根據(jù)《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》（財稅〔2008〕159號）五、合伙企業(yè)的合伙人是法人和其他組織的，合伙人在計算其繳納企業(yè)所得稅時，不得用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利。
問題2：合伙企業(yè)收到合伙人的出資款，是否需要按照營業(yè)賬簿繳納印花稅？
答復(fù)：合伙企業(yè)出資額不計入“實(shí)收資本”和“資本公積”，不征收資金賬簿印花稅.具體我們可以參考一下（2023年6月10日第十三屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十九次會議通過）的中國印花稅法，里面規(guī)定“（三）應(yīng)稅營業(yè)賬簿的計稅依據(jù)，為賬簿記載的實(shí)收資本（股本）、資本公積合計金額；”。而合伙企業(yè)的出資額不計入這兩個科目，所以不需要按照營業(yè)賬簿繳納印花稅。
同理，如果公司新增了合伙人資本也是不需要繳納印花稅的。
問題3：合伙企業(yè)的個人投資者按照比照個體工商戶按照“生產(chǎn)經(jīng)營所得”繳納個人所得稅后，個人投資者實(shí)際取得該生產(chǎn)經(jīng)營所得是否還需要按照“股息紅利”20%稅率繳納個人所得稅？
舉例，某合伙企業(yè)2023年實(shí)現(xiàn)利潤100完，甲是其中一個個人投資者占比30%，按照合伙企業(yè)“先分后稅”原則，甲應(yīng)該分得的經(jīng)營所得為100*30%=30萬，比照個體工商戶按照“生產(chǎn)經(jīng)營所得”繳納個稅3萬，現(xiàn)在的問題是合伙企業(yè)要將甲應(yīng)分得的30萬-3萬=27萬的剩余部分分配給甲，甲是否需要再按照“股息紅利”繳納27萬*20%=5.4萬的個人所得稅？
答：不需要。因?yàn)橐呀?jīng)申報繳納了經(jīng)營所得個人所得稅，因此允許將剩余利潤打給投資者個人賬戶，不再需要重復(fù)繳納個人所得稅了。
根據(jù)《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)<關(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定>的通知》(財稅〔2000〕91號)第五條規(guī)定，個人獨(dú)資企業(yè)的投資者以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得為應(yīng)納稅所得額;合伙企業(yè)的投資者按照合伙企業(yè)的全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和合伙協(xié)議約定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額，合伙協(xié)議沒有約定分配比例的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和合伙人數(shù)量平均計算每個投資者的應(yīng)納稅所得額。
前款所稱生產(chǎn)經(jīng)營所得，包括企業(yè)分配給投資者個人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得(利潤)。個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)按照上述政策申報繳納經(jīng)營所得個人所得稅后，將利潤分配給投資者不再繳納個人所得稅。
問題4：合伙企業(yè)投資于未上市企業(yè)股權(quán)，未上市企業(yè)股權(quán)向合伙企業(yè)支付了分紅款，請問合伙企業(yè)是否需按照分紅款的20%代扣代繳個人所得稅？
答：應(yīng)單獨(dú)作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按‘利息、股息、紅利所得’應(yīng)稅項(xiàng)目計算繳納個人所得稅。同時法人合伙人取得的分紅不享受居民企業(yè)免征企業(yè)所得稅優(yōu)惠。
根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于〈關(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定〉執(zhí)行口徑的通知》（國稅函〔2001〕84號）第二條規(guī)定：“個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨(dú)作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按‘利息、股息、紅利所得’應(yīng)稅項(xiàng)目計算繳納個人所得稅。以合伙企業(yè)名義對外投資分回利息或者股息、紅利的，應(yīng)按《通知》所附規(guī)定的第五條精神確定各個投資者的利息、股息、紅利所得，分別按‘利息、股息、紅利所得’應(yīng)稅項(xiàng)目計算繳納個人所得稅?！?/p>
問題5：合伙企業(yè)是否可以享受小型微利企業(yè)普惠性所得稅減免政策？
答：不可以。因?yàn)楦鶕?jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第一條規(guī)定，在中華人民共和國境內(nèi)，企業(yè)和其他取得收入的組織為企業(yè)所得稅的納稅人”“個人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)不適用本法。
因此，個體工商戶、個人獨(dú)資企業(yè)以及合伙企業(yè)不是企業(yè)所得稅的納稅義務(wù)人，也就不能享受小型微利企業(yè)普惠性所得稅減免政策。
問題6：我們企業(yè)屬于合伙企業(yè)，都是自然人合伙人，合伙企業(yè)是否屬于個人所得稅的納稅義務(wù)人?
答：合伙企業(yè)本身不納稅，合伙企業(yè)本身既不是企業(yè)所得稅的納稅義務(wù)人，也不是個人所得稅的納稅義務(wù)人。
問題7：我是一個私營合伙企業(yè)的股東，同時也在這家上班，每個月領(lǐng)有工資，請問我是不是經(jīng)營所得和工資薪金都要申報，經(jīng)營所得按季申報，工資薪金按月，這樣一起申報不會重復(fù)申報嗎？
答：如果每月領(lǐng)工資，那么工資薪金應(yīng)該按月申報個稅，同時經(jīng)營所得也要按季申報個稅。這兩者不重復(fù)，因?yàn)槟闵陥蠼?jīng)營所得的時候是按照合伙企業(yè)的收入減去成本費(fèi)用以后的金額作為經(jīng)營所得進(jìn)行申報的，所以你的工資薪金在申報經(jīng)營所得時已經(jīng)作為成本費(fèi)用扣除了。
問題8：我們在廣州成立合伙企業(yè)，股東來自全國各地，納稅地點(diǎn)應(yīng)該怎么選擇?
答：如果是自然人合伙人從合伙企業(yè)取得的生產(chǎn)經(jīng)營所得，由合伙企業(yè)向企業(yè)實(shí)際經(jīng)營管理所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報繳納投資者應(yīng)納的個人所得稅。也就是代扣代繳，比方合伙企業(yè)注冊在廣州那么就在廣州稅局交。
如果是法人合伙人從合伙企業(yè)分配的所得，應(yīng)當(dāng)并入合伙人年度所得總額，在法人合伙人登記注冊地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報繳納。比如a 公司是一家注冊在上海的法人合伙人，那么它投資的b合伙企業(yè)注冊在廣州。那么按照規(guī)定，應(yīng)該是在上海申報所得稅。
問題9：我們公司屬于合伙企業(yè)，自然人合伙人，有了所得若是不分配，是不是就不用繳納個稅？舉個案例！比方合伙企業(yè)遠(yuǎn)大公司2023年經(jīng)營所得100萬，兩個合伙人張三自然人合伙和a公司法人合伙人分別占30%和70%股份，他們約定只分60萬，那么按照合伙企業(yè)“先分后稅”的原則是不是只用就60萬交稅呢？留存所得40萬不用交呢？
答：合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則。所稱生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，包括合伙企業(yè)分配給所有合伙人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得(利潤)。并不是說你賺了錢不分配就不用交稅。這里的“先分”可以理解成“劃分”或者“應(yīng)分”的含義。
舉個案例
有一家遠(yuǎn)大合伙企業(yè)，有2個合伙人，一個是a公司法人合伙人，占比70%。另一個是張三自然人合伙人，占比30%。
第一步：
計算遠(yuǎn)大合伙企業(yè)的利潤。
利潤總額=收入-成本-稅金及附加-費(fèi)用等。
第二步：
計算遠(yuǎn)大合伙企業(yè)的應(yīng)納稅所得額。
應(yīng)納稅所得額=利潤總額+納稅調(diào)增-納稅調(diào)減
第三步：
計算各個合伙人的應(yīng)納稅所得額。
張三自然人合伙人的應(yīng)納稅所得額=100萬元*30%=30萬元
a公司法人合伙人的應(yīng)納稅所得額=100萬元*70%=70萬元
第四步：
計算各個合伙人應(yīng)納的所得稅額。
張三自然人合伙人應(yīng)納的經(jīng)營所得個稅=（30-6）*20%-1.05=3.75萬
a公司法人合伙人應(yīng)納的企業(yè)所得稅=70*25%=17.5萬（假設(shè)不考慮別的收入費(fèi)用和調(diào)整情況）。
end
【第12篇】有限合伙企業(yè)交什么稅
自然人合伙人在哪里納稅？
投資者從合伙企業(yè)取得的生產(chǎn)經(jīng)營所得，由合伙企業(yè)向企業(yè)實(shí)際經(jīng)營管理所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報繳納投資者應(yīng)納的個人所得稅，并將個人所得稅申報表抄送投資者。
財稅〔2000〕91號
財稅〔2000〕91號 ，明確了個人投資者從合伙企業(yè)取得的生產(chǎn)經(jīng)營所得，由合伙企業(yè)在合伙企業(yè)的注冊地申報繳納個人所得稅并代扣代繳。
但是，財稅[[2000]91號]文是在修訂前的《合伙企業(yè)法》背景下制定的，當(dāng)時，合伙企業(yè)的合伙人都是自然人身份的普通合伙人，故當(dāng)時針對合伙企業(yè)的所得稅政策都是規(guī)定自然人合伙人的個人所得稅問題。
法人合伙人在哪里納稅？
2006年新的《合伙企業(yè)法》出臺后，合伙人便不再只是繳納個人所得稅的自然人，還有需要交納企業(yè)所得稅的法人。但是，對于法人合伙人應(yīng)繳納企業(yè)所得稅的納稅地點(diǎn)現(xiàn)行政策并不明確，并在實(shí)務(wù)中也存在不少的爭議。
根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第五十條之規(guī)定，除稅收法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，居民企業(yè)以企業(yè)登記注冊地為納稅地點(diǎn)。據(jù)此，法人合伙人的企業(yè)所得稅應(yīng)在合伙人自身注冊地核算繳納。
有的地方稅務(wù)機(jī)關(guān)曾經(jīng)出臺規(guī)定， 合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。對合伙企業(yè)中的法人合伙人分得的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，法人合伙人可在合伙企業(yè)注冊地地稅局繳納企業(yè)所得稅，也可到法人合伙人投資者所在地繳納企業(yè)所得稅。法人合伙人的納稅方式一經(jīng)確定，該納稅年度內(nèi)不得隨意變更。
所以法人合伙人在哪里繳稅，需要事先與當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)溝通。
總結(jié)
自然人合伙人在合伙企業(yè)注冊地納稅。法人合伙人的納稅地點(diǎn)實(shí)務(wù)中存在爭議，需要事先和當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)溝通。在哪里納稅就適用哪里的稅務(wù)政策，在合伙企業(yè)相關(guān)稅制不是很完備的情況下，你get到這里的重要性了么？
關(guān)注麗姐，一日一學(xué)財稅法干貨！
【第13篇】有限合伙企業(yè)投資入股
秦某與呂某某系同學(xué)關(guān)系，呂某某系飛宇公司法定代表人。2023年11月，呂某某向秦某宣講要投資一男士會館項(xiàng)目，并勸說秦某進(jìn)行投資入股10萬元，并允諾秦某占有3%股份。2023年11月16日至2023年6月6日，秦某分別通過銀行轉(zhuǎn)賬、支付寶轉(zhuǎn)賬向呂某某支付10萬元。
原告秦某向法院提出訴訟請求：1.判令呂某某飛宇公司退還秦某10萬元；2.判令呂某某飛宇公司向秦某支付利息15000元；3.本案訴訟費(fèi)由呂某某飛宇公司承擔(dān)。
一審?fù)徶星啬诚蛞粚彿ㄔ禾峤黄渑c呂某某于2023年11月3日至2023年1月8日期間的微信聊天記錄，證明呂某某收到自己的投資款后并沒有實(shí)施所稱的男士會館項(xiàng)目，也沒有與自己簽訂書面的正式合同，并于2023年1月7日告知自己會館關(guān)門倒閉了；庭審中呂某某飛宇公司對以上證據(jù)的真實(shí)性認(rèn)可，但認(rèn)為收到秦某的投資款后用于男士會館的裝修、買設(shè)備、交房租等支出，但是因?yàn)?023年趕上70周年大慶，后來又趕上疫情，會館現(xiàn)在已經(jīng)被政府拆除，自己也遭受了巨大的損失，并向一審法院提交裝修合同、裝修費(fèi)用票據(jù)、租賃合同等證據(jù)加以佐證。
一審法院認(rèn)為，2023年，秦某因案涉款項(xiàng)以民間借貸糾紛為由將呂某某訴至北城區(qū)人民法院，北城區(qū)人民法院認(rèn)為雙方之間沒有借貸合意，雙方之間不成立民間借貸法律關(guān)系，并于2023年10月9日作出(2021)民初14488號民事裁定書，裁定駁回秦某的起訴。
合伙合同是兩個以上合伙人為了共同的事業(yè)目的，訂立的共享利益、共擔(dān)風(fēng)險的協(xié)議。合伙合同可以采取書面形式，也可以為口頭形式。本案中呂某某向秦某宣講投資項(xiàng)目并勸說秦某的行為屬于發(fā)出邀約，秦某以實(shí)際行動向呂某某匯款10萬元屬于承諾，故在秦某向呂某某后雙方之間形成投資合作關(guān)系，投資方無權(quán)隨意要求撤回投資且要承擔(dān)投資風(fēng)險。現(xiàn)根據(jù)秦某、呂某某飛宇公司的舉證及庭審查明的情況可知，案涉投資項(xiàng)目存在虧損，相關(guān)虧損應(yīng)由秦某、呂某某飛宇公司雙方共同承擔(dān)，故秦某要求呂某某飛宇公司返還投資款及利息沒有事實(shí)及法律依據(jù)，一審法院對此不予支持。
一審判決：駁回秦某的全部訴訟請求。
一審判決后，原告秦某不服提起上訴。
二審認(rèn)為，根據(jù)各方的訴辯意見，本案二審的爭議焦點(diǎn)問題在于：呂某某是否已按約定將秦某向其支付的10萬元投資款用于案涉項(xiàng)目。對此，二審評述如下：
當(dāng)事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實(shí)或者反駁對方訴訟請求所依據(jù)的事實(shí)，應(yīng)當(dāng)提供證據(jù)加以證明，但法律另有規(guī)定的除外。在作出判決前，當(dāng)事人未能提供證據(jù)或者證據(jù)不足以證明其事實(shí)主張的，由負(fù)有舉證證明責(zé)任的當(dāng)事人承擔(dān)不利的后果。本案中，各方均認(rèn)可秦某與呂某某已就投資合作案涉項(xiàng)目事宜達(dá)成合意，一審法院認(rèn)定在秦某向呂某某匯款后雙方之間形成投資合作關(guān)系，并無不當(dāng)，故秦某作為投資方，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)投資風(fēng)險，無權(quán)隨意要求撤回投資。
現(xiàn)秦某主張呂某某并未將10萬元投資款用于案涉項(xiàng)目，并據(jù)此要求被告返還，對此，被告主張其已經(jīng)在建設(shè)路店路116號為涉案項(xiàng)目進(jìn)行了相應(yīng)投資，并提供了相應(yīng)證據(jù)予以佐證。二審認(rèn)為，被告提交的《家庭居家裝飾裝修工程施工合同》、收據(jù)、《租賃合同(房屋)》等證據(jù)與相關(guān)民事判決可以相互印證，所涉地點(diǎn)亦與秦某提供的微信聊天記錄中被告對項(xiàng)目地點(diǎn)的描述相符，結(jié)合呂某某提供的證人證言，可以認(rèn)定呂某某已按約定實(shí)際投資了案涉項(xiàng)目，故此秦某要求呂某某飛宇公司返還投資款及利息缺乏事實(shí)及法律依據(jù)，一審法院駁回其訴訟請求正確，二審予以確認(rèn)。
二審判決：駁回上訴，維持原判。
【第14篇】有限合伙企業(yè)特征是什么
有限合伙企業(yè)的特征
（1）有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個普通合伙人和1個有限合伙人。
（2）普通合伙人應(yīng)當(dāng)對所有的企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
（3）有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
限合伙企業(yè)的設(shè)立
1. 有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設(shè)立；但是，法律另有規(guī)定的除外。
2. 有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個普通合伙人和1個有限合伙人。有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。
3. 國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人，可以成為有限合伙人。
4. 有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資，有限合伙人不得以勞務(wù)出資。
5. 有限合伙企業(yè)登記事項(xiàng)中應(yīng)當(dāng)載明有限合伙人的姓名或者名稱及認(rèn)繳的出資數(shù)額。
6. 有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資，未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)，并對其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。
【第15篇】有限合伙企業(yè)的普通合伙人
2023年7月4日，曹某某（甲方、委托人）與思雨中心（乙方，受托人）簽訂《信息咨詢與服務(wù)協(xié)議》，約定：甲方通過對乙方推薦的標(biāo)的公司進(jìn)行篩選，以受讓股權(quán)的方式進(jìn)行投資，并接受乙方提供的信息咨詢服務(wù)，委托乙方完成股權(quán)受讓手續(xù)和受讓股權(quán)的匹配，將款項(xiàng)支付給乙方，由乙方支付給股權(quán)轉(zhuǎn)讓人，或者甲方直接支付給股權(quán)轉(zhuǎn)讓人，從而完成對標(biāo)的公司股權(quán)的投資。投資金額100萬元，投資期限2年，第一年的預(yù)期業(yè)績比較標(biāo)準(zhǔn)為10.2%，第二年的預(yù)期業(yè)績比較標(biāo)準(zhǔn)為11.4%，第三年的預(yù)期業(yè)績比較標(biāo)準(zhǔn)為12.6%，第四年的預(yù)期業(yè)績比較標(biāo)準(zhǔn)為14.0%，第五年的預(yù)期業(yè)績比較標(biāo)準(zhǔn)為15.4%，第六年的預(yù)期業(yè)績比較標(biāo)準(zhǔn)為16.8%。原則上，每半年分配一次項(xiàng)目分紅，若當(dāng)年無利潤可分配的，由標(biāo)的公司的創(chuàng)始股東和乙方先行墊付。甲方可在投資期限屆滿時，由乙方提出將自己持有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，乙方在接受甲方的書面申請后為甲方尋找股權(quán)受讓人，協(xié)助甲方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，以實(shí)現(xiàn)甲方投資資金退出。甲方享有依據(jù)本協(xié)議之約定享有的相應(yīng)股權(quán)的分紅的權(quán)利。任何一方違反本協(xié)議的約定，使得協(xié)議全部或部分不能履行，均應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償對方因此遭受的損失（包括但不限于產(chǎn)生的訴訟費(fèi)用和律師費(fèi)用）。合同落款處甲方有曹某某簽字，乙方有思雨中心公章和沈某某人名章。
沈某某向法院起訴請求：1.判令思雨中心返還借款本金100萬元并支付利息（以100萬元為基數(shù)，自2023年7月4日至2023年8月19日，按照年利率18%標(biāo)準(zhǔn)計算；自2023年8月20日至實(shí)際支付之日，按照年利率15.4%標(biāo)準(zhǔn)計算）；2.判令沈某某、閆某對前述款項(xiàng)承擔(dān)連帶還款責(zé)任；3.判令思雨中心、沈某某、閆某共同支付律師費(fèi)25000元；4.判令思雨中心、沈某某、閆某共同支付保全費(fèi)5000元。
一審法院認(rèn)為，曹某某與思雨中心簽訂的《信息咨詢與服務(wù)協(xié)議》，雖名為投資，但是合同約定了明確的投資金額、固定的收益標(biāo)準(zhǔn)及期間，符合借貸關(guān)系的一般特征，故雙方實(shí)為民間借貸關(guān)系。
根據(jù)銀行流水，一審法院確認(rèn)曹某某已經(jīng)向思雨中心履行了交付款項(xiàng)的義務(wù)。思雨中心現(xiàn)未能提交證據(jù)證明按照合同約定完成推薦標(biāo)的公司、辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)等義務(wù)，思雨中心抗辯沈某某對于簽訂合同和款項(xiàng)入賬均不知情，并不影響其根據(jù)合同約定履行向曹某某返還借款本金并支付利息的義務(wù)?，F(xiàn)曹某某主張的利息基數(shù)、期間和標(biāo)準(zhǔn)均符合合同約定和法律規(guī)定，故一審法院對曹某某主張思雨中心返還借款本金并支付利息的訴訟請求予以支持。
關(guān)于沈某某、閆某的責(zé)任。法律規(guī)定，合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財產(chǎn)進(jìn)行清償。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。本案中，根據(jù)工商企業(yè)信息，沈某某為思雨中心的普通合伙人，在思雨中心的財產(chǎn)不足以清償合伙企業(yè)債務(wù)時，應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。閆某為思雨中心的有限合伙人，以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。故一審法院調(diào)整后對曹某某主張沈某某承擔(dān)連帶還款責(zé)任的訴訟請求部分予以支持。
一審判決：一、思雨投資中心（有限合伙）于判決生效之日起十日內(nèi)返還曹某某借款100萬元并支付利息（以100萬元為基數(shù)，自2023年7月4日至2023年8月19日，按照年利率18%標(biāo)準(zhǔn)計算；自2023年8月20日至實(shí)際支付之日，按照年利率15.4%標(biāo)準(zhǔn)計算）；二、思雨投資中心（有限合伙）于判決生效之日起十日內(nèi)支付曹某某律師費(fèi)25000元；三、沈某某對前述第一、二項(xiàng)確定的款項(xiàng)在思雨投資中心（有限合伙）的財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時承擔(dān)連帶清償責(zé)任；四、駁回曹某某的其他訴訟請求。
一審判決后，沈某某不服提起上訴。
二審認(rèn)為，根據(jù)雙方當(dāng)事人的訴辯意見，本案二審的爭議焦點(diǎn)在于曹某某與思雨中心之間涉案法律關(guān)系的認(rèn)定問題。曹某某與思雨中心簽訂的《信息咨詢與服務(wù)協(xié)議》雖然形式上為投資協(xié)議，但根據(jù)合同所約定的內(nèi)容，曹某某與思雨中心簽訂合同目的為在固定期限內(nèi)收取固定收益，曹某某并不承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險，且其收益的取得并不以目標(biāo)公司的實(shí)際盈利情況作為依據(jù)。因此，雙方之間涉案法律關(guān)系符合民間借貸法律關(guān)系的特征，一審法院認(rèn)定雙方為民間借貸關(guān)系，具有事實(shí)與法律依據(jù)。
思雨中心為有限合伙企業(yè)，沈某某作為思雨中心的普通合伙人，無論其出資份額在思雨中心整體出資份額中所占比例多寡，均需在思雨中心以其全部財產(chǎn)對于所負(fù)債務(wù)不能清償時，對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。一審法院認(rèn)定沈某某應(yīng)在思雨中心的財產(chǎn)不足以清償對曹某某的債務(wù)時承擔(dān)連帶清償責(zé)任并無不當(dāng)，二審予以維持。
二審判決：駁回上訴，維持原判。
