企業(yè)重組印花稅稅收政策（4篇）

【第1篇】企業(yè)重組印花稅稅收政策

一、企業(yè)所得稅政策文件

1. 《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕 59號，2023年4月30日)

2. 《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕 60號，2023年4月30日)

3.《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布<企業(yè)重組企業(yè)所得稅管理辦法>的公告》(國家稅務(wù)總局公告2023年第4號，2023年7月26日)

4. 《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》(財稅〔2014〕109號，2023年12月25日)

5.《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅處理問題的通知》(財稅〔2014〕116號，2023年12月31日)

6.《國家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅有關(guān)征管問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2023年第33號，2023年5月8日)

7.《國家稅務(wù)總局關(guān)于資產(chǎn)(股權(quán))劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2023年第40號，2023年5月27日)

8.《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2023年第48號，2023年6月24日)

9.《國家稅務(wù)總局關(guān)于全民所有制企業(yè)公司制改制企業(yè)所得稅處理問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2023年第34號，2023年9月22日)

二、增值稅政策文件

1.《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2023年第13號，2023年2月18日)

2.《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2023年第66號，2023年11月19日)

3.《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》(財稅〔2016〕36號，2023年3月23日)（附件2第一條第二項）

三、契稅政策文件

《財政部稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知》(財稅〔2018〕17號，2023年3月2日)

四、土地增值稅政策文件

《財政部稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》(財稅〔2018〕57號，2023年5月16日)

五、印花稅政策文件

《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政策的通知》(財稅〔2003〕183號，2003年12月8日)

【第2篇】企業(yè)重組合并印花稅稅收政策

一、我國企業(yè)重組稅收政策的現(xiàn)狀

基于當(dāng)前所處的發(fā)展階段和企業(yè)重組的重要作用，我國對企業(yè)重組采取了金積極支持引導(dǎo)的稅收政策導(dǎo)向，并針對重組的具體情況綜合運用了多種稅收優(yōu)惠方式（如圖1 灰色部分標(biāo)識）。

●對特定重組事項予以分期課稅主要體現(xiàn)在所得稅對非貨幣性資產(chǎn)投資的稅務(wù)處理，無論是對稅款分期還是所得分期，都可以有效緩解納稅人可能存在的暫時納稅能力不足問題。

●對某些重組交易的稅收減免主要體現(xiàn)在財產(chǎn)行為稅的規(guī)定中，比如對重組業(yè)務(wù)涉及到的土地和房屋權(quán)屬變更，既有減半征收契稅的規(guī)定，也有免征契稅的情形。

●不予征稅的待遇包括不屬于課稅范圍和暫不予征稅兩種情形。前者是指某項重組不屬于具體的征稅范圍，并沒有發(fā)生相應(yīng)的納稅義務(wù)，本質(zhì)上并不屬于稅收優(yōu)惠，如稅法規(guī)定企業(yè)產(chǎn)權(quán)的整體轉(zhuǎn)移不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。相對而言，暫不征稅則屬于應(yīng)稅范圍，只是基于特定目的對應(yīng)稅所得或稅款進行了遞延，并沒有免除重組主體的納稅義務(wù)，具體又包含普遍適用和限定適用兩種情況。

總體而言，這些優(yōu)惠方式既相互聯(lián)系，又有所區(qū)別，對各類企業(yè)重組起到了積極的促進作用。

二、我國企業(yè)重組稅收政策存在的主要問題

盡管我國已經(jīng)構(gòu)建起了以企業(yè)所得稅為主體、增值稅和個人所得稅等稅種相配合的企業(yè)重組稅收政策體系和多種穗稅收優(yōu)惠方式，企業(yè)重組的稅收環(huán)境趨于優(yōu)化，但是仍存在進一步改進和提升的空間。

1、企業(yè)重組稅收政策存在結(jié)構(gòu)失衡

●從政策數(shù)量上看，企業(yè)所得稅是出臺重組政策數(shù)量最多的，占比接近40%。其次是個人所得稅，占比約為20%。兩個所得稅累計占比約六成，是企業(yè)重組稅收政策的主體。再次是契稅，占比為17% 左右。排在第四位的是增值稅，占比為13%，如果考慮營改增過程中增值稅對營業(yè)稅重組政策的替代，則這一比例為15%。最后是土地增值稅，占比為4%。

●從政策質(zhì)量看，關(guān)于重組事項的企業(yè)所得稅規(guī)定也是最為系統(tǒng)和完備的，涵蓋了重組交易的幾乎所有類型，既明確了股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并分立、債務(wù)重組等事項的稅收待遇，還針對重組業(yè)務(wù)設(shè)計了年度匯算清繳申報表。相對而言，重組業(yè)務(wù)的個人所得稅規(guī)定仍存在比較明顯的欠缺，仍然沒有出臺特殊性的稅務(wù)處理規(guī)定。同時，為數(shù)不多的重組增值稅政策主要是框架性、原則性的規(guī)定，條款過于簡單和籠統(tǒng)，判斷標(biāo)準(zhǔn)不夠具體明確，影響了政策的理解和執(zhí)行。

2、企業(yè)重組稅收政策層級整體偏低

回顧近年來所頒布實施的重組稅收政策，絕大部分都是稅收規(guī)范性文件。其中，財政部和國家稅務(wù)總局聯(lián)合發(fā)布的文件規(guī)定約占四成；其余則是由國家稅務(wù)總局以“國稅發(fā)”“國稅函”和“國家稅務(wù)總局公告”發(fā)布的文件規(guī)定，其中還有一些屬于國家稅務(wù)總局對各地重組個案請示問題的答復(fù)，實踐中卻作為正式的政策規(guī)定加以執(zhí)行，影響了稅法的公正性和規(guī)范性。由于政策層級不高，財稅部門有權(quán)制發(fā)、廢止和修改企業(yè)重組的稅收政策，導(dǎo)致政策變動較為頻繁，造成新舊政策的銜接不夠緊密順暢。以重組的契稅規(guī)定為例，2008 ～2023年前后一共頒布了4 個，幾乎每年一調(diào)整，稅收政策的隨意性比較大，反映了重組稅收政策制定缺乏前瞻性和系統(tǒng)性，影響了政策的實施效果。

3、企業(yè)重組稅收管理相對弱化

企業(yè)重組的稅收政策應(yīng)該包括重組事項的稅務(wù)處理和相應(yīng)的稅收管理兩個方面。然而，一直以來我國關(guān)于企業(yè)重組的稅收實體性規(guī)定較多、管理性規(guī)定偏少，而且在管理理念和管理手段上仍存在一些不容忽視的問題。現(xiàn)有的企業(yè)重組稅收政策中，側(cè)重于重組稅務(wù)處理方面的政策性、實體性規(guī)定占比高達82% ；而對于政策執(zhí)行和后續(xù)處理的程序性、管理性規(guī)定明顯偏少，只占到18%。這反映出我國重稅收政策制定、輕稅收管理監(jiān)督的現(xiàn)狀，集中表現(xiàn)在三個方面：

●一是稅務(wù)部門對企業(yè)重組前的情況缺乏必要了解，難以準(zhǔn)確把握企業(yè)重組的真實動機，也導(dǎo)致參與重組的經(jīng)濟主體對于重組事項的稅務(wù)程序和管理要求缺乏明確合理的預(yù)期；

●二是在企業(yè)實施重組過程中，稅務(wù)部門缺乏及時有效獲取重組涉稅信息的渠道，對具體重組事項的稅務(wù)處理缺少過程監(jiān)督，存在信息不對稱的稅收風(fēng)險；

●三是在重組交易完成后，后續(xù)稅收管理弱化，特別是對享受了遞延納稅和稅收優(yōu)惠的重組業(yè)務(wù)缺少動態(tài)跟蹤管理，甚至導(dǎo)致稅款源流失，違背了企業(yè)重組稅收政策的初衷。

所以，通過政策梳理發(fā)現(xiàn)，我國采取了多種支持企業(yè)重組的稅收優(yōu)惠方式，但相關(guān)稅收政策仍存在結(jié)構(gòu)失衡、層級偏低和管理弱化等問題。

附：企業(yè)重組政策集錦及稅收指引

1、國家稅務(wù)總局公告[2011]第13號 《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》

2、國家稅務(wù)總局公告[2013]第66號 《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》

3、財稅[2009]59號 《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》

4、財稅[2014]109號 《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》

5、國家稅務(wù)總局公告[2015]第40號 《國家稅務(wù)總局關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》

6、財稅[2014]116號 《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》

7、國家稅務(wù)總局公告[2015]第33號 《國家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅有關(guān)征管問題的公告》

8、國家稅務(wù)總局公告[2015]第48號 《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》

9、財稅[2009]60號 《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》

10、國家稅務(wù)總局公告[2015]第80號 《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)獎勵和轉(zhuǎn)增股本個人所得稅征管問題的公告》

11、財稅[2015]5號 《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》

12、財稅[2003]183號 《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政策的通知》

13、國家稅務(wù)總局公告[2013]第72號 《國家稅務(wù)總局關(guān)于非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓適用特殊性稅務(wù)處理有關(guān)問題的公告》

14、國家稅務(wù)總局公告[2015]第7號 《國家稅務(wù)總局關(guān)于非居民企業(yè)間接轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)企業(yè)所得稅若干問題的公告》

15、國家稅務(wù)總局公告[2010]第4號 《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法〉的公告》

16、國稅函[2009]684號 《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)清算所得稅有關(guān)問題的通知》

17、財稅[2015]41號 《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個人所得稅政策的通知》

18、國家稅務(wù)總局公告[2015]第20號 《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個人所得稅征管問題的公告》

19、國家稅務(wù)總局公告[2014]第67號 《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）〉的公告》

20、財稅[2015]116號 《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于將國家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關(guān)稅收試點政策推廣到全國范圍實施的通知》

21、財稅[2012]85號 《財政部、國家稅務(wù)總局、證監(jiān)會關(guān)于實施上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關(guān)問題的通知》

22、財稅[2015]101號 《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關(guān)問題的通知》

23、財稅[2015]37號 《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于進一步支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知》

24、財稅[2018]17號 《關(guān)于繼續(xù)支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知》

25、《企業(yè)重組改制稅收政策指引》

【第3篇】企業(yè)重組股權(quán)轉(zhuǎn)讓印花稅

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根據(jù)財稅〔2009〕59號文，股權(quán)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的股權(quán)，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。

本部分討論股權(quán)轉(zhuǎn)讓的個人所得稅處理主要涉及股權(quán)收購中現(xiàn)金等非股權(quán)支付工具問題。收購方以股權(quán)作為支付工具的個人所得稅問題，以后在個人以非貨幣性資產(chǎn)出資中討論。

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于個人所得稅的征收范圍

《個人所得稅法實施條例》第六條規(guī)定，財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得是指個人轉(zhuǎn)讓有價證券、股權(quán)、合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額、不動產(chǎn)、機器設(shè)備、車船以及其他財產(chǎn)取得的所得。因此個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)屬于個人所得稅的征收范圍。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅的政策體系

第一類：上市公司原始股東轉(zhuǎn)讓其上市之前持有的限售股，按照20%的稅率征收個人所得稅，稅款由開戶的券商履行扣繳義務(wù)。

第二類：個人在上海證券交易所、深圳證券交易所轉(zhuǎn)讓上市公司公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的上市公司股票，對個人投資者暫免征收個人所得稅。

自2023年11月1日（含）起，對個人轉(zhuǎn)讓新三板掛牌公司非原始股取得的所得，暫免征收個人所得稅。

本通知所稱非原始股是指個人在新三板掛牌公司掛牌后取得的股票，以及由上述股票孳生的送、轉(zhuǎn)股。

對個人轉(zhuǎn)讓新三板掛牌公司原始股取得的所得，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，適用20%的比例稅率征收個人所得稅。

第三類：除上述兩類股權(quán)（票）之外的其他的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，按照轉(zhuǎn)讓所得適用20%的稅率計算個人所得稅。

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的具體情形

67號公告明確了七類情形的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為：

（1）出售股權(quán)：個人股東出售股權(quán)是最常見的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。

（2）公司回購股權(quán)：回購股權(quán)主要用于股權(quán)激勵、再轉(zhuǎn)讓等情況。如果發(fā)生被投資企業(yè)所有者權(quán)益減少，應(yīng)該按照撤資和減資進行個人所得稅處理，適用政策為《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人終止投資經(jīng)營收回款項征收個人所得稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2023年第41號）

非上市公司發(fā)生的向個人股東回購股權(quán)，應(yīng)該按67號公告進行稅務(wù)處理；上市公司中大量發(fā)生的股票回購業(yè)務(wù)不適用67號公告，因為個人轉(zhuǎn)讓上市公司股票免征個人所得稅。

（3）發(fā)行人首次公開發(fā)行新股時，被投資企業(yè)股東將其持有的股份以公開發(fā)行方式一并向投資者發(fā)售：企業(yè)在首次公開發(fā)行股票時向未來新的投資者發(fā)售的股票包括公開發(fā)行新股，也包括公司股東（老股東）公開發(fā)售股份，原有的老股東把股份轉(zhuǎn)讓給未來的新股東的行為，就屬于擬上市主體股份權(quán)屬的變更，屬于個人所得稅的征收范圍。

（4）股權(quán)被司法或行政機關(guān)強制過戶；

（5）以股權(quán)對外投資或進行其他非貨幣性交易；

（6）以股權(quán)抵償債務(wù)；其他股權(quán)轉(zhuǎn)移行為。

4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅應(yīng)納稅所得稅的計算方法

《個人所得稅法》第六條規(guī)定，“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，以轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的收入額減除財產(chǎn)原值和合理費用后的余額，為應(yīng)納稅所得額”

67號公告規(guī)定，“個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)原值和合理費用后的余額為應(yīng)納稅所得額，按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個人所得稅”。

5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的確認

根據(jù)67號公告，股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入是指轉(zhuǎn)讓方因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而獲得的現(xiàn)金、實物、有價證券和其他形式的經(jīng)濟利益。

轉(zhuǎn)讓方取得與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的各種款項，包括違約金、補償金以及其他名目的款項、資產(chǎn)、權(quán)益等，均應(yīng)當(dāng)并入股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

納稅人按照合同約定，在滿足約定條件后取得的后續(xù)收入，應(yīng)當(dāng)作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當(dāng)按照公平交易原則確定。

6、需要核定收入的情形

（1）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低且無正當(dāng)理由的；

（2）未按照規(guī)定期限辦理納稅申報，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)責(zé)令限期申報，逾期仍不申報的；

（3）轉(zhuǎn)讓方無法提供或拒不提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的有關(guān)資料；

（4）其他應(yīng)核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的情形。

7、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低的六種情形

（1）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額的。其中，被投資企業(yè)擁有土地使用權(quán)、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)的，申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)公允價值份額的；

（2）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于初始投資成本或低于取得該股權(quán)所支付的價款及相關(guān)稅費的；

（3）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的；

（4）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的；

（5）不具合理性的無償讓渡股權(quán)或股份；

（6）主管稅務(wù)機關(guān)認定的其他情形。

8、符合下列條件之一的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低，視為有正當(dāng)理由：

（1）能出具有效文件，證明被投資企業(yè)因國家政策調(diào)整，生產(chǎn)經(jīng)營受到重大影響，導(dǎo)致低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

（2）繼承或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給其能提供具有法律效力身份關(guān)系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；

（3）相關(guān)法律、政府文件或企業(yè)章程規(guī)定，并有相關(guān)資料充分證明轉(zhuǎn)讓價格合理且真實的本企業(yè)員工持有的不能對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓；

（4）股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方能夠提供有效證據(jù)證明其合理性的其他合理情形。

9、主管稅務(wù)機關(guān)應(yīng)依次按照下列方法核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入:

（1）凈資產(chǎn)核定法

股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入按照每股凈資產(chǎn)或股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定。

被投資企業(yè)的土地使用權(quán)、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)占企業(yè)總資產(chǎn)比例超過20%的，主管稅務(wù)機關(guān)可參照納稅人提供的具有法定資質(zhì)的中介機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

6個月內(nèi)再次發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓且被投資企業(yè)凈資產(chǎn)未發(fā)生重大變化的，主管稅務(wù)機關(guān)可參照上一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時被投資企業(yè)的資產(chǎn)評估報告核定此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

（2）類比法

①參照相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入核定；

②參照相同或類似條件下同類行業(yè)企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入核定。

（3）其他合理方法

主管稅務(wù)機關(guān)采用以上方法核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入存在困難的，可以采取其他合理方法核定。

10、股權(quán)原值的確認

（1）以現(xiàn)金出資方式取得的股權(quán)，按照實際支付的價款與取得股權(quán)直接相關(guān)的合理稅費之和確認股權(quán)原值；

（2）以非貨幣性資產(chǎn)出資方式取得的股權(quán)，按照稅務(wù)機關(guān)認可或核定的投資入股時非貨幣性資產(chǎn)價格與取得股權(quán)直接相關(guān)的合理稅費之和確認股權(quán)原值；

（3）通過無償讓渡方式取得股權(quán)，具備本辦法第十三條第二項所列情形的，按取得股權(quán)發(fā)生的合理稅費與原持有人的股權(quán)原值之和確認股權(quán)原值；

（4）被投資企業(yè)以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，個人股東已依法繳納個人所得稅的，以轉(zhuǎn)增額和相關(guān)稅費之和確認其新轉(zhuǎn)增股本的股權(quán)原值；

（5）除以上情形外，由主管稅務(wù)機關(guān)按照避免重復(fù)征收個人所得稅的原則合理確認股權(quán)原值。

（6）股權(quán)轉(zhuǎn)讓人已被主管稅務(wù)機關(guān)核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入并依法征收個人所得稅的，該股權(quán)受讓人的股權(quán)原值以取得股權(quán)時發(fā)生的合理稅費與股權(quán)轉(zhuǎn)讓人被主管稅務(wù)機關(guān)核定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入之和確認。

（7）個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)未提供完整、準(zhǔn)確的股權(quán)原值憑證，不能正確計算股權(quán)原值的，由主管稅務(wù)機關(guān)核定其股權(quán)原值。

（8）對個人多次取得同一被投資企業(yè)股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)時，采用“加權(quán)平均法”確定其股權(quán)原值。

11、合理費用的確定

67號公告規(guī)定為：“合理費用是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓時按照規(guī)定支付的有關(guān)稅費”。也就是在轉(zhuǎn)讓股權(quán)過程中按規(guī)定繳納的稅金及支付的費用。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓中繳納是稅金主要是印花稅且有完稅證明。

關(guān)于合理費用具體政策沒有明確規(guī)定。

12、外幣結(jié)算的應(yīng)納稅所得額的計算問題

67號公告規(guī)定：“轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以人民幣以外的貨幣結(jié)算的，按照結(jié)算當(dāng)日人民幣匯率中間價，折算成人民幣計算應(yīng)納稅所得額”。

13、股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅納稅申報事宜

（1）納稅人和扣繳義務(wù)人的確認：

67號公告規(guī)定：“個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務(wù)人?！?/p>

（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅稅款的申報入庫方式

《個人所得稅法》和67號公告的基本規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅原則上由扣繳義務(wù)人通過代扣代繳的方式將稅款申報入庫，這是首選的處理方式。但實務(wù)中可能存在一定的操作性困難。因此現(xiàn)行政策也允許受讓方無法履行扣繳義務(wù)的前提下采用轉(zhuǎn)讓方自行申報的方式將稅款繳納入庫。

（3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的個人所得稅的主管稅務(wù)機關(guān)和納稅地點的確認

67號公告規(guī)定：“個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅以被投資企業(yè)所在地稅務(wù)機關(guān)為主管稅務(wù)機關(guān)”

（4）股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅的納稅時點

67號公告第二十條規(guī)定，具有下列情形之一的，扣繳義務(wù)人、納稅人應(yīng)當(dāng)依法在次月15日內(nèi)向主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅：

①受讓方已支付或部分支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的；

②股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已簽訂生效的；

③受讓方已經(jīng)實際履行股東職責(zé)或者享受股東權(quán)益的；

④國家有關(guān)部門判決、登記或公告生效的；

⑤本辦法第三條第四至第七項行為已完成的；

⑥稅務(wù)機關(guān)認定的其他有證據(jù)表明股權(quán)已發(fā)生轉(zhuǎn)移的情形。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生次月15日內(nèi)向主管稅務(wù)機關(guān)申報繳納個人所得稅，從這個角度來說，分次支付轉(zhuǎn)讓款的也需要一次性將全部稅款繳納完畢。

14、個人間接轉(zhuǎn)讓境內(nèi)公司股權(quán)的個人所得稅處理

現(xiàn)實中存在個人通過設(shè)立境外控股公司來投資中國境內(nèi)的企業(yè)，個人以轉(zhuǎn)讓境外控股公司股權(quán)的方式間接轉(zhuǎn)讓中國境內(nèi)的企業(yè)，對于這種形式轉(zhuǎn)讓中國境內(nèi)企業(yè)公司股權(quán)是否征收個人所得稅，目前政策中沒有明確的規(guī)定。

實踐中2023年1月1日開始實施的修訂后的《個人所得稅法》第八條，為處理類似問題提供了原則性的規(guī)定，即個人實施其他不具有合理商業(yè)目的的安排而獲取不當(dāng)稅收利益的，稅務(wù)機關(guān)有權(quán)按照合理方法進行納稅調(diào)整。

二、參考法規(guī)條文及書籍

1、《資本交易稅收實務(wù)》（2019版） 徐賀編著

2、《個人所得稅法》

3、《個人所得稅法實施條例》

4、《財政部 國家稅務(wù)總局 證監(jiān)會關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》（財稅〔2009〕167號）

5、《財政部 國家稅務(wù)總局 證監(jiān)會關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的補充通知》（財稅〔2010〕70號）

6、《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于證券機構(gòu)技術(shù)和制度準(zhǔn)備完成后個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股有關(guān)個人所得稅問題的通知》（財稅〔2011〕108號）

7、《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓股票所得繼續(xù)暫免征收個人所得稅的通知》（財稅字〔1998〕61號）

8、《財政部 稅務(wù)總局 證監(jiān)會關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票有關(guān)個人所得稅政策的通知》（財稅〔2018〕137號）

9、《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布<股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）>的公告》(國家稅務(wù)總局公告2023年第67號 )

【第4篇】企業(yè)重組關(guān)于印花稅

提到的“注冊管轄權(quán)或公司形式變更”企業(yè)重組。

（1）注冊管轄權(quán)變更的重組

屬于一種簡單的重組形式，涉及法律結(jié)構(gòu)變化，但不涉及經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的變化。只要公司注冊地在同一稅收管轄權(quán)范圍內(nèi)，變更公司所在地不產(chǎn)生任何稅務(wù)后果。而當(dāng)公司從一個稅收管轄權(quán)區(qū)域變更到另一稅收管轄權(quán)區(qū)域內(nèi)，則可能會對公司進行全額征稅，產(chǎn)生與公司清算分配所有資產(chǎn)負債一樣的征稅效果。

（2）公司形式變更的重組

也是一種簡單的重組形式，同樣不涉及經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的變化。如從有限責(zé)任公司變更為股份公司，原則上也不應(yīng)該產(chǎn)生任何納稅義務(wù)。因為企業(yè)的所有資產(chǎn)負債仍然在一個單一的法人實體內(nèi)，盡管法人實體變更，但對應(yīng)的資產(chǎn)、資本、債務(wù)、股東及其權(quán)益并沒有發(fā)生變動，故不應(yīng)視為應(yīng)稅行為。但若公司形式變更導(dǎo)致其應(yīng)用的稅收制度變更，如納稅人身份從公司變更為非公司，導(dǎo)致法人實體形式改變，這種情況下，可能會被要求采用與清算或重新成立類似的稅務(wù)處理，導(dǎo)致對未實現(xiàn)利潤/未征稅利潤/暫時免稅利潤形成納稅義務(wù)。

（3）資本重組

一般情況下的公司資本增減不會引起什么納稅義務(wù)，除非股東被分配到的債務(wù)具有股息分配的性質(zhì)。如果實質(zhì)是股息的分配，則形成了應(yīng)稅行為，需就其分配的股息來征稅。

二、特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)重組——即免稅重組各方涉稅情況

國際對于企業(yè)重組征稅問題上的主流觀點，通常認為在經(jīng)濟角度看，對企業(yè)重組征稅實際上是低效的，因為征稅會阻礙重組，進而對企業(yè)發(fā)展產(chǎn)生變相的抑制作用。

為了解決重組征稅的矛盾，大部分國家對滿足了特定條件的企業(yè)重組都有特殊性稅務(wù)處理的相關(guān)規(guī)定。而實際上，這些政策的最終目的并不是給予對應(yīng)公司或股東免稅，而是“中和”企業(yè)重組的稅收后果，即：

· 在企業(yè)發(fā)生重組時不征稅；

· 且重組發(fā)生后，受讓方公司及受讓方公司股東的應(yīng)納稅利潤也是根據(jù)重組前轉(zhuǎn)讓方公司的稅務(wù)情況計算。

所以免稅重組的最終效果是對重組中存在的未實現(xiàn)收益采取遞延納稅，而不是對這些收益豁免了征稅義務(wù)。

各國對于免稅重組的具體規(guī)定差別很大，但基本都是圍繞股東利益及企業(yè)本身要保持連續(xù)性的原則而設(shè)立。這是為了避免濫用免稅重組政策而進行避稅行為，否則，轉(zhuǎn)讓方及其股東就可以通過任意合并和分立進行特殊性稅務(wù)處理，最終達到處置一家公司全部或部分資產(chǎn)或股權(quán)的目的但避免了其所應(yīng)該對應(yīng)的納稅義務(wù)。在我國比較有特色的免稅重組條件中，“具有合理商業(yè)目的”則是比較有代表性的典型非量化判定條件。

即便是在重組中比較特殊的破產(chǎn)重組，由于破產(chǎn)公司的原股東可能獲得少量甚至沒有獲得幸存公司的股份，看似股東利益的連續(xù)性要求被打破。但實際上，因為是債權(quán)人變更為了債務(wù)人公司的新股東，其破產(chǎn)公司的收益或損失是一起被整體轉(zhuǎn)讓，股東利益的連續(xù)性本質(zhì)上并沒有被打破，故也被納入特殊性稅務(wù)處理的應(yīng)用范圍之內(nèi)。

而作為保持公司本身的連續(xù)性而言，也要根據(jù)實際情況進行靈活判斷。

如一個分拆重組，規(guī)定要求所有受讓方公司在分拆后需要維持業(yè)務(wù)活動，但實際上并不一定要與分拆前進行相同的業(yè)務(wù)活動，而僅是出于反避稅目的，杜絕受讓方可能會將公司資產(chǎn)分拆為一部分經(jīng)營而另一部分進行清算。因為這種看似符合免稅重組的交易形式，對于作為清算的分拆公司，應(yīng)該按照分配而不是分割的要求來進行征稅，實質(zhì)上就不是真正意義上的免稅重組了。

此外，大多數(shù)國家在進行免稅重組交易之前都要求得到相應(yīng)稅務(wù)機關(guān)的備案和批準(zhǔn)才允許采用特殊性稅務(wù)處理。盡管這可能會導(dǎo)致增加企業(yè)額外的申報負擔(dān)、提高政策應(yīng)用難度、延長業(yè)務(wù)周期從而延誤交易、甚至批準(zhǔn)權(quán)限間接產(chǎn)生腐敗等負面后果，但這對于一些國家來說也確實起到了簡化政策起草要求的作用，在反避稅方面，稅務(wù)機關(guān)也可以更好地開展對應(yīng)的工作。

以中國為例，非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓選擇特殊性稅務(wù)處理的，就會被要求在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或協(xié)議生效且完成工商變更登記手續(xù)30日內(nèi)向?qū)?yīng)的稅務(wù)機關(guān)進行備案，并對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的整體情況、股權(quán)架構(gòu)和被轉(zhuǎn)讓公司的財務(wù)情況進行具體說明。如果沒有按照規(guī)定進行書面?zhèn)浒福瓌t上就不能按照特殊性重組業(yè)務(wù)進行稅務(wù)處理。

（1）轉(zhuǎn)讓方公司

重組本身的免稅情況很簡單，對以股份支付部分所轉(zhuǎn)讓置換所實現(xiàn)的收益不征稅。也就是說，企業(yè)重組雖然是允許部分以股份支付，部分以現(xiàn)金或其他形式的財產(chǎn)支付（只是對于個中比例有具體要求），而只是對其中部分的收益沒有納稅義務(wù)。對于應(yīng)稅部分，其適用稅率、普通利潤與資本利得的稅率差異等問題，可參照我們在上篇應(yīng)稅重組時的處理方式說明。

之所以會部分免稅，是因為通過股份支付的企業(yè)重組，轉(zhuǎn)讓方的利潤實際在當(dāng)下并沒有實際實現(xiàn)，而是以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式將被轉(zhuǎn)讓股權(quán)所包含的利潤轉(zhuǎn)移給了受讓方，其計稅基礎(chǔ)并未發(fā)生實際的增加，結(jié)果便體現(xiàn)出了“暫時免稅”的效果。

（2）轉(zhuǎn)讓方股東

在一些國家，對于控股公司實現(xiàn)的收益，有些是會被豁免的，比如香港和新加坡，為了消除雙重征稅，通過控股公司實現(xiàn)的資本利得就不征收對應(yīng)的所得稅。所以這類國家的重組會因為特殊的豁免規(guī)定，而不必達到特定的免稅重組要求，即使是非股份支付部分，也會出現(xiàn)總是免稅的情況。

三、所得稅以外的稅種

企業(yè)重組的稅收后果并不限于所得稅，而出資稅和增值稅，相較所得稅以外的其他稅種，影響的程度較大。

（1）出資稅

許多國家對于企業(yè)股權(quán)出資是征收出資稅的，或者對資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓征收印花稅。如若重組中涉及新成立的公司，某些情況下就會產(chǎn)生無法忽視的稅收負擔(dān)。對于是否對出資稅免稅，其原因和目的與所得稅免稅重組基本相同，所以對于判定是否免稅的條件，很多國家也采取了與所得稅免稅重組類似的判定要求。

（2）增值稅

對于增值稅，其實也有暫時性免征的情況。只不過與所得稅的免征條件略有不同，因為增值稅的相關(guān)方只有轉(zhuǎn)讓方公司與受讓方公司，對于轉(zhuǎn)讓方公司的股東并沒有什么影響，所以免征的要求所遵循的原則就變成了由受讓方繼續(xù)進行業(yè)務(wù)活動并且受讓方與轉(zhuǎn)讓方對于增值稅享有相同的權(quán)利和義務(wù)，從而保證增值稅的連續(xù)性基本要求。

以上對于企業(yè)重組中的涉稅情況的歸納在跨境實務(wù)中，會因各稅收管轄權(quán)的具體企業(yè)重組政策不同，有例外的處理。但從框架上來看，企業(yè)重組中的通用規(guī)則大體如此。

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