有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議范本（16篇）

【第1篇】有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議范本

案例簡介：

2023年2月28日，黃河投資管理中心（甲方，有限合伙企業(yè)）、長江管理有限公司（乙方，系甲方的gp）與汪某（丙方，投資人）簽訂《入伙協(xié)議》，其上載明：

鑒于甲方系由乙方作為普通合伙人發(fā)起設(shè)立的有限合伙企業(yè)，專項投資“大美地產(chǎn)項目（一期）” ，丙方擬以入伙方式成為甲方的新合伙人。

各方同意，丙方入伙后為甲方的優(yōu)先級有限合伙人。丙方認繳出資額為73萬元。丙方簽署本《入伙協(xié)議》即成為甲方之優(yōu)先級有限合伙人，其應(yīng)根據(jù)《有限合伙協(xié)議》之規(guī)定按時足額將所認繳的出資額73萬元支付至甲方開立的銀行賬戶。

丙方預(yù)期年化收益率為9％。丙方投資期限為12個月，自實繳出資之日起計算，至期末分配之日止。丙方實繳出資日為當(dāng)月15日前（含）的，自當(dāng)月16日起計算投資收益，并開始計算收益分配期間；丙方實繳出資日為當(dāng)月16日后（含）的，自次月1日起計算投資收益，并開始計算收益分配期間。

本協(xié)議項下丙方計息日為2023年3月1日。甲方每半年向丙方分配一次收益，投資期限屆滿甲方向丙方分配實繳本金及全部未分配收益。

該《入伙協(xié)議書》附件為《有限合伙協(xié)議黃河投資管理中心（有限合伙）大美地產(chǎn)項目主要條款摘錄》中載明：本投資計劃，具體指合伙企業(yè)通過銀行委托貸款的方式，向“大美置業(yè)有限公司”提供資金，用于“大美地產(chǎn)”項目的開發(fā)建設(shè)，并通過“大美置業(yè)有限公司”清償貸款本息獲得投資收益。

當(dāng)日，汪某通過銀行轉(zhuǎn)賬向黃河投資管理中心支付了73萬元。

2023年3月3日，黃河投資中心向汪某出具《投資確認函》，其上載明：汪某于2023年2月28日認購了黃河投資中心發(fā)行的“大美地產(chǎn)項目（一期）” ，實繳出資額為73萬元，起息日為上述款項到賬之日次日，即2023年3月4日，預(yù)期年化收益率為9％。汪某于2023年3月3日簽收上述確認函。

2023年8月28日，黃河投資中心向汪某支付了收益32850元。2023年3月19日，黃河投資中心向汪某支付了收益32850元。

2023年9月21日，因汪某多次向黃河投資中心主張權(quán)利，黃河投資中心向汪某退還了30萬元。

至此，汪某訴至法院要求黃河投資中心返還剩余投資本金43萬元及利息。

而黃河投資中心認為：

一、本案系投資糾紛。汪某通過入伙方式加入黃河投資中心，相關(guān)協(xié)議已經(jīng)明確，雙方是投資、被投資關(guān)系，應(yīng)適用《合伙企業(yè)法》的相關(guān)規(guī)定規(guī)范雙方之間關(guān)系。《入伙協(xié)議》所附《有限合伙協(xié)議》 “收益分配”部分約定，合伙人分配投資收益，以分配日前合伙企業(yè)實際實現(xiàn)的收益為基礎(chǔ)，只分配在分配日前已經(jīng)實際收到的收益，在黃河投資中心未獲得收益的情況下，不必向合伙人進行分配； “損失承擔(dān)”部分約定，合伙企業(yè)發(fā)生虧損的，優(yōu)先級有限合伙人應(yīng)以出資額為限承擔(dān)風(fēng)險。

二、《入伙協(xié)議》中9％系預(yù)期收益率，是對投資項目交易構(gòu)架和商業(yè)分析后的合理預(yù)計，不是對投資人的承諾。

三、本案《入伙協(xié)議》簽約方包括長江管理有限公司，應(yīng)追加該公司為當(dāng)事人，查清案件事實，維護其他合伙人權(quán)益。

四、黃河投資中心已經(jīng)起訴項目方大美置業(yè)有限公司，該案已經(jīng)法院受理。因黃河投資中心關(guān)于資金使用、回款等事實需待上述案件作出生效判決后方可認定，為免兩案存在沖突，本案應(yīng)中止審理。

爭議焦點：

雙方簽訂的《入伙協(xié)議》是合伙法律關(guān)系還是合同法律關(guān)系?

法院裁判：

合伙協(xié)議是指兩個以上合伙人為明確出資數(shù)額、盈余分配、債務(wù)承擔(dān)、入伙、退伙、合伙終止等事項所訂立的協(xié)議，協(xié)議內(nèi)容強調(diào)的是合伙人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。合伙企業(yè)以合伙協(xié)議為成立前提，要求合伙人必須共同出資、共同經(jīng)營、分享收益，具有較強的人合性。

而本案《入伙協(xié)議》，系汪某與目標(biāo)合伙企業(yè)黃河投資中心簽署，合伙人之間并未簽署合伙協(xié)議，有限合伙人相互之間僅有資金集合的事實，并沒有共同成立有限合伙、經(jīng)營管理合伙企業(yè)的合意，協(xié)議內(nèi)容強調(diào)的也不是合伙人之間的權(quán)利義務(wù)分配，而是投資人投資數(shù)額、投資期限、收益分配等內(nèi)容，不符合合伙的法律特征。

汪某與黃河投資中心簽訂的《入伙協(xié)議》及其附件《有限合伙協(xié)議》、《投資確認函》系雙方真實意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效，對雙方具有約束力。上述協(xié)議及確認函均載明，汪某投資期限為12個月，預(yù)期年化收益率為9％；《入伙協(xié)議》及附件《有限合伙協(xié)議》亦有關(guān)于投資期限屆滿，黃河投資中心向汪某支付收益和本金的約定?，F(xiàn)《入伙協(xié)議》約定投資期限已經(jīng)屆滿，汪某有權(quán)依約向黃河投資中心主張返還投資本金。

黃河投資中心主張，9％系預(yù)期收益而非固定收益，投資收益分配應(yīng)以黃河投資中心實際取得的收益為前提，在黃河投資中心尚未取得收益的情況下，不具備分配收益的條件。對此本院認為，根據(jù)本案查明事實，黃河投資中心已經(jīng)依據(jù)《入伙協(xié)議》約定，分兩期向汪某支付了１年投資期9％的投資收益，表明合伙企業(yè)已經(jīng)實現(xiàn)預(yù)期投資目標(biāo)并分配收益，黃河投資中心在簽約時是否承諾了9％的固定收益，已不影響本院對汪某要求返還本金的訴訟請求的審理。

黃河投資中心主張，雙方系投資關(guān)系，汪某作為優(yōu)先級有限合伙人應(yīng)當(dāng)負擔(dān)企業(yè)虧損。對此本院認為，如前所述，汪某與黃河投資中心簽訂的《入伙協(xié)議》并非《合伙企業(yè)法》規(guī)定的合伙協(xié)議，以《有限合伙協(xié)議》關(guān)于合伙人權(quán)利義務(wù)的約定約束汪某，并不具有法律依據(jù)。

此外，投資期限屆滿后，黃河投資中心向汪某支付了30萬元款項，雖然黃河投資中心二審期間否認該30萬元系投資本金，但未能對款項性質(zhì)予以明確，結(jié)合《入伙協(xié)議》的約定，一審法院認定系退還汪某本金，有事實及合同依據(jù)，該事實表明黃河投資中心已經(jīng)部分履行了返還本金義務(wù)。本院認為，在黃河投資中心已經(jīng)向投資人汪某支付投資收益和部分本金的情況下，表明黃河投資中心同意向汪某履行《入伙協(xié)議》中約定的義務(wù)，現(xiàn)黃河投資中心又以投資收益尚未實際取得為由拒絕返還剩余款項，本院對其主張不予支持。

關(guān)于黃河投資中心申請本案中止審理的問題，本院認為，本案系汪某依據(jù)與黃河投資中心的協(xié)議，要求黃河投資中心履行退還本金的義務(wù)，在黃河投資中心明確投資期限屆滿后向投資人支付本金的情況下，黃河投資中心與案外人大美置業(yè)有限公司委托貸款糾紛，并不影響其履行對汪某的合同義務(wù)，本院對黃河投資中心的申請不予準(zhǔn)許，并依法作出判決。

關(guān)于黃河投資中心上訴主張追加執(zhí)行事務(wù)合伙人長江管理有限公司的問題，本院認為，雖然長江管理有限公司是《入伙協(xié)議》的一方簽訂主體，但在《入伙協(xié)議》中并無具體權(quán)利義務(wù)，自身并不因系合同一方即享有獨立的權(quán)利義務(wù)，且該公司現(xiàn)就是黃河投資中心的執(zhí)行事務(wù)合伙人，其代表黃河投資中心行使權(quán)利、履行義務(wù)，包括參與訴訟，其作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，亦有義務(wù)依協(xié)議約定維護合伙企業(yè)及其他合伙人合法權(quán)益，其他合伙人的權(quán)益不因長江管理有限公司未作為一方主體參與訴訟即受到損失。故本院對黃河投資中心的上述主張，不予采信。

律師提醒：

該案件中，汪某與黃河投資中心以及該中心的gp長江管理有限公司簽訂了《入伙協(xié)議》，履行了合同義務(wù)，但汪某與參與該中心的其他投資人之間沒有簽訂《合伙協(xié)議》，根據(jù)

《合伙企業(yè)法》第19條第1款規(guī)定：合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。

第43條規(guī)定：新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。

訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。

汪某與黃河投資中心之間只有資金集合的事實，沒有共同成立有限合伙的合意，汪某追求的是本金安全和固定收益，兩者之間的關(guān)系本質(zhì)是以合伙之名行民間借貸之實。

本案中，對于汪某而言，因《入伙協(xié)議》被認定為民間借貸合同，其本息得以保全；而對于私募基金而言，因沒有讓投資人簽訂《合伙協(xié)議》導(dǎo)致合伙關(guān)系及投資事實被否認，不得不說是一種巨大損失。如果其他投資人均效仿汪某的維權(quán)行為，該合伙企業(yè)及普通合伙人可能面臨很大的還款壓力，已經(jīng)完全偏離了當(dāng)初設(shè)立私募基金的初衷。

注：本文案例來源于裁判文書網(wǎng)，案例中公司、人物均系化名。

【第2篇】有限合伙企業(yè)協(xié)議

目錄

第一條 定義 5

定義 5

標(biāo)題 10

引述 10

第二條 合伙企業(yè) 10

設(shè)立 10

名稱 11

主要經(jīng)營場所 11

目的 11

經(jīng)營范圍 11

合伙企業(yè)及合伙人的登記、備案 11

效力 11

期限 12

合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)的責(zé)任 12

第三條 合伙人及其出資 12

合伙人 12

總認繳出資額 12

普通合伙人的認繳出資額 12

有限合伙人的認繳出資額 13

首次交割和后續(xù)交割 13

出資方式 13

繳付出資 13

交割調(diào)整 14

逾期繳付出資 16

第四條 收益分配和虧損分擔(dān) 17

費用和損益分配的原則 17

現(xiàn)金分配 18

非現(xiàn)金分配 19

回撥機制 20

虧損分擔(dān) 20

所得稅 20

第五條 合伙事務(wù)的執(zhí)行 21

執(zhí)行事務(wù)合伙人 21

執(zhí)行合伙事務(wù) 21

執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表 : 23

執(zhí)行事務(wù)合伙人違約處理辦法 23

執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名和更換 23

有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù) 24

責(zé)任的限制 24

免責(zé)保證 24

利益沖突 24

關(guān)聯(lián)交易 25

資金托管 26

第六條 投資業(yè)務(wù) 26

投資領(lǐng)域和投資目標(biāo) 26

投資方式 26

投資限制 26

舉債和擔(dān)保限制 26

投資決策程序 27

投資后的管理 27

投資排除 27

替代投資實體 28

投資持有實體 28

遵守法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定 29

第七條 費用和支出 29

合伙費用 29

管理費 30

普通合伙人費用 31

第八條 合伙人的陳述和保證 31

普通合伙人的陳述和保證 31

有限合伙人的陳述和保證 31

第九條 入伙、退伙及合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓 33

有限合伙人入伙 33

有限合伙人退伙 33

普通合伙人入伙 : 35

普通合伙人退伙 35

有限合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓 35

普通合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓 36

違反本協(xié)議的權(quán)益轉(zhuǎn)讓 37

合伙權(quán)益出質(zhì) 37

有限合伙人和普通合伙人身份轉(zhuǎn)換 38

第十條 合伙人會議 38

年度會議和臨時會議 38

會議召集和召開 38

第十一條 咨詢委員會 39

咨詢委員會的組成人員及成員 39

咨詢委員會的職能和運行機制 39

第十二條 財務(wù)會計制度及報告 40

記賬 : 40

會計年度 40

審計 40

報告 41

查閱會計賬簿 41

第十三條 解散與清算 41

解散 41

清算 41

13.3清算清償順序…………………………………………………………….42

第十四條 違約責(zé)任……………………………………………………………42

14.1 普通合伙人的違約責(zé)任…………………………………………………42

14.2有限合伙人的違約責(zé)任…………………………………………………42

第十五條 其他…………………………………………………………………42

15.1適用法律和爭議解決……………………………………………………42

15.2保密………………………………………………………………………43

15.3修改協(xié)議…………………………………………………………………43

15.4不可抗力…………………………………………………………………44

15.5通知………………………………………………………………………44

15.6全部協(xié)議…………………………………………………………………45

15.7繼受人或受讓人等受本協(xié)議約束………………………………………45

15.8可分割性…………………………………………………………………45

15.9棄權(quán)………………………………………………………………………45

15.10簽署文本…………………………………………………………………46

15.11協(xié)議生效…………………………………………………………………46

北京xx創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙)

有限合伙協(xié)議

本協(xié)議由以下各方于201年月日共同簽訂：

北京xxx投資管理有限公司，一家根據(jù)中國法律成立的有限責(zé)任公司 (“普通合伙人”）。

各有限合伙人（如1.1.6條所定義）。

鑒于，各方同意根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（“《合伙企業(yè)法》”）及 有關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，共同組建一家合伙企業(yè)從事投資活動，各方經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

第一條 定義

定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確說明，下列詞語分別具有本條所指含義:

1.1.1“本協(xié)議”，指《北京xx創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）有限合伙協(xié)議》， 包括其按照本協(xié)議約定所作的修訂、補充或重述。

1.1.2“《合伙企業(yè)法》”，指《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國 第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十三次會議于2006年8月11曰 修訂通過，自2007年6月1日起施行。

1.1.3“合伙企業(yè)”，指本協(xié)議各方根據(jù)《合伙企業(yè)法〉〉及相關(guān)法律、法規(guī)以及 本協(xié)議約定共同參與和延續(xù)的北京xx創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙)。

1.1.4“合伙人”，除非特別說明，指普通合伙人和有限合伙人。

1.1.5“普通合伙人”、“執(zhí)行事務(wù)合伙人”，指擔(dān)任本合伙企業(yè)之普通合伙人的 北京xxxxx投資管理有限公司，以及按照本協(xié)議相關(guān)條款的約定繼任的本合伙企業(yè)之普通合伙人。

1.1.6“有限合伙人”，指作為有限合伙人認繳合伙企業(yè)出資并由普通合伙人決定接納的人士，以及通過受讓合伙權(quán)益而作為有限合伙人加入合伙企業(yè)的繼受有限合伙人；包括在首次交割日或之前入伙的有限合伙人及后續(xù)有限合伙人。

1.1.7“首次交割日”，指第3.5.1條所述含義。

1.1.8“最終交割日”，指合伙企業(yè)最后一次后續(xù)交割發(fā)生之日。

1.1.9“后續(xù)募集期”，指第3.5.1條所述含義。

1.1.10“后續(xù)交割”，指合伙企業(yè)在首次交割日后按照本協(xié)議的約定接納新的有限合伙人認繳合伙企業(yè)出資或接納現(xiàn)有有限合伙人增加認繳合伙企業(yè)的 出資的行為。

1.1.11“后續(xù)有限合伙人”，指在首次交割日后認繳出資并由普通合伙人接納入伙的有限合伙人，或在首次交割日后增加認繳出資的現(xiàn)有有限合伙人，后者就其在首次交割日后的認繳出資額在本協(xié)議項下被視為“后續(xù)有限合伙 人”。

1.1.12“先前有限合伙人”，對于任何后續(xù)有限合伙人而言，在其之前認繳合伙企業(yè)出資的有限合伙人就相應(yīng)的認繳出資額被視為“先前有限合伙人”。

1.1.13“認繳出資額”，指某一合伙人承諾向合伙企業(yè)繳付的、并由普通合伙人決定接受的現(xiàn)金金額。

1.1.14“繼受有限合伙人”，指通過受讓合伙權(quán)益而作為有限合伙人加入合伙企 業(yè)的有限合伙人。

1.1.15“實繳出資額”，指某一合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實際向合伙企業(yè)繳付的現(xiàn) 金金額，本協(xié)議明確約定不作為合伙人出資的金額除外。

1.1.16“投資期”，指第2.8.2條所述含義。

1.1.17“退出期”，指第2.8.2條所述含義。

1.1.18“繳付出資通知”，指第3.7.2條所述含義。

1.1.19“出資日”，指第3.7.3條所述含義。

1.1.20“出資”，指合伙人根據(jù)第3.7條（繳付出資）約定不時向合伙企業(yè)繳付 的實繳出資額。

1.1.21“首次出資日”，對于每一有限合伙人而言，指該有限合伙人按照第3.7 條（繳付出資）繳付第一期出資之曰。

1.1.22“可用現(xiàn)金”，指合伙企業(yè)的賬面現(xiàn)金，扣除應(yīng)付的合伙費用、承擔(dān)合伙企業(yè)債務(wù)或責(zé)任所需款項，并扣除普通合伙人根據(jù)法律、法規(guī)的要求或合伙企業(yè)經(jīng)營的需要獨立決定保留的用以支付合伙費用、承擔(dān)合伙企業(yè)債務(wù)和其他義務(wù)所需款項后的部分。

1.1.23 “排除合伙人”，指對于任何一項投資而言，根據(jù)第6.7.1條約定被免除對該項投資的出資義務(wù)、不承擔(dān)該項投資的投資成本的有限合伙人。

1.1.24“違約合伙人”，指根據(jù)第3.9.1條、第9.2.2條、第9.7.1條被普通合伙人 認定為“違約合伙人”的有限合伙人。

1.1.25“守約合伙人”，指未曾被認定為“違約合伙人”的有限合伙人。

1.1.26“合伙費用”，指第7.1.1條約定的應(yīng)由合伙企業(yè)自身承擔(dān)的運營開支。

1.1.27“開辦費”，指合伙企業(yè)之組建、設(shè)立相關(guān)的費用，包括籌建費用，募集費用，法律、會計等專業(yè)顧問咨詢費用等。

1.1.28“管理費”，指第7.2條（管理費）約定的作為普通合伙人向合伙企業(yè)提供投資管理和行政事務(wù)服務(wù)的對價而由合伙企業(yè)支付給普通合伙人的報酬。

1.1.29“認繳出資比例”指，于任何一日，上下文提及的合伙人各自的認繳出資額的相對比例。在計算認繳出資比例時，應(yīng)首先執(zhí)行適用于違約合伙人的條款。

1.1.30“實繳出資比例”，指，于任何一日，上下文提及的合伙人各自的實繳出資額的相對比例。為避免疑問，如因有限合伙人違約而導(dǎo)致其認繳出資額發(fā)生變化，則在計算實繳出資比例時其實繳出資額同比例變化。

1.1.31“權(quán)益比例”，指對于任何合伙人的任何一項項目投資而言，以百分比表示的：1)該合伙人的實繳出資額中用于分擔(dān)該項目投資的投資成本的金額，除以2)所有合伙人的實繳出資額中用于分擔(dān)該項目投資的投資成本的金額；在確定每一合伙人的實繳出資額中用于分擔(dān)該項目投資的投資成本的金額時，應(yīng)根據(jù)各合伙人當(dāng)時認繳出資額中尚未使用部分的余額按比例計算，在確定認繳出資額時，應(yīng)首先執(zhí)行適用于違約合伙人的條款。

1.1.32“聯(lián)接投資實體”，指普通合伙人認定為“聯(lián)接投資實體”的有限合伙人。盡管有本協(xié)議的其他約定，對于本協(xié)議項下任何需要有限合伙人同意或表決的事項，經(jīng)普通合伙人書面同意，聯(lián)接投資實體可根據(jù)其權(quán)益持有人的意見、基于其認繳出資額的特定部分做出同意或不同意的書面明示或行使表決權(quán)。

1.1.33“平行投資實體”，指普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方設(shè)立的、按照于相同時點與本合伙企業(yè)同等或不優(yōu)于本合伙企業(yè)的條款與本合伙企業(yè)進行共同投資的實體。盡管有本協(xié)議的其他約定，對于本協(xié)議項下需要有限合伙人同意或表決的事項，在所有平行投資實體均通過的情況下，相關(guān)決議方成為生效、可執(zhí)行的決議。

1.1.34“替代投資實體”，指第6.8條（替代投資實體）所述含義。

1.1.35“投資持有實體”，指第6.9條（投資持有實體）所述含義。

1.1.36“項目投資”，指合伙企業(yè)直接或間接實施的一項或若干項投資交易（不包括臨時投資，但包括過橋投資），包括但不限于對投資組合公司進行的股權(quán)投資、與股權(quán)相關(guān)的投資，及/或法律、法規(guī)允許的其他方式的投資。

1.1.37“過橋投資”，指合伙企業(yè)進行的下列投資交易：（1)超過合伙企業(yè)希望投資的金額，并且，合伙企業(yè)預(yù)期將在投資完成后12個月內(nèi)將該超出部分出售給第三方或以其他方式變現(xiàn)（包括通過再融資），(2)合伙企業(yè)在正式股權(quán)投資前為確保擬投資目標(biāo)公司正常經(jīng)營和股權(quán)投資順利推進而以法律、法規(guī)允許的方式向擬投資目標(biāo)公司提供的短期貸款融資，及/或(3)意在進行短期投資，并且，普通合伙人在投資時善意預(yù)期將在其后 12個月內(nèi)全部收回、通過再融資或其他形式變現(xiàn)。

1.1.38“臨時投資”，指第6.2條（投資方式）所述含義。

1.1.39“投資組合公司”，指合伙企業(yè)以直接或間接方式對其進行了投資并持有 其股權(quán)或其他權(quán)益、權(quán)利的法人或非法人實體。

1.1.40“跟進投資”，指合伙企業(yè)對其投資組合公司進行的增加的項目投資。

1.1.41“后續(xù)基金”，指第5.9.1條所述含義。

1.1.42“可分配現(xiàn)金”，指合伙企業(yè)因項目投資、臨時投資、費用收入、后續(xù)有 限合伙人支付的補償款、違約合伙人支付的滯納金等產(chǎn)生的現(xiàn)金，以及其 他歸屬于合伙企業(yè)的收入，扣除應(yīng)付的合伙費用、承擔(dān)合伙企業(yè)債務(wù)或責(zé) 任所需款項，并扣除普通合伙人根據(jù)法律、法規(guī)的要求或合伙企業(yè)經(jīng)營的 需要獨立決定保留的用以支付或承擔(dān)合伙費用、合伙企業(yè)債務(wù)和其他義務(wù) 所需款項后，可供分配的部分；但，因項目投資中止、取消而在合伙企業(yè) 支付后18個月內(nèi)被退回的款項，以及因投資估值調(diào)整而被退回或補償?shù)?款項，不屬于“可分配現(xiàn)金”。為避免疑問，下列受限于進一步的投資安 排、普通合伙人無法自主決定分配的投資收入，不屬于“可分配現(xiàn)金”：1 ) 涉及繼續(xù)用于投資組合公司的重組、重整或類似事宜，從而不應(yīng)分配的；2)才民據(jù)合伙企業(yè)和投資組合公司、投資組合公司的股東（或類似權(quán)益持 有人）、投資組合公司的下屬實體之間的協(xié)議或商業(yè)安排應(yīng)被用于繼續(xù)投 資，從而不應(yīng)分配的。

1.1.43“項目投資收入”，指合伙企業(yè)項目投資變現(xiàn)的全部實際所得（扣除項目 投資處置發(fā)生的各項稅收、費用）、從投資組合公司實際荻得的分紅、利 息及其他類似收入的總額。

1.1.44“費用收入”，指普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方直接因本合伙企業(yè)的投資完成、 投資中止、投資終止而收到的投資管理費、投資中止費、投資終止補償?shù)?類似形式費用扣除相關(guān)支出及稅費后的部分（在存在共同投資的情況下， 該等費用通常將在該共同投資方之間按照投資比例分配），為避免疑問， 不包括本協(xié)議項下的管理費以及普通合伙人及其關(guān)聯(lián)方為本合伙企業(yè)擬投資目標(biāo)公司提供顧問服務(wù)或向投資合作方提供共同投資機會所收到的投資顧問費。

1.1.45“合伙權(quán)益”，指每一合伙人按照本協(xié)議的約定在合伙企業(yè)中享有的權(quán)益： 對于有限合伙人而言，是指其基于出資而在合伙企業(yè)中享有的財產(chǎn)份額， 包括收回投資成本及取得收益分配的權(quán)利；對于普通合伙人而言，除基于出資所享有的上述權(quán)益外，還包括其對合伙事務(wù)的執(zhí)行及管理權(quán)以及基于本協(xié)議約定取得收益分成的權(quán)利。

1.1.46“變現(xiàn)”，就一項項目投資而言，指1 )該項投資之全部或部分的出售、 交易、回贖、回購或以其他方式處置，從而產(chǎn)生現(xiàn)金分配或?qū)嵨锓峙洌?) 投資組合公司在該項投資持有期間清算；或3)該項投資被永久核銷。

1.1.47“投資成本”，對于任何一項項目投資而言，指其投資本金加上與該項投 資相關(guān)的由合伙企業(yè)承擔(dān)的符合本協(xié)議約定的合伙費用。

1.1.48“優(yōu)先回報”，指第4.2.2條所述含義。

1.1.49“咨詢委員會”，指普通合伙人根據(jù)第十一條（咨詢委員會）組建的合伙企業(yè)咨詢機構(gòu)。

1.1.50“投資委員會”，指第6.5條（投資決策程序）所述的普通合伙人的投資決策機構(gòu)。

1.1.51“普通同意”，指，于同意當(dāng)時，認繳出資額總和達到或超過違約合伙人 以外的有限合伙人的認繳出資額總和的50%的一個或多個有限合伙人的明示同意；如存在需要回避表決的情形，應(yīng)回避表決的合伙人的認繳出資 額不計算在上述認繳出資額總和之內(nèi)。

1.1.52“特別同意”，指，于同意當(dāng)時，認繳出資額總和達到或超過違約合伙人以外的有限合伙人的認繳出資額總和的85%的一個或多個有限合伙人的明示同意；如存在需要回避表決的情形，應(yīng)回避表決的合伙人的認繳出資額不計算在上述認繳出資額總和之內(nèi)。

1.1.53“關(guān)聯(lián)方”，指對于任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人；但，合伙企業(yè)、平行投資實體、替代投資實體、關(guān)聯(lián)基金各自的投資組合公司，不應(yīng)僅因接受了合伙企業(yè)、平行投資實體、替代投資實體、關(guān)聯(lián)基金的投資而被視為本合伙企業(yè)或普通合伙人的關(guān)聯(lián)方；以及，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方的董事、高 級管理人員僅在其作為董事或雇員為普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方服務(wù)期間被 視作普通合伙人的關(guān)聯(lián)方。此處的“控制”是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個人活動的權(quán)力，這種權(quán)力的形成可以是基于股權(quán)、投票權(quán)以及其他通常認為有支配力或重大影響力的關(guān)系。

1.1.54“關(guān)聯(lián)基金”，指第5.9.2條所述含義。為避免疑問，不包括聯(lián)接投資實體、 平行投資實體、替代投資實體及投資持有實體。

1.1.55“受補償方”，指第5.8條（免責(zé)保證）所述含義。

1.1.56“中國”，指中華人民共和國，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、 澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)。

1.1.57“人”、“人士”，指任何自然人、企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟實體。

“日”，指自然日。

1.1.58“工作日”，指中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。

1.1.59“季度”、“半年度”、“年”，分別指日歷季度、曰歷半年度、日歷年度。

1.1.60“元”，指人民幣元。

1.2標(biāo)題

本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題不應(yīng)構(gòu)成對本協(xié)議及其條款 的定義、限制或擴大范圍。

1.3引述

1.3.1提及各方、條款及附件時系分別指本協(xié)議的各方、條款及附件。

1.3.2對合伙企業(yè)項目投資及合伙企業(yè)的投資組合公司的引述分別包括合伙企業(yè)直接或通過投資持有實體間接進行的項目投資及通過替代投資實體、投資持有實體投資的投資組合公司。

第二條合伙企業(yè)

設(shè)立

2.1.1合伙企業(yè)根據(jù)《合伙企業(yè)法》在中國設(shè)立。各方同意按照《合伙企業(yè)法》 的規(guī)定及本協(xié)議的約定參與和延續(xù)合伙企業(yè)，合伙人之間的權(quán)利、義務(wù)遵循《合伙企業(yè)法》的規(guī)定和本協(xié)議約定的條款和條件。

2.1.2合伙企業(yè)（通過普通合伙人）可在普通合伙人獨立判斷為實現(xiàn)合伙目的為 必要及適宜的情況下達成、簽署、交付及履行所有約定、合同及其他義務(wù)，及從事所有活動或交易。

2.2名稱

2.2.1合伙企業(yè)的名稱為北京xx創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）。

2.2.2普通合伙人可根據(jù)合伙企業(yè)的經(jīng)營需要獨立決定變更合伙企業(yè)的名稱。普通合伙人應(yīng)及時將合伙企業(yè)名稱更更的情況書面通知各合伙人，并依法辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。

2.3主要經(jīng)營場所

2.3.1合伙企業(yè)注冊的主要經(jīng)營場所在北京市xx區(qū)xxx路x號。

2.3.2普通合伙人可根據(jù)合伙企業(yè)的經(jīng)營需要獨立決定變更合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所或增加新的經(jīng)營場所。普通合伙人應(yīng)及時將合伙企業(yè)注冊的主要經(jīng)營場所變更的情況書面通知各合伙人，并依法辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。

4目的

合伙企業(yè)的目的是，根據(jù)本協(xié)議約定從事投資業(yè)務(wù)，主要通過獲得、持有及處置投資組合公司，為合伙人獲取長期投資回報。

2.5經(jīng)營范圍

合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍為：一般經(jīng)營項目：投資管理；資產(chǎn)管理；項目投資; 投資咨詢；企業(yè)管理咨詢；經(jīng)濟貿(mào)易咨詢。

2.6合伙企業(yè)及合伙人的登記、備案

2.6.1合伙企業(yè)存續(xù)期間，如法律、法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)登記、備案事項發(fā)生變更，合伙企業(yè)應(yīng)依法及時到企業(yè)登記機關(guān)辦理企業(yè)變更登記、備案手續(xù)。

2.6.2各方同意并承諾，為合伙企業(yè)完成符合法律、法規(guī)規(guī)定及本協(xié)議約定的登記、備案提供一切必要的配合，包括但不限于簽署所需的全部文件、履行所需的全部程序。

2.7效力

任何根據(jù)第3.5.1條被接納為有限合伙人的人士自其入伙之日起、任何根據(jù)第9.5條（有限合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓）被接納為繼受有限合伙人的人士自其繼受取得合伙權(quán)益之日起，成為合伙企業(yè)的合伙人，并成為本協(xié)議的當(dāng)事人、受本協(xié)議的約束。除非相關(guān)的合伙人之間另行達成協(xié)議，繼受有限合伙人就其受讓的合伙權(quán)益所享有的權(quán)益以及應(yīng)履行的義務(wù)與該等合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓方相同。

2.8期限

2.8.1合伙企業(yè)的期限將持續(xù)至自最終交割日起滿x年之日。

2.8.2自首次交割日起，至最終交割日起滿x年之日，為合伙企業(yè)的“投資期”。 投資期結(jié)束后合伙企業(yè)的存續(xù)期間為“退出期”。

2.8.3據(jù)合伙企業(yè)的經(jīng)營需要，經(jīng)普通合伙人提議并經(jīng)咨詢委員會同意，投資 期可延長一年；普通合伙人可獨立決定將退出期延長兩次，每次一年。合伙企業(yè)的期限可根據(jù)第13.1條（解散）約定終止。【gp的投資期延長權(quán)】

2.9 合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)的責(zé)任

2.9.1普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。

2.9.2有限合伙人以其認繳出資額為限對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第三條合伙人及其出資

3.1合伙人

3.1.1合伙企業(yè)僅接納一個普通合伙人，為北京xxxxx投資管理有限公司。北京xxxxx投資管理有限公司的住所如本協(xié)議附件所示。

3.1.2有限合伙人的名稱、住所如本協(xié)議附件所示。

3.1.3除非經(jīng)普通合伙人另行同意，合伙企業(yè)的有限合伙人應(yīng)系具有完全民事行為能力的中國籍自然人，或依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)、其股東及直接、間接權(quán)益持有人全部為中國境內(nèi)人士的實體。

3.2 總認繳出資額

合伙企業(yè)的總認繳出資額為普通合伙人認繳出資額與有限合伙人認繳出資額之總和。

3.3普通合伙人的認繳出資額

3.3.1普通合伙人認繳的合伙企業(yè)出資不低于xx萬元，具體金額如本協(xié)議附件所示。

3.3.2為避免疑問，普通合伙人將基于其認繳出資額參與合伙企業(yè)的投資并按照本協(xié)議約定享有相應(yīng)的財產(chǎn)權(quán)利。

3.3.3 在投資期內(nèi)，經(jīng)咨詢委員會同意，普通合伙人有權(quán)經(jīng)書面通知有限合伙人而增加普通合伙人的認繳出資額，每一次認繳出資額的增加于相應(yīng)的書面通知發(fā)出后x個工作日內(nèi)生效；但如普通合伙人在后續(xù)募集期屆滿后增加認繳出資額，除非經(jīng)咨詢委員會同意，不影響該次增加之日前合伙企業(yè)已經(jīng)完成的項目投資（包括其跟進投資）中各合伙人的權(quán)益比例，增加的認繳出資額將被用于該次增加之日后合伙企業(yè)的新的投資。【gp的增加認繳出資權(quán)】

3.4 有限合伙人的認繳出資額

各有限合伙人的認繳出資額如本協(xié)議附件所示。

3.5 首次交割和后續(xù)交割

3.5.1自合伙企業(yè)成立之日起至后續(xù)募集期屆滿之日止，普通合伙人可獨立決定接納新的有限合伙人認繳合伙企業(yè)出資或接納現(xiàn)有有限合伙人增加認繳 合伙企業(yè)的出資，并相應(yīng)增加合伙企業(yè)的總認繳出資額。在1 )合伙企業(yè)的總認繳出資額達到人民幣x億元或2) 2023年12月31日之后（以二者發(fā)生較早的時間為準(zhǔn)），普通合伙人可宣布合伙企業(yè)的首次交割完成并向全體有限合伙人發(fā)出書面通知，通知中載明的首次交割日為合伙企業(yè)的首次交割日（“首次交割日”）。首次交割日起不超過十二個月的期限為后續(xù)募集期（“后續(xù)募集期”），但經(jīng)考慮合伙企業(yè)的目標(biāo)規(guī)模以及潛在投資人的審批、決策進度，普通合伙人可決定合理延長上述期限。

3.5.2普通合伙人按照第3.5.1條約定在合伙企業(yè)成立后接納新的有限合伙人 認繳合伙企業(yè)出資的，有權(quán)代表合伙企業(yè)和其他有限合伙人簽署交割相關(guān)的文件。【gp的文件簽署代表權(quán)】

3.5.3普通合伙人在接納有限合伙人認繳合伙企業(yè)出資時，可在符合法律、法規(guī)規(guī)定的情況下獨立決定釆用靈活可變的結(jié)構(gòu)，包括但不限于將投資人接納進入以認繳本合伙企業(yè)出資為目的設(shè)立的聯(lián)接投資實體，或?qū)⑼顿Y人接納進入平行投資實體。該等實體應(yīng)由普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方控制和管理，可釆用有限合伙企業(yè)形式，投資人作為該實體的有限合伙人。如任何人士通過上述方式參與本合伙企業(yè)，普通合伙人應(yīng)本著善意原則對本協(xié)議的條款進行解釋，以確保該等人士實際享有的權(quán)利、權(quán)益和應(yīng)當(dāng)履行的義務(wù)、應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任與在該等人士在直接作為有限合伙人認繳本合伙企業(yè)出資的情況下實質(zhì)相同，除非該等實體的有限合伙協(xié)議或類似文件另有明確約定。【gp的投資架構(gòu)選擇權(quán)】

3.6出資方式

所有合伙人均應(yīng)以人民幣現(xiàn)金方式對合伙企業(yè)出資。

3.7 繳付出資

3.7.1受限于第3.7.2條、第3.7.7條與第3.7.8條約定，合伙人認繳的合伙企業(yè)出資，應(yīng)在合伙企業(yè)期限內(nèi)繳清。

3.7.2首次交割日后，各合伙人的認繳出資額應(yīng)按照普通合伙人繳付出資通知 (“繳付出資通知”)的要求分期繳付。每一期出資均應(yīng)由所有合伙人按照認繳出資比例分別繳付。【gp的繳付出資通知權(quán)】

3.7.3普通合伙人每次要求有限合伙人繳付出資時，應(yīng)向有限合伙人發(fā)出書面的繳付出資通知。繳付出資通知應(yīng)于其所載明的該期出資的出資日（“出資 日”）之前至少五個工作日送達有限合伙人；但，對于任何一次后續(xù)交割后的首次出資，其出資日可由普通合伙人與相關(guān)有限合伙人另行約定。各有限合伙人應(yīng)按照繳付出資通知要求將相應(yīng)的出資足額繳付至合伙企業(yè)的銀行賬戶。

3.7.4首次交割日后，普通合伙人將向有限合伙人發(fā)出首次繳付出資通知，要求 各有限合伙人繳付相當(dāng)于其認繳出資額10%的首次出資。首次出資繳付之 后，普通合伙人可根據(jù)投資的進度和資金使用情況向有限合伙人發(fā)出后續(xù)的繳付出資通知，要求各該有限合伙人繳付其余各期出資。

3.7.5普通合伙人的出資進度與有限合伙人保持一致。

3.7.6盡管有本協(xié)議的其他約定，各有限合伙人的認繳出資可根據(jù)其與普通合伙 人的單獨約定一次性或分期預(yù)繳至合伙企業(yè)。前述預(yù)繳出資將在普通合伙人發(fā)出繳付出資通知后相應(yīng)的轉(zhuǎn)為對合伙企業(yè)的實繳出資。

3.7.7投資期結(jié)束后，除為下列目的外，有限合伙人無須就其尚未繳付的認繳出 資額履行繳付出資義務(wù)：

進行跟進投資；

完成投資期結(jié)束之前已經(jīng)簽署條款書、意向書、原則性協(xié)議或有約束效力協(xié)議的投資安排；

支付合伙費用；

償還投資期結(jié)束時仍未清償?shù)膫鶆?wù)；及/或

承擔(dān)補償、損失賠償責(zé)任或履行其他義務(wù)。

3.7.8如經(jīng)普通合伙人善意判斷，因法律、法規(guī)、稅收或經(jīng)營條件發(fā)生變化對合伙企業(yè)造成顯著影響，縮減認繳出資額為必要及適宜，則普通合伙人經(jīng)向有限合伙人發(fā)出書面通知，可隨時按認繳出資比例縮減所有合伙人的尚未繳付的認繳出資額的全部或任何部分，總認繳出資額相應(yīng)減少。【gp對出資額調(diào)整權(quán)】

交割調(diào)整【gp對后續(xù)lp調(diào)整權(quán)】

3.8.1在后續(xù)募集期內(nèi)的任何一次后續(xù)交割中，如某一后續(xù)有限合伙人認繳出資 時合伙企業(yè)有已經(jīng)完成投資且尚未退出的項目投資（“先前投資”），則普通合伙人有權(quán)獨立決定該后續(xù)有限合伙人：

(1)參與先前投資的投資成本之分擔(dān)及收益分配、虧損分擔(dān)，為此，應(yīng)按照第3.8.2條第（2)項約定支付相應(yīng)款項；

(2)不參與先前投資。

3.8.2后續(xù)有限合伙人應(yīng)按照普通合伙人的要求于其首次出資日向合伙企業(yè)支付：使該后續(xù)有限合伙人的實繳出資額占其認繳出資額的比例與先前有限合伙人的實繳出資額占其認繳出資額的比例相同的出資，該出資為該后續(xù)有限合伙人的“首期出資”。

如該后續(xù)有限合伙人按照第3.8.1條第（1 )項參與先前投資，原則上普通合伙人應(yīng)要求該后續(xù)有限合伙人就其首期出資中用于分擔(dān)先前投資的投資成本的部分向合伙企業(yè)支付自首次交割日后的首個出資日起至該后續(xù)有限合伙人繳付首期出資之日止，按照人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率計算的補償款（普通合伙人或先前有限合伙人的實繳出資額系分期繳付的情況下，補償款分段計算），普通合伙人可要求后續(xù)有限合伙人

在繳付首期出資同時支付補償款，或

2)在該后續(xù)有限合伙人未來可分配現(xiàn)金中扣除其應(yīng)支付的補償款，但就延后支付的補償款向合伙企業(yè)支付一定的資金占用成本，具體由普通合伙人決定。盡管有上述約定，普通合伙人可根據(jù)合伙企業(yè)的資金募集和投資運作情況獨立決定豁免該后續(xù)有限合伙人應(yīng)支付的全部或部分補償款，或根據(jù)普通合伙人與相關(guān)后續(xù)有限合伙人的約定采取其他補償方式。該后續(xù)有限合伙人在按照上述約定對合伙企業(yè)進行補償后，其在該等先前投資中分擔(dān)的投資成本及對該等投資享有的權(quán)益比例按照假設(shè)其在首次交割日即認繳出資并按期繳付各出資而確定，普通合伙人和各先前有限合伙人的權(quán)益比例相應(yīng)調(diào)整。后續(xù)有限合伙人不參與該次后續(xù)交割之前合伙企業(yè)已退出的投資。

為避免疑問，上述第（1)項在計算時應(yīng)首先執(zhí)行適用于違約合伙人及排除合伙人（如有）的條款。

3.8.3后續(xù)有限合伙人按照第3.8.2條第（2 )項支付的補償款（如有）在支付至

合伙企業(yè)后應(yīng)盡快分別作如下處理：

按照第7.2條（管理費）約定用于分擔(dān)管理費的出資相應(yīng)的補償款，支付給普通合伙人；

按照上述第（1)項處理后的剩余部分，按照該次后續(xù)交割時普通合伙人和先前有限合伙人的認繳出資比例在普通合伙人和各先前有限合伙人之間分配。

3.8.4后續(xù)有限合伙人按照第3.8.2條第（2 )項支付的補償款（如有)不作為其

對合伙企業(yè)的出資。

3.9逾期繳付出資【gp違約處理權(quán)】

3.9.1受限于第6.7條（投資排除），如任何有限合伙人未能按照繳付出資通知 的要求于相應(yīng)的出資日或之前向合伙企業(yè)繳付出資，則該有限合伙人除應(yīng)繳付其應(yīng)繳出資外，普通合伙人有權(quán)要求該有限合伙人向合伙企業(yè)支付自相應(yīng)的出資日之次日起至1 )其實際支付之日或2)其依下述約定被認定 為“違約合伙人”之日（二者中較早的一日）期間其應(yīng)繳出資按照每日千分之三的標(biāo)準(zhǔn)計算的滯納金，并有權(quán)要求該有限合伙人就因其違約行為給合伙企業(yè)造成的全部損失承擔(dān)賠償責(zé)任，該等損失包括但不限于：

1 )合 伙企業(yè)因其未能按期履行投資義務(wù)、支付費用和償還債務(wù)而對第三方承擔(dān)賠償責(zé)任所受到的損失；

合伙企業(yè)對違約合伙人采取違約追責(zé)措施所發(fā)生的仲裁等司法程序費用及合理的律師費。普通合伙人有權(quán)獨立決定從該違約合伙人未來可分配現(xiàn)金中直接扣除上述滯納金、賠樓金。普通合伙人并有權(quán)向該有限合伙人發(fā)出催繳通知，如該有限合伙人未能在普通合伙人發(fā)出催繳通知后十個工作日內(nèi)支付上述出資款及滯納金，普通合伙人可認定該有限合伙人為“違約合伙人”。如有限合伙人在任何時間通知普通合伙人其無法在出資日之前向合伙企業(yè)繳付相應(yīng)出資，則普通合伙人可立即認定該有限合伙人為“違約合伙人”。逾期繳付出資的有限合伙人支付的本條項下的滯納金在普通合伙人和守約合伙人之間根據(jù)其實繳出資比例分配。

3.9.2普通合伙人有權(quán)在認定違約合伙人后獨立決定對該違約合伙人采取如下 一種或幾種措施：

（1）將違約合伙人之合伙權(quán)益的全部或部分按照普通合伙人從守約合伙人利益出發(fā)獨立決定的價格出售給普通合伙人獨立決定的人士，違約合伙人的認繳出資額相應(yīng)減少。轉(zhuǎn)讓所得用于支付滯納金、賠償金、合伙費用、普通合伙人、其關(guān)聯(lián)方、代理人為處理違約合伙人違約事宜所發(fā)生的費用或開支（包括稅金）后的余額（如有）支付給違約合伙人；

（2）保留違約合伙人的有限合伙人身份，但該違約合伙人無權(quán)參與之后合伙企業(yè)的投資，其對本協(xié)議項下所有由合伙人同意的事項均失去表決權(quán)并且其認繳出資額不應(yīng)被計入表決基數(shù)，并且代表該違約有限合伙人的咨詢委員會成員（如有）應(yīng)被視為自動去職，其應(yīng)分擔(dān)的管理費及其他合伙費用仍按其未發(fā)生違約時的認繳出資額計算；自違約合伙人未按約定繳付出資當(dāng)次的出資日起，如合伙企業(yè)有現(xiàn)金分配，普通合伙人有權(quán)僅支付可供分配給違約合伙人的現(xiàn)金的50%,保留其余 50 %的現(xiàn)金。上述保留的現(xiàn)金可用于支付違約合伙人發(fā)生違約當(dāng)期出資的出資日后應(yīng)支付的管理費及其他合伙費用、滯納金、賠償金等，在合伙企業(yè)清算時，如有余額，支付給該違約合伙人。為避免疑問，普通合伙人亦有權(quán)從其他應(yīng)支付給違約合伙人的可供分配款項中扣除其應(yīng)承擔(dān)的合伙費用、滯納金和賠償金；

（3）采取普通合伙人認為必要的其他法律行動。

3.9.3如任何聯(lián)接投資實體未能按照本協(xié)議的約定繳付出資，該聯(lián)接投資實體僅就其未按約定繳付的部分適用本第3.9條（逾期繳付出資）約定，相應(yīng)的，其認繳出資額的該相應(yīng)部分被認定為違約合伙人的認繳出資額。

3.9.4如普通合伙人未能按照繳付出資通知要求繳付出資，遲延超過5個工作日，普通合伙人應(yīng)立即將該等情形通知咨詢委員會，并與咨詢委員會協(xié)商對該等違約的救濟措施。

3.9.5任何有限合伙人簽署本協(xié)議即表示其知曉，其被接納進入合伙企業(yè)有賴于其履行本協(xié)議項下的義務(wù)，如發(fā)生違約，普通合伙人及任何其他合伙人可能無法獲得充分的補償，且違約所造成的損失在本協(xié)議簽署時或違約發(fā)生時可能無法確定，因此本第3.9條（逾期繳付出資）所約定的違約救濟措施系普通合伙人針對任何違約合伙人可釆取的合理及適宜的違約救濟措施。并且，普通合伙人不應(yīng)以任何方式就其因?qū)`約有限合伙人采取或未采取本第3.9條（逾期繳付出資）項下任何措施而向任何有限合伙人或合伙企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。

第四條收益分配和虧損分擔(dān)【gp收益分配權(quán)】

費用和損益分配的原則

4.1.1普通合伙人可將來自項目投資及臨時投資的全部或部分可分配現(xiàn)金再次用于項目投資，但再次用于項目投資的可分配現(xiàn)金累計不應(yīng)超過總認繳出資額的15%,且合伙企業(yè)累計用于支付項目投資本金的金額不應(yīng)超過總認繳出資額的100%。為避免疑問，臨時投資收入及過橋投資收入中不超過該項投資的投資成本的部分，可由普通合伙人獨立決定再次用于項目投資而不受前述限制。除前述約定外，合伙企業(yè)因項目投資收入、臨時投資收益、費用收入產(chǎn)生的可分配現(xiàn)金，一般不得再用于項目投資，應(yīng)于取得后按照第4.2.1條的約定盡早分配。

4.1.2在按照第4.2.2條約定提取收益分成之前，合伙企業(yè)的可分配現(xiàn)金分別按照如下比例進行分配：

(1)合伙企業(yè)因項目投資產(chǎn)生的可分配現(xiàn)金，在所有合伙人之間根據(jù)其對相關(guān)投資的權(quán)益比例分配；

合伙企業(yè)因臨時投資產(chǎn)生的可分配現(xiàn)金，在所有合伙人之間根據(jù)普通合伙人合理認定的其在產(chǎn)生該等收益的合伙企業(yè)資金中所占的比例進行分配；或者，在普通合伙人認為適宜的情況下，根據(jù)合伙人的實繳出資比例分配；

普通合伙人及其關(guān)聯(lián)方收到的費用收入應(yīng)返還合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的可分配現(xiàn)金中，50%分配給普通合伙人，其余50%首先用于抵消合伙企業(yè)對該項目投資或擬議投資實際發(fā)生的費用和支出，結(jié)余部分在所有合伙人之間根據(jù)實繳出資比例分配；

合伙企業(yè)因第3.8.2條項下的補償款產(chǎn)生的可分配現(xiàn)金，按照第3.8.3 條的約定分配；

合伙企業(yè)因第3.9.1條項下的滯納金產(chǎn)生的可分配現(xiàn)金，按照第3.9.1 條約定分配；

本協(xié)議未作明確約定的其他可分配現(xiàn)金，在所有合伙人之間按其實繳出資比例分配。

4.1.3普通合伙人共提取有限合伙人全部收益的20%作為收益分成。

4.1.4合伙費用中，與項目投資直接相關(guān)的合伙費用，在參與該項目投資的合伙人之間根據(jù)其權(quán)益比例分擔(dān)，其他合伙費用在所有合伙人之間按其認繳出資比例分擔(dān)。普通合伙人亦可按照其認為公平合理的其他方式分攤合伙費用。

現(xiàn)金分配

4.2.1合伙企業(yè)因項目投資產(chǎn)生的可分配現(xiàn)金，應(yīng)在合伙企業(yè)收到相關(guān)款項后可行的最早時間進行分配；因臨時投資收益或其他收入產(chǎn)生的可分配現(xiàn)金，應(yīng)按年分配，或根據(jù)普通合伙人的獨立決定進行更頻繁的分配。

4.2.2合伙企業(yè)的可分配現(xiàn)金，按照第4.1.2條約定的分配比例在合伙企業(yè)相關(guān)合伙人之間分配，其中按照普通合伙人的分配比例計算的部分分配給普通合伙人，其他每個有限合伙人按其分配比例分配的部分按照如下方式進行進一步分配：

首先，返還出資：分配給該有限合伙人，直至其依本第（1)項累計分配的金額達到其當(dāng)時的實繳出資額；

其次，優(yōu)先回報：分配給該有限合伙人，直至其就上述第（1)項金額，自第4.2.3條約定的起算時間，至相應(yīng)出資被該有限合伙人收回之日止，按照每年8%的內(nèi)部收益率實現(xiàn)優(yōu)先回報（以下稱“優(yōu)先回報”)；

然后，收益分成追補分配：分配給普通合伙人，使普通合伙人按照本第（3)項累計分配的金額等于本第（3)項與上述第（2)項之和的20%;

最后，20/80分成：20%分配給普通合伙人，80%分配給該有限合伙人。

普通合伙人按照上述第（3)項及第（4)項分配的款項為“收益分成”。

在計算優(yōu)先回報時：

對于在首次交割日或之前被接納入伙的有限合伙人而言，其實繳出資額用于項目投資的部分，自合伙企業(yè)為完成該項目投資而實際支付投資款之日開始計算優(yōu)先回報，但過橋投資不計算優(yōu)先回報。未被用于項目投資的出資不計算優(yōu)先回報。

對于首次交割日后被接納入伙的后續(xù)有限合伙人，原則上，自以下二者中較晚的日期開始計算優(yōu)先回報：1)其實際繳付首期出資之日，及2)其實繳出資額用于投資的部分由合伙企業(yè)為完成該項目投資而實際支付之日，但普通合伙人可根據(jù)其適用第3.8.1條約定的具體情況與該有限合伙人另行商定不優(yōu)于本第4.2.3條第（1)項的優(yōu)先回報計算方式。

普通合伙人可指示合伙企業(yè)將其可獲分配的收益分成的全部或任何部分直接支付給其指定的第三方。

在下列情況下，普通合伙人無須進行本第4.2條（現(xiàn)金分配）的分配：

如分配將使合伙企業(yè)破產(chǎn)；

如根據(jù)普通合伙人的合理判斷，分配將使合伙企業(yè)留存的現(xiàn)金或尚未繳付的認繳出資額不足以履行未來可能發(fā)生的債務(wù)、責(zé)任或義務(wù)；及

如普通合伙人合理預(yù)期將在該次分配后三十日內(nèi)發(fā)出一次繳付出資通知；在此情況下，相應(yīng)分配款項直接沖抵該繳付出資通知所要求繳付的出資，相應(yīng)的，于該等繳付出資通知所載出資日，各合伙人的尚未繳付的認繳出資額應(yīng)減去相應(yīng)的金額。

非現(xiàn)金分配

在合伙企業(yè)清算完畢之前，普通合伙人應(yīng)盡其合理努力將合伙企業(yè)的投資變現(xiàn)、避免以非現(xiàn)金方式進行分配；但如無法變現(xiàn)或根據(jù)普通合伙人的獨立判斷認為非現(xiàn)金分配更符合全體合伙人的利益，則普通合伙人有權(quán)決定以非現(xiàn)金方式進行分配。如任何分配同時包含現(xiàn)金和非現(xiàn)金，在可行的情 況下，每一合伙人所獲分配中現(xiàn)金與非現(xiàn)金的比例應(yīng)相同。

如根據(jù)第4.3.1條進行了非現(xiàn)金分配，普通合伙人應(yīng)盡其合理努力確保向合伙人提供其所分配取得的資產(chǎn)的權(quán)屬證明（如該等資產(chǎn)的權(quán)屬可登記），并辦理所需的轉(zhuǎn)讓、登記手續(xù)。為避免疑問，轉(zhuǎn)讓、登記該等資產(chǎn)所應(yīng)支 付的稅費應(yīng)由相關(guān)的有限合伙人承擔(dān)和支付。

所有根據(jù)第4.3.1條以非現(xiàn)金方式分配的證券的價值按照如下方式確定：

1)如該證券為公開交易的證券，應(yīng)根據(jù)作出分配決定之日前十五個證券交易日內(nèi)該等證券的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值確定其價值，2)如該證券即將實現(xiàn)上市，應(yīng)根據(jù)該等證券的上市價格與上市后五個證券交易日每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值確定其價值，或3 )如證券沒有上市價格或公開叉易價格，除非咨詢委員會同意普通合伙人確定的價值，否則普通合伙人應(yīng)聘請獨立的第三方進行評估從而確定其價值（如咨詢委員會同 意普通合伙人確定的價值，則以該價值為準(zhǔn)）。

4.3.4任何不希望接受非現(xiàn)金分配的有限合伙人，可要求普通合伙人代表有限合伙人在其取得該等分配后變現(xiàn)相關(guān)資產(chǎn)，并根據(jù)普通合伙人與該有限合伙人之間的約定將變現(xiàn)的收益支付給該有限合伙人。按照上述約定由合伙企 業(yè)持有的資產(chǎn)不再是合伙財產(chǎn)，應(yīng)被視為已按照本第4.3條（非現(xiàn)金分配）其他約定向相關(guān)合伙人進行了非現(xiàn)金分配。相關(guān)的有限合伙人應(yīng)承擔(dān)變現(xiàn) 所發(fā)生的全部費用和開支。

4.3.5為計算收益分配和虧損分擔(dān)之目的，普通合伙人按照本第4.3條（非現(xiàn)金分配）向合伙人進行非現(xiàn)金分配時，視同對投資已經(jīng)變現(xiàn)并根據(jù)確定的價值進行了分配。

4.4 回撥機制

合伙企業(yè)終止清算時，經(jīng)對合伙企業(yè)期限內(nèi)的整體損益情況進行綜合計算，任何合伙人已獲分配數(shù)額超過應(yīng)獲分配數(shù)額的，應(yīng)向合伙企業(yè)返還、重新進行分配，以實現(xiàn)合伙企業(yè)收益的總體分配符合本協(xié)議的約定。但，各合伙人應(yīng)向合伙企業(yè)返還的超過應(yīng)獲分配數(shù)額的分配款項以該等分配款項扣除應(yīng)納稅額后的余額為限。

虧損分擔(dān)

受限于第2.9.2條規(guī)定，合伙企業(yè)因項目投資產(chǎn)生的虧損，在參與該項目的合伙人之間根據(jù)其權(quán)益比例分擔(dān)，合伙企業(yè)的其他虧損由所有合伙人按其認繳出資比例分擔(dān)。

所得稅

根據(jù)《合伙企業(yè)法》及有關(guān)法律之規(guī)定，合伙企業(yè)的合伙人應(yīng)各自依法繳納所得稅，若有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定合伙企業(yè)有義務(wù)就其向各合伙人支付的任何款項代扣代繳所得稅或其他稅收，則合伙企業(yè)在依法代扣代繳后將余額支付給有關(guān)合伙人。

第五條合伙事務(wù)的執(zhí)行

執(zhí)行事務(wù)合伙人

5.1.1執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件為：系合伙企業(yè)的普通合伙人。符合上述規(guī)定條件的人士當(dāng)然擔(dān)任合伙企業(yè)之執(zhí)行事務(wù)合伙人，且合伙企業(yè)僅可在普通合伙人依本協(xié)議約定退伙、被除名或更換時更換執(zhí)行事務(wù)合伙人。

5.1.2全體合伙人簽署本協(xié)議即視為北京xxxxx投資管理有限公司被選定為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。

執(zhí)行合伙事務(wù)

為執(zhí)行合伙事務(wù)，普通合伙人:

對合伙企業(yè)的運營、合伙企業(yè)投資業(yè)務(wù)及其他事務(wù)的管理和控制擁有 排他性的權(quán)力，應(yīng)為合伙企業(yè)作出所有投資及投資退出的決策，并可對本協(xié)議約定普通合伙人有權(quán)獨立決定的事項獨立作出決定而無需進一步取得其他合伙人的同意；

為實現(xiàn)合伙目的及履行本協(xié)議，在符合法律法規(guī)規(guī)定和本協(xié)議約定的前提下，擁有完全的權(quán)力和授權(quán)代表合伙企業(yè)締結(jié)合同及達成其他約 定、承諾，管理及處分合伙企業(yè)的財產(chǎn)，從事所有其他必要的行動，并對合伙企業(yè)產(chǎn)生約束效力；

應(yīng)為正常管理合伙企業(yè)事務(wù)投入所需的時間和精力，并安排其代理人、顧問或雇員在其管理和執(zhí)行上述事務(wù)時提供必要的協(xié)助；

應(yīng)本著誠實信用、勤勉盡職的原則妥善履行《合伙企業(yè)法》（無論是否為合伙企業(yè)利益）規(guī)定的普通合伙人應(yīng)履行的職責(zé)，各方在此確認 普通合伙人有完全的權(quán)力和授權(quán)履行該等職責(zé)；

在執(zhí)行合伙事務(wù)時，不得利用職務(wù)上的便利，將應(yīng)當(dāng)歸合伙企業(yè)的利 益據(jù)為己有，或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)；不得違反本協(xié)議 第5.9條（利益沖突）、第5.10條（關(guān)聯(lián)交易）的約定，從事與本合 伙企業(yè)相竟?fàn)幍臉I(yè)務(wù)或者與本合伙企業(yè)進行叉易；

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定接受有限合伙人對其執(zhí)行合伙事務(wù)情況的監(jiān)督。

5.2.2第5.2.1條項下普通合伙人獨占及排他的權(quán)力包括但不限于：

（1）決定、執(zhí)行合伙企業(yè)的投資及其他業(yè)務(wù)；

（2）代表合伙企業(yè)取得、擁有、管理、維持和處分合伙企業(yè)的財產(chǎn)；

（3）采取為維持合伙企業(yè)合法存續(xù)、以有限合伙企業(yè)身份開展經(jīng)營活動所必需的一切行動；

（4）開立、維持和撤銷合伙企業(yè)的銀行賬戶和證券賬戶，開具支票和其他付款憑證；

（5）聘用專業(yè)人士、中介及顧問機構(gòu)對合伙企業(yè)提供服務(wù)；

（6）選聘合伙企業(yè)財務(wù)報表的審計機構(gòu)；

（7）訂立與合伙企業(yè)日常運營和管理有關(guān)的協(xié)議；

（8）簽訂與組建聯(lián)接投資實體、平行投資實體、替代投資實體、投資持有實體相關(guān)的協(xié)議，及與平行投資實體簽訂有關(guān)共同投資的協(xié)議；

（9）處分合伙企業(yè)因正常經(jīng)營業(yè)務(wù)而持有的不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)及其他財產(chǎn)權(quán)利；

（10）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；

（11）為合伙企業(yè)的利益代表合伙企業(yè)提起訴訟或應(yīng)訴，進行仲裁；與爭議對方進行妥協(xié)、和解等，以解決合伙企業(yè)與第三方的爭議；采取所有可能的行動以保障合伙企業(yè)的財產(chǎn)安全，減少因合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)活動 而對合伙企業(yè)、普通合伙人及其財產(chǎn)可能帶來的風(fēng)險；

（12）根據(jù)國家稅務(wù)管理規(guī)定處理合伙企業(yè)的涉稅事項；

（13）采取為實現(xiàn)合伙目的、維護或爭取合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他行動；

（14）代表合伙企業(yè)對外簽署、交付和執(zhí)行文件。

5.2.3全體有限合伙人通過簽署本協(xié)議向普通合伙人進行一項不可撤銷的特別授權(quán)，授權(quán)普通合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：

按照第15.3條（修改協(xié)議）修改或修訂本協(xié)議的相關(guān)文件；

使合伙企業(yè)主體資格存續(xù)、能夠繼續(xù)以有限合伙企業(yè)名義行動并符合相關(guān)監(jiān)管規(guī)定的登記、備案文件，包括但不限于合伙企業(yè)符合本協(xié)議約定之變更事項的企業(yè)登記、備案文件；

有關(guān)符合本協(xié)議約定的合伙人入伙、退伙、合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓、合伙人增加認繳出資額等事項的文件，包括但不限于入伙協(xié)議、退伙協(xié)議、合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓協(xié)議、增加認繳出資協(xié)議；

根據(jù)第6.8條（替代投資實體）完成任何投資所需的所有協(xié)議及文件，包括簽署替代投資實體的組建文件及其修正案；

當(dāng)普通合伙人擔(dān)任合伙企業(yè)的清算人時，合伙企業(yè)根據(jù)本協(xié)議約定及《合伙企業(yè)法》的要求解散和終止的相關(guān)文件。

執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表

5.3.1執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)以書面通知合伙企業(yè)的方式指定或更換其委派的代表，負責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)確保其委派的代表獨立執(zhí)行合伙事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。

5.3.2執(zhí)行事務(wù)合伙人更換委派代表時應(yīng)書面通知合伙企業(yè)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。

執(zhí)行事務(wù)合伙人違約處理辦法

執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)基于誠實信用原則為合伙企業(yè)謀求利益。若因執(zhí)行事務(wù)合伙人的故意不當(dāng)或重大過失行為，致使合伙企業(yè)受到損害，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名和更換

5.5.1如因執(zhí)行事務(wù)合伙人故意不當(dāng)或重大過失行為，致使合伙企業(yè)受到重大損失，經(jīng)按照本協(xié)議約定的仲裁程序裁決執(zhí)行事務(wù)合伙人存在上述情形，并經(jīng)特別同意，可將執(zhí)行事務(wù)合伙人除名。合伙人在經(jīng)特別同意決定除名執(zhí)行事務(wù)合伙人同時，可決定接納繼任的執(zhí)行事務(wù)合伙人，如沒有繼任的執(zhí)行事務(wù)合伙人，則合伙企業(yè)進入清算程序。

5.5.2執(zhí)行事務(wù)合伙人的更換應(yīng)履行如下程序：

合伙人在作出將執(zhí)行事務(wù)合伙人除名的決定同時經(jīng)特別同意作出接納繼任的執(zhí)行事務(wù)合伙人的決定；

繼任的執(zhí)行事務(wù)合伙人簽署書面文件確認同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)由執(zhí)行事務(wù)合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)。

5.5.3執(zhí)行事務(wù)合伙人依據(jù)第5.5.1條被除名的，合伙企業(yè)將除名通知送達被除名執(zhí)行事務(wù)合伙人之日為除名生效日；依據(jù)第5.5.2條被更換的，第5.5.2 條所述程序全部履行完畢且合伙企業(yè)將除名通知送達執(zhí)行事務(wù)合伙人之日為除名生效日。自除名生效日起，執(zhí)行事務(wù)合伙人退出合伙企業(yè)，停止執(zhí)行合伙事務(wù)，在合伙企業(yè)有繼任的執(zhí)行事務(wù)合伙人的情況下，被除名的執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)向繼任的執(zhí)行事務(wù)合伙人交接合伙事務(wù)。

5.6有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)

有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)。任何有限合伙人均不得參與管理或控制合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)及其他以合伙企業(yè)名義進行的 活動、交易和業(yè)務(wù)，或代表合伙企業(yè)簽署文件，或從事其他對合伙企業(yè)形成約束的行為。

責(zé)任的限制

5.7.1普通合伙人及其關(guān)聯(lián)方不應(yīng)被要求返還任何合伙人的出資，亦不對有限合伙人的投資收益保底；所有出資返還及投資回報均應(yīng)源自合伙企業(yè)的可用資產(chǎn)。

5.7.2除非由于故意不當(dāng)或重大過失行為，普通合伙人及其管理人員不應(yīng)對因其作為或不作為所導(dǎo)致的合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失負責(zé)。

5.8 免責(zé)保證

5.8.1各合伙人同意，普通合伙人及其管理團隊、雇員，及其聘請的代理人、顧問等人士，以及咨詢委員會成員（以下合稱“受補償方”），為履行其對普通合伙人或合伙企業(yè)的各項職責(zé)、處理合伙企業(yè)委托事項而產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)均及于合伙企業(yè)。如受補償方因履行本協(xié)議約定職責(zé)或辦理本協(xié)議約定受托事項遭致索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序，合伙企業(yè)應(yīng)補償受補償方因此產(chǎn)生的損失和費用，除非經(jīng)有權(quán)法院終審裁決或第15.1.2 條約定的仲裁機構(gòu)的最終裁決認為該等損失、費用以及相關(guān)的法律程序是由于受補償方的故意不當(dāng)或重大過失所引起。

5.9利益沖突

5.9.1投資期內(nèi)，在北京xxxxx投資管理有限公司擔(dān)任合伙企業(yè)的普通合伙人期間，如普通合伙人在中華人民共和國境內(nèi)（不含香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)）發(fā)起設(shè)立并管理與本合伙企業(yè)的投資領(lǐng)域、投資方式相同從而存在直接競爭關(guān)系的新的人民幣集合投資工具（“后續(xù)基金”)，在總認繳出資額的70%已經(jīng)為項目投資、擬議項目投資、跟進投資而支付或作出投資安排，或用于備付合伙企業(yè)可以合理預(yù)期的合伙費用、債務(wù)和其他義務(wù)之日前，未經(jīng)咨詢委員會的同意，后續(xù)基金不得開始實質(zhì)性投資活動。

5.9.2為避免疑問，第5.9.1條約定不適用于以下情形：

（1）合伙企業(yè)首次交割日前普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方已經(jīng)發(fā)起設(shè)立或正在管理的投資實體（“關(guān)聯(lián)基金”）的投資活動；

（2）本合伙企業(yè)的聯(lián)接投資實體、平行投資實體、替代投資實體、投資持有實體以及根據(jù)第3.5.3條約定設(shè)立的其他實體的設(shè)立和運營；

（3）專注于特定領(lǐng)域、或主要采取特定方式進行投資的集合投資工具；

（4）經(jīng)咨詢委員會同意的其他投資實體。

5.9.3有限合伙人在此知悉并同意：投資期內(nèi)，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方在管理本合伙企業(yè)同時，可能在中國境外發(fā)起設(shè)立并管理以美元計價的集合投資工 具（“美元基金”）或其他關(guān)聯(lián)基金，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方在管理關(guān)聯(lián)基金或從事其他投資管理、投資咨詢、投資顧問業(yè)務(wù)時，如與本合伙企業(yè)的利益產(chǎn)生沖突，普通合伙人應(yīng)遵照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定及適用于普通合伙人的監(jiān)管規(guī)定，并本著善意、公正的原則管理、解決這些利益沖突。在此前提下，普通合伙人及其關(guān)聯(lián)方對關(guān)聯(lián)基金的管理或咨詢服務(wù)及其他投資管理、投資咨詢、投資顧問業(yè)務(wù)不應(yīng)受到合伙企業(yè)或有限合伙人任何方式的限制。

5.9.4對于合伙企業(yè)擬實施的項目投資，如同時符合美元基金或其他關(guān)聯(lián)基金的投資目標(biāo)，普通合伙人可能安排合伙企業(yè)與美元基金或其他關(guān)聯(lián)基金共同投資；并且，在美元基金的投資期內(nèi)，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方每年將至少向美元基金的咨詢委員會披露一次本合伙企業(yè)在該年度完成的、美元基金未進行共同投資的項目投資清單，并就美元基金未在該等項目投資中與本合伙企業(yè)共同投資的合理性與美元基金的咨詢委員會進行討論，但普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方不應(yīng)披露本合伙企業(yè)投資組合公司的商業(yè)秘密，亦不應(yīng)披露合伙企業(yè)與投資組合公司或投資合作方達成之保密協(xié)議限制或由于法律、法規(guī)限制不能披露的其他信息。如普通合伙人安排合伙企業(yè)與關(guān)聯(lián)基 金進行聯(lián)合投資，相關(guān)的投資成本或法律責(zé)任原則上應(yīng)由合伙企業(yè)（包括平行投資實體（如有）)、關(guān)聯(lián)基金及其他投資合作方（如有）按照相關(guān)投資的承諾投資比例分擔(dān)。

5.9.5普通合伙人在符合本第5.9條（利益沖突）約定的前提下從事的投資管理活動及其他投資管理、投資咨詢、投資顧問業(yè)務(wù)，不應(yīng)被視為從事與合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)或被視為對本協(xié)議有任何違反，有限合伙人在此放棄就此追究普通合伙人任何責(zé)任的權(quán)利。

5.10關(guān)聯(lián)交易

5.10.1除非經(jīng)咨詢委員會事先同意，合伙企業(yè)不得從事如下關(guān)聯(lián)叉易：

（1）投資于普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方、任何關(guān)聯(lián)基金合計持有10%以上股權(quán)或類似權(quán)益、或擁有實際控制權(quán)的實體；

（2）自上述第（1)項實體購買投資標(biāo)的；

（3）向上述第（1）項實體出售投資標(biāo)的。

5.10.2為避免疑問，第5.10.1條約定不適用于以下情形：

（1）跟進投資，但如最初實施該項投資時按照本協(xié)議的約定須征求咨詢委員會的意見，則其跟進投資亦應(yīng)征求咨詢委員會的意見；

（2）符合本協(xié)議約定的與聯(lián)接投資實體、平行投資實體、替代投資實體、投資持有實體或根據(jù)第3.5.3條設(shè)立的其他實體之間的投資交易。

5.11 資金托管

5.11.1合伙企業(yè)應(yīng)委托一家信譽卓著的商業(yè)銀行（“托管機構(gòu)”）對合伙企業(yè)賬戶內(nèi)的全部現(xiàn)金實施托管。

5.11.2托管機構(gòu)的更換由普通合伙人獨立決定并在決定后及時通知有限合伙人。

5.11.3合伙企業(yè)發(fā)生任何現(xiàn)金支出時，均應(yīng)遵守與托管機構(gòu)之間的托管協(xié)議規(guī)定的程序。

第六條投資業(yè)務(wù)

投資領(lǐng)域和投資目標(biāo)

合伙企業(yè)的投資目標(biāo)為：對企業(yè)進行權(quán)益性投資為主的投資，從資本收益中為合伙人獲取良好回報。

投資方式

合伙企業(yè)的投資方式包括股權(quán)投資、與股權(quán)相關(guān)的投資及其他符合法律、法規(guī)定的投資。

5

在商業(yè)合理原則下，合伙企業(yè)可將合伙人的預(yù)繳出資及合伙企業(yè)待投資、待分配及費用備付的現(xiàn)金資產(chǎn)以存放銀行、購買國債及其他固定收益類產(chǎn)品或咨詢委員會同意的其他安全方式（“臨時投資”）進行管理。

投資限制

未經(jīng)征求咨詢委員會的意見，合伙企業(yè)不得對同一投資組合公司進行超過合伙企業(yè)總認繳出資額20%的投資。

舉債和擔(dān)保機制

6.4.1合伙企業(yè)舉借融資性債務(wù)，應(yīng)經(jīng)咨詢委員會同意。

6.4.2合伙企業(yè)不得從事?lián)I(yè)務(wù)；但，經(jīng)咨詢委員會同意，合伙企業(yè)可為投資組合公司提供擔(dān)保。

6.5投資決策程序

6.5.1為了提高投資決策的專業(yè)化程度，提高投資業(yè)務(wù)的操作質(zhì)量，普通合伙人應(yīng)組建由投資專業(yè)人士構(gòu)成的投資委員會，對投資機會進行專業(yè)的決策，并向普通合伙人負責(zé)。

6.5.2投資委員會負責(zé)合伙企業(yè)投資項目的最終決策。投資委員會在投資決策過程中應(yīng)實行關(guān)聯(lián)方回避表決制度。

6.6 投資后的管理

合伙企業(yè)對投資組合公司進行投資后，普通合伙人應(yīng)使合伙企業(yè)對投資組合公司進行持續(xù)監(jiān)控，防范投資風(fēng)險，并在適宜的時機實現(xiàn)投資變現(xiàn)。

6.7投資排除

6.7.1盡管有第3.7條（繳付出資）的約定，如普通合伙人經(jīng)獨立判斷認定存在下列情形，則普通合伙人可決定相關(guān)的合伙人不參與相關(guān)的投資而適用本第6.7條（投資排除）的約定：

某一有限合伙人參與某一項投資將很可能對合伙企業(yè)、平行投資實體、普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方現(xiàn)有或未來投資造成重大遲延、重大不利 影響或產(chǎn)生重大的稅務(wù)、監(jiān)管或其他負擔(dān)；或

某一類有限合伙人全部或部分參與某一項投資將有可能違反對該類有限合伙人有約束力的法律、法規(guī)或命令。

6.7.2在第6.7.1條約定的任何排除情形下：

（1）對于排除合伙人未參與的投資，其不參與收益分配，不分攤投資的投資成本，亦不分擔(dān)虧損；

（2）普通合伙人可獨立決定相應(yīng)縮減該排除合伙人的認繳出資額，或者，排除合伙人的認繳出資額不因此減少、基于其認繳出資額中尚未用于分擔(dān)投資成本及其他合伙費用的部分繼續(xù)參與后續(xù)投資（但排除合伙人根據(jù)本第6.7條（投資排除）未參與的投資的跟進投資除外）；

（3）根據(jù)第9.5條（有限合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓）受讓合伙權(quán)益的繼受有限合伙人，對于該等受讓之前的投資而言，應(yīng)按照向其轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益的有限合伙人的情況被視作排除合伙人，如合伙權(quán)益部分轉(zhuǎn)讓，則就相應(yīng)的部分適用。

6.7.3如發(fā)生投資排除事項，普通合伙人有權(quán)獨立決定：

（1）增加非排除合伙人分擔(dān)的該項投資的投資成本以彌補投資排除導(dǎo)致的資金缺口，非排除合伙人在該項投資中的權(quán)益比例相應(yīng)增加，為避免疑問，非排除合伙人無義務(wù)繳付超過其認繳出資額的出資；及/或

（2）按照該項投資中涉及投資排除事項的金額向特定有限合伙人或第三方供共同投資機會。

6.7.4本第6.7條（投資排除）項下的投資排除事項應(yīng)由相關(guān)合伙人基于具體投/資、本著善意原則進行處理。

6.8替代投資實體

6.8.1受限于第6.7條（投資排除）約定，在任何時候，如根據(jù)普通合伙人判斷，出于法律、稅務(wù)、監(jiān)管、投資便利性或其他考慮因素，特定或全部合伙人只能通過一個或多個替代投資實體參與擬議投資或現(xiàn)有投資，或者通過替代投資實體參與擬議投資或現(xiàn)有投資對合伙企業(yè)或有限合伙人更為有利，則普通合伙人可通過如下方式在合伙企業(yè)之外安排該等投資的全邵或任何部分（按本條約定架構(gòu)的實體為“替代投資實體”)：

（1）如為合伙企業(yè)的擬議投資，要求全部或特定合伙人就該擬議投資被接納為一個替代投資實體的有限合伙人或投資人并直接向該替代投資實體繳付出資，但應(yīng)受限于第6.7條（投資排除）的約定；

（2）如為現(xiàn)有投資，將該等投資轉(zhuǎn)讓給一個替代投資實體；及對于擬議投資或現(xiàn)有投資，設(shè)立一個替代投資實體，并將其權(quán)益分配給作為其有限合伙人或投資者的特定或全部合伙人。

6.8.2每一替代投資實體均由普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方控制和管理，將就相關(guān)投資(或擬議投資）與合伙企業(yè)平行投資或代替合伙企業(yè)進行投資，該等替代投資實體的成員、合伙人或股東（或類似的權(quán)益投資人）限于本合伙企業(yè)的合伙人或其關(guān)聯(lián)方。該等替代投資實體的組建文件應(yīng)規(guī)定持有其權(quán)益的投資人承擔(dān)有限責(zé)任。

6.8.3每一被接納進入替代投資實體并通過其進行投資的合伙人應(yīng)被要求按照與第3.7條（繳付出資）相同的方式向該替代投資實體繳付出資，并且該部分出資應(yīng)從該合伙人的尚未繳付的實繳出資額中減去。對于替代投資實體參與的每一項投資，其投資成本或賠償義務(wù)由合伙企業(yè)、替代投資實體及其他平行投資實體根據(jù)其在該等投資中的承諾投資額按比例承擔(dān)。任何合伙人所分擔(dān)或支付的與替代投資實體的管理人相關(guān)的管理費或類似款項，應(yīng)從該合伙人應(yīng)分攤的本合伙企業(yè)的管理費中相應(yīng)減去。

6.9投資持有實體

出于法律、稅務(wù)、監(jiān)管或其他考慮因素，或者為使合伙企業(yè)的投資更為可行、有利、方便，普通合伙人可獨立決定設(shè)立由合伙企業(yè)、平行投資實體、替代投資實體及投資合作方（如有）共同出資的以一項或若千項特定投資為目的的投資持有實體（“投資持有實體”），以實施符合本協(xié)議約定的投資。但，普通合伙人不應(yīng)僅因該實體的設(shè)立或運營而導(dǎo)致合伙企業(yè)承擔(dān)更多支付給普通合伙人的管理費或類似費用，或承擔(dān)更多的收益分成。

6.10遵守法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定

法律、法規(guī)或有權(quán)監(jiān)管部門對合伙企業(yè)的投資運作有其他規(guī)定的，合伙企業(yè)應(yīng)遵守所適用的相關(guān)規(guī)定。

第七條費用和支出

合伙費用

7.1.1合伙企業(yè)應(yīng)負擔(dān)所有與合伙企業(yè)之設(shè)立、運營、終止、解散、清算等相關(guān)

的費用（“合伙費用”），包括但不限于：

開辦費；

合伙企業(yè)直接或間接發(fā)生的、與已完成或未完成的項目投資、舉借符合本協(xié)議約定的債務(wù)、臨時投資相關(guān)的所有費用和支出，包括但不限于其評估、獲取、持有、運營及出售而發(fā)生的法律、審計、評估及其他第三方費用，以及所有合理的差旅費、接待費；

為投資而組建替代投資實體、投資持有實體所發(fā)生的費用；

管理費；

合伙企業(yè)的法律、會計和審計、稅務(wù)、評估及其他第三方顧問費用；

合伙企業(yè)之財務(wù)報表及報告費用，包括制作、印刷和發(fā)送成本；

合伙人會議、咨詢委員會會議費用（但不包括各合伙人為參加會議所支出的差旅費、住宿費、通訊費等費用）以及與合伙企業(yè)運營有關(guān)的其他會議費用；

政府部門對合伙企業(yè)、合伙企業(yè)的收益或資產(chǎn)、合伙企業(yè)交易和運作所收取的稅、費及其他費用；

合伙企業(yè)為維持合法存續(xù)而發(fā)生的登記、備案、年檢等工商、審計、稅務(wù)相關(guān)的費用；

向托管機構(gòu)支付的費用；

由合伙企業(yè)發(fā)起或針對合伙企業(yè)的訴訟、仲裁或其他司法或行政程序的費用，與該等訴訟、仲裁或程序相關(guān)的律師費，以及行使由此產(chǎn)生的任何權(quán)利的成本；合伙企業(yè)向受補償方直接或間接支付的補償，或合伙企業(yè)應(yīng)付的保險

合伙企業(yè)清算、解散相關(guān)的費用；以及其他未明確列出，但合伙企業(yè)發(fā)生的，或普通合伙人為管理合伙企業(yè)而發(fā)生的，與合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)和運營有關(guān)的費用。

7.1.2合伙費用由合伙企業(yè)從合伙人對合伙企業(yè)的出資中支付，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方為合伙企業(yè)墊付合伙費用的，合伙企業(yè)應(yīng)予報銷；首次交割日之前，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方墊付的開辦費等費用，由合伙企業(yè)在具備支付條件 后立即予以報銷或返還。

7.2管理費

7.2.1作為普通合伙人向合伙企業(yè)提供的投資管理和行政事務(wù)服務(wù)的對價，在自首次交割日起的合伙企業(yè)整個期限內(nèi)，合伙企業(yè)應(yīng)每年向普通合伙人支付管理費。

7.2.2投資期內(nèi)，合伙企業(yè)每年應(yīng)支付的管理費為總認繳出資額的2%;自投資期結(jié)束之日起（不含)，合伙企業(yè)每年應(yīng)支付的管理費為截至當(dāng)期管理費支付日之前一日合伙企業(yè)尚未退出的投資成本的2%。

7.2.3管理費每年分兩期平均支付，支付日為每年的1月1日和7月1日（如遇法定節(jié)假日，則支付日期提前至此前最近的工作日）；首個支付期間為首次交割日至首個支付日，支付期限為首次交割日后第二十個工作日之前；最后一期管理費的支付期間為最后一個支付日至合伙企業(yè)期限屆滿之曰。

7.2.4在發(fā)生后續(xù)交割的情況下，合伙企業(yè)應(yīng)就后續(xù)交割中后續(xù)有限合伙人的認繳出資額向普通合伙人追加支付自首次交割日起計算的管理費。

7.2.5普通合伙人可推遲任何一期管理費的全部或任何部分的支付。

7.2.6普通合伙人可在應(yīng)收管理費的額度內(nèi)指示合伙企業(yè)直接支出第7.3條（普通合伙人費用）所述費用，并以之抵扣應(yīng)付普通合伙人的管理費。普通合伙人可指示合伙企業(yè)將其應(yīng)收管理費部分或全部支付給普通合伙人指定的第三方。

7.2.7普通合伙人按照第3.7.8條、第3_9.2條、第9.2.4條、第9.2.5條、第9.2.6 條約定減少任何合伙人的認繳出資額及合伙企業(yè)的總認繳出資額后，自普通合伙人作出涉及減少認繳出資額、總認繳出資額的決定之日起，在執(zhí)行本第7.2條（管理費）的約定時，相關(guān)的認繳出資額按照降低后的認繳出資額計算。

7.3普通合伙人費用

合伙企業(yè)發(fā)生的下列費用由普通合伙人自行或安排其關(guān)聯(lián)方承擔(dān)：

普通合伙人的日常支出，包括向其各自的董事、管理人員和/或雇員直 接支付的人事開支，包括工資、獎金和福利等費用；

與合伙企業(yè)的管理相關(guān)的辦公場所租金、辦公設(shè)施費用及其他日常辦 公經(jīng)費。

第八條合伙人的陳述和保證

普通合伙人的陳述和保證

普通合伙人在此陳述和保證：

普通合伙人為依照中國法律成立并有效存續(xù)的實體，普通合伙人及其 授權(quán)代表已經(jīng)取得簽訂本協(xié)議和履行本協(xié)議項下義務(wù)所需的全部授權(quán)和批準(zhǔn)手續(xù)；

普通合伙人簽訂和履行本協(xié)議項下的義務(wù)不會違反其營業(yè)執(zhí)照、章程或其他類似組織性文件的規(guī)定；不會違反任何法律、法規(guī)、規(guī)章或任 何政府授權(quán)或批準(zhǔn)，也不會違反其作為當(dāng)事人一方的其他任何協(xié)議或合同；

普通合伙人向有限合伙人提供或披露的文件或信息中沒有對與有限 合伙人認繳本合伙企業(yè)出資有重大影響之事實的不實陳述；

普通合伙人將按照本協(xié)議的約定向合伙企業(yè)及時、足額繳付出資；

普通合伙人將釆取一切必要和適當(dāng)?shù)男袆樱购匣锲髽I(yè)有效存續(xù)，并 以有限合伙企業(yè)的身份開展經(jīng)營活動；保護有限合伙人僅承擔(dān)有限責(zé) 任；使合伙企業(yè)行使或履行與第三方之間所訂立合同項下的權(quán)利和義 務(wù)；實現(xiàn)合伙目的；

合伙企業(yè)存續(xù)期間，普通合伙人不會采取任何行動主動解散或終止。

8.2有限合伙人在此陳述和保證：

（1）除非經(jīng)普通合伙人另行同意，其系具有完全民事行為能力的中國籍自 然人，或依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)、其股東及直接、間接權(quán)益持有人全部為中國境內(nèi)人士的實體；

（2）其具備認繳合伙企業(yè)出資、作為有限合伙人加入合伙企業(yè)的主體資格;

（3）其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)（如適 用），代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；

（4）簽訂本協(xié)議不會導(dǎo)致其違反法律法規(guī)、其章程或其他組織性文件（如 適用）、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項下的義 務(wù)；

（5）除按照本協(xié)議約定作為有限合伙人取得收益分配外，其不會利用其有限合伙人身份和地位謀取其他經(jīng)濟利益，包括但不限于出售或分銷其 合伙權(quán)益；除為行使有限合伙人權(quán)利之目的外，未經(jīng)普通合伙人同意，不會對外表明其作為本合伙企業(yè)之有限合伙人的身份；

（6）除非經(jīng)普通合伙人另行同意，其系為自己的利益持有合伙權(quán)益，該等 權(quán)益之上不存在委托、信托或其他協(xié)議安排，未經(jīng)普通合伙人同意， 合伙企業(yè)存續(xù)期間該等情況不會發(fā)生變化；

（7）除非經(jīng)普通合伙人另行同意，其繳付至合伙企業(yè)的出資為其自有資金；

（8）其繳付至合伙企業(yè)的出資來源合法；

（9）除非按照第9.5條（有限合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓）的明確約定轉(zhuǎn)讓其持有的合伙權(quán)益，不以任何方式轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)當(dāng)中的任何權(quán)益；

（10）其向合伙企業(yè)和普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方提交的有關(guān)其主體資格和法律地位等資料或信息真實、準(zhǔn)確，如該等資料或信息發(fā)生變化，其將盡早通知普通合伙人；

（11）其已獲得普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方此前向其提交的募集文件并仔細閱讀了該等文件的內(nèi)容，尤其是其中的風(fēng)險提示內(nèi)容，其理解參與本合伙企業(yè)可能承擔(dān)的風(fēng)險并有能力承擔(dān)該等風(fēng)險；

（12）其系根據(jù)自己的獨立意志判斷決定參與本合伙企業(yè)，出資并不依賴于普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方提供的法律、投資、稅收等任何建議；

（13）其已仔細閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。

第九條入伙、退伙及合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓

有限合伙人入伙

合伙企業(yè)可按照第3.5條（首次交割和后續(xù)交割）約定接納新的有限合伙人入伙。新的有限合伙人加入合伙企業(yè)，應(yīng)簽署書面文件確認其同意受本協(xié)議約束。

有限合伙人退伙

除非依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的合伙權(quán)益從而退出合伙企業(yè)或按照第

條的約定要求退伙，有限合伙人無權(quán)要求退伙或提前收回出資。

如有限合伙人違反第8.2條（有限合伙人的陳述和保證）第（1 )項至第

(10)項中任何一項或幾項，導(dǎo)致合伙企業(yè)遭受任何投資或投資退出的限制、損失、費用、責(zé)任或索賠或在其他方面對合伙企業(yè)的利益造成重大不利影響，除承擔(dān)違約責(zé)任外，普通合伙人有權(quán)認定該有限合伙人為“違約 合伙人”并適用如下約定：

將該違約合伙人所持有的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給該違約合伙人選定的繼受有限合伙人或按照普通合伙人同意的合理價格轉(zhuǎn)讓給普通合伙人指定的繼受有限合伙人，轉(zhuǎn)讓所得按照第9.2.3條約定處理；該違約合伙人持有的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)移給繼受有限合伙人之日，為該違約合伙人的退伙日；

如沒有擬受讓方，則普通合伙人有權(quán)要求該違約合伙人退出合伙企業(yè)，并按照第9.2.4條約定向該違約合伙人返還財產(chǎn)，普通合伙人要求該違約合伙人退伙的書面通知送達該違約合伙人之日為該違約合伙人的退伙日。

第9.2.2條項下的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓所得按如下先后順序用于：

向合伙企業(yè)支付違約合伙人應(yīng)付的賠償金；

向普通合伙人及其關(guān)聯(lián)方、代理人支付因其處理違約合伙人違約事宜所發(fā)生的費用或開支（包括稅金)；

在滿足下列條件的情況下，將轉(zhuǎn)讓所得的余額（如有）支付給違約合伙人：1)違約合伙人已按照普通合伙人的要求就其合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓簽署和出具了所需的全部文件；并且2)違約合伙人已書面確認其對普通合伙人或其任何關(guān)聯(lián)方、合伙企業(yè)或違約合伙人合伙權(quán)益的購買方不享有任何權(quán)利且不會提出任何權(quán)利主張。

有限合伙人按照第9.2.2條約定退伙時，普通合伙人有權(quán)代表合伙企業(yè)選擇在退伙日后可行的時間以現(xiàn)金及/或非現(xiàn)金方式向其返還合伙財產(chǎn)，合伙企業(yè)的總認繳出資額相應(yīng)減少，在此情況下：

（1）退伙時違約合伙人享有的財產(chǎn)份額為以下三項之和乘以普通合伙人 立決定的比例，該比例大于或等于0%，不超過100%:

1）違約合伙人實繳出資額中尚未使用的部分；

2）該違約合伙人已按照第四條（收益分配和虧損分擔(dān)）被分配但尚未支付給該違約合伙人的金額；

3）以下二者中較低的一個：違約合伙人實繳出資額中已由合伙企業(yè)用于投資但尚未變現(xiàn)、仍由合伙企業(yè)持有的部分的投資成本（不包括截至該日在合伙企業(yè)賬簿上已被記為無變現(xiàn)價值的 部分投資），或該違約合伙人的該部分實繳出資額對應(yīng)的合伙權(quán)益經(jīng)第三方評估機構(gòu)評估確認的價值。

（2）違約合伙人退伙時享有的財產(chǎn)份額按如下先后順序用于（如尚未變 現(xiàn)、則在變現(xiàn)后適用）：

1）向合伙企業(yè)支付違約合伙人應(yīng)付而未付的賠償金；

2）向普通合伙人及其關(guān)聯(lián)方、代理人支付因其處理違約合 伙人違約事宜所發(fā)生的費用或開支（包括稅金）；

3）向普通合伙人支付其因第7.2.7條的適用而少收到的管理費；

4）按照上述約定運用后的款項的余額（如有）于合伙企業(yè)終止時支付給該違約合伙人。

9.2.5如有限合伙人向普通合伙人提供合理的證據(jù)證明，為滿足法律、法規(guī)及有權(quán)機關(guān)的監(jiān)管規(guī)定的變化，其不得不退出合伙企業(yè)，從而要求退伙，普通合伙人有權(quán)獨立決定同意該有限合伙人退伙。如普通合伙人基于其合理判斷認定，如果某一有限合伙人繼續(xù)參與合伙企業(yè)將導(dǎo)致如下情形的發(fā)生，則普通合伙人有權(quán)要求該有限合伙人退伙：

（1）合伙企業(yè)違反法律、法規(guī)及所適用的監(jiān)管規(guī)定；

（2）合伙企業(yè)的投資及運營受到限制或產(chǎn)生重大的稅務(wù)、監(jiān)管或其他負擔(dān)，并且無法合理避免該等負擔(dān)；

（3）在其他方面對合伙企業(yè)的利益造成重大不利影響。

9.2.6如普通合伙人根據(jù)第9.2.5條同意或要求某一有限合伙人退伙，普通合伙人有權(quán)選擇采取如下方式處理該有限合伙人持有的合伙權(quán)益：

（1）同意該有限合伙人所持有的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給該有限合伙人選定的繼受有限合伙人或指定繼受有限合伙人收購該有限合伙人持有的合伙權(quán)益；或者

(2)向其返還合伙財產(chǎn)，合伙企業(yè)的總認繳出資額相應(yīng)減少。返還財產(chǎn)的數(shù)額為該有限合伙人所持合伙權(quán)益經(jīng)該有限合伙人及普通合伙人共 同認可的第三方評估機構(gòu)評估確認的價值，于合伙企業(yè)解散之前、在合伙企業(yè)有可用現(xiàn)金的情況下支付。為避免疑問，在合伙企業(yè)沒有可用現(xiàn)金的情況下，無義務(wù)向該有限合伙人返還合伙財產(chǎn)；但普通合伙人有權(quán)選擇以非現(xiàn)金方式向該有限合伙人進行返還。

9.2.7如有限合伙人發(fā)生《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的情形，對于該有限合伙人擬退出的合伙權(quán)益，普通合伙人和其他守約合伙人按照本協(xié)議第 9.5.4條規(guī)定享有和行使優(yōu)先受讓權(quán)；普通合伙人和其他守約合伙人放棄優(yōu)先受讓權(quán)的，合伙企業(yè)總認繳出資額相應(yīng)減少。

普通合伙人入伙

北京xxxxx投資管理有限公司擔(dān)任合伙企業(yè)的普通合伙人期間，除非北京xxxxx投資管理有限公司根據(jù)第9.6條(普通合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓）的約定將其合伙權(quán)益全部轉(zhuǎn)讓給繼任的普通合伙人，否則合伙企業(yè)不接納新的普通合伙人入伙。

普通合伙人退伙

9.4.1普通合伙人在此承諾，除非根據(jù)第9.6條（普通合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓）的約定將其合伙權(quán)益全部轉(zhuǎn)讓給繼任的普通合伙人，在合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項下的職責(zé)；在合伙企業(yè)解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。

9.4.2普通合伙人發(fā)生《合伙企業(yè)法》規(guī)定的當(dāng)然退伙的情形時，除非合伙企業(yè)立即接納了新的普通合伙人，否則合伙企業(yè)解散、進入清算程序。

有限合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓

9.5.1除非本協(xié)議另有約定，任何有限合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)當(dāng)中的權(quán)益，均應(yīng)符合本第9.5條（有限合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓）的約定。

9.5.2擬轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益的有限合伙人（“轉(zhuǎn)讓方”）申請轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分合伙權(quán)益的，應(yīng)向普通合伙人提出書面申請，當(dāng)下列條件全部滿足時方為一項“有效申請”：

(1)權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會導(dǎo)致合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，或由于轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致合伙企業(yè)的經(jīng)營活動受到額外的限制；

⑵權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會導(dǎo)致對本協(xié)議的違反;

擬議中的受讓方（“擬議受讓方”）已向合伙企業(yè)作出第8.2條（有限合伙人的陳述和保證）項下的陳述和保證，且已向普通合伙人提交關(guān)于其同意受本協(xié)議約束、承繼轉(zhuǎn)讓方相應(yīng)義務(wù)的承諾函；

該等申請于擬轉(zhuǎn)讓日期之前至少30日送達普通合伙人；

擬受讓方已提供普通合伙人認為適宜要求的其他文件、證件及信息；

擬議受讓方已書面承諾承擔(dān)該次轉(zhuǎn)讓引起的合伙企業(yè)及普通合伙人所發(fā)生的所有費用。

若普通合伙人根據(jù)其獨立判斷認為擬議中的轉(zhuǎn)讓符合合伙企業(yè)的利益，則可決定放棄本第9.5.2條（4)、（5)、或（6)項規(guī)定的條件，認可一項有關(guān)合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請為“有效申請”。

當(dāng)一項有關(guān)合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請成為有效申請時，普通合伙人有權(quán)并且應(yīng)當(dāng)獨立作出同意或不同意的決定；但如果1 )有限合伙人向其關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益并承諾對受讓方的后續(xù)出資承擔(dān)連帶保證責(zé)任，2 )有限合伙人向現(xiàn)有守約有限合伙人轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益，或3)有限合伙人為滿足法律、法規(guī)及有權(quán)機關(guān)的監(jiān)管規(guī)定的變化而不得不退出合伙企業(yè)、從而轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益，普通合伙人不應(yīng)不合理的否決。在普通合伙人根據(jù)其獨立判斷認為本 第9.5.3條（1)、（2)、（3)項條件實質(zhì)滿足的情況下，普通合伙人亦可放棄對有限合伙人提交書面申請的要求，直接作出同意合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓的決定。

9.5.4對于普通合伙人同意轉(zhuǎn)讓的合伙權(quán)益（有限合伙人向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓的情形除 外），同等條件下普通合伙人有權(quán)自行或指定第三方第一順序優(yōu)先受讓，轉(zhuǎn)讓方以外的其他守約合伙人有權(quán)第二順序優(yōu)先受讓。如普通合伙人同意某一項轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益的有效申請并放棄優(yōu)先受讓權(quán)，應(yīng)向全體有限合伙人發(fā)出書面通知，該等書面通知發(fā)出后三十日內(nèi)其他守約合伙人有權(quán)經(jīng)書面通知普通合伙人行使優(yōu)先受讓權(quán)，行使優(yōu)先受讓權(quán)的守約合伙人之間根據(jù)其認繳出資額比例確定受讓份額；上述三十日期限內(nèi)守約合伙人未行使優(yōu)先受讓權(quán)的，轉(zhuǎn)讓方可向擬議受讓方轉(zhuǎn)讓。

普通合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓

普通合伙人可獨立決定將其持有的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)方；經(jīng)特別同意，普通合伙人可將其持有的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方。除上述外，普通合伙人不應(yīng)以其他任何方式轉(zhuǎn)讓其持有的合伙權(quán)益。

如根據(jù)本協(xié)議第5.5條（執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名和更換）的規(guī)定，合伙企

業(yè)決定將原普通合伙人強制除名并決定接納繼任的普通合伙人，則：

繼任的普通合伙人應(yīng)收購普通合伙人持有的全部合伙權(quán)益（為避免疑問，包括普通合伙人按照本協(xié)議約定取得收益分成的權(quán)利），并且轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)經(jīng)普通合伙人及受讓方均接受的獨立第三方進行評估確定； 或者

普通合伙人亦有權(quán)經(jīng)書面通知繼任的普通合伙人、將其持有的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給其自行選定的第三方，轉(zhuǎn)讓價格由普通合伙人與受讓方自行商定；在此情況下的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓不適用第9.5條（有限合伙人合伙 權(quán)益的轉(zhuǎn)讓）約定，并且，普通合伙人所轉(zhuǎn)讓的合伙權(quán)益中不包括其對合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行權(quán)和管理權(quán)，受讓該等合伙權(quán)益的有限合伙人成為本協(xié)議項下的“繼受有限合伙人”。

9.6.3如普通合伙人按照第9.6.2條第（1 )項約定向繼任的普通合伙人轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益，在繼任的普通合伙人付清全部受讓價款之前，或者，如普通合伙人按照第9.6.2條第（2)項約定向其自行選定的第三方轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益，在轉(zhuǎn)讓完成之前：

自除名生效日起，原普通合伙人將在無須采取任何其他行動（包括但不限于取得其他合伙人的同意）的情況下被視為有限合伙人，并將終止其普通合伙人地位，但無須承擔(dān)繼續(xù)繳付出資和分擔(dān)合伙費用的義務(wù)；

原普通合伙人有權(quán)就除名生效日或之前所進行的投資獲得被除名前根據(jù)本協(xié)議有權(quán)分配的收益，但不參與除名生效日后所進行的投資的 收益分配和虧損分擔(dān)，亦無須承擔(dān)除名生效日后發(fā)生的本協(xié)議約定應(yīng)由普通合伙人承擔(dān)的費用或支出。

違反本協(xié)議的權(quán)益轉(zhuǎn)讓

9.7.1任何有限合伙人進行不符合第9.5條（有限合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓）約定的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓，將構(gòu)成違約，普通合伙人可認定該有限合伙人為違約合 伙人，并適用第9.2.2條、第9.2.3條及第9.2.4條約定。

9.7.2違反本協(xié)議約定的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓無效，在進行收益分配、返還出資或其他與合伙權(quán)益有關(guān)事項時，合伙企業(yè)不應(yīng)承認該等轉(zhuǎn)讓。

合伙權(quán)益出質(zhì)

有限合伙人將其持有的合伙權(quán)益出質(zhì)，應(yīng)經(jīng)普通合伙人事先書面同意；未經(jīng)普通同意，普通合伙人不得將其持有的合伙權(quán)益出質(zhì)。

除非法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有明確約定，有限合伙人不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，普通合伙人亦不能轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶恕?/p>

第十條合伙人會議

年度會議和臨時會議

10.1.1合伙人會議分為年度會議和臨時會議。

10.1.2自首次交割日后第一個日歷年度結(jié)束時起，合伙企業(yè)每年召開一次年度會議，其內(nèi)容為溝通信息及普通合伙人向有限合伙人報告投資情況。年度會議不應(yīng)討論合伙企業(yè)擬議投資項目，并且有限合伙人不應(yīng)通過此會議對合伙企業(yè)的管理及其他活動施加控制。

10.1.3根據(jù)合伙企業(yè)經(jīng)營的需要，合伙人可召集臨時會議討論如下事項，普通合伙人亦可在召集年度會議時將下述事項提交會議審議：

根據(jù)第15.3.1條約定決定本協(xié)議的修改；因本協(xié)議明確授權(quán)普通合伙人獨立決定的事項而需修改本協(xié)議的，普通合伙人亦有權(quán)獨立決定相應(yīng)修改本協(xié)議；

批準(zhǔn)普通合伙人將其持有的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方；

批準(zhǔn)普通合伙人出質(zhì)其持有的合伙權(quán)益；

在發(fā)生第5.5.1條約定情形時，決定除名及更換普通合伙人；

決定合伙企業(yè)提前解散及清算；

決定普通合伙人提交合伙人會議討論的其他事宜。

10.1.4合伙人會議所討論的事項，本協(xié)議對相關(guān)事項所需的同意數(shù)有明確約定的，獲得相應(yīng)的同意后可作出決議，其他事項應(yīng)經(jīng)普通同意后作出決議。

10.2會議召集和召開

10.2.1年度會議由普通合伙人經(jīng)提前二十日向有限合伙人發(fā)出會議通知而召集。

10.2.2臨時合伙人會議由會議召集人提前十五日向全體合伙人發(fā)出會議通知而召集。臨時合伙人會議一般由普通合伙人召集和主持，但合伙人討論第 10.1.3條第（5)項事項時，合計持有有限合伙人認繳出資額三分之二以上的有眼合伙人可召集臨時會議并推舉一名有限合伙人主持會議。

10.2.3年度會議和臨時會議的會議通知應(yīng)為書面形式，且座至少包含如下內(nèi)容：

會議的時間、地點；

會議議程和相關(guān)資料；

聯(lián)系人和聯(lián)系方式。

10.2.4臨時會議可以由合伙人以現(xiàn)場及/或非現(xiàn)場方式參加并表決，非現(xiàn)場方式包括電話會議、視頻會議等一種或幾種全體參會合伙人均可有效獲取信息的方式，對于屬普通合伙人召集臨時會議討論的事項，普通合伙人亦可決定不召集會議，而以書面形式征求有限合伙人意見，有限合伙人應(yīng)在收到該等書面文件后十五日內(nèi)書面回復(fù)，書面表示同意的合伙人的數(shù)量達到本協(xié)議約定的同意數(shù)的，可形成有效決定。未以任何方式參加會議或未在約定期限內(nèi)回復(fù)意見的合伙人視為對會議討論事項棄權(quán)。

第十一條咨詢委員會

11.1咨詢委員會的組成及成員

11.1.1普通合伙人將在首次交割日后盡快組建咨詢委員會，作為本合伙企業(yè)的咨詢機構(gòu)，其有表決權(quán)的成員由普通合伙人邀請有限合伙人提名的代表擔(dān)任。普通合伙人可任命一位咨詢委員會主席，該主席無表決權(quán)，負責(zé)組織召開并主持咨詢委員會會議。

11.1.2咨詢委員會成員可以書面通知普通合伙人的方式辭職，并在發(fā)生下列任何情況時該成員視為自動去職：1 )提名該成員的有限合伙人成為違約合伙人；或2)咨詢委員會除該成員之外過半數(shù)成員表決認為該成員不適宜擔(dān)任委員且普通合伙人已將此事書面通知提名該成員的有限合伙人。在上述情形發(fā)生的情況下，普通合伙人有權(quán)安排其他有限合伙人提名的代表接替去職委員。

11.2咨詢委員會的職能和運行機制

11.2.1咨詢委員會的職能包括：

就本協(xié)議規(guī)定由咨詢委員會討論的或普通合伙人提請咨詢委員會討論的存在潛在利益沖突的投資事項、估值事項等進行討論并向普通合 伙人提供建議；

根據(jù)第2.8.2條的約定討論延長合伙企業(yè)的投資期；

討論超過本協(xié)議約定的投資限制的投資事項；

根據(jù)第5.10條（關(guān)聯(lián)交易）的約定討論普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方、任何關(guān)聯(lián)基金與合伙企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易事項；

就其他本協(xié)議約定應(yīng)由咨詢委員會評議之事項或普通合伙人征詢咨 詢委員會意見的事項進行評議并給出同意或指導(dǎo)性意見。

對于咨詢委員會所議事項，有表決權(quán)的成員一人一票，會議決議由參與會議的有表決權(quán)的成員過半數(shù)通過方可作出。

11.2.3咨詢委員會會議根據(jù)需要可隨時安排召開。咨詢委員會由普通合伙人召集，會議通知期為5個工作日，但咨詢委員會成員參與會議即可視為其放棄任何關(guān)于通知期的要求。

11.2.4咨詢委員會會議可以釆取現(xiàn)場會議、電話會議或通訊表決方式進行。過半數(shù)有表決權(quán)成員參與的會議方為有效會議。咨詢委員會亦可不召開會議， 經(jīng)全體成員出具書面同意文件而做出其職權(quán)范圍內(nèi)的決定。

11.2.5對于本協(xié)議約定應(yīng)經(jīng)咨詢委員會同意的事項，未經(jīng)咨詢委員會同意，普通合伙人不得從事；對于其他事項，咨詢委員會所做意見及建議，普通合伙人應(yīng)予以慎重考慮，但并無義務(wù)依咨詢委員會之意見行事。盡管有前述約定，咨詢委員會及其成員在任何意義上均不應(yīng)被視為參與合伙事務(wù)的管理及執(zhí)行，其在任何情況下均不應(yīng)以合伙企業(yè)之名義開展活動或進行可能對合伙企業(yè)構(gòu)成約束力的行為。咨詢委員會的相關(guān)工作規(guī)則將根據(jù)合伙企業(yè)登記部門和監(jiān)管部門的意見及相關(guān)法律法規(guī)的要求適當(dāng)制定。

咨詢委員會成員參與咨詢委員會工作不領(lǐng)酬金，但會議相關(guān)的費用應(yīng)由合伙企業(yè)承擔(dān)。

第十二條財務(wù)會計制度及報告

記賬

普通合伙人應(yīng)當(dāng)在法定期間內(nèi)維持符合有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的、反映合伙企業(yè)交易項目的會計賬簿，作為向有限合伙人提交財務(wù)報表的基礎(chǔ)依據(jù)。

12.2會計年度

合伙企業(yè)的會計年度與日歷年度相同；首個會計年度自合伙企業(yè)成立之日起到當(dāng)年的12月31日。

審計

12.3.1合伙企業(yè)應(yīng)于每一會計年度結(jié)束之后，由獨立審計機構(gòu)對合伙企業(yè)的財務(wù)報表進行審計。

12.3.2合伙企業(yè)的審計機構(gòu)應(yīng)在國內(nèi)知名會計師事務(wù)所中選聘。普通合伙人聘任、解聘或更換審計機構(gòu)后，應(yīng)及時書面告知有限合伙人。

12.4.1自首次交割日后的第一個完整半年度起，普通合伙人應(yīng)于每年的上半年度結(jié)束后三個月內(nèi)向有限合伙人提交半年度投資報告，內(nèi)容為該半年度的投資活動總結(jié)以及未經(jīng)審計的財務(wù)摘要信息，包括合伙企業(yè)的資產(chǎn)負債表等信息。

12.4.2在首次交割日后第一個完整年度結(jié)束后，普通合伙人應(yīng)于每年6月30日前向有限合伙人提交年度報告，內(nèi)容為上一年度投資活動總結(jié)及上一年度經(jīng)審計的財務(wù)報告，并召開一次合伙企業(yè)年度會議。

12.4.3對于受合伙企業(yè)與投資組合公司或投資合作方達成之保密協(xié)議限制或由于法律、法規(guī)限制不能披露的信息，普通合伙人無須向有限合伙人提供。

12.5查閱會計帳簿

有限合伙人在提前三十天書面通知的前提下，有權(quán)在正常工作時間內(nèi)的合理時限內(nèi)親自或委托代理人為了與其持有的合伙權(quán)益直接相關(guān)的正當(dāng)事項查閱合伙企業(yè)的會計賬簿，費用由其自行承擔(dān)，但不得影響合伙企業(yè)的正常運營。有限合伙人在行使本條項下權(quán)利時應(yīng)遵守合伙企業(yè)不時制定或更新的保密程序和規(guī)定。

第十三條解散與清算

13.1解散

當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時，合伙企業(yè)應(yīng)被解散并清算：

合伙人經(jīng)特別同意決定合伙企業(yè)解散；

合伙企業(yè)期限屆滿；

合伙企業(yè)的投資全部變現(xiàn)、普通合伙人決定合伙企業(yè)解散；

普通合伙人根據(jù)本協(xié)議約定退伙或被除名，且合伙企業(yè)沒有接納新的普通合伙人；

有限合伙人一方或數(shù)方嚴重違約，致使普通合伙人判斷合伙企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；

合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照；

出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。

13.2清算

13.2.1各合伙人在此同意指定普通合伙人擔(dān)任清算人，除非合計持有合伙企業(yè)三

分之二以上實繳出資額的合伙人（不包括違約合伙人）決定由普通合伙人之外的人士擔(dān)任。

13.2.2在確定清算人以后，所有合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負責(zé)管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務(wù)幫助清算人對未變現(xiàn)資產(chǎn)進行變現(xiàn)。

清算期不超過一年，清算期結(jié)束時未能變現(xiàn)的非現(xiàn)金資產(chǎn)按照第4.3條(非現(xiàn)金分配）約定的原則進行分配。

清算清償順序

合伙企業(yè)期限屆滿或終止清算時，合伙財產(chǎn)在支付清算費用、繳納所欠稅款、清償合伙企業(yè)債務(wù)后剩余的可分配部分，按照本協(xié)議第四條（收益分配和虧損分擔(dān)）約定的原則進行分配。

合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償合伙債務(wù)的，由普通合伙人向債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

第十四條違約責(zé)任

14.1普通合伙人的違約責(zé)任

普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，如發(fā)生違約行為，適用第5.4條（執(zhí)行事務(wù)合伙人違約處理辦法）的約定。

14.2有限合伙人的違約責(zé)任

14.2.1有限合伙人違反本協(xié)議約定給合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任；并且，如有限合伙人違反第8.2條（有限合伙人的陳述和保證）項下的陳述和保證事項，普通合伙人有權(quán)經(jīng)獨立判斷認定其為“違約合伙 人”，除承擔(dān)違約賠償責(zé)任外，還將適用第9.2條（有限合伙人退伙）、第11.1.2條的約定。

14.2.2有限合伙人在繳付出資方面發(fā)生違約的，適用第3.9條（逾期繳付出資）約定。

第十五條其他

15.1適用法律和爭議解決

15.1.1本協(xié)議適用中國法律。

15.1.2因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，首先應(yīng)由相關(guān)各方之間通過友好協(xié)商解決，如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，則應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，按該會當(dāng)時有效的仲裁規(guī)則在北京仲裁解決，仲裁庭由3名仲裁員組成。仲裁裁決是終局的，對相關(guān)各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應(yīng)由敗訴一方負擔(dān)。敗訴方還應(yīng)補償勝訴方的律師費等支出。

15.2保密

15.2.1本協(xié)議各方均應(yīng)對因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的其他各方的商業(yè)秘密承擔(dān)最高級別的保密責(zé)任。

15.2.2有限合伙人并應(yīng)對其通過報告、合伙人會議及其他方式所了解到的合伙企 業(yè)及其普通合伙人、投資業(yè)務(wù)、投資組合公司、投資合作方的商業(yè)、法律、財務(wù)等信息承擔(dān)最高級別的保密責(zé)任，未經(jīng)普通合伙人事先書面許可，不得向任何第三人或公眾泄露也不得從中牟利。

15.2.3為進行合伙企業(yè)的資金募集，或因合伙企業(yè)正常運營需要，普通合伙人在與信息接收方訂立保密協(xié)議的前提下可向信息接收方披露合伙企業(yè)的信息。

15.2.4在合伙企業(yè)正常運營過程中，在法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、證券交易規(guī)則有明確規(guī)定或有權(quán)政府部門、司法機關(guān)、證券監(jiān)管部門、證券交易所要求的情況下，普通合伙人為履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)可披露合伙企業(yè)或合伙人的信息；如普通合伙人為履行該等信息披露義務(wù)需合伙人進一步提供信 息，合伙人應(yīng)積極配合并對所提供信息的真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

15.3修改協(xié)議

15.3.1受限于第15.3.3條約定，對本協(xié)議的修改，應(yīng)經(jīng)普通合伙人同意和普通同意；但，對下列事項的修改，應(yīng)經(jīng)相關(guān)的有限合伙人（不包括違約合伙人）同意：

相對其他有限合伙人而言，重大地增加特定有限合伙人或某特定群體的有限合伙人的責(zé)任或義務(wù)，或減少其權(quán)利或保障；

增加有限合伙人的認繳出資額或以其他方式變更有限合伙人就合伙企業(yè)債務(wù)或其他義務(wù)承擔(dān)的責(zé)任；

變更本第15.3.1條規(guī)定。

15.3.2盡管有第15.3.1條約定，普通合伙人可獨立決定就下列事項修改本協(xié)議：

根據(jù)第2.2.2條變更合伙企業(yè)名稱；

根據(jù)第2.3.2條變更合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所；

合伙企業(yè)的合伙人或其認繳出資額發(fā)生符合法律、法規(guī)規(guī)定或本協(xié)議約定的變化后，以修正案的形式對本協(xié)議附件進行修訂;

在該修改不會對任何有限合伙人造成任何重大不利影響的情況下：1) 明確條款含義；2)對于不完整或與其他條款不一致的條款進行更正或補充；3)更正排版印刷錯誤或遺漏；4)滿足法律、法規(guī)、合伙企業(yè)登記部門或監(jiān)管部門的規(guī)定或要求；

經(jīng)與擬加入合伙企業(yè)的有限合伙人協(xié)商對本協(xié)議進行的修改；該修改不應(yīng)對先前已加入合伙企業(yè)的有限合伙人的權(quán)利義務(wù)造成任何重大不利影響。

15.3.3根據(jù)本協(xié)議條款進行的任何修改或修訂可根據(jù)第5.2.3條簽署。在根據(jù)本第15.3條（修改協(xié)議）進行修改后，普通合伙人應(yīng)立即向所有有限合伙人發(fā)送該修改內(nèi)容的副本或描述該修改的書面通知。

不可抗力

“不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時不能預(yù)見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、直接妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風(fēng)、水突、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、重大法律變更或政策調(diào)整。一方單純?nèi)鄙儋Y金非為不可抗力事件。

15.4.2如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。

15.4.3如果發(fā)生不可抗力事件，宣稱發(fā)生不可抗力的有限合伙人應(yīng)立即通知普通 合伙人并在其后的十五天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)，并與普通合伙人協(xié)商；如受影響的是普通合伙人，普通合伙人應(yīng)立即通知其他合伙人、提供相關(guān)證據(jù)并進行協(xié)商；相關(guān)方應(yīng)通過協(xié)商找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。

15.5通知

15.5.1本協(xié)議項下任何通知、要求或信息傳達均應(yīng)采用書面形式，交付或發(fā)送至下列地址，即為完成發(fā)送或送達：

給合伙企業(yè)的通知發(fā)送至：

地址：傳真： 電話： 收件人：

給普通合伙人的通知發(fā)送至：

地址：

傳真：

電話：

收件人：

(3)給各有限合伙人的通知發(fā)送至附件所列的地址。

任何一方可經(jīng)提前三個工作日向合伙企業(yè)發(fā)出通知而變更地址。

15.5.2除非有證據(jù)證明其已提前收到，否則：

（1）在派專人交付的情況下，通知于送至第15.5.1條所述的地址之時視為 送達；

（2）在通過郵資預(yù)付的掛號郵件、航空郵件或快遞發(fā)出的情況下，通知于郵寄后十個工作日視為送達；及

（3）在以傳真發(fā)送的情況下，通知于發(fā)件人傳真機記錄傳輸確認時視為達。

15.6全部協(xié)議

15.6.1合伙人同意，普通合伙人有權(quán)與任一有限合伙人就合伙企業(yè)的運營或業(yè)務(wù)達成附屬協(xié)議或附屬安排（“附屬協(xié)議”），附屬協(xié)議可能使特定有限合伙人在本協(xié)議項下的權(quán)利增加，或?qū)Ρ緟f(xié)議進行修改或補充，附屬協(xié)議對普通合伙人及相關(guān)有限合伙人具有法律約束效力。本協(xié)議、入伙協(xié)議（或類 似文件）及任何有限合伙人與普通合伙人達成的附屬協(xié)議構(gòu)成相關(guān)各方之間的完整協(xié)議并取代該等相關(guān)方先前達成的所有協(xié)議、安排或備忘。

15.6.2本協(xié)議如與此前提交的資本招募說明書等有關(guān)資金募集及設(shè)立的口頭及/書面的 文件不一致或相沖突，應(yīng)以本協(xié)議的約定為準(zhǔn)。

15.7繼受人或受讓人等受本協(xié)議約束

本協(xié)議對于任何一方的效力及于其繼承人、繼任者、受讓人、代理人；當(dāng) 有限合伙人存在委托、信托、代持情形時，并及于其委托人或受托人、名 義持有人等。

15.8可分割性

如本協(xié)議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認定無效，其余條 款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。

棄權(quán)

合伙人未能行使或遲延行使權(quán)利不構(gòu)成對該權(quán)利的放棄。任何權(quán)利的單獨或部分行使不 構(gòu)成對該權(quán)利的進一步行使或其他權(quán)利的行使的排除。本協(xié)議規(guī)定的權(quán)利與救濟可以累積，且不排除法律規(guī)定的其他任何權(quán)利或救濟。

15.10.1本協(xié)議正本由各方分別簽署后合成一份完整版本，可根據(jù)需要簽署若干份。各份具有同等法律效力。

15.10.2各方同意為工商登記注冊之目的于本協(xié)議簽署同時另行簽署與本協(xié)議內(nèi)容實質(zhì) 一致的簡式版本，前述簡式版本應(yīng)當(dāng)在簽署后根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定提交工商登記。前述簡式版本與本協(xié)議的規(guī)定不一致的，以本協(xié)議為準(zhǔn)。各方亦同意合伙企業(yè)根據(jù)情況需要使用前述簡式版本對外披露有關(guān)信息。

15.11協(xié)議生效

本協(xié)議經(jīng)各方簽署后生效。

[以下無正文]

附件合伙人及其出資

合伙人名稱

身份

住所

證件編號

認繳出資額

通知方式

北京xxxxx投資管理有限 公司

普通合伙人

北京東城區(qū)朝陽門北 大街8號富華大廈d 座15層b室

110108015358221

1, 375萬元

書面通知

x產(chǎn)業(yè)控股有限公司

有限合伙人

北京市海淀區(qū)中關(guān)村 齒夫侖2號數(shù)碼大m b 座 1903

110000005664899

20，000萬元

書面通知

xxxx投資有限公司

有限合伙人

北京市朝陽區(qū)高碑店 鄉(xiāng)高井傳媒文化園8 號

110000010956511

10, 000萬元

書面通知

xxx得投資有限公司

有限合伙人

錦州經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū) 興海路

210700004026849

5，000萬元

書面通知

xx實投資中心（有 限合伙）

有限合伙人

北京市海淀區(qū)科學(xué)院 南路2號a座2層212

110108015133830

1，000萬元

書面通知

總認繳出資額

37，375萬元

叁億柒仟叁佰柒拾伍萬元人民幣

[本頁無正文，為有限合伙協(xié)議簽署頁]

各合伙人于開頭所列日期簽署本協(xié)議:

/

普通合伙人：^

授權(quán)代表

[本頁無正文，為有限合伙協(xié)議簽署頁] 各合伙人于開頭所列日期簽署本協(xié)議：

(簽字/蓋章）

有限合伙人

/

附：有限合伙人認繳出資額

/

作為有限合伙人認繳北京xx創(chuàng)業(yè)投資中 心（有限合伙）出資（大寫）人民幣 貳億元（小寫:￥ 200.000,000 )。

[本頁無正文，為有限合伙協(xié)議簽署頁]

各合伙人于開頭所列日期簽署本協(xié)議

有限合伙人：

(姓名/名稱）

(簽字/蓋章）

附：有限合伙人認繳出資額

xxxx投資有限公司作為有限合伙人認繳北京xx創(chuàng)業(yè)投資中 心（有限合伙）出資(大寫)人民幣壹億元(小寫：￥ 100,000,000 )

[本頁無正文，為有限合伙協(xié)議簽署頁]

各合伙人于開頭所列日期簽署本協(xié)議：

有限合伙人：錦州萬得投資有限公司

(姓名/名稱）

x 廠-

(簽字/蓋章)

附：有限合伙人認繳出資額

投資有限公司作為有限合伙人認繳北京xx創(chuàng)業(yè)投資中 心（有限合伙）出資（大寫）人民幣 伍什萬元（小寫:￥ 50.000,000 ）。

[本頁無正文，為有限合伙協(xié)議簽署頁]

各合伙人于開頭所列日期簽署本協(xié)議

有限合伙人：北京投資中心（有限合伙）

(姓名/名稱)

(簽字/蓋章)

【第3篇】普通合伙企業(yè)可以有有限合伙人嗎？

普通合伙企業(yè)是可以擁有有限合伙人的，普通合伙企業(yè)中，合伙人均為普通合伙人；有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成。

合伙企業(yè)法第二條規(guī)定：本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

本法對普通合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

【第4篇】有限合伙企業(yè)特征是什么

有限合伙企業(yè)的特征

（1）有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個普通合伙人和1個有限合伙人。

（2）普通合伙人應(yīng)當(dāng)對所有的企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

（3）有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

限合伙企業(yè)的設(shè)立

1. 有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設(shè)立；但是，法律另有規(guī)定的除外。

2. 有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個普通合伙人和1個有限合伙人。有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

3. 國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人，可以成為有限合伙人。

4. 有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資，有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

5. 有限合伙企業(yè)登記事項中應(yīng)當(dāng)載明有限合伙人的姓名或者名稱及認繳的出資數(shù)額。

6. 有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資，未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補繳義務(wù)，并對其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。

【第5篇】有限合伙企業(yè)繳稅

個人獨資和合伙企業(yè)不繳納企業(yè)所得稅，但是他們繳納的個稅并不是說只有2%。而如果出現(xiàn)低于2%的個稅繳納，一般就要注意了，否則很可能出現(xiàn)偷稅漏稅。

有些人或許會覺得很奇怪，為什么我公司每年都要交那么高的稅，但是有些公司每年只需要交2%左右的稅，并且他還只交的是個稅，到底是怎么一回事？帶著這些疑問請接著往下看。

什么是個人獨資企業(yè)？

個人獨資企業(yè)，從字面上我們就可以理解，它是一個人投資經(jīng)營的企業(yè)。

獨資企業(yè)是指個人出資經(jīng)營歸個人所有和控制由個人承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險以及享有全部經(jīng)營收益的企業(yè)。

說句通俗易懂的，就是一些小個體戶或者是小作坊這種都屬于獨資企業(yè)。比如說那些開小商店的，開小賣部的，開飯店的，養(yǎng)魚養(yǎng)蝦，甚至一些小商小販，在法律的意義上都是屬于獨資企業(yè)。

而這樣的獨資企業(yè)，企業(yè)主是需要自負盈虧，并且對企業(yè)的債務(wù)負無限責(zé)任。也就是說獨資企業(yè)賺了錢，所有的錢都是企業(yè)主的，如果虧了錢，所有的債務(wù)企業(yè)主也要負責(zé)承擔(dān)。

而關(guān)于獨資企業(yè)納稅的方面根據(jù)相關(guān)規(guī)定，個人獨資企業(yè)按照現(xiàn)行稅法規(guī)定是不需要繳納企業(yè)所得稅的，而是繳納個人所得稅適用5%~35%的超額累進稅率。

什么是合伙企業(yè)？

合伙企業(yè)是指由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資，共同經(jīng)營，共同收益，共同承擔(dān)風(fēng)險，對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的盈利性組織。

也就是說合伙企業(yè)就是比獨資企業(yè)多了幾個參與的人，收益和風(fēng)險這幾個合伙人共同承擔(dān)。

關(guān)于合伙企業(yè)的納稅方面，根據(jù)國家的相關(guān)規(guī)定，市也不需要繳納企業(yè)所得稅。但是對相應(yīng)的投資者個人取得的生產(chǎn)經(jīng)營所得征收個人所得稅。

實行查賬征稅辦法的其稅率比照個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得應(yīng)稅項目，適用于5%~35%的5級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。

實際中，個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)繳納個人所得稅的計算情況

在實際情況當(dāng)中為了簡化征收的流程，對一些小規(guī)模納稅的個人獨資企業(yè)以及合伙企業(yè)會選擇相應(yīng)的定稅，而定稅是與所處的行業(yè)有關(guān)。

比如個人所得稅稅率最高的為服務(wù)行業(yè)，一般按照10%來進行征收。

但是實際上稅務(wù)系統(tǒng)對于獨資企業(yè)和合伙企業(yè)在原則上是不可以定稅征收的，而且定稅的稅率與各個地方都存在一些差距，有的地方可能是10%，有的地方可能是12%。

根據(jù)相應(yīng)的納稅表，我們可以假設(shè)，如果個人獨資企業(yè)或者是合伙企業(yè)年收入500萬，那么需要納稅為

500萬×30%－40500=109500元

那么可以得出個稅占收入比為：10.95萬÷500萬×100%=2.19%

而這個2.19%就是我們通常所說的個稅繳納比例。

但是在現(xiàn)實生活中，一般對于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)來說，是不允許核定征收的，都是要求查賬征收，因此個人獨資企業(yè)以及合伙企業(yè)，基本上是不可能做到個稅，按照不超過2%的比例來進行繳納的，除非是有相應(yīng)的稅務(wù)所所長和主管專員同意才能做到，而這樣極有可能觸及紅線。

所以在實際的情況當(dāng)中，查賬征收的稅率遠不止2%。

可能有些人不理解什么是核定征收與查賬征收，那么我們再來介紹一下。

核定征收

核定征收是指稅務(wù)機關(guān)根據(jù)納稅人的情況，在正常生產(chǎn)條件下對其生產(chǎn)的應(yīng)稅產(chǎn)品，查實核定產(chǎn)量和銷售額，然后依照稅法規(guī)定的稅率進行征收。

其實核定征收稅款主要也是因為納稅人的會計賬簿不健全，資料難以查賬。而相應(yīng)的稅務(wù)機關(guān)采取合理的方法，依法核定納稅人應(yīng)納稅款的一種方式。

其實很多個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)，經(jīng)常會出現(xiàn)會計賬簿不健全資料難以查賬的情況，相關(guān)稅務(wù)機關(guān)也是迫不得已才采取核定征收的辦法。

查賬征收

查賬征收是由納稅人依據(jù)賬簿記載，先自行計算繳納，事后經(jīng)稅務(wù)機關(guān)查賬核實，如果有不對的地方，應(yīng)該多退少補。

查賬征收一般都是要求賬簿憑證，財務(wù)核算制度比較健全的，能夠如實核算反映生產(chǎn)經(jīng)營成果，正確計算納稅款的。

所以現(xiàn)在很多稅務(wù)機關(guān)都會要求個人獨資和合伙企業(yè)都應(yīng)該有自己的財務(wù)。這也就意味著個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)要建立自己的賬戶，還要納入稅務(wù)部門的監(jiān)管。

個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)，一定情況下也可以不交稅

其實在一定情況下，個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)也是可以不用繳納個稅的。當(dāng)企業(yè)出現(xiàn)虧損的時候，如果是按照查賬征收，那么虧損的企業(yè)是不需要繳納個人所得稅的。

但是個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)所需要繳納的個稅是有一定預(yù)繳規(guī)定的，無論是否出現(xiàn)虧損，都要向稅務(wù)機關(guān)提交相應(yīng)的申請表。

而在相應(yīng)的個人所得稅匯總申請表得到批復(fù)的時候，會多退少補，之前繳納的稅款也能夠一次性退回。

【第6篇】普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)區(qū)別

z申請追加被執(zhí)行人一案，對于申請執(zhí)行人z追加有限合伙企業(yè)的前有限合伙人x為被執(zhí)行人的申請，北京市三中院認為：本案中，z沒有提出有限合伙人x存在未按期足額繳納出資的主張，亦未提交相應(yīng)證據(jù)。z以該有限合伙企業(yè)頻繁變更合伙人、仲裁期間進行資金減持、存在主觀惡意為由申請追加被執(zhí)行人，不屬于通過執(zhí)行程序追加有限合伙人為被執(zhí)行人的法定事由。z的復(fù)議申請，沒有法律依據(jù)，應(yīng)當(dāng)予以駁回。

通過上述案例可以看到，執(zhí)行過程中，非因法定事由并具備法定條件，法院不得變更、追加當(dāng)事人。當(dāng)有限合伙企業(yè)成為被執(zhí)行人，且合伙企業(yè)無財產(chǎn)可供執(zhí)行時，如何追加合伙人為被執(zhí)行人？對此，普通合伙人和有限合伙人應(yīng)區(qū)分來看。本文筆者將簡要分析相關(guān)問題。

一普通合伙人的追加問題

（一）普通合伙人可否被追加為被執(zhí)行人？

《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第十四條第一款規(guī)定，作為被執(zhí)行人的合伙企業(yè)，不能清償生效法律文書確定的債務(wù)，申請執(zhí)行人申請變更、追加普通合伙人為被執(zhí)行人的，人民法院應(yīng)予支持。因此，當(dāng)有限合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，追加工商登記顯示的現(xiàn)任普通合伙人是應(yīng)有之意，那么，這里的“普通合伙人”是否包含已經(jīng)退伙的普通合伙人？需要結(jié)合《合伙企業(yè)法》的相關(guān)規(guī)定來看。

《合伙企業(yè)法》第五十三條規(guī)定，退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。基于上法律述規(guī)定，只要是基于普通合伙人退伙之前的原因發(fā)生的債務(wù)，申請執(zhí)行人可以申請追加已退伙的普通合伙人為被執(zhí)行人，并承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

（二）追加后的救濟途徑

執(zhí)行法院對申請追加普通合伙人為被執(zhí)行人作出裁定后，申請執(zhí)行人或被申請人如果對執(zhí)行法院作出的追加裁定或駁回申請裁定不服的，適用救濟途徑為向上一級法院申請復(fù)議。

二有限合伙人的追加問題

（一）有限合伙人可否被追加為被執(zhí)行人？

《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第十四條第二款：作為被執(zhí)行人的有限合伙企業(yè)，財產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務(wù)，申請執(zhí)行人申請變更、追加未按期足額繳納出資的有限合伙人為被執(zhí)行人，在未足額繳納出資的范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。因此，在執(zhí)行過程中，有限合伙人并非當(dāng)然被追加的對象，需要存在未按期足額繳納出資的法定情形。

對于已退伙的有限合伙人，《合伙企業(yè)法》第八十一條規(guī)定，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任。因此，已退伙的有限合伙人以其從合伙企業(yè)取回的財產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任。但有限合伙人通過轉(zhuǎn)讓形式退伙，且退伙前未從合伙企業(yè)中取回財產(chǎn)，則無論其獲得多少的轉(zhuǎn)讓款，也無需根據(jù)本條承擔(dān)責(zé)任。

（二）追加后的救濟途徑

針對申請追加有限合伙人為被執(zhí)行人的裁定，與普通合伙人不同，申請執(zhí)行人和被申請人如果對裁定不服，適用救濟途徑為執(zhí)行異議之訴。

（三）尚未繳納出資的有限合伙人的出資期限是否可以加速到期？

《九民紀要》第6條對公司股東出資加速到期作出了相關(guān)規(guī)定。其中一條是，當(dāng)公司作為被執(zhí)行人的案件，人民法院窮盡執(zhí)行措施無財產(chǎn)可供執(zhí)行，已具備破產(chǎn)原因，但不申請破產(chǎn)的，股東的出資期限可以加速到期。出資期限加速到期的規(guī)則是否適用于有限合伙企業(yè)？對此，目前法律規(guī)定尚未明確，實務(wù)中仍存在爭議，尚未有統(tǒng)一定論。

肯定意見認為，有限合伙人與股東的法律特征一致，可以參照適用《九民紀要》?！毒琶窦o要》中對股東出資加速到期問題確立的處理方式，實質(zhì)上是對認繳資本制度下股東的出資期限利益與債權(quán)人的利益保護進行的審慎平衡，合伙企業(yè)同樣存在認繳資本制與破產(chǎn)制度進行銜接的問題。因此，該處理方式的法理基礎(chǔ)也適用于合伙企業(yè)項下的有限合伙人。參考：杭州市中院“浙江犇寶實業(yè)投資有限公司與北京新杰投資中心(有限合伙)、盛杰(北京)企業(yè)管理有限公司等合同糾紛一案”（案號：（2018）浙01民初2243號）。

否定的意見認為，關(guān)于有限合伙人出資應(yīng)否加速到期問題，法律并未作出明確規(guī)定。《九民紀要》就出資加速到期問題所作規(guī)定亦明確僅規(guī)范公司及其股東，并未提及合伙企業(yè)及有限合伙人。而且合伙企業(yè)與公司屬于不同類型的民事主體，前者是典型的非法人組織，后者是典型的法人組織。兩者在對外承擔(dān)債務(wù)的責(zé)任上也有較大的區(qū)別，不應(yīng)參照適用《九民紀要》。參考：衡陽市中級人民法院“陽映屏與羅芳及湖南龍飛勇峰企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）執(zhí)行異議之訴糾紛”（案號：(2020)湘04民終1478號）。

因此，在執(zhí)行程序中，對于有限合伙企業(yè)合伙人的追加，應(yīng)當(dāng)區(qū)分合伙人身份分別處理，并由當(dāng)事人通過執(zhí)行復(fù)議或執(zhí)行異議之訴程序進一步尋求權(quán)利救濟。而對于合伙人身份的認定及能否追加，應(yīng)當(dāng)結(jié)合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進行判斷。

【第7篇】有限合伙企業(yè)退伙協(xié)議

合伙企業(yè)退伙合同范本

依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》和 合伙協(xié)議，按照自愿、平等、公平、誠實的原則，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，制定本合同。

一、 (合伙企業(yè)名稱) 合伙人 (姓名) 因 (原因) ，根據(jù)本合伙企業(yè)協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，決定退伙。

二、其他合伙人與 (退伙人) 于 年 月 日按照退伙時的合伙企業(yè)的財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。

三、退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任。

四、本合同一式 份，退伙人與合伙人各持一份，并報合伙企業(yè)登記機關(guān)一份。本合同經(jīng)退合伙人和合伙人簽字后生效。

五、本協(xié)議未盡事宜，按國有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

退伙人簽名： 其他合伙人簽名：

年 月 日

注：要求用a4紙、字體較小(如四號或小四)的字打印，頁數(shù)多的可雙面打印，涂改無效，復(fù)印件無效。

【第8篇】有限合伙企業(yè)持股平臺

合作持股平臺，這個平臺是干什么的呢？我們比如說給員工持股，給投資人持股，人數(shù)眾多，我們不要讓他們單獨持股，就成立一個池子，成立一個平臺公司，讓他們在平臺公司里持股，平臺公司一般是有限合伙企業(yè)作為持股平臺的居多，你成立一個有限合伙企業(yè)，你用有限合伙企業(yè)作為一個持股平臺，愿意投就進來當(dāng)lp。

比如說我們公司估值一個億，計劃融一千萬進來，一千萬的10%，但是一千萬不是一個人投，很多人身邊的朋友都想投，但暫時又不知道是張三李四王五投，怎么辦？

我就先成立一個有限合伙，讓這個有限合伙持有我們公司10%，這個有限合伙的注冊資本金是多少呢？是一千萬。只有你們公司10%，但這10%是認繳的，然后有限合伙里面，你賣給你的朋友，把這一千萬的份額劃分成十份。一份是100萬，這個時候誰掏錢進來，誰就成為這個有限合伙的lp，只有這個有限合伙的10%，十個人都進入了，這十個人把這有限合伙的100%的份額全分掉的，有限合伙帳面上有了一千萬，那這一千萬剛好把他持有你們公司的10%的股權(quán)認繳了，一個一千萬給實繳掉，程序結(jié)束！

明白怎么操作的嗎？

所以說很多人不會融資，比如說我給你舉個例子，我要開一家燒烤店，開這個燒烤店，我測算了需要500萬，但是我手上只有300萬，我剩下的200萬怎么辦？我想找我身邊的人，大家來共同來投，但是我那200萬我只給30%的股權(quán)，那我就成立一個持股平臺有限合伙，我自己投300萬，持有這個燒烤店的70%，成立一個有限合伙持有這個燒烤店的20%，這個有限合伙的注冊資本金是200萬，200萬我找十個身邊的朋友，我現(xiàn)在不知道是誰？找到一個算一個，那一個人認多少呢？認20萬，找一個人他覺得這個燒烤店不錯，他認了20萬，交到這個有限合伙里，他成為有限合伙的lp，持有限合伙10%，那十個朋友都找齊了，這個有限合伙里面有了200萬，這200萬剛好把你們那個店持有店的30%的注冊資本金給他實繳掉，大家明白了嗎，這就叫持股平臺。

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【第9篇】有限合伙企業(yè)所得稅

今天想來談?wù)労匣锲髽I(yè)，首先仍然是從法律上對合伙企業(yè)要有一個清晰的界定，合伙企業(yè)仍然是一個盈利性的組織。但是呢，這個合伙企業(yè)它會有多個投資人或者叫做多個合伙人，有多個合伙人共同出資，共同經(jīng)營，共擔(dān)風(fēng)險。

一、什么是合伙企業(yè)

合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》在中國境內(nèi)設(shè)立的，由兩個或兩個以上的合伙人訂立合伙協(xié)議，為經(jīng)營共同事業(yè)，共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險的營利性組織，其包括普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

由于合伙企業(yè)不具有法人地位，其合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。如果是有限合伙企業(yè)，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

看起來跟公司不是很像，但是合伙企業(yè)，它是無限責(zé)任的這樣的一個盈利組織，所以我們理解合伙企業(yè)的定義，我覺得有三個要點，

第一點，合伙企業(yè)是無限責(zé)任主體，區(qū)別于所有公司的最大的不同點

那么我們談無限責(zé)任，個人獨資也是無限責(zé)任，合伙企業(yè)也是無限責(zé)任，這兩個有什么區(qū)別呢？區(qū)別就是個人獨資只有一個投資人，而合伙企業(yè)有多個個人或者多方投資，也正是第二個我們要講的要點

第二點，有多個人或者多方投資，就是合伙人不一定是自然人，有可能是公司，也有可能是別的合伙企業(yè)，所以合伙人的身份比個人投資企業(yè)的投資人要復(fù)雜得多，它由多方投資組成

第三點 它也是獨立的企業(yè)，但是它不是獨立的法人實體，

這三點是我們對合伙企業(yè)的一個基本的法律決定。

那么接下來我們來看第二個問題，合伙企業(yè)如何繳稅？

合伙企業(yè)涉及的主要稅種如下：

1、合伙企業(yè)增值稅

根據(jù)合伙企業(yè)的正常業(yè)務(wù)類型，區(qū)分不同的稅率和征收率正常繳納，正常對外開具增值稅發(fā)票即可，和其他企業(yè)并無不同。

2、合伙企業(yè)所得稅

合伙制企業(yè)本身并不具有法人地位，不屬于企業(yè)所得稅納稅主體，自身并不需要繳納企業(yè)所得稅。

3、合伙人所得稅

對合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，應(yīng)按“先分后稅”原則征收所得稅，以每一合伙人為納稅人，分別繳納個人所得稅或企業(yè)所得稅。自然人合伙人繳納個人所得稅，法人或者其他機構(gòu)繳納企業(yè)所得稅。

自然人合伙人按照個體工商戶經(jīng)營所得征收，適用5%-35%的五級超額累進稅率：

企業(yè)合伙人正常將所得并入當(dāng)期收入按照25%繳納企業(yè)所得稅即可。

合伙企業(yè)繳納增值稅嗎？

需要。合伙企業(yè)屬于“單位”，其發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，需要根據(jù)業(yè)務(wù)類型，區(qū)分不同的稅率和征收率正常繳納增值稅，和其他企業(yè)并無不同。因此，合伙企業(yè)作為獨立的納稅人，如果發(fā)生了增值稅應(yīng)稅行為，需要按規(guī)定申報繳納增值稅。

政策依據(jù)：在中華人民共和國境內(nèi)銷售貨物或者加工、修理修配勞務(wù)，銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)以及進口貨物的單位和個人，為增值稅的納稅人，應(yīng)當(dāng)依照本條例繳納增值稅。 《中華人民共和國增值稅暫行條例》（2023年）第一條

合伙企業(yè)只要從事經(jīng)營活動就要交增值稅，但是大部分的合伙企業(yè)，不一定從事具體經(jīng)營活動，有可能從事的是投資業(yè)務(wù)。在投資這個板塊，我們有兩個部分的收益，第一個是分紅，第二個是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而這兩個部分都是不繳增值稅的，希望大家要特別注意。

合伙企業(yè)繳納企業(yè)所得稅嗎？

不需要。合伙企業(yè)雖然屬于“企業(yè)”，但是其并不適用《企業(yè)所得稅法》，不是企業(yè)所得稅的納稅人，不需要繳納企業(yè)所得稅。

政策依據(jù)：在中華人民共和國境內(nèi)，企業(yè)和其他取得收入的組織為企業(yè)所得稅的納稅人，依照本法的規(guī)定繳納企業(yè)所得稅，個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)不適用本法。《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第一條

這個合伙企業(yè)本身是不交企業(yè)所得稅的。

但是合伙企業(yè)不交企業(yè)所得稅，交什么呢？交個稅嗎？不一定。為什么又說不一定，因為合伙企業(yè)合伙人的身份是復(fù)雜的，所以我們在合伙企業(yè)的所得稅上，請大家記住一個基本原則，叫做穿透機制。

什么叫做穿透機制？就是合伙企業(yè)本身不交所得稅，

那誰來交呢？由合伙人來交，比如說當(dāng)一個合伙企業(yè)取得了100萬的收益，這100萬的收益它自己是不是交所得稅，那他有兩個合伙人，一個合伙人a是自然人，一個合伙人b是公司，那a和b分配了100萬的利潤之后，由a和b來交所得稅，那么自然人身份的合伙人c就只交個稅,而法人公司b、合伙人身份a的就交企業(yè)所得稅。

所以這一點大家千萬要注意，合伙企業(yè)的所得稅是穿透機制，取決于合伙人的身份。

【第10篇】有限合伙企業(yè)有法人嗎

有限合伙企業(yè)已成為股權(quán)投資、股權(quán)激勵常用的組織架構(gòu)形式，但很多有限合伙人并不清楚自己的權(quán)利義務(wù)，本文簡要梳理之，共計15項權(quán)利、5項義務(wù)。

一、有限合伙人的權(quán)利

主要有以下15種：

1、顯名權(quán)。有限合伙企業(yè)登記事項中應(yīng)當(dāng)載明有限合伙人的姓名或者名稱及認繳的出資數(shù)額。

2、利潤分配權(quán)。合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

3、知情權(quán)。合伙人為了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，有權(quán)查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務(wù)資料。

4、合伙事務(wù)平等管理權(quán)。除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：（一）改變合伙企業(yè)的名稱；（二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；（三）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；（四）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；（六）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

5、優(yōu)先購買權(quán)。合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

6、自由競業(yè)權(quán)。有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

7、自由交易權(quán)。有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

8、出質(zhì)權(quán)。有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

9、轉(zhuǎn)讓權(quán)。有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。

10、有限合伙人資格被繼承權(quán)。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

11、身份轉(zhuǎn)換權(quán)：除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

12、訴權(quán)。有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，可以向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，有限合伙人可以督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟。

13、剩余財產(chǎn)分配權(quán)。合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，依法進行分配。

14、退伙權(quán)。有限合伙人的退伙類型一般分為兩大類，一是約定退伙，另一類是當(dāng)然退伙。此外，合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。

15、免于退伙權(quán)。作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

二、有限合伙人的義務(wù)

主要有以下5種：

1、出資義務(wù)。有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資。有限合伙人不得以勞務(wù)出資。有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補繳義務(wù)，并對其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。

2、債務(wù)承擔(dān)義務(wù)。有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

3、納稅義務(wù)。合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。

4、表見代理責(zé)任承擔(dān)義務(wù)。第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。

5、未經(jīng)授權(quán)的賠償義務(wù)。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

有限合伙企業(yè)的有限合伙人其實有相當(dāng)多的權(quán)利抓手，并非是讓普通合伙人或者執(zhí)行事務(wù)合伙人隨意擺布的對象，也不是無須承擔(dān)任何責(zé)任一本萬利的免費午餐，清晰其權(quán)利義務(wù)，方能更好地維護自身權(quán)益、控制自身風(fēng)險。

【第11篇】有限合伙企業(yè)經(jīng)營范圍

1、經(jīng)營范圍選擇原則：經(jīng)營范圍不是越廣泛就越好，反而會讓企業(yè)增加風(fēng)險。建議客戶要有目標(biāo)性地去選擇，避免分散，即經(jīng)營范圍要與實際經(jīng)營業(yè)務(wù)相匹配。

2、經(jīng)營范圍選擇建議：可以從合作企業(yè)類型、合作的項目內(nèi)容、開票的品目、收票方的要求等來考慮企業(yè)選擇哪些服務(wù)類型；不同類型的服務(wù)內(nèi)容，對應(yīng)簽訂的合同內(nèi)容也會不一樣

3、經(jīng)營范圍的順序：經(jīng)營范圍中的第一項經(jīng)營項目為企業(yè)的所屬行業(yè)，而稅務(wù)局稽查選案的指標(biāo)經(jīng)常參考行業(yè)水平（非公司不存在此項）

4、考慮核定征收：打算申請核定征收的新設(shè)企業(yè)，應(yīng)避免經(jīng)營范圍中出現(xiàn)不允許核定征收的經(jīng)營范圍，避開國稅函[2009]377號中規(guī)定的不能核定征收的類型。

5、分公司經(jīng)營范圍：必須在總公司經(jīng)營范圍以內(nèi)，由于分公司不能獨立承擔(dān)民事責(zé)任，其經(jīng)營范圍不能超過總公司的經(jīng)營范圍。

6、注意：特定企業(yè)避免需要 “前置審批”和“后置審批”的經(jīng)營范圍

看下圖：

參考經(jīng)營范圍資料來源：

01.經(jīng)營范圍規(guī)范表述查詢系統(tǒng)（試用版）；

02.市場主體登記經(jīng)營范圍規(guī)范化查詢指引

【第12篇】有限合伙企業(yè)有哪些

想創(chuàng)業(yè)，第一步就是申請營業(yè)執(zhí)照，那么在確認公司組織形式時，面對各種組織形式時很多創(chuàng)業(yè)者就犯難了，那么到底該如何選擇織形式呢？不一樣的織形式有什么區(qū)別呢？跟隨小編一起來了解一下吧。

目前我國企業(yè)的組織形式主要有：個體工商戶、個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、一人有限責(zé)任公司、有限責(zé)任公司和股份有限公司。

不同組織形式有何不同？

1. 個體工商戶

個體工商戶可以以個人經(jīng)營，也可以以家庭為單位經(jīng)營，經(jīng)營所得收入歸公民個人或家庭所有，債務(wù)也需以個人財產(chǎn)或以家庭財產(chǎn)償還。個體戶對所負債務(wù)承擔(dān)的是無限清償責(zé)任，即不以投入經(jīng)營的財產(chǎn)為限，而應(yīng)以其所有的全部財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。是個人經(jīng)營的，以個人財產(chǎn)承擔(dān)；是家庭經(jīng)營的，以家庭財產(chǎn)承擔(dān)。

2. 個人獨資企業(yè)

一個自然人投資，財產(chǎn)為投資人個人所有，投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營實體。在申請企業(yè)設(shè)立登記時明確以其家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的，應(yīng)當(dāng)依法以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在五年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該責(zé)任消滅。

3. 一人有限責(zé)任公司

是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。一人有限責(zé)任公司以公司財產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任，但股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

4. 合伙企業(yè)

自然人、法人和其他組織在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)，合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

5. 有限責(zé)任公司

有限責(zé)任公司，每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的經(jīng)濟組織。有限責(zé)任公司是屬于“人資兩合公司”其運作不僅是資本的結(jié)合，而且還有股東之間的信任關(guān)系。

6. 股份有限公司

股份有限公司，股東則以其認購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東的每一股股份都有一票的表決權(quán)，股東以其所認購持有的股份，享受權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。因此股份有限公司是典型的'資合公司'。

應(yīng)如何選擇公司的組織形式？

1. 從責(zé)任承擔(dān)的方式

除公司外的組織形式都存在需以個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，而創(chuàng)業(yè)者的抗風(fēng)險能力較弱，因此在創(chuàng)業(yè)初期，建議采用有限責(zé)任公司形式以降低創(chuàng)業(yè)風(fēng)險。

2. 從稅收方面

獨資企業(yè)和合伙企業(yè)與公司企業(yè)相比，會少一個納稅環(huán)節(jié)，少繳了一個企業(yè)所得稅。一般情況下獨資企業(yè)和合伙制企業(yè)的稅負比公司制企業(yè)要輕。

注：在選擇公司組織形式時，除了考慮債權(quán)責(zé)任和稅收優(yōu)惠之外，還要考慮公司的后期發(fā)展，個體工商戶雖然享受的優(yōu)惠更多一些，但不利長期的發(fā)展，如果您有清楚的發(fā)展思路，建議您最好注冊成公司的形式。

【第13篇】有限合伙企業(yè)的普通合伙人

2023年7月4日，曹某某（甲方、委托人）與思雨中心（乙方，受托人）簽訂《信息咨詢與服務(wù)協(xié)議》，約定：甲方通過對乙方推薦的標(biāo)的公司進行篩選，以受讓股權(quán)的方式進行投資，并接受乙方提供的信息咨詢服務(wù)，委托乙方完成股權(quán)受讓手續(xù)和受讓股權(quán)的匹配，將款項支付給乙方，由乙方支付給股權(quán)轉(zhuǎn)讓人，或者甲方直接支付給股權(quán)轉(zhuǎn)讓人，從而完成對標(biāo)的公司股權(quán)的投資。投資金額100萬元，投資期限2年，第一年的預(yù)期業(yè)績比較標(biāo)準(zhǔn)為10.2%，第二年的預(yù)期業(yè)績比較標(biāo)準(zhǔn)為11.4%，第三年的預(yù)期業(yè)績比較標(biāo)準(zhǔn)為12.6%，第四年的預(yù)期業(yè)績比較標(biāo)準(zhǔn)為14.0%，第五年的預(yù)期業(yè)績比較標(biāo)準(zhǔn)為15.4%，第六年的預(yù)期業(yè)績比較標(biāo)準(zhǔn)為16.8%。原則上，每半年分配一次項目分紅，若當(dāng)年無利潤可分配的，由標(biāo)的公司的創(chuàng)始股東和乙方先行墊付。甲方可在投資期限屆滿時，由乙方提出將自己持有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，乙方在接受甲方的書面申請后為甲方尋找股權(quán)受讓人，協(xié)助甲方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，以實現(xiàn)甲方投資資金退出。甲方享有依據(jù)本協(xié)議之約定享有的相應(yīng)股權(quán)的分紅的權(quán)利。任何一方違反本協(xié)議的約定，使得協(xié)議全部或部分不能履行，均應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償對方因此遭受的損失（包括但不限于產(chǎn)生的訴訟費用和律師費用）。合同落款處甲方有曹某某簽字，乙方有思雨中心公章和沈某某人名章。

沈某某向法院起訴請求：1.判令思雨中心返還借款本金100萬元并支付利息（以100萬元為基數(shù)，自2023年7月4日至2023年8月19日，按照年利率18%標(biāo)準(zhǔn)計算；自2023年8月20日至實際支付之日，按照年利率15.4%標(biāo)準(zhǔn)計算）；2.判令沈某某、閆某對前述款項承擔(dān)連帶還款責(zé)任；3.判令思雨中心、沈某某、閆某共同支付律師費25000元；4.判令思雨中心、沈某某、閆某共同支付保全費5000元。

一審法院認為，曹某某與思雨中心簽訂的《信息咨詢與服務(wù)協(xié)議》，雖名為投資，但是合同約定了明確的投資金額、固定的收益標(biāo)準(zhǔn)及期間，符合借貸關(guān)系的一般特征，故雙方實為民間借貸關(guān)系。

根據(jù)銀行流水，一審法院確認曹某某已經(jīng)向思雨中心履行了交付款項的義務(wù)。思雨中心現(xiàn)未能提交證據(jù)證明按照合同約定完成推薦標(biāo)的公司、辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)等義務(wù)，思雨中心抗辯沈某某對于簽訂合同和款項入賬均不知情，并不影響其根據(jù)合同約定履行向曹某某返還借款本金并支付利息的義務(wù)?，F(xiàn)曹某某主張的利息基數(shù)、期間和標(biāo)準(zhǔn)均符合合同約定和法律規(guī)定，故一審法院對曹某某主張思雨中心返還借款本金并支付利息的訴訟請求予以支持。

關(guān)于沈某某、閆某的責(zé)任。法律規(guī)定，合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財產(chǎn)進行清償。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。本案中，根據(jù)工商企業(yè)信息，沈某某為思雨中心的普通合伙人，在思雨中心的財產(chǎn)不足以清償合伙企業(yè)債務(wù)時，應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。閆某為思雨中心的有限合伙人，以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。故一審法院調(diào)整后對曹某某主張沈某某承擔(dān)連帶還款責(zé)任的訴訟請求部分予以支持。

一審判決：一、思雨投資中心（有限合伙）于判決生效之日起十日內(nèi)返還曹某某借款100萬元并支付利息（以100萬元為基數(shù)，自2023年7月4日至2023年8月19日，按照年利率18%標(biāo)準(zhǔn)計算；自2023年8月20日至實際支付之日，按照年利率15.4%標(biāo)準(zhǔn)計算）；二、思雨投資中心（有限合伙）于判決生效之日起十日內(nèi)支付曹某某律師費25000元；三、沈某某對前述第一、二項確定的款項在思雨投資中心（有限合伙）的財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時承擔(dān)連帶清償責(zé)任；四、駁回曹某某的其他訴訟請求。

一審判決后，沈某某不服提起上訴。

二審認為，根據(jù)雙方當(dāng)事人的訴辯意見，本案二審的爭議焦點在于曹某某與思雨中心之間涉案法律關(guān)系的認定問題。曹某某與思雨中心簽訂的《信息咨詢與服務(wù)協(xié)議》雖然形式上為投資協(xié)議，但根據(jù)合同所約定的內(nèi)容，曹某某與思雨中心簽訂合同目的為在固定期限內(nèi)收取固定收益，曹某某并不承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險，且其收益的取得并不以目標(biāo)公司的實際盈利情況作為依據(jù)。因此，雙方之間涉案法律關(guān)系符合民間借貸法律關(guān)系的特征，一審法院認定雙方為民間借貸關(guān)系，具有事實與法律依據(jù)。

思雨中心為有限合伙企業(yè)，沈某某作為思雨中心的普通合伙人，無論其出資份額在思雨中心整體出資份額中所占比例多寡，均需在思雨中心以其全部財產(chǎn)對于所負債務(wù)不能清償時，對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。一審法院認定沈某某應(yīng)在思雨中心的財產(chǎn)不足以清償對曹某某的債務(wù)時承擔(dān)連帶清償責(zé)任并無不當(dāng)，二審予以維持。

二審判決：駁回上訴，維持原判。

【第14篇】有限合伙企業(yè)開分公司

今天在網(wǎng)上看到一則關(guān)于合伙企業(yè)的提問，所以就借此機會整理了一些有關(guān)合伙企業(yè)的熱點問題和大家學(xué)習(xí)一下。

問題1：我公司為一合伙企業(yè)的法人合伙人，請問我公司今年匯算清繳計算企業(yè)所得稅的時候，可以用合伙企業(yè)的虧損抵減盈利嗎？

稅局給到的答復(fù)是：根據(jù)《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》（財稅〔2008〕159號）五、合伙企業(yè)的合伙人是法人和其他組織的，合伙人在計算其繳納企業(yè)所得稅時，不得用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利。

問題2：合伙企業(yè)收到合伙人的出資款，是否需要按照營業(yè)賬簿繳納印花稅？

答復(fù)：合伙企業(yè)出資額不計入“實收資本”和“資本公積”，不征收資金賬簿印花稅.具體我們可以參考一下（2023年6月10日第十三屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十九次會議通過）的中國印花稅法，里面規(guī)定“（三）應(yīng)稅營業(yè)賬簿的計稅依據(jù)，為賬簿記載的實收資本（股本）、資本公積合計金額；”。而合伙企業(yè)的出資額不計入這兩個科目，所以不需要按照營業(yè)賬簿繳納印花稅。

同理，如果公司新增了合伙人資本也是不需要繳納印花稅的。

問題3：合伙企業(yè)的個人投資者按照比照個體工商戶按照“生產(chǎn)經(jīng)營所得”繳納個人所得稅后，個人投資者實際取得該生產(chǎn)經(jīng)營所得是否還需要按照“股息紅利”20%稅率繳納個人所得稅？

舉例，某合伙企業(yè)2023年實現(xiàn)利潤100完，甲是其中一個個人投資者占比30%，按照合伙企業(yè)“先分后稅”原則，甲應(yīng)該分得的經(jīng)營所得為100*30%=30萬，比照個體工商戶按照“生產(chǎn)經(jīng)營所得”繳納個稅3萬，現(xiàn)在的問題是合伙企業(yè)要將甲應(yīng)分得的30萬-3萬=27萬的剩余部分分配給甲，甲是否需要再按照“股息紅利”繳納27萬*20%=5.4萬的個人所得稅？

答：不需要。因為已經(jīng)申報繳納了經(jīng)營所得個人所得稅，因此允許將剩余利潤打給投資者個人賬戶，不再需要重復(fù)繳納個人所得稅了。

根據(jù)《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)<關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定>的通知》(財稅〔2000〕91號)第五條規(guī)定，個人獨資企業(yè)的投資者以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得為應(yīng)納稅所得額;合伙企業(yè)的投資者按照合伙企業(yè)的全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和合伙協(xié)議約定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額，合伙協(xié)議沒有約定分配比例的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和合伙人數(shù)量平均計算每個投資者的應(yīng)納稅所得額。

前款所稱生產(chǎn)經(jīng)營所得，包括企業(yè)分配給投資者個人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得(利潤)。個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)按照上述政策申報繳納經(jīng)營所得個人所得稅后，將利潤分配給投資者不再繳納個人所得稅。

問題4：合伙企業(yè)投資于未上市企業(yè)股權(quán)，未上市企業(yè)股權(quán)向合伙企業(yè)支付了分紅款，請問合伙企業(yè)是否需按照分紅款的20%代扣代繳個人所得稅？

答：應(yīng)單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按‘利息、股息、紅利所得’應(yīng)稅項目計算繳納個人所得稅。同時法人合伙人取得的分紅不享受居民企業(yè)免征企業(yè)所得稅優(yōu)惠。

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于〈關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定〉執(zhí)行口徑的通知》（國稅函〔2001〕84號）第二條規(guī)定：“個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按‘利息、股息、紅利所得’應(yīng)稅項目計算繳納個人所得稅。以合伙企業(yè)名義對外投資分回利息或者股息、紅利的，應(yīng)按《通知》所附規(guī)定的第五條精神確定各個投資者的利息、股息、紅利所得，分別按‘利息、股息、紅利所得’應(yīng)稅項目計算繳納個人所得稅。”

問題5：合伙企業(yè)是否可以享受小型微利企業(yè)普惠性所得稅減免政策？

答：不可以。因為根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第一條規(guī)定，在中華人民共和國境內(nèi)，企業(yè)和其他取得收入的組織為企業(yè)所得稅的納稅人”“個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)不適用本法。

因此，個體工商戶、個人獨資企業(yè)以及合伙企業(yè)不是企業(yè)所得稅的納稅義務(wù)人，也就不能享受小型微利企業(yè)普惠性所得稅減免政策。

問題6：我們企業(yè)屬于合伙企業(yè)，都是自然人合伙人，合伙企業(yè)是否屬于個人所得稅的納稅義務(wù)人?

答：合伙企業(yè)本身不納稅，合伙企業(yè)本身既不是企業(yè)所得稅的納稅義務(wù)人，也不是個人所得稅的納稅義務(wù)人。

問題7：我是一個私營合伙企業(yè)的股東，同時也在這家上班，每個月領(lǐng)有工資，請問我是不是經(jīng)營所得和工資薪金都要申報，經(jīng)營所得按季申報，工資薪金按月，這樣一起申報不會重復(fù)申報嗎？

答：如果每月領(lǐng)工資，那么工資薪金應(yīng)該按月申報個稅，同時經(jīng)營所得也要按季申報個稅。這兩者不重復(fù)，因為你申報經(jīng)營所得的時候是按照合伙企業(yè)的收入減去成本費用以后的金額作為經(jīng)營所得進行申報的，所以你的工資薪金在申報經(jīng)營所得時已經(jīng)作為成本費用扣除了。

問題8：我們在廣州成立合伙企業(yè)，股東來自全國各地，納稅地點應(yīng)該怎么選擇?

答：如果是自然人合伙人從合伙企業(yè)取得的生產(chǎn)經(jīng)營所得，由合伙企業(yè)向企業(yè)實際經(jīng)營管理所在地主管稅務(wù)機關(guān)申報繳納投資者應(yīng)納的個人所得稅。也就是代扣代繳，比方合伙企業(yè)注冊在廣州那么就在廣州稅局交。

如果是法人合伙人從合伙企業(yè)分配的所得，應(yīng)當(dāng)并入合伙人年度所得總額，在法人合伙人登記注冊地主管稅務(wù)機關(guān)申報繳納。比如a 公司是一家注冊在上海的法人合伙人，那么它投資的b合伙企業(yè)注冊在廣州。那么按照規(guī)定，應(yīng)該是在上海申報所得稅。

問題9：我們公司屬于合伙企業(yè)，自然人合伙人，有了所得若是不分配，是不是就不用繳納個稅？舉個案例！比方合伙企業(yè)遠大公司2023年經(jīng)營所得100萬，兩個合伙人張三自然人合伙和a公司法人合伙人分別占30%和70%股份，他們約定只分60萬，那么按照合伙企業(yè)“先分后稅”的原則是不是只用就60萬交稅呢？留存所得40萬不用交呢？

答：合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則。所稱生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，包括合伙企業(yè)分配給所有合伙人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得(利潤)。并不是說你賺了錢不分配就不用交稅。這里的“先分”可以理解成“劃分”或者“應(yīng)分”的含義。

舉個案例

有一家遠大合伙企業(yè)，有2個合伙人，一個是a公司法人合伙人，占比70%。另一個是張三自然人合伙人，占比30%。

第一步：

計算遠大合伙企業(yè)的利潤。

利潤總額=收入-成本-稅金及附加-費用等。

第二步：

計算遠大合伙企業(yè)的應(yīng)納稅所得額。

應(yīng)納稅所得額=利潤總額+納稅調(diào)增-納稅調(diào)減

第三步：

計算各個合伙人的應(yīng)納稅所得額。

張三自然人合伙人的應(yīng)納稅所得額=100萬元*30%=30萬元

a公司法人合伙人的應(yīng)納稅所得額=100萬元*70%=70萬元

第四步：

計算各個合伙人應(yīng)納的所得稅額。

張三自然人合伙人應(yīng)納的經(jīng)營所得個稅=（30-6）*20%-1.05=3.75萬

a公司法人合伙人應(yīng)納的企業(yè)所得稅=70*25%=17.5萬（假設(shè)不考慮別的收入費用和調(diào)整情況）。

end

【第15篇】有限合伙企業(yè)名稱

很多人問強叔一份合伙協(xié)議應(yīng)該具備哪些條件和內(nèi)容，這文章告訴你

如今在連鎖行業(yè)，經(jīng)營一家企業(yè)風(fēng)險越來越高，競爭也越來越大，于是與人合伙成了很多連鎖企業(yè)家的第一個選擇。

不管是找一個合伙人還是兩個合伙人，還是門店聯(lián)營合伙，連鎖企業(yè)家一定要簽訂合伙協(xié)議，明確責(zé)任和利益分配，以規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險。

通常來說，簽訂合伙協(xié)議這項工作應(yīng)該交給專業(yè)的第三方如律師來完成。

那么，除了雙方名稱、企業(yè)名稱、合伙經(jīng)營項目和范圍這些基本信息外，

合伙協(xié)議包括哪些要點呢？

一、出資額、方式、期限。

一般來說，合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。

貨幣比較好理解，實物又稱有形財產(chǎn)，指合伙人現(xiàn)存的可以轉(zhuǎn)讓的有形財產(chǎn)，通常包括廠房、機器設(shè)備、原材料、零部件等。

知識產(chǎn)權(quán)包括商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、專利權(quán)、發(fā)明權(quán)、發(fā)現(xiàn)權(quán)及其他科技成果權(quán)。

土地使用權(quán)須為依法取得的。其他財產(chǎn)權(quán)利如商業(yè)秘密權(quán)、土地承包權(quán)、擔(dān)保物權(quán)、采礦權(quán)、債權(quán)、資本證券等。

勞務(wù)出資，指出資人通過自己的勞動所體現(xiàn)出來的勞動技能出資的一種出資形式。

合伙協(xié)議中要約定雙方的出資形式、出資金額、出資占比，以及交齊出資額的時間。

二、盈余、工資分配與債權(quán)債務(wù)承擔(dān)。

一般來說，合伙企業(yè)的合伙人應(yīng)該共同經(jīng)營、共同勞動、共擔(dān)風(fēng)險、共負盈虧。

除去經(jīng)營成本、日常開支、工資、獎金、需繳納的稅費等的收入為凈利潤，即合作創(chuàng)收盈余，此為分配的重點，一般以合伙人出資為依據(jù)，按比例分配。

如果在合伙經(jīng)營過程中產(chǎn)生了債務(wù)，則先由合伙財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償時，以各合伙人的出資為依據(jù)，按比例承擔(dān)。

三、入伙、退伙、出資的轉(zhuǎn)讓。

合伙協(xié)議中要對合伙人入伙、退伙（可以退伙和當(dāng)然退伙）的情況予以約定，同時也要約定出資的轉(zhuǎn)讓條件。

四、合伙負責(zé)人及合伙事務(wù)執(zhí)行。

合伙協(xié)議中要對合伙負責(zé)人及合伙事務(wù)的執(zhí)行進行約定。假設(shè)兩個合伙人都參與門店的管理，那大家的分工如何？

例如，甲負責(zé)經(jīng)營和管理，乙負責(zé)品牌和推廣，或者甲負責(zé)市場拓展或者招商，乙負責(zé)門店管理等。雙方必須在合伙協(xié)議中約定清楚各自的職責(zé)、各自的分工。

五、禁止行為。

禁止行為指未經(jīng)全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙企業(yè)名義進行業(yè)務(wù)活動，禁止合伙人參與經(jīng)營與合伙項目相似或有競爭的業(yè)務(wù)，禁止合伙人從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。如果發(fā)生了類似行為，合伙人要承擔(dān)相應(yīng)的賠償或者退出責(zé)任。

六、合伙的終止和清算。

這一點主要約定在何種情況下，合伙終止及清算。根據(jù)《合伙法》第五十六條規(guī)定，合伙企業(yè)有下列情形之一時，應(yīng)當(dāng)解散。

（1）合伙協(xié)議約定的經(jīng)營期限屆滿，合伙人不愿繼續(xù)經(jīng)營的。

（2）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)。

（3）全體合伙人決定解散。

（4）合伙人已不具備法定人數(shù)。

（5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)。

（6）被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照。

（7）出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他因。

七、違約責(zé)任。

合伙人應(yīng)該對未經(jīng)其他合伙人同意而轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額，私自以其在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額出質(zhì)，嚴重違反合伙協(xié)議或因重大過失或因違反相關(guān)法律法規(guī)導(dǎo)致合伙企業(yè)解散的行為承擔(dān)違約責(zé)任。合伙協(xié)議要明確約定這種違約責(zé)任。

八、協(xié)議爭議解決方式。

合伙協(xié)議應(yīng)對爭議的解決方式做出約定。一般來說，凡因本協(xié)議產(chǎn)生或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，合伙人之間共同協(xié)商，如果協(xié)商不成，提交當(dāng)?shù)氐闹俨梦瘑T會仲裁。

以上幾部分是連鎖企業(yè)合伙協(xié)議包含的要點，連鎖企業(yè)家應(yīng)提前熟悉，深入研究。

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