合伙企業(yè)合伙人數(shù)（16篇）

【第1篇】合伙企業(yè)合伙人數(shù)

今日話題

細 聊 “合 伙”

背 景 介 紹

上期說到“合伙”模式如果折騰不好，大家會一起痛并快樂著，本期展開說“合伙”為什么會“痛”，又為什么“快樂”。

本 期 內(nèi) 容

1. 常見“合伙”的展現(xiàn)形式。

揭示日常生活經(jīng)每天都碰到但是你不一定知道的“合伙”形式。

2. 淺談“合伙企業(yè)”常見“痛”點。

從合伙企業(yè)的類型、出資、事務(wù)執(zhí)行、份額轉(zhuǎn)讓和繼承、利潤分配及責(zé)任承擔(dān)等11個角度直擊“痛”點。

3. 有“痛”點，為何還要“快樂”選擇合伙企業(yè)？

總 結(jié) 在 先

1. 因合伙企業(yè)“痛”點多，需要注意：

選擇成立合伙企業(yè)時，必須重視合伙人協(xié)議，此時需要全體合伙人把一切已有或者潛在的問題拋出、經(jīng)過合意達成一致意見并且簽署合伙人協(xié)議，杜絕產(chǎn)生“后患”。

2. 因合伙企業(yè)存有“優(yōu)勢”，一定程度上成立合伙企業(yè)是好的選擇。

常出現(xiàn)在如公司需要搭建股權(quán)激勵平臺、考慮公司管理權(quán)與出資的分離或有進行稅籌情況下。

常見形式01

開設(shè)律師事務(wù)所

（1）使用合伙企業(yè)形式的原因

◇ 律師從事的工作責(zé)任重大，需要合伙或者個人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，合伙制則是承擔(dān)責(zé)任的保障。

◇ 根據(jù)《律師法》規(guī)定，律師事務(wù)所只能選擇有普通合伙、特殊普通合伙和個人所三種之一作為自己的組織形式。

（2）律師行業(yè)特點：人力資本占比大且專業(yè)性強。

（3）公眾普遍誤區(qū)

◇ 很多律師事務(wù)所宣傳“公司制律所”，實際上律所稱的“公司制”指的是管理激勵模式效仿公司，施行部門化管理和薪酬統(tǒng)一定級，其本質(zhì)依然是合伙制企業(yè)。

02設(shè)立私募基金

私募基金設(shè)立有限合伙原因（網(wǎng)絡(luò)扒來的）

◇ 有相關(guān)法律規(guī)定：社會團隊，上市公司是不能建立基金；

◇ 有限合伙企業(yè)（相比公司）設(shè)立程序簡單、成本低、投資者和管理人分工明確；

◇ 有限合伙制私募基金更強調(diào)意思自治加上適度的監(jiān)管；

◇ 有限合伙投資人可以避免雙重征稅。

03搭建公司股權(quán)激勵平臺

（1）開展股權(quán)激勵原因

◇ 端正員工態(tài)度、提高凝聚力；

◇ 規(guī)避短期行為，維持長期發(fā)展；

◇ 吸引外來優(yōu)秀人才，新鮮血液；

◇ 降低成本支出，為公司儲能。

（2）激勵平臺一般形式

多數(shù)公司首選使用有限合伙企業(yè)作為激勵平臺（也有選擇公司或其他作為平臺）。

（3）選擇合伙企業(yè)作為激勵平臺的原因

◇ 保持公司對激勵平臺的控制力；

◇ 打破法律對于公司人數(shù)上限的限制；

◇ 將平臺的激勵、份額變更等事項剝離到公司體外進行，有利于公司層面的穩(wěn)定。

04簽署合伙合同

（1）簽署原因

◇ 維持長期、穩(wěn)定的合作關(guān)系；

◇ 規(guī)范合作方式、投入形式及比例、分配邏輯、工作內(nèi)容、退出機制、擔(dān)責(zé)機制等；

如：甲與乙想共同做一個項目，雙方簽訂協(xié)議，約定甲出技術(shù)、乙出資，共同經(jīng)營項目，此協(xié)議即“合伙合同”。

（2）合伙合同特點

◇ 受《民法典》調(diào)整；

◇ 不設(shè)立企業(yè)；

◇ 合伙人共享利益、共擔(dān)風(fēng)險（合伙人間“保底不參與合伙”的承諾大概率會認定為無效（非合伙關(guān)系），同時可能被認定為借貸關(guān)系）；

◇ 合伙人應(yīng)有共同經(jīng)濟目的；

◇ 合伙人應(yīng)對合伙債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

合伙企業(yè)

01什么是合伙企業(yè)？

是指自然人、法人和其他組織依照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

02合伙企業(yè)有幾種分類？

（1）普通合伙企業(yè)

◇ 組 成 = 普通合伙人

◇ 責(zé)任承擔(dān)： 無限連帶責(zé)任

劃重點：無限連帶責(zé)任很重！具體為：

◇ 從合伙人角度：每個合伙人對于合伙債務(wù)都需要以自己的全部財產(chǎn)來承擔(dān)全部清償義務(wù)。

◇ 從債權(quán)人角度：債權(quán)人有權(quán)向合伙人中的任何一人或數(shù)人要求其清償債務(wù)的一部分或全部。

（2）有限合伙企業(yè)

◇ 組成 = 普通合伙人 + 有限合伙人

◇ 責(zé)任：無限連帶認繳的出資責(zé)任為限

03什么人能成為合伙人？

（1）有限合伙人= limited partner = lp

◇ 自然人、企業(yè)、公司都可以。

（2）普通合伙人= general partner = gp

◇ 自然人主體作為gp：要有完全民事行為能力；

◇ 不可以作為gp的主體：國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體。

04合伙人拿什么作為出資？

（1）lp、gp的不同點

◇ gp可用勞務(wù)出資；

◇ lp不能用勞務(wù)出資。

（2）lp、gp的相同點

◇ 均可以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資；

◇ 以上可由全體合伙人協(xié)商定價，或也可由全體合伙人委托法定評估機構(gòu)評估作價。

05誰來執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)？

（1）lp不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。

（2）gp執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。

◇ 無特殊約定時，共同執(zhí)行；

◇ 約定委托一名或數(shù)名gp執(zhí)行的，其他gp不再執(zhí)行。

06份額轉(zhuǎn)讓受限制嗎？

（1）lp轉(zhuǎn)讓合伙份額

◇ 合伙人之間轉(zhuǎn)讓：通知，不需同意；

◇ 對合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓：需提前 30 天通知，不需同意；

◇ 其他合伙人的優(yōu)先購買權(quán)：沒有；

◇ 強制執(zhí)行中：法院通知，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)（為了提高執(zhí)行效率）。

（2）gp轉(zhuǎn)讓合伙份額

◇ 合伙人之間轉(zhuǎn)讓：通知，不需同意；

◇ 對合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓：先看合伙協(xié)議約定，如有約定，按約定處理；如沒有約定，須經(jīng)其他合伙人一致同意；

◇ 其他合伙人的優(yōu)先購買權(quán)：先看合伙協(xié)議約定，如有約定，按約定處理；如沒有約定，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；

◇ 強制執(zhí)行中：法院通知，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。

07持有的合伙企業(yè)份額能否繼承？

（1）lp持有合伙企業(yè)份額可直接繼承。

（2）gp持有合伙企業(yè)份額不可直接繼承，除非合伙協(xié)議有約定或經(jīng)全體合伙人一致同意。

08合伙企業(yè)利潤分配是否受限？

（1）有限合伙企業(yè)：合伙協(xié)議可以約定將全部利潤分配給部分合伙人。

（2）普通合伙企業(yè)：合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人。

09合伙人變成傻子、瘋子、半瘋不傻、時不時瘋/傻（無民事行為能力或者限制民事行為能力人）怎么辦？

（1）lp：不用退伙。

（2）gp：

◇ 經(jīng)其他合伙人一致同意，可變?yōu)閘p，此時，普通合伙企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锲髽I(yè)；

◇ 未經(jīng)其他合伙人一致同意，普通合伙人退伙。

10合伙人沒有償債能力怎么辦？

（1）lp：不用退伙。

（2）gp：當(dāng)然退伙。

11合伙企業(yè)債務(wù)怎么承擔(dān)？

（1）lp對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)：

◇ 對入伙前債務(wù)：以認繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任；

◇ 對入伙后債務(wù)：以認繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任；

◇ 對退伙后債務(wù)：基于其退伙前的原因發(fā)生的債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任；

◇ lp轉(zhuǎn)變?yōu)間p后的債務(wù)：對其作為lp期間發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

（2）gp對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)：

◇ 對入伙前債務(wù)：承擔(dān)無限連帶責(zé)任；

◇ 對入伙后債務(wù)：承擔(dān)無限連帶責(zé)任；

◇ 對退伙后債務(wù)：基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任；

◇ gp轉(zhuǎn)變?yōu)閘p后的債務(wù)：對其作為gp期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

快樂何在

合伙企業(yè)的“痛”點這么多

為什么還要選擇成立合伙企業(yè)？

1. 因法律規(guī)定，某些行業(yè)只能設(shè)立合伙企業(yè)。

如本文中所述，部分行業(yè)受法律規(guī)定的限制，必須成立合伙企業(yè)。

2. 為了使用少量出資甚至不出資而取得合伙企業(yè)控制權(quán)，同時保護出資人的財產(chǎn)安全（專業(yè)上叫：實現(xiàn)管理權(quán)與出資額之間的分離）。

如在一個有限合伙企業(yè)中：

gp可以出力不出錢（或者出少量的錢），其只占0.01%出資份額，但可執(zhí)行合伙事務(wù)、承擔(dān)管理職能，對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

lp可以只出錢不出力，其即使出資高至99.99%，也沒有參加管理和執(zhí)行的權(quán)利且只需要根據(jù)出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，保護出資人其他財產(chǎn)的安全及出資人在其他投資項目中的資本安全。

3. 為保持公司融資平臺的相對穩(wěn)定而設(shè)立的股權(quán)激勵/持股平臺。

如a公司為打算融資的公司，同時需要進行員工持股計劃。a公司將設(shè)立合伙企業(yè)作為其股東，該合伙企業(yè)即為持股平臺，a公司控制gp，在持股平臺內(nèi)部開展員工持股計劃、激勵措施等，保持a公司股東層面穩(wěn)定性，同時避免由員工直接持股a公司導(dǎo)致工商變更混亂的情況出現(xiàn)。

4. 稅籌方面可刺激投資者積極性。

合伙企業(yè)在稅務(wù)法規(guī)上享受的所得稅，增值稅優(yōu)惠政策與有限責(zé)任公司有所不同，在搭建架之初需根據(jù)設(shè)立目的、行業(yè)、規(guī)模等因素具體籌劃。

結(jié) 語

合伙 or 合伙企業(yè)？是個復(fù)雜的問題。

建議：謹慎選擇合作的方式

特別建議：細致簽署合伙人協(xié)議

才是成熟合作的第一步

版權(quán)歸屬：小兵律師團

團隊作者：法海健身人( 公眾號law-let-you-know)

【第2篇】普通合伙企業(yè)退伙

今天，我們學(xué)習(xí)經(jīng)濟法第三章中幾個很重要的考點——入伙、退伙、財產(chǎn)繼承、特殊的普通合伙企業(yè)。這些考點主要以客單選題、多選題、多選題，也可能涉及簡答題，近幾年考察的較頻繁，重點已用紅色標(biāo)注，方便大家記憶。

入伙

1.新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。

2.入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。

3.新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

【例題1·判斷題<2023年真題>】普通合伙企業(yè)新入伙的合伙人，可以通過入伙協(xié)議約定比原合伙人享有較大的權(quán)利，承擔(dān)較少的責(zé)任。（ ）

【答案】√

【解析】題干表述正確。

退伙

退伙，包括自愿退伙（協(xié)議退伙、通知退伙）和法定退伙（當(dāng)然退伙、除名）。

1.協(xié)議退伙

合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（1）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；

（2）經(jīng)全體合伙人一致同意；

（3）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；

（4）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。

2.通知退伙

合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。

3.普通合伙人的當(dāng)然退伙（非常重要！）

（1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（2）個人喪失償債能力；

（3）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷或者被宣告破產(chǎn)；

（4）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；

（5）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。

提示1：

（1）普通合伙人喪失償債能力的，當(dāng)然退伙；

（2）有限合伙人喪失償債能力的，無須退伙。

提示2：

（1）普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)；其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙；

（2）作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

提示3：退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。

4.除名

合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名（與當(dāng)然退伙的事由對比記憶）：

（1）未履行出資義務(wù)；

（2）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；

（3）執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為；

（4）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。

提示：對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。

【例題2·單選題<2023年真題>】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列屬于普通合伙企業(yè)合伙人當(dāng)然退伙的情形是（ ）。

a.合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)時有不當(dāng)行為

b.合伙人個人喪失償債能力

c.合伙人因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失

d.合伙人未履行出資義務(wù)

【答案】b

【解析】選項acd：屬于除名的情形。

【例題3·單選題<2023年真題>】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列情形中，經(jīng)普通合伙企業(yè)其他合伙人一致同意，可以決議將合伙人除名的是（ ）。

a.合伙人未履行出資義務(wù)

b.合伙人死亡

c.合伙人個人喪失償債能力

d.合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行

【答案】a

【解析】選項bcd：屬于普通合伙人“當(dāng)然退伙”的事由。

【第3篇】合伙人可以同合伙企業(yè)進行交易嗎？

有限合伙人在不損害其他合伙人能的利益的前提的情況下，是可以同合伙企業(yè)進行交易的，不違反目前的法律規(guī)定的。

【法律依據(jù)】

《合伙企業(yè)法》第三十二條規(guī)定，合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。

【第4篇】合伙企業(yè)怎么申報所得稅

《合伙企業(yè)法》第六條規(guī)定：“合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅?！庇纱丝梢?，合伙企業(yè)本身不存在所得稅納稅義務(wù)，合伙企業(yè)的利潤可以直接分配給合伙人，由其合伙人按照相關(guān)規(guī)定申報繳納所得稅。以下我將會分別介紹自然人合伙人和公司類型合伙人怎么繳納所得稅。

下面主要介紹自然人合伙人繳納所得稅的方式：在電腦上下載自然人稅收管理系統(tǒng)扣繳客戶端并安裝好（自然人自然人稅收管理系統(tǒng)扣繳客戶端可以搜索下載或者在稅局官網(wǎng)下載）

輸入公司名稱稅號及申報密碼登進系統(tǒng)

登陸頁面之后選擇左上角的“生產(chǎn)經(jīng)營”，左邊點擊“網(wǎng)上申報”，根據(jù)你填寫的信息，系統(tǒng)會自動計算出需要繳稅的金額。

點擊發(fā)送申報表，稍后再獲取反饋，系統(tǒng)會提示成功申報，然后就可以在系統(tǒng)繳款（系統(tǒng)繳款需要提前綁定好繳款銀行哦）

【第5篇】合伙企業(yè)合同協(xié)議書

xxxxx制衣有限公司

合伙協(xié)議

甲方： ，身份證號：

乙方： ，身份證號：丙方： ，身份證號：

甲、乙、丙三方本著互利共贏，團結(jié)合作的精神，經(jīng)友好協(xié)商，就共同經(jīng)營xxxxx制衣有限公司事宜達成如下合伙協(xié)議：

第一條 合伙宗旨

甲、乙、丙三方按照本合伙協(xié)議的規(guī)定提供資金、實物、技術(shù)等，共同經(jīng)營，共擔(dān)風(fēng)險，共負盈虧，自愿合伙。

第二條 合伙項目和范圍

甲、乙、丙三方自愿合伙經(jīng)營xxxxx制衣有限公司項目，具體經(jīng)營范圍如下：。

第四條 出資方式

本合伙的注冊資本為萬元，實際出資約定如下：

1、甲方以貨幣出資 元，占股 % 。

2、乙方以貨幣出資 元，占股 % 。

3、丙方以貨幣出資 元，占股 % 。

4、合伙期間各合伙人的出資為共有財產(chǎn)，不得隨意請求分割。 第五條 管理決策權(quán)

合伙任何事物的決策權(quán)，包括但不限于企業(yè)的經(jīng)營范圍、管理方式、入伙、退伙、轉(zhuǎn)讓出資、增加出資等與合伙有關(guān)的事宜均由三合伙人共同決策。

第六條 盈余分配與債務(wù)承擔(dān)

1.盈余分配：盈余按照各自的出資比例進行分配；

2.債務(wù)承擔(dān)：合伙債務(wù)先由合伙財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償時，按照各合伙人的出資比例承擔(dān)。

第七條 入伙、退伙

1.入伙：

①需承認本合伙協(xié)議；

②需經(jīng)過全體合伙人決策權(quán)通過；

③執(zhí)行合同規(guī)定的權(quán)利義務(wù)。

2.退伙：

①需有正當(dāng)理由方可退伙；

②退伙需提前2個月告知其他合伙人；

③退伙后以退伙時的財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，如果有盈利進行分配，如果有虧損進行分擔(dān)；

第八條 禁止行為

1.未經(jīng)全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名義進行業(yè)務(wù)活動，如其業(yè)務(wù)獲得利益歸合伙，造成損失按實際損失賠償； 2.禁止合伙人經(jīng)營與合伙競爭的業(yè)務(wù)； 3.如合伙人違反上述條款，應(yīng)按合伙實際損失賠償。

第九條 合伙的終止及終止后的事項

1.合伙因以下事由之一得終止：

①全體合伙人決策權(quán)通過，同意終止合伙關(guān)系；

②合伙事業(yè)違反法律被撤銷；

③法院根據(jù)有關(guān)當(dāng)事人請求判決解散。

2.合伙終止后的事項：

①立即推舉清算人進行清算；

②清算后如有盈余，則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財產(chǎn)的順序進行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價賣給合伙人或第三人，其價款參與分配；

③清算后如有虧損，不論合伙人出資多少，先以合伙共同財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?，由合伙人按出資比例承擔(dān)。 第十條 糾紛的解決

合伙人之間如發(fā)生糾紛，應(yīng)共同協(xié)商，本著有利于合伙事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以合伙企業(yè)住所地人民法院管轄。 第十一條 本協(xié)議如有未盡事宜，應(yīng)由合伙人集體討論簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

第十二條 本協(xié)議一式三份，經(jīng)甲乙丙三方簽字蓋章后生效，三方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

以下無正文

全體合伙人簽字蓋章頁：

甲方：

年 月 日

乙方：

年 月 日

丙方：

年 月 日

【第6篇】簡述普通合伙企業(yè)的設(shè)立條件

近年來，科技型企業(yè)發(fā)展前景逐漸向好，對人才的需求也逐漸增加，越來越多的企業(yè)開發(fā)意識到留人、吸引人的重要性，從而逐漸開展員工持股等股權(quán)激勵業(yè)務(wù)。而在開展股權(quán)激勵業(yè)務(wù)過程中，一般不直接由激勵人員持有公司股權(quán)，而是建立一個有限合伙企業(yè)作為持股平臺，由其激勵人員持有該合伙企業(yè)的份額，從而間接持有公司的股權(quán)。因此，如何快捷且成功地設(shè)立一家有限合伙企業(yè)就顯得尤為重要。樹人律師近兩年在青海省已成功承辦幾項股權(quán)激勵業(yè)務(wù)，因此，樹人律師結(jié)合在項目承辦過程中設(shè)立持股平臺的經(jīng)驗，為擬實施股權(quán)激勵業(yè)務(wù)的企業(yè)分析在青海省設(shè)立合伙企業(yè)的條件、程序及相關(guān)問題，供各企業(yè)參考。

一、設(shè)立有限合伙企業(yè)的條件

根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第十四條規(guī)定：“設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）有二個以上合伙人。合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力；

（二）有書面合伙協(xié)議；

（三）有合伙人認繳或者實際繳付的出資；

（四）有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件?！?/p>

除此之外，根據(jù)其他法律法規(guī)的規(guī)定，設(shè)立有限合伙企業(yè)的合伙人人數(shù)不得超過五十人，其中至少一人為普通合伙人，同時合伙企業(yè)名稱中還應(yīng)當(dāng)含有“有限合伙”字樣。

二、設(shè)立有限合伙企業(yè)需要提交的資料

根據(jù)樹人律師承辦的股權(quán)激勵項目經(jīng)驗，青海省市場監(jiān)督管理局設(shè)立企業(yè)施行全程電子化，即設(shè)立有限合伙時需要在青海省市場監(jiān)督管理局網(wǎng)站（http://scjgj.qinghai.gov.cn）的公眾服務(wù)平臺先進行注冊登錄，名稱核準(zhǔn)后開展設(shè)立工作所需資料如下：

備注：部分資料在進行系統(tǒng)填報操作時可自動生成，無需企業(yè)起草后提交。

三、設(shè)立有限合伙企業(yè)的流程

鑒于青海省施行全程電子化，因此，需要企業(yè)開辦人員在青海省企業(yè)登記全程電子化平臺進行登錄操作，但其填報流程較為復(fù)雜，為便于企業(yè)人員操作，樹人律師結(jié)合項目經(jīng)驗歸納有限合伙企業(yè)設(shè)立流程如下：

四、設(shè)立有限合伙企業(yè)過程中的注意事項

注意事項一：正確選擇并填報合伙企業(yè)名稱

在有限合伙企業(yè)設(shè)立過程中，首先需要確定一個合伙企業(yè)名稱，但根據(jù)青海省市場監(jiān)督管理局全程電子化平臺，如合伙企業(yè)名稱以“青海”開頭，系統(tǒng)默認其主管機關(guān)為青海省市場監(jiān)督管理局，而青海省市場監(jiān)督管理局不負責(zé)所有合伙企業(yè)的設(shè)立工作，普通合伙企業(yè)的設(shè)立由區(qū)級市場監(jiān)督管理局負責(zé)，有限合伙企業(yè)設(shè)立由市場市場監(jiān)督管理局負責(zé)，因此，在選擇合伙企業(yè)名稱時以“西寧”開頭對企業(yè)開辦來說最為便利，后續(xù)需要與市場監(jiān)督管理局工作人員溝通設(shè)立過程中遇到的難題時也應(yīng)尋求市級市場監(jiān)督管理局的幫助，而非省級與區(qū)級市場監(jiān)督管理局。

注意事項二：合伙企業(yè)名稱申報后及時進行信息填報

在有限合伙企業(yè)開辦過程中，根據(jù)青海省市場監(jiān)督管理局全程電子化平臺的系統(tǒng)設(shè)置，如在完成名稱申報并查重通過后未進行基礎(chǔ)信息填報的，數(shù)據(jù)僅保留24小時，超期數(shù)據(jù)將自動清除，申報人需及時填寫提交以免超期，超期后，所有信息需重新申報。在完成名稱申報并填報基礎(chǔ)企業(yè)信息后保存的，企業(yè)名稱保留期限為兩個月。因此，對合伙企業(yè)具有特殊意義的名稱，負責(zé)企業(yè)開辦的人員需要重點關(guān)注，避免在規(guī)定期限內(nèi)忘記申報導(dǎo)致擬使用名稱被他人占用，同時增加信息填報人員的工作負擔(dān)。

注意事項三：如有需要，可通過半流程化形式設(shè)立合伙企業(yè)

在一般的合伙企業(yè)設(shè)立過程中，一般市場監(jiān)督管理局均要求設(shè)立人員在全程電子化平臺開展設(shè)立工作，但對于開展股權(quán)激勵業(yè)務(wù)的企業(yè)來說，合伙企業(yè)作為被激勵人員間接持有公司股權(quán)的持股平臺占有重要地位。市場監(jiān)督管理局電子化平臺自動形成的合伙協(xié)議等文件無法充分體現(xiàn)擬激勵人員的權(quán)益或約束其行為，僅可適用于人員結(jié)構(gòu)簡單的企業(yè)，對開展股權(quán)激勵業(yè)務(wù)的企業(yè)來說不適用。因此，對于擬開展股權(quán)激勵業(yè)務(wù)的企業(yè)來說，可以在企業(yè)設(shè)立階段向市場監(jiān)督管理局人員表明設(shè)立目的，通過線上填報、線下提交的方式設(shè)立股權(quán)激勵業(yè)務(wù)持股平臺。

五、律師建議

（一）規(guī)范起草設(shè)立合伙企業(yè)所需文件

根據(jù)上文內(nèi)容可知，在設(shè)立合伙企業(yè)時需要提交諸多材料，部分材料由全程電子化系統(tǒng)自動生成，但部分材料需要由企業(yè)自行起草，因此，在辦理合伙企業(yè)的設(shè)立時需要規(guī)范起草所需資料，不僅需要滿足市場監(jiān)督管理局提交材料的要求，還需要結(jié)合企業(yè)實際情況，擬定出符合企業(yè)實際業(yè)務(wù)需要的法律文書，防范之后可能出現(xiàn)的風(fēng)險。

（二）在合伙協(xié)議中明確約定合伙人權(quán)利義務(wù)

根據(jù)樹人律師以往的項目經(jīng)驗，在企業(yè)開展過程中可以由設(shè)立人提交合伙協(xié)議，而不適用全程電子化平臺自動生成的制式模版，主要原因是在開展股權(quán)激勵業(yè)務(wù)過程中，公司確定的激勵人員將作為合伙企業(yè)的合伙人間接持有公司的股權(quán)，制式文件無法全面地體現(xiàn)合伙人權(quán)利義務(wù)。在合伙協(xié)議中需要對合伙人的進入及退出路徑進行重點設(shè)計，在被激勵人員發(fā)生違反公司制度、退休、去世等情況時，通過合伙協(xié)議的約定可以明確安排其退出路徑、保持公司股權(quán)架構(gòu)的穩(wěn)定，同時保證公司開展股權(quán)激勵業(yè)務(wù)的效果。

（三）按照流程規(guī)范開展設(shè)立工作

結(jié)合樹人律師以往項目經(jīng)驗，設(shè)立一家符合要求的合伙企業(yè)需要花費的時間較長，且避免設(shè)立過程中可能存在的風(fēng)險更為困難，因此，作為開展股權(quán)激勵業(yè)務(wù)的企業(yè)就需要嚴(yán)格按照法律規(guī)定及行政機關(guān)要求開展設(shè)立工作。如有必要，也可以聘請專業(yè)的法律服務(wù)機構(gòu)開展合伙企業(yè)的設(shè)立工作，避免潛在風(fēng)險，甚至影響股權(quán)激勵效果。

結(jié)語：股權(quán)激勵持股平臺的設(shè)立屬于開展股權(quán)激勵業(yè)務(wù)過程中的一項重要步驟，也是明確各激勵人員權(quán)利義務(wù)及體現(xiàn)激勵效果的一項重要內(nèi)容，了解合伙企業(yè)的設(shè)立條件、設(shè)立程序、注意事項對于企業(yè)來說可以節(jié)省大量精力，提高工作效率，樹人律師通過梳理項目承辦過程中的要點為擬實施股權(quán)激勵業(yè)務(wù)的企業(yè)提供工作思路，從而幫助企業(yè)實現(xiàn)股權(quán)激勵業(yè)務(wù)的根本目的。

【第7篇】合伙企業(yè)個人生產(chǎn)經(jīng)營所得

生產(chǎn)經(jīng)營所得也是要繳納個稅的，那么個稅應(yīng)該怎么計算呢？經(jīng)營所得又包括哪些內(nèi)容呢？如果你對這部分的內(nèi)容不了解，那就和會計網(wǎng)一起來學(xué)習(xí)吧。

個體戶的個稅怎么交？

個體商戶按照年度或者月度繳納的個人所得稅稅率一般是由5%到35%的等級

1、全年應(yīng)納稅所得不超過30000元的,稅率為5%;

2、全年應(yīng)納稅所得超過30000元至90000元的部分,稅率為10%;

3、全年應(yīng)納稅所得超過90000元至300000元的部分,稅率為20%;

4、全年應(yīng)納稅所得超過300000元至500000元的部分,稅率為30%;

5、全年應(yīng)納稅所得超過500000元以上的部分,稅率為35%.

新個稅法經(jīng)營所得包括哪些方面？

1、個人通過在中國境內(nèi)注冊登記的個體工商戶、個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)從事生產(chǎn)、經(jīng)營活動取得的所得； 2、個人依法取得執(zhí)照，從事辦學(xué)、醫(yī)療、咨詢以及其他有償服務(wù)活動取得的所得； 3、個人承包、承租、轉(zhuǎn)包、轉(zhuǎn)租取得的所得； 4、個人從事其他生產(chǎn)、經(jīng)營活動取得的所得。

個體戶哪些支出是不能扣除的？

1、個人所得稅稅款

2、稅收滯納金

3、罰款、罰金和沒收財物的損失

4、不符合規(guī)定扣除的捐贈支出

5、贊助支出

6、用于個人和家庭的支出

7、與取得生產(chǎn)經(jīng)營收入無關(guān)的支出

8、投資者的工資薪金支出

9、個體戶代替其從業(yè)者或者他人負擔(dān)的稅款，不能稅前扣除

10、其他不允許扣除的支出

企業(yè)殘疾人員的稅款如何征收?

1、殘疾人員個人為社會提供的勞務(wù),經(jīng)批準(zhǔn)可免征營業(yè)稅.

2、對殘疾、孤老人員和烈屬本人從事個體工商戶的生產(chǎn)、經(jīng)營所得和勞務(wù)報酬所得,報經(jīng)市縣地方稅務(wù)局批準(zhǔn),給予減征50%-90%個人所得稅的照顧.

3、個體工商戶因嚴(yán)重自然災(zāi)害造成重點損失的,其生產(chǎn)經(jīng)營所得,經(jīng)市縣地方稅務(wù)局確定,可在1-3年內(nèi)給予適當(dāng)減征個人所得稅的照顧.

4、對國有企業(yè)下崗職工從事個體工商經(jīng)營、家庭手工業(yè)的,經(jīng)地稅部門審核批準(zhǔn),可免征個人所得稅1年.城鎮(zhèn)集體企業(yè)的下崗職工可以比照執(zhí)行.

以上就是有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營所得的個稅的計算方法，希望能夠幫助到大家，想了解更多會計相關(guān)的知識點，請多多關(guān)注會計網(wǎng)！

來源于會計網(wǎng)，責(zé)編：小敏

【第8篇】內(nèi)資合伙企業(yè)是什么

有限合伙企業(yè)：有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。普通合伙人主要是自然人，因為是涉及到對企業(yè)的損失承擔(dān)無限連帶責(zé)任，所以在具體要求上是比較嚴(yán)格的，如果一旦普通合伙人無法承擔(dān)責(zé)任，這樣的話債權(quán)人的利益有時就得不到保護。所以在2006年的《合伙企業(yè)法》第三條規(guī)定:'國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。'

設(shè)立條件：1、有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設(shè)立

2、有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個普通合伙人，一個有限合伙人

3、有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明'有限合伙'字樣

4、有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，當(dāng)執(zhí)行事務(wù)合伙人

5、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)

注意：有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

所需資料：公司基本信息：公司名稱、地址、注冊資本、經(jīng)營范圍、合伙人信息及出資額（若為合伙人為自然人，則提供身份證信息。若合伙人為公司，則提供公司信息；若合伙人為公司，且擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，則需提供一個委派代表，提供委派代表的身份證信息）。（1）當(dāng)合伙人為內(nèi)地自然人、深圳本地企業(yè)，則可以走網(wǎng)上全流程，則需提供所有合伙人的個人數(shù)字證書或者網(wǎng)銀（必須在深圳地區(qū)辦理的才有效）及深圳公司的數(shù)字證書，有委派代表的還需另外提供委派代表的個人數(shù)字證書（深圳地區(qū)辦理）。（2）當(dāng)合伙人是非內(nèi)地自然人或者非深圳本地企業(yè)，則不可以走網(wǎng)上全流程。需提供各合伙人的身份證原件，以公司作為合伙人的則提供營業(yè)執(zhí)照原價及復(fù)印件加蓋公章；另需相關(guān)人員、公司在相關(guān)資料上簽字蓋章。

時間：能走網(wǎng)上全流程的，在不被駁回的前提下，所有人員電子簽名完成提交后三到四個工作日出結(jié)果。不能走網(wǎng)上全流程的，則需要做資料；預(yù)約，一般能預(yù)約到的最快時間是兩周后。

費用：能走網(wǎng)上全流程的，有限合伙企業(yè)注冊拿執(zhí)照免費，另刻公章、財務(wù)章、法人私章三個章698元或者公章、財務(wù)章、發(fā)票章、法人私章四個章1100元。不能走網(wǎng)上全流程的，有限合伙企業(yè)拿執(zhí)照500元，另刻公章、財務(wù)章、法人私章三個章698元或者公章、財務(wù)章、發(fā)票章、法人私章四個章1100元。

上述講解都是針對內(nèi)資有限合伙企業(yè)成立。更多信息請關(guān)注boss匯館

【第9篇】合伙企業(yè)分紅個稅

合伙企業(yè)取得的分紅尚未分配給合伙人個人，是否需要繳納個稅？（個人所得稅）

我司一家由多個自然人合伙建立的合伙企業(yè)，該合伙企業(yè)成立以后會對外進行投資。請問如果合伙企業(yè)對外投資取得分紅后，沒有向個人合伙人分配分紅，合伙人是否需要繳納個人所得稅？

答：根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于<關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的法規(guī)>執(zhí)行口徑的通知》（國稅函[2001]84 號）第二條規(guī)定：個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項目計算繳納個人所得稅。以合伙企業(yè)名義對外投資分回利息或者股息、紅利的，應(yīng)按《通知》所附法規(guī)的第五條精神確定各個投資者的利息、股息、紅利所得，分別按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項目計算繳納個人所得稅。

綜上，合伙企業(yè)在取得投資分紅后，雖然還沒有向個人合伙人分紅，仍需要按照“利息、股息、紅利 所得 ”應(yīng)稅 項目繳 納個人 所得稅 。

【第10篇】合伙企業(yè)債務(wù)怎么樣清償

合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用后，應(yīng)按下列順序清償:

1. 合伙企業(yè)所欠職工工資和勞動保險費;

2. 合伙企業(yè)所欠稅款;

3. 合伙企業(yè)的債務(wù);

4. 退還合伙人的出資。

合伙企業(yè)財產(chǎn)按上述順序清償后仍有剩余的，則按約定或法定比例在原合伙人間分配。

《合伙企業(yè)法》第六十二條規(guī)定，合伙企業(yè)清算時，其全部財產(chǎn)不足清償其債務(wù)的，依照本法第三十九條和第四十條的規(guī)定辦理。

【第11篇】有限合伙企業(yè)普通合伙人

初創(chuàng)企業(yè)選用什么樣的企業(yè)組織形式，是十分重要的問題。在實踐中經(jīng)常有這樣的場景：某人或團隊有個十分好的創(chuàng)意，該創(chuàng)意的實現(xiàn)需要這個人或其團隊（以下稱這個人或/及其團隊為“創(chuàng)業(yè)者”）的聰明才智、創(chuàng)業(yè)激情，也需要大量資金的投入（以下稱資金投入者為投資者）。當(dāng)然該創(chuàng)意也有失敗的可能。

創(chuàng)業(yè)者希望資金大量投入，當(dāng)然也不會放棄創(chuàng)業(yè)成功后自己應(yīng)得的利益。投資者希望創(chuàng)業(yè)者全身心投入，并希望自己的投資風(fēng)險可控。投資者還希望“多點下注”，對于同一或者類似的創(chuàng)業(yè)項目都投入資金，希望從中冒出成功者。投資者還希望隨時抽身離開，將自己的投資份額轉(zhuǎn)讓他人以便有限的資金能投入更有前途的項目。

能夠較好地平衡創(chuàng)業(yè)者和投資者的利益，并能滿足雙方訴求的企業(yè)組織形式就是有限合伙企業(yè)。創(chuàng)業(yè)者為有限合伙企業(yè)的普通合伙人，負責(zé)執(zhí)行合伙事務(wù)，全身心投入創(chuàng)業(yè)項目，對有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。因創(chuàng)業(yè)者承擔(dān)無限連帶責(zé)任，故其創(chuàng)業(yè)中會更具有沖勁，更具有創(chuàng)造力，創(chuàng)業(yè)項目的成功可能性更大些。投資者為有限合伙企業(yè)的有限合伙人。有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，這有助于有限合伙人控制投資風(fēng)險。

《合伙企業(yè)法》第七十一條規(guī)定：“有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。”該條保證了作為有限合伙人的投資者可以“多點下注”。《合伙企業(yè)法》第七十三條規(guī)定：“有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。”該條規(guī)定保證了作為有限合伙人的投資者可以通過轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額而隨時抽身離開。

當(dāng)然，創(chuàng)業(yè)者和投資者的更多意圖，可以通過合伙協(xié)議作出安排，比如詳細規(guī)定作為普通合伙人的創(chuàng)業(yè)者的報酬和獎勵，激勵創(chuàng)業(yè)者實現(xiàn)創(chuàng)業(yè)項目。有限合伙企業(yè)的分配機制靈活，收益或利潤完全可以由合伙協(xié)議作出約定；有限合伙企業(yè)仍屬于合伙企業(yè)，合伙企業(yè)不納企業(yè)所得稅，而由合伙人分別繳納所得稅，避免了雙重稅賦。

隨著創(chuàng)業(yè)項目的展開，有限合伙企業(yè)可以依法轉(zhuǎn)為或者下設(shè)有限責(zé)任公司等公司，構(gòu)造更大、更符合未來需求的組織形式。

當(dāng)然，有限合伙企業(yè)還能用于其他場合。

免責(zé)聲明：本文僅供參考，不是對有關(guān)法律問題的正式法律意見。如果您有任何法律問題，請與我聯(lián)系。

【第12篇】合伙企業(yè) 所得稅

前言

公司對高管、核心員工實施股權(quán)激勵，可以選擇由高管、核心員工直接持股，或者由有限公司作為持股平臺，也可以選擇設(shè)立有限合伙企業(yè)。公司實際控制人選擇由高管、核心員工持有有限合伙企業(yè)的有限合伙份額，公司實際控制人直接或間接持有普通合伙份額并作為執(zhí)行合伙事務(wù)人，再由該合3伙企業(yè)持有目標(biāo)公司股權(quán)。筆者提示公司實際控制人選擇由高管、核心員工持有有限合伙的份額作為股權(quán)激勵平臺，可以有效將股權(quán)代表的表決權(quán)控制在自己手里，也可以避免應(yīng)為員工離職而導(dǎo)致公司股權(quán)的頻繁變更的麻煩。但高管通過有限合伙持有目標(biāo)公司的股權(quán)，與高管直接持有目標(biāo)公司的股權(quán)，在稅務(wù)上有7項稅收優(yōu)惠無法享受。

一、有限公司作為股權(quán)激勵平臺入股目標(biāo)公司的，目標(biāo)公司向有限公司分紅時，有限公司不繳納企業(yè)所得稅

有限公司作為持股平臺，通過有限合伙企業(yè)間接持有目標(biāo)公司股權(quán)時，有限公司取得的股息紅利無法享受免稅待遇。

1、《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第二十六條第二項：居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的權(quán)益性投資收益免征企業(yè)所得稅。所稱股息、紅利等權(quán)益性投資收益，不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。

2、2023年12月25日，青島市稅務(wù)局局長信箱曾就“通過有限合伙企業(yè)間接取得的股息紅利是否免稅？”回復(fù)：“法人合伙人從合伙企業(yè)分得的收入，不適用企業(yè)所得稅法中‘居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益’的免稅優(yōu)惠政策，應(yīng)依法按應(yīng)納稅所得額繳納企業(yè)所得稅?！焙匣锲髽I(yè)取得的股息紅利等權(quán)益性投資收益分配給法人合伙人，法人合伙人取得此項不屬于直接投資的投資收益時，應(yīng)依據(jù)企業(yè)所得稅法有關(guān)規(guī)定確定為應(yīng)稅收入。

二、個人轉(zhuǎn)讓上市公司股票的免增值稅，合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓上市公司股票需繳納增值稅

根據(jù)稅法規(guī)定，個人轉(zhuǎn)讓上市公司股票（除限售股外）取得的所得免征個人所得稅。個人從公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的上市公司股票，持股期限超過1年的，股息紅利所得免征個人所得稅；持股期限在1個月以內(nèi)（含1個月）的，其股息紅利所得全額計入應(yīng)納稅所得額；持股期限在1個月以上至1年（含1年）的，減按50%計入應(yīng)納稅所得額；上述所得統(tǒng)一適用20%的稅率計征個人所得稅。個人轉(zhuǎn)讓上市公司股票，還可以享受增值稅免稅優(yōu)惠。

但若自然人使用有限合伙企業(yè)持股，轉(zhuǎn)讓上市公司股票時不僅要面對可能高達35%的個稅，通常因為溢價，還需要按照“金融商品轉(zhuǎn)讓”繳納增值稅，稅率最高為6%，再加上增值稅附加等稅負，溢價部分的稅負率可能超過40%。

三、目標(biāo)公司轉(zhuǎn)增資本時，自然人直接持股可以享受個稅遞延納稅優(yōu)惠，而個人通過有限合伙間接持股時，無法取得稅務(wù)局備案，不能享受稅收優(yōu)惠

《財政部國稅局將國家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關(guān)稅收試點政策推廣到全國的公告》（財稅（2015）116號），自2023年1月1日起，全國范圍內(nèi)的中小高新技術(shù)企業(yè)以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個人股東轉(zhuǎn)增股本時，個人股東一次繳納個人所得稅確有困難的，可根據(jù)實際情況自行制定分期繳稅計劃，在不超過5個公歷年度內(nèi)（含）分期繳納，并將有關(guān)資料報主管稅務(wù)機關(guān)備案。

目標(biāo)公司將資本公積轉(zhuǎn)增合伙企業(yè)股東的資本（股本），合伙企業(yè)不享有任何稅收優(yōu)惠政策，合伙企業(yè)的合伙人應(yīng)當(dāng)根據(jù)分配比例分別申報繳納企業(yè)所得稅或個人所得稅。

四、個人從上市公司取得的股息紅利免稅，個人通過有限合伙間接持有上市公司股票的不享有免稅優(yōu)惠

《關(guān)于上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關(guān)問題的通知》（財稅〔2015〕101號）規(guī)定：一、個人從公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的上市公司股票，持股期限超過1年的，股息紅利所得暫免征收個人所得稅。個人從公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的上市公司股票，持股期限在1個月以內(nèi)（含1個月）的，其股息紅利所得全額計入應(yīng)納稅所得額；持股期限在1個月以上至1年（含1年）的，暫減按50%計入應(yīng)納稅所得額；上述所得統(tǒng)一適用20%的稅率計征個人所得稅。

五、個人從新三板取得股息紅利免稅，但個人通過有限合伙間接持有新三板股票的不享有免稅優(yōu)惠

《關(guān)于繼續(xù)實施全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股息紅利差別化個人所得稅政策的公告》（財政部、稅務(wù)總局、證監(jiān)會公告2023年第78號）：個人持有掛牌公司的股票，持股期限超過1年的，對股息紅利所得暫免征收個人所得稅。

個人持有掛牌公司的股票，持股期限在1個月以內(nèi)（含1個月）的，其股息紅利所得全額計入應(yīng)納稅所得額；持股期限在1個月以上至1年（含1年）的，其股息紅利所得暫減按50%計入應(yīng)納稅所得額；上述所得統(tǒng)一適用20%的稅率計征個人所得稅。

個人直接持有新三板的股票一年以上，可以免征個人所得稅。但是個人通過合伙企業(yè)持有新三板股票一年以上，由于適用對象僅提及個人，不包括合伙企業(yè)，因此，在財政部、國家稅務(wù)總局未更新政策口徑前，不適用于合伙企業(yè)投資者的間接投資分紅。

六、個人買賣境內(nèi)上市公司股票免征所得稅，個人通過有限合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓上市公司股票的，對個人合伙人應(yīng)按5-35%的稅率征稅，而不是按20%征稅

《國家稅務(wù)總局稽查局關(guān)于2023年股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查工作的指導(dǎo)意見》（稅總稽便函[2018]88號） ：......(三)關(guān)于自然人投資者從投資成立的合伙企業(yè)取得的股息、紅利是否適用財稅【2015】101號文件享受優(yōu)惠政策問題的意見 答：財稅【2015】101號文件規(guī)定，個人從公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得上市公司股票，適用上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策。

注：替代財稅【2015】101號的最新文件為：《關(guān)于繼續(xù)實施全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股息紅利差別化個人所得稅政策的公告》（財政部、稅務(wù)總局、證監(jiān)會公告2023年第78號）。

合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)（股票）本來就是經(jīng)營所得，對個人合伙人應(yīng)按5-35%的稅率征稅，而不是按20%征稅。

七、非上市公司授予本公司員工的股權(quán)激勵，員工可以享受遞延納稅優(yōu)惠，個人通過有限合伙作為持股平臺，不享有股權(quán)激勵的政策

《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于完善股權(quán)激勵和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101 號）：關(guān)于完善股權(quán)激勵和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知： 一、對符合條件的非上市公司股票期權(quán)、股權(quán)期權(quán)、限制性股票和股權(quán)獎勵實行遞延納稅政策

（一）非上市公司授予本公司員工的股票期權(quán)、股權(quán)期權(quán)、限制性股票和股權(quán)獎勵，符合規(guī)定條件的，經(jīng)向主管稅務(wù)機關(guān)備案，可實行遞延納稅政策，即員工在取得股權(quán)激勵時可暫不納稅，遞延至轉(zhuǎn)讓該股權(quán)時納稅；股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)取得成本以及合理稅費后的差額，適用“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目，按照20%的稅率計算繳納個人所得稅。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，股票（權(quán)）期權(quán)取得成本按行權(quán)價確定，限制性股票取得成本按實際出資額確定，股權(quán)獎勵取得成本為零。

合伙企業(yè)所得稅政策存在的問題分析

（一）認定兩層以上復(fù)雜的“嵌套”結(jié)構(gòu)合伙企業(yè)的納稅義務(wù)存在困難

1.底層合伙企業(yè)m部分退出對外投資項目時，合伙企業(yè)n是先收回對合伙企業(yè)m的全部投資成本，還是按權(quán)責(zé)發(fā)生制逐個項目結(jié)轉(zhuǎn)成本，將影響合伙企業(yè)n每一個納稅年度應(yīng)納稅所得額的計算。大多合伙企業(yè)選擇第一種做法。該做法雖然有利于合伙人延遲納稅，但違背權(quán)責(zé)發(fā)生制這一重要核算原則。

2.底層合伙企業(yè)m取得的收益，沒有實際分配時自然人a2和法人b2是否發(fā)生納稅義務(wù)？如發(fā)生納稅義務(wù)，如何保證各層合伙企業(yè)的涉稅信息能夠在底層合伙企業(yè)投資項目退出時及時傳遞給頂層合伙人也面臨一定的困難，尤其是在兩層以上復(fù)雜“嵌套”可能存在信息溝通不暢的情況下。

3.《國家稅務(wù)總局關(guān)于〈關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定〉執(zhí)行口徑的通知》（國稅函〔2001〕84號）針對“利息、股息、紅利所得”單獨特殊化的處理規(guī)定是否適合“嵌套”合伙企業(yè)結(jié)構(gòu)，法律屬性是否需要穿透有待明確。即：針對合伙企業(yè)m取得的分紅或者利息，自然人a2是按“利息、股息、紅利所得”還是“經(jīng)營所得”繳納個人所得稅？

4.針對兩層以上“嵌套”合伙創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，如果按照《財政部稅務(wù)總局發(fā)展改革委證監(jiān)會關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)個人合伙人所得稅政策問題的通知》（財稅〔2019〕8號）均選擇單一投資基金核算，底層合伙企業(yè)的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得”的法律屬性能否間接穿透到頂層自然人的問題在實踐中也存在爭議。

5.兩層以上復(fù)雜“嵌套”情形時，自然人合伙人納稅地點如何確定，在投資項目所在地、底層合伙企業(yè)m所在地、合伙企業(yè)n所在地之間如何選擇存在不同理解。

（二）應(yīng)納稅所得額的界定及現(xiàn)實誤區(qū)

財稅〔2008〕159號文件第三條規(guī)定，具體應(yīng)納稅所得額的計算應(yīng)按照《關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定》（財稅〔2000〕91號）（以下簡稱《規(guī)定》）等規(guī)定處理。根據(jù)《規(guī)定》，我國合伙企業(yè)雖然被認定為所得稅的“稅收透明體”，但是其屬于會計主體，需要獨立計算合伙企業(yè)層面發(fā)生的收入、成本、費用、損失、利潤等項目。

1.會計稅法差異協(xié)調(diào)。一是合伙企業(yè)對外投資的股權(quán)項目采用公允價值計量，一般需要按《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認和計量》（2023年）對該投資“以公允價格計量且其變動計入當(dāng)期損益”進行會計核算，對外投資項目在存在業(yè)績對賭條款情形下會出現(xiàn)公允價值變動損益。二是符合條件的債務(wù)工具投資需要按照預(yù)期信用減值損失模型計算減值損失。按照《企業(yè)所得稅法》相關(guān)規(guī)定，諸如公允價值變動損益、信用減值損失等會計處理結(jié)果，在企業(yè)所得稅年度匯算清繳中要進行納稅調(diào)整，但是合伙企業(yè)不適用本法。

2.合伙協(xié)議條款的靈活約定能否影響應(yīng)納稅所得額的計算也存在一定的現(xiàn)實困境。合伙企業(yè)對外投資多個項目跨期陸續(xù)退出時，一般優(yōu)質(zhì)項目先退出時存在損益。為避免合伙人提前納稅而后期虧損得不到彌補，合伙協(xié)議中往往約定“合伙人先收回全部成本，再計算收益”。然而，嚴(yán)格按照權(quán)責(zé)發(fā)生制處理時，逐項結(jié)轉(zhuǎn)僅能扣除退出項目對應(yīng)成本。合伙企業(yè)對這兩種處理方式的選擇，會導(dǎo)致不同年度應(yīng)納稅所得額的計算結(jié)果出現(xiàn)偏差。

3.非貨幣性所得能否享受遞延納稅優(yōu)惠政策尚不明確。合伙企業(yè)投資的項目被資產(chǎn)收購、購買的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股權(quán)等實現(xiàn)的非貨幣性所得，由于缺乏納稅必要資金，能否參照（財稅〔2009〕59號）、（國家稅務(wù)總局公告2023年第48號）、（財稅〔2015〕41號）和（國家稅務(wù)總局公告2023年第20號）等處理，尚不明確。這些政策沒有提及合伙企業(yè)的適用性。

4.合伙企業(yè)募集資金在閑置期可能投向貨幣基金、理財產(chǎn)品等并取得收益。對于自然人而言，該收益應(yīng)定性為“利息、股息、紅利所得”并按照國稅函〔2001〕84號文件處理，還是應(yīng)定性為“經(jīng)營所得”存在爭議。《個人所得稅法實施條例》中“利息、股息、紅利所得”是指“個人擁有債權(quán)、股權(quán)等而取得的利息、股息、紅利所得”，貨幣基金、理財產(chǎn)品等創(chuàng)新金融產(chǎn)品是否歸屬此范疇存在一定爭議。

5.合伙企業(yè)對外投資的項目公司以未分配利潤、盈余公積、資本公積轉(zhuǎn)增股本時，是否要理解為合伙企業(yè)實現(xiàn)的所得，并按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務(wù)總局公告2023年第67號）、《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于將國家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關(guān)稅收試點政策推廣到全國范圍實施的通知》（財稅〔2015〕116號）和《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)獎勵和轉(zhuǎn)增股本個人所得稅征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2023年第80號）等規(guī)定繳納所得稅仍存在爭議。對于法人合伙人而言，根據(jù)國稅函〔2010〕79號文件，除股權(quán)（票）溢價所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本外，股息、紅利等權(quán)益性投資收益收入需要確認收入；對于自然人合伙人而言，根據(jù)國稅函〔2001〕84號文件，股票股利也屬于“利息、股息、紅利所得”范圍。在間接投資和缺乏納稅必要資金前提下是否將非貨幣性的股息紅利計入應(yīng)納稅所得額有待明確。

（三）“先分后稅”原則下是否需要動態(tài)調(diào)整資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)存在爭議

針對合伙企業(yè)所得稅處理，財稅〔2008〕159號文件和《規(guī)定》明確了“先分后稅”原則。應(yīng)當(dāng)按照“先分后稅”原則進行所得稅處理的合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，包括合伙企業(yè)分配給所有合伙人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得（利潤）。由此可見，合伙人是否納稅并非以合伙企業(yè)分紅決議或者實際分配為依據(jù)，當(dāng)年留存的所得也發(fā)生了納稅義務(wù)。

對于法人合伙人而言，對合伙份額的會計處理結(jié)果并不影響應(yīng)當(dāng)分得的應(yīng)納稅所得額，在企業(yè)所得稅匯算清繳時，通過《中華人民共和國企業(yè)所得稅年度納稅申報表》（a類，2023年版）中《納稅調(diào)整項目明細表》第41行“（五）合伙企業(yè)法人合伙人應(yīng)分得的應(yīng)納稅所得額”進行納稅調(diào)整。

對自然人合伙人而言，如果是經(jīng)營所得，按《個人所得稅法》及《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人所得稅自行納稅申報有關(guān)問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2023年第62號）等規(guī)定按月或者季度預(yù)繳、年度匯繳處理。

當(dāng)然，如果合伙人應(yīng)分攤的應(yīng)納稅所得額已經(jīng)繳納過企業(yè)所得稅或者個人所得稅，需要相應(yīng)調(diào)整增加合伙企業(yè)持有的項目資產(chǎn)對應(yīng)的計稅基礎(chǔ)（以下簡稱“內(nèi)部計稅基礎(chǔ)”）；與此同時，是否需要動態(tài)調(diào)整增加合伙人對于合伙企業(yè)資產(chǎn)份額對應(yīng)的計稅基礎(chǔ)（以下簡稱“外部計稅基礎(chǔ)”）尚無明確規(guī)定。《規(guī)定》第十六條關(guān)于合伙企業(yè)清算所得計算時允許扣除以前年度留存的利潤的規(guī)定支持調(diào)整增加內(nèi)部計稅基礎(chǔ)的做法。相反，如果合伙企業(yè)實際分配所得時，是否需要相應(yīng)調(diào)減內(nèi)部和外部計稅基礎(chǔ)尚無明確規(guī)定。

（四）虧損彌補規(guī)則容易導(dǎo)致稅負偏高

雖然合伙企業(yè)所得稅采取“穿透”納稅方法，但是按照《規(guī)定》要求，合伙企業(yè)虧損由自身彌補，而不是由合伙人分攤。財稅〔2008〕159號文件第五條規(guī)定，合伙企業(yè)的合伙人是法人和其他組織的，合伙人在計算其應(yīng)納企業(yè)所得稅時，不得用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利。同時，《規(guī)定》允許企業(yè)用本企業(yè)下一年度的生產(chǎn)經(jīng)營所得彌補年度虧損，但最長不得超過5年。此外，財稅〔2019〕8號文件對虧損彌補采取特殊規(guī)定，對單一投資基金核算下合伙企業(yè)年度股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得小于零不能跨年結(jié)轉(zhuǎn)。

我國合伙企業(yè)虧損彌補方法借鑒了企業(yè)所得稅處理思路，但在實踐中存在諸多困境。

一是對自然人合伙人而言，由于國稅函〔2001〕84號針對“利息、股息、紅利所得”的特殊課稅規(guī)則，只能在“經(jīng)營所得”中彌補虧損。但是對法人合伙人而言，在合伙企業(yè)層面須按統(tǒng)一規(guī)則計算應(yīng)納稅所得額，可能導(dǎo)致不同性質(zhì)合伙人的虧損彌補方式出現(xiàn)差異，存在某些年度法人因為分紅收益可以補虧不納稅、自然人分紅收益單獨課稅而部分虧損繼續(xù)往后結(jié)轉(zhuǎn)等情形。

二是合伙企業(yè)對外股權(quán)投資尤其是創(chuàng)業(yè)投資，從投資到實際退出往往超過5年期限，可能導(dǎo)致前期費用無法彌補。此外，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙企業(yè)對外投資項目往往是好項目先退出、差項目后退出，存在有收益先納稅，虧損只能限定在以后5年內(nèi)彌補的情況，客觀存在虧損難以彌補情形。在最終清算環(huán)節(jié)時，合伙企業(yè)計算清算所得時可扣除虧損損失，如果清算所得小于零，法人合伙人的投資虧損可以在企業(yè)所得稅稅前扣除，自然人合伙人的投資虧損則無法得到彌補。

（五）缺乏固定程序的分配制度造成難以準(zhǔn)確判定納稅義務(wù)

財稅〔2008〕159號文件和《合伙企業(yè)法》有關(guān)合伙人應(yīng)納稅所得額的計算原則是一致的，即合伙企業(yè)可按照合伙協(xié)議約定分配比例、合伙人協(xié)商決定分配比例、合伙人實繳出資比例決定分配比例、合伙人數(shù)量平均計算等四種方法計算應(yīng)納稅所得額。

然而，缺乏固定順序的應(yīng)納稅所得額分配規(guī)則也導(dǎo)致一些現(xiàn)實挑戰(zhàn)，主要包括以下三種情形。一是不同性質(zhì)合伙人實際稅負不一致，存在借助靈活協(xié)商分配方法進行避稅的動機。二是現(xiàn)階段投資者具有訴求多元化和風(fēng)險承擔(dān)能力差異大的特點，在合伙人層面存在優(yōu)先級和劣后級等復(fù)雜結(jié)構(gòu)化安排時，合伙企業(yè)對外投資項目陸續(xù)退出存在虧損或者少量收益，但是優(yōu)先級合伙人可能通過優(yōu)先分配資金的方式實際已經(jīng)實現(xiàn)所得，導(dǎo)致合伙企業(yè)虧損但優(yōu)先級合伙人已經(jīng)實現(xiàn)所得或者合伙企業(yè)所得少但優(yōu)先級合伙人實現(xiàn)了更多的所得。此時，在判斷合伙人所得稅納稅義務(wù)發(fā)生與否以及采取何種計稅方法問題上存在較大爭議。

（六）身份不符導(dǎo)致部分合伙企業(yè)無法享受創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)稅收優(yōu)惠政策

近年來，關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策一直在順應(yīng)經(jīng)濟社會發(fā)展進行調(diào)整。一方面，從優(yōu)惠主體看，從最開始的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)延伸到創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（合伙）的法人合伙人與自然人合伙人，以及天使投資個人。另一方面，國家扶持和鼓勵的創(chuàng)業(yè)投資項目逐步從未上市的中小型高新技術(shù)企業(yè)，向種子期、初創(chuàng)期的科技型企業(yè)轉(zhuǎn)變，并逐步將初創(chuàng)科技型企業(yè)條件放寬。創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)稅收優(yōu)惠政策的頻繁變動，導(dǎo)致受到鼓勵和扶持的企業(yè)類型和范圍不斷變化。部分合伙企業(yè)可能受到政策變動影響，不再符合政策優(yōu)惠條件，無法享受創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)相關(guān)稅收優(yōu)惠政策。

同時，合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)選擇單一投資基金模式核算存在管理費等無法扣除、年度股權(quán)轉(zhuǎn)讓損失不能跨年結(jié)轉(zhuǎn)、符合《財政部稅務(wù)總局關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和天使投資個人有關(guān)稅收政策的通知》（財稅〔2018〕55號）規(guī)定的投資額抵扣不足部分不得向以后年度結(jié)轉(zhuǎn)等約束條件，導(dǎo)致自然人合伙人事先選擇計稅方法存在困難。此外，部分地方政府基于招商引資等需要，出臺財政獎勵或補貼、稅收返還甚至核定征收等地方政策，導(dǎo)致合伙企業(yè)面臨的綜合稅負差別較大，造成事前選址、事后遷址等現(xiàn)象頻發(fā)。

完善合伙企業(yè)所得稅政策的建議

綜上，現(xiàn)行合伙企業(yè)所得稅處理規(guī)則無法有效應(yīng)對日新月異的現(xiàn)實變化。創(chuàng)新性的交易結(jié)構(gòu)更需要契合的、規(guī)范完善的稅收政策安排，以更好地符合市場監(jiān)管需要、促進技術(shù)和資本要素的高效融合。合伙企業(yè)的所得稅政策和“稅收透明體”這一個關(guān)鍵問題密切相關(guān)。我國可以借鑒《oecd稅收協(xié)定范本及注釋（2023年版）》和beps多邊公約等國際規(guī)則，明確“稅收透明體”內(nèi)涵、特定及一般處理原則（陳友倫，2021）。與此同時，可在借鑒國際經(jīng)驗做法和《企業(yè)所得稅法》《個人所得稅法》等相關(guān)規(guī)定的基礎(chǔ)上，針對合伙企業(yè)的納稅主體、收入性質(zhì)認定、成本費用稅金損失扣除、虧損彌補等基本事項，以及會計稅法差異處理、“嵌套”結(jié)構(gòu)處理、靈活分配順序下“通道業(yè)務(wù)”、反避稅等特殊事項，制定出臺明確的處理規(guī)則。

（一）明確“嵌套”等復(fù)雜交易結(jié)構(gòu)的稅務(wù)處理

在財稅〔2008〕159號文件和《規(guī)定》基礎(chǔ)上，為保證合伙企業(yè)“穿透”征稅規(guī)則的一致性，存在兩層以上“嵌套”結(jié)構(gòu)時，建議作如下處理。

1.采取“穿透”到底的原則，即頂層合伙企業(yè)的自然人和法人合伙人作為納稅義務(wù)人，且納稅義務(wù)時間應(yīng)遵循頂層合伙企業(yè)實際實現(xiàn)取得（不一定分配給頂層合伙人）這一基本課稅原則。

2.在計稅方法上，無論單層合伙，還是兩層以上的復(fù)雜“嵌套”合伙，都應(yīng)遵循我國企業(yè)所得稅中權(quán)責(zé)發(fā)生制的處理原則，即合伙企業(yè)投資多個項目跨期先后退出時，按對應(yīng)的投資項目歷史計稅基礎(chǔ)結(jié)轉(zhuǎn)成本，不宜采取先收回全部成本再計算收益的收付實現(xiàn)制原則，避免合伙人延期納稅。

3.就所得性質(zhì)認定而言，將自然人合伙人通過頂層合伙企業(yè)投資的合伙企業(yè)中取得的收益界定為“經(jīng)營所得”范疇更合適。就法律意義而言，是下層合伙企業(yè)對上層合伙企業(yè)的直接分配，而不是底層項目公司對頂層合伙人的間接分配，不宜界定為“利息、股息、紅利所得”或“股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得”（針對合伙創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)）。

4.清晰界定不同所得的法律屬性后，再嚴(yán)格按照“經(jīng)營所得”“利息、股息、紅利所得”或“股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得”相關(guān)規(guī)則確定納稅地點、納稅義務(wù)人和扣繳義務(wù)人等涉稅事項。

（二）完善合伙企業(yè)應(yīng)稅所得確認規(guī)則

合伙企業(yè)作為會計主體，應(yīng)按照我國《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定進行賬務(wù)處理。同時，借鑒《企業(yè)所得稅法》中對收入、成本、費用、稅金、資產(chǎn)損失等的相關(guān)規(guī)定，本文提出完善合伙企業(yè)應(yīng)稅所得確認規(guī)則的建議如下。

1.明確合伙企業(yè)的稅會差異調(diào)整規(guī)則。允許合伙企業(yè)在出現(xiàn)公允價值變動損益、信用減值損失等情況時，可選擇在年度匯算清繳時進行納稅調(diào)整；對于合伙企業(yè)在投資項目被上市公司收購等環(huán)節(jié)取得非貨幣性收益時，在缺乏納稅必要資金的前提下，可允許其參照現(xiàn)行企業(yè)所得稅和個人所得稅中遞延納稅的做法處理；明確合伙企業(yè)對外投資的公司出現(xiàn)留存收益轉(zhuǎn)增股本、資本公積轉(zhuǎn)增股本時，合伙人是否需要繳納所得稅并調(diào)整增加資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)。對間接投資尤其是兩層以上“嵌套”合伙企業(yè)缺乏納稅必要資金情況，可明確暫不納稅并維持各環(huán)節(jié)資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)不變。

2.明確“利息、股息、紅利所得”的適用范圍?？紤]國稅函〔2001〕84號文件歷史背景和創(chuàng)新業(yè)務(wù)模式涌現(xiàn)，《個人所得稅法實施條例》第六條（六）關(guān)于“利息、股息、紅利所得”的范圍定義中提及“擁有債權(quán)、股權(quán)等”是不完全列舉形式，除一般意義債權(quán)和股權(quán)外，是否還囊括諸如貨幣基金、理財產(chǎn)品等資管產(chǎn)品、合伙份額等，有必要予以明確，避免自然人合伙人在“利息、股息、紅利所得”和“經(jīng)營所得”兩種所得中抉擇并影響納稅申報。

3.針對合伙企業(yè)層面通過非交易過戶、清算等創(chuàng)新方式，建議將股權(quán)直接分配或過戶到合伙人名下的情形按視同銷售來處理。合伙企業(yè)雖然是所得稅的“稅收透明體”，但在自身層面仍應(yīng)獨立計算收入、成本、費用、損失、虧損等?！兑?guī)定》中，在計算清算所得時，強調(diào)的也是全部資產(chǎn)或者財產(chǎn)的公允價值。

（三）“先分后稅”原則下嚴(yán)格跟蹤資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)調(diào)整

在“先分后稅”原則下，合伙人在沒有實際獲得合伙企業(yè)分配的所得的情況下已經(jīng)產(chǎn)生了納稅義務(wù)。但是，如若合伙人后期通過轉(zhuǎn)讓、清算等方式退出合伙企業(yè)時，轉(zhuǎn)讓所得（涵蓋應(yīng)當(dāng)分得的應(yīng)納稅所得額對應(yīng)的增值部分）仍需繳納所得稅。因此，為避免針對同一來源所得的重復(fù)征稅，在“穿透”納稅的規(guī)則下，應(yīng)注意明確合伙企業(yè)實現(xiàn)所得和實際分配所得時內(nèi)部、外部資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)的動態(tài)協(xié)調(diào)機制，將《規(guī)定》第十六條“扣除以前年度留存的利潤”的做法不再局限在清算環(huán)節(jié)。

反之，合伙人通過轉(zhuǎn)讓合伙份額退出時，轉(zhuǎn)讓所得或者損失中已經(jīng)全部或者部分體現(xiàn)合伙企業(yè)對外投資項目的增值或者減值，新合伙人持有的合伙份額計稅基礎(chǔ)相應(yīng)發(fā)生變化。將來在計算合伙企業(yè)層面轉(zhuǎn)讓投資項目的應(yīng)納稅所得額時需要調(diào)整，否則會出現(xiàn)針對同一來源所得重復(fù)征稅。如果在稅制設(shè)計中不作調(diào)整，可通過改變自然人權(quán)益性投資虧損彌補規(guī)則，將對合伙企業(yè)投資損失在當(dāng)期或者結(jié)轉(zhuǎn)到以后抵銷其應(yīng)稅所得。最后，也需要通過引入反避稅條款針對轉(zhuǎn)讓合伙份額行為的商業(yè)目的等進行合理規(guī)范。

（四）完善虧損彌補方式

針對國稅函〔2001〕84號文件中“利息、股息、紅利所得”的特殊課稅規(guī)則導(dǎo)致的不同性質(zhì)合伙人差異化補虧問題，應(yīng)明確虧損彌補的跨年度跟蹤管理及檢查機制?？紤]到創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)持有周期長、存在前期費用無法扣除、優(yōu)質(zhì)項目先退出劣質(zhì)項目后退出、自然人投資虧損后期無法彌補導(dǎo)致稅負和收益不均衡等一系列問題，須制定更加具體、合理的虧損彌補政策。

可借鑒《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于延長高新技術(shù)企業(yè)和科技型中小企業(yè)虧損結(jié)轉(zhuǎn)年限的通知》（財稅〔2018〕76號）的做法，將虧損結(jié)轉(zhuǎn)期限放寬至10年，或者采取合伙企業(yè)存續(xù)期“算總賬”做法，在其清算時實施多退少補的納稅處理（即將虧損結(jié)轉(zhuǎn)期限放寬至合伙企業(yè)壽命期）。此外，王瀟 等（2018）提出，參照企業(yè)所得稅的虧損彌補方式，通過設(shè)立一定損失扣除上限將合伙企業(yè)虧損分攤到合伙人，進而減少合伙企業(yè)先盈利后虧損導(dǎo)致的不匹配問題。但這種方法對法人合伙人有效，對自然人合伙人而言，在權(quán)益性投資虧損彌補規(guī)則未改變的前提下，分攤給自然人也無法發(fā)揮作用。此外，對合伙創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)按照單一投資基金模式核算時，年度股權(quán)轉(zhuǎn)讓損失不能跨年結(jié)轉(zhuǎn)的限制條件可適當(dāng)放寬。

（五）明確有序分配順序下的應(yīng)納稅所得額的計算規(guī)則

嚴(yán)格遵循資金流分配順序的靈活約定、成本費用分攤機制等并不能改變合伙企業(yè)層面按照財稅〔2000〕91號文件規(guī)定獨立核算收入、成本、費用、稅金、損失等，并計算應(yīng)納稅所得額。但靈活的分配順序會影響納稅主體、應(yīng)納稅所得額的實際分配比例等。同時，為有效應(yīng)對“通道業(yè)務(wù)”等導(dǎo)致的靈活分配順序，應(yīng)將每一個納稅年度應(yīng)納稅所得額的計算分配方法及其事后調(diào)整強調(diào)合理商業(yè)目的要求納入一般反避稅條款考量范疇。此外，針對合伙人層面優(yōu)先級和劣后級的結(jié)構(gòu)化安排，導(dǎo)致合伙企業(yè)虧損但優(yōu)先級合伙人已經(jīng)實現(xiàn)所得或合伙企業(yè)所得少但優(yōu)先級合伙人實現(xiàn)更多的所得的特殊情況，也需要引入特殊處理機制，比如合伙人和合伙企業(yè)雙申報機制、合伙企業(yè)在清算時“算總賬”以解決存續(xù)期間合伙人無法申報問題等。

（六）明確合伙企業(yè)稅收優(yōu)惠適用要求

一方面，應(yīng)解決好現(xiàn)有創(chuàng)業(yè)投資相關(guān)稅收優(yōu)惠政策條款適用性爭議問題，有效應(yīng)對多層“嵌套”合伙企業(yè)等復(fù)雜交易。另一方面，還可明確以下優(yōu)惠政策：為避免重復(fù)征稅，可給予法人投資者通過合伙企業(yè)間接股權(quán)投資取得分紅收益免稅待遇（王瀟 等，2018）。自然人合伙人通過合伙企業(yè)取得上市公司、新三板分紅，在國稅函〔2000〕84號文件單獨認定為“利息、股息、紅利所得”課稅基礎(chǔ)上，給予差異化個人所得稅稅收優(yōu)惠處理。私募證券投資基金操作方式靈活，受監(jiān)管程度低，且其投資者多為高凈值人群，從優(yōu)惠取向和維護社會公平的角度不能享受財稅〔2008〕1號文件免稅待遇。最后，可適當(dāng)放寬合伙創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)在單一投資基金模式核算時的限制條件，可在條件成熟時將北京中關(guān)村示范區(qū)、浦東新區(qū)特定區(qū)域試點的公司型創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)優(yōu)惠政策在全國范圍推廣。

合伙企業(yè)稅收熱點問題解讀

（一）合伙企業(yè)的個人合伙人在合伙企業(yè)領(lǐng)取工資薪金，需要每月按照工資薪金項目申報個人所得稅，季末年末再按照生產(chǎn)經(jīng)營所得申報個人所得稅嗎？

不需要。自然人合伙人不用按工資薪金所得繳納個人所得稅，應(yīng)將投資者工資調(diào)增合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得后，按合伙人分配比例分到每個投資者了，然后由自然人投資者按照經(jīng)營所得申報個人所得稅。同時可在綜合所得或經(jīng)營所得中申報減除費用6萬元、專項扣除、專項附加扣除以及依法確定的其他扣除，但不得重復(fù)申報減除。

依據(jù)：《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》第六條第五項第1目規(guī)定規(guī)定，經(jīng)營所得，是指：1.個體工商戶從事生產(chǎn)、經(jīng)營活動取得的所得，個人獨資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)的個人合伙人來源于境內(nèi)注冊的個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營的所得。

《關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的法規(guī)》的通知（財稅〔2000〕91號）第三條規(guī)定，個人獨資企業(yè)以投資者為納稅義務(wù)人，合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務(wù)人。第四條規(guī)定， 個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)(以下簡稱企業(yè))每一納稅年度的收入總額減除成本、費用以及損失后的余額，作為投資者個人的生產(chǎn)經(jīng)營所得，比照個人所得稅法的“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”應(yīng)稅項目，適用5％—35％的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅；第六條第一項規(guī)定，投資者的費用扣除標(biāo)準(zhǔn)，由各省、自治區(qū)、直轄市地方稅務(wù)局參照個人所得稅法“工資、薪金所得”項目的費用扣除標(biāo)準(zhǔn)確定。投資者的工資不得在稅前扣除。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于辦理2023年度個人所得稅綜合所得匯算清繳事項的公告》（國家稅務(wù)總局公告2023年第1號）規(guī)定，同時取得綜合所得和經(jīng)營所得的納稅人，可在綜合所得或經(jīng)營所得中申報減除費用6萬元、專項扣除、專項附加扣除以及依法確定的其他扣除，但不得重復(fù)申報減除。

（二)合伙企業(yè)注銷，個人合伙人分配的所得應(yīng)如何交稅？

根據(jù)《關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的法規(guī)》的通知（財稅〔2000〕91號）第三條規(guī)定，個人獨資企業(yè)以投資者為納稅義務(wù)人，合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務(wù)人(以下簡稱投資者)。第十六條規(guī)定，企業(yè)進行清算時，投資者應(yīng)當(dāng)在注銷工商登記之前，向主管稅務(wù)機關(guān)結(jié)清有關(guān)稅務(wù)事宜。企業(yè)的清算所得應(yīng)當(dāng)視為年度生產(chǎn)經(jīng)營所得，由投資者依法繳納個人所得稅。 前款所稱清算所得，是指企業(yè)清算時的全部資產(chǎn)或者財產(chǎn)的公允價值扣除各項清算費用、損失、負債、以前年度留存的利潤后，超過實繳資本的部分。因此，合伙企業(yè)注銷，個人合伙人分配的所得應(yīng)按經(jīng)營所得繳納個人所得稅。

(三)個人合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額應(yīng)如何繳納個人所得稅？

根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》第六條第八項規(guī)定，財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，是指個人轉(zhuǎn)讓有價證券、股權(quán)、合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額、不動產(chǎn)、機器設(shè)備、車船以及其他財產(chǎn)取得的所得。又根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人終止投資經(jīng)營收回款項征收個人所得稅問題的公告》（稅務(wù)總局公告2023年第41號）：個人因各種原因終止投資、聯(lián)營、經(jīng)營合作等行為，從被投資企業(yè)或合作項目、被投資企業(yè)的其他投資者以及合作項目的經(jīng)營合作人取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應(yīng)稅收入，應(yīng)按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。

應(yīng)納稅所得額的計算公式如下：

應(yīng)納稅所得額＝個人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回款項合計數(shù)-原實際出資額（投入額）及相關(guān)稅費。

(四)合伙企業(yè)對外投資分回的股息紅利，其個人合伙人應(yīng)如何繳納個人所得稅？

根據(jù)國稅函〔2001〕84號第二條規(guī)定，個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項目計算繳納個人所得稅。以合伙企業(yè)名義對外投資分回利息或者股息、紅利的，應(yīng)按財稅〔2000〕91號所附規(guī)定的第五條精神確定各個投資者的利息、股息、紅利所得，分別按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項目計算繳納個人所得稅。

附：第五條 個人獨資企業(yè)的投資者以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得為應(yīng)納稅所得額；合伙企業(yè)的投資者按照合伙企業(yè)的全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和合伙協(xié)議約定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額，合伙協(xié)議沒有約定分配比例的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和合伙人數(shù)量平均計算每個投資者的應(yīng)納稅所得額。

前款所稱生產(chǎn)經(jīng)營所得，包括企業(yè)分配給投資者個人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得（利潤）。

(五)合伙企業(yè)申報經(jīng)營所得后，將剩余的利潤打到個人合伙人賬戶，還需要交個人所得稅嗎？

個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)按照規(guī)定申報繳納經(jīng)營所得個人所得稅后，將利潤分配給投資者不再繳納個人所得稅。

根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》、《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》（財稅〔2008〕159號）和《個體工商戶個人所得稅計稅辦法》（國家稅務(wù)總局令第35號）的規(guī)定，合伙企業(yè)合伙人從合伙企業(yè)取得的所得，應(yīng)比照“經(jīng)營所得”計算繳納個人所得稅，不屬于工資薪金所得。

(六)合伙企業(yè)內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓要交什么稅？要繳納印花稅嗎？

解：根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》(財稅[2008]159號)規(guī)定：“三、合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得采取‘先分后稅’的原則。合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，再分配給自然人合伙人，自然人合伙人交個人所得稅，法人合伙人交企業(yè)所得稅。

自然人合伙人按財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得繳納個人所得稅，根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》第六條規(guī)定，個人所得稅法規(guī)定的各項個人所得稅的范圍：財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，是指個人轉(zhuǎn)讓有價證券、股權(quán)、合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額、不動產(chǎn)、機器設(shè)備、車船以及其他財產(chǎn)取得的所得。

法人合伙人繳納企業(yè)所得稅。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）第三條規(guī)定：企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權(quán)變更手續(xù)時，確認收入的實現(xiàn)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。

不繳納印花稅。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于印花稅若干具體問題的解釋和規(guī)定的通知》（國稅發(fā)[1991]155號）第十條規(guī)定，“財產(chǎn)所有權(quán)”轉(zhuǎn)移書據(jù)的征稅范圍是：經(jīng)政府管理機關(guān)登記注冊的動產(chǎn)、不動產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移所立的書據(jù)，以及企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所立的書據(jù)。印花稅是列舉稅，上述規(guī)定中列舉的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)中不包含合伙企業(yè)份額，因此轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)合伙份額所立的書據(jù)不屬于印花稅列舉的應(yīng)稅憑證，不征印花稅。

(七) c是b合伙企業(yè)的個人合伙人，b合伙企業(yè)經(jīng)營范圍為管理咨詢，持有a合伙企業(yè)份額，a轉(zhuǎn)讓了其持有的x公司股權(quán)。請問a分配給b的收益，c按什么稅目交稅？

答：根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》第六條第五項第1目規(guī)定規(guī)定，經(jīng)營所得，是指：1.個體工商戶從事生產(chǎn)、經(jīng)營活動取得的所得，個人獨資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)的個人合伙人來源于境內(nèi)注冊的個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營的所得，因此c應(yīng)按經(jīng)營所得繳納個人所得稅。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于《關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定》執(zhí)行口徑的通知》（國稅函〔2001〕84號）第二條規(guī)定了：“個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項目計算繳納個人所得稅。為什么c不是按照利息、股息紅利所得交稅？

什么是股息、紅利所得？根據(jù)《國務(wù)院中華人民共和國個人所得稅法實施條例》第六條第（六）項規(guī)定：“利息、股息、紅利所得，是指個人擁有債權(quán)、股權(quán)等而取得的利息、股息、紅利所得?！?/p>

b合伙企業(yè)持有a合伙企業(yè)的是財產(chǎn)份額而非股權(quán)，b從a取得的不是股息、紅利，所以b從a分配的收益需并入b的利潤總額中，由c依分配比例計算并按經(jīng)營所得繳納個稅。

如果本例修改為c是b合伙企業(yè)的個人合伙人，b對外投資x公司，分回股息、紅利。請問b分配給c的收益，c按什么稅目交稅？此時c按照利息、股息、紅利所得繳納個人所得稅。

(八)合伙企業(yè)應(yīng)如何進行會計核算？

合伙企業(yè)不是一個獨立法人（是獨立的會計主體），不適用企業(yè)會計準(zhǔn)則。財政部沒有發(fā)布專門針對合伙企業(yè)的會計制度、準(zhǔn)則或會計處理規(guī)定?！镀髽I(yè)會計準(zhǔn)則》第二條規(guī)定：“本準(zhǔn)則適用于在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立的企業(yè)（包括公司）。此處的“企業(yè)”，并沒有限定其組織形式，因此可以適用于財政部暫時還沒有發(fā)布統(tǒng)一規(guī)定的合伙企業(yè)會計處理。

合伙企業(yè)會計與其他企業(yè)會計的不同之處在于損益分配和所有者權(quán)益賬戶的設(shè)置。為了反映合伙人對合伙企業(yè)投資的增減情況及其在企業(yè)凈收益(或虧損)中所占的份額，在合伙會計事務(wù)中，一般要設(shè)置三個所有者權(quán)益賬戶，“合伙人資本”、“合伙人提款”、“合伙人損益”科目，且以上科目均為一級核算科目。合伙企業(yè)一般不設(shè)置“資本公積”科目，由投入資本引起的各種資產(chǎn)增值可直接記人“合伙人資本”科目。

(九)自然人退伙如何繳納個人所得稅？

合伙企業(yè)“分配”給自然人合伙人，屬于“來源于境內(nèi)注冊的個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營的所得”，要具體問題具體分析，不考慮創(chuàng)投等特殊政策：

1.出資額（投入額），不屬于個人所得，不繳納個人所得稅；

2.歸屬到該合伙人當(dāng)年度未繳納經(jīng)營所得的未分配利潤部分，按照“經(jīng)營所得”項目繳納個人所得稅；

3.歸屬到該合伙人當(dāng)年度“合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利”，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項目計算繳納個人所得稅。

4.以前已申報繳納經(jīng)營所得個人所得稅后，將利潤分配給投資者不再繳納個人所得稅；

5.除了上述能明確的，剩余的分配屬于稅務(wù)總局公告2023年第41號公告規(guī)定的范圍，應(yīng)按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目繳納個人所得稅。

例：某合伙人2023年1月退伙取得400萬貨幣資金，其中：

1.出資額（投入額）180萬，這部分不屬于個人所得，不繳納個人所得稅；

2.2023年1月經(jīng)營所得就是虧損，沒有經(jīng)營所得；

3.2023年1月合伙企業(yè)取得對外投資分回的利息或者股息、紅利，該合伙人對應(yīng)的分配份額80萬，按“利息、股息、紅利所得”適用稅率20%計算繳納個人所得稅；

4.以前已申報繳納經(jīng)營所得個人所得稅后，一直未分配該合伙人對應(yīng)的分配份額110萬，不再繳納個人所得稅；

5.剩余30萬（400-180-80-110=30萬），屬于稅務(wù)總局公告2023年第41號公告規(guī)定的范圍，應(yīng)按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目。

來源：樸稅。本文內(nèi)容僅供一般參考用，均不視為正式的審計、會計、稅務(wù)或其他建議，我們不能保證這些資料在日后仍然準(zhǔn)確。任何人士不應(yīng)在沒有詳細考慮相關(guān)的情況及獲取適當(dāng)?shù)膶I(yè)意見下依據(jù)所載內(nèi)容行事。本號所轉(zhuǎn)載的文章，僅供學(xué)術(shù)交流之用。文章或資料的原文版權(quán)歸原作者或原版權(quán)人所有，我們尊重版權(quán)保護。如有問題請聯(lián)系我們，謝謝！

【第13篇】合伙企業(yè)有股權(quán)嗎

組織的成功要靠人來實現(xiàn)，經(jīng)營的本質(zhì)其實是經(jīng)營人。組織的偉大來自于對人的尊重，對員工越尊重，越能激發(fā)員工的創(chuàng)造力，正如上文中那些開放股權(quán)的企業(yè)所做的那樣。

阿里巴巴的曾鳴在《重新定義公司：谷歌是如何運營的》的序言中說：“未來的組織會演變成什么樣，現(xiàn)在還很難看清楚，但未來組織最重要的功能已經(jīng)越來越清楚，是賦能，而不再是管理或激勵。”

這里的賦能，通俗講就是企業(yè)要為員工創(chuàng)造條件，激發(fā)他們的創(chuàng)造力和潛能，也就是大家講的建立自組織。而實現(xiàn)自組織，一定離不開股權(quán)的開放，所以從股權(quán)的角度去設(shè)定企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃，將是指引企業(yè)未來發(fā)展方向的非常好用的羅盤，也是未來企業(yè)發(fā)展最有效的驅(qū)動力之一。

案例解析：做好頂層設(shè)計，明確發(fā)展路徑

?；鶆?chuàng)始人詹天保原來的企業(yè)是做食品餡料的，他是公司創(chuàng)始人也是最大股東，在濟南做了18年了。目前，該公司由經(jīng)理人管理，詹天保處于半退休狀態(tài)，打算就這樣在家含怡弄孫享清福了，卻因為和孫子關(guān)于面包的一次街頭對話，萌生了給孩子做放心食品的想法，于是開始了第二次創(chuàng)業(yè)。他賦予了這次創(chuàng)業(yè)更高的使命——要做中國安全食品行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)。

詹天保知道，做現(xiàn)代企業(yè)，錢已經(jīng)不是主要問題了，而人才才是企業(yè)發(fā)展的核心，經(jīng)過一年多的努力，他找到了13位合伙人，他們大部分都是從事食品相關(guān)行業(yè)的，都和詹天保有著一樣的想法。

?；椖康亩ㄎ皇菬o添加劑安全烘焙食品，發(fā)展直營點或加盟店，以全產(chǎn)業(yè)鏈運營為商業(yè)模式，與專業(yè)農(nóng)產(chǎn)品基地合作，引入第三方檢測機構(gòu)，在全國建立起多家?；惫┥鷳B(tài)基地，以保證所采用的原料均為有機農(nóng)產(chǎn)品并確保品質(zhì)。

牛基店基本上分為兩種，一種為街邊店，主要開在大型社區(qū)的主要商業(yè)街，經(jīng)營面積在50平方米至120平方米左右；另一種為社區(qū)店，主要在社區(qū)內(nèi)部，經(jīng)營面積一般在20平方米左右。未來五年的戰(zhàn)略規(guī)劃是在全國發(fā)展1萬家街邊店和5萬家社區(qū)店。

基于?；?strong>項目定位、商業(yè)模式和發(fā)展規(guī)劃，項目頂層設(shè)計如下。

首先，由詹氏家族資產(chǎn)管理公司聯(lián)合其他13位創(chuàng)始人投資成立上海?；放乒芾碛邢薰?，負責(zé)牛基品牌的管理、策劃、市場運營等工作。

其次，根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，上海?；放乒芾碛邢薰酒煜鲁闪⑷舾尚袠I(yè)板塊的項目公司，目前已經(jīng)成立了山東?；鎲⒐煞萦邢薰?、黑龍江?；Z油公司、遼寧畜牧公司和江西種植公司。

山東?；姹汗煞萦邢薰咀鳛轫椖窟\營主體，也是將來做ipo項目的公司，其啟動資金主要來源于頂層設(shè)計中上層封閉公司的投入，其發(fā)展運營中的資金主要來源于兩個有限合伙企業(yè)——濟南牛乙基合伙企業(yè)（有限合伙）和濟南牛丙基合伙企業(yè)（有限合伙）。該有限合伙企業(yè)的部分投資在ipo前或pe輪前完成回購?fù)顺觥?/p>

該項目頂層設(shè)計主要分為以下三個層面。

第一個是控制層面，頂層封閉，由創(chuàng)始人控股，和其他創(chuàng)始合伙人成立上海?；放乒芾碛邢薰?，負責(zé)統(tǒng)籌未來公司所有投資、控股、參股、管理與食品安全產(chǎn)品相關(guān)的業(yè)務(wù)，并共享其中收益。

第二個是業(yè)務(wù)層面，山東?；姹汗煞萦邢薰咀鳛轫椖窟\營公司，負責(zé)整個烘培項目的具體運營，在未來五年負責(zé)發(fā)展1萬家街邊店和5萬家社區(qū)店，是整個?；椖康暮诵?。該公司還是將來要在資本市場上市的項目公司，該項目的運營成功將帶動其他板塊的成功。

第三個是推廣層面，山東?；姹汗煞萦邢薰咀鳛轫椖窟\營公司，由上海牛基品牌管理有限公司做gp,發(fā)起成立濟南牛乙基合伙企業(yè)、牛丙基合伙企業(yè)、牛丁基合伙企業(yè)，共同持有山東牛基烘焙股份有限公司的股份，在未引進投資人的情況下持股比例為：上海?；放乒芾碛邢薰境止?1%;濟南牛乙基合伙企業(yè)（有限合伙）持股25%;濟南牛丙基合伙企業(yè)（有限合伙）持股14%;濟南牛丁基合伙企業(yè)（有限合伙）持股10%。其中，濟南牛乙基合伙企業(yè)（有限合伙）是為會員客戶股權(quán)眾籌而設(shè)立的。

牛基店的定位是為社區(qū)居民提供安全食品，通過股權(quán)眾籌方式使消費者和社區(qū)居民成為項目合伙人，會更利于項目的發(fā)展。這些消費投資人可以享受收益和股東身份，但不直接參與公司的經(jīng)營。?；觊_業(yè)時，會招募儲值會員，在會員的基礎(chǔ)上發(fā)展會員股東。該部分會員股東價格都是2萬元一份，在不同時間節(jié)點加入，所占的股份比例會不同。

濟南牛丙基合伙企業(yè)（有限合伙）是為創(chuàng)業(yè)伙伴和供應(yīng)商等愿意參與項目投資的、有一定資源的投資人所設(shè)立的持股平臺，該部分會員股東價格都是10萬元一份，在不同時間節(jié)點加入，所占的股份比例會不同。

濟南牛丁基合伙企業(yè)（有限合伙）是期權(quán)池，是將來用于經(jīng)營團隊股權(quán)激勵的持股平臺。

經(jīng)過一年多的籌備和精心設(shè)計，第一家牛基店于2023年3月12日正式開業(yè)，第二家牛基店于2023年6月1日開業(yè)。目前，?；验_街邊店25家、社區(qū)店15家，正在裝修的街邊店6家，正在裝修翻牌15家烘焙店。目前招募儲值會員近1萬余人，會員股東200余人，還有若干創(chuàng)業(yè)伙伴、供應(yīng)商投資人。?；椖繉?chuàng)始合伙人投資、會員股東及創(chuàng)業(yè)伙伴和供應(yīng)商募集資金用于?；甑幕A(chǔ)發(fā)展，在規(guī)模達到一定數(shù)量，完善了公司治理結(jié)構(gòu)、管理機制、培訓(xùn)體系建設(shè)，具有資本市場融資能力時，啟動資本市場融資，通過增資擴股的方式引入機構(gòu)投資人，走向資本市場，進入快速發(fā)展軌道。

?；椖客ㄟ^合理的頂層設(shè)計，整合了行業(yè)內(nèi)優(yōu)秀人才，也為公司未來的發(fā)展指明了方向。另外，通過項目公司有限合伙企業(yè)的結(jié)構(gòu)設(shè)計，整合了會員股東和創(chuàng)業(yè)者。好的股權(quán)設(shè)計是要既能吸引人才、留住人才，又要為未來發(fā)展預(yù)留好空間，這也是企業(yè)發(fā)展基業(yè)長青的基因。

奉送大家一句話，真格基金的徐小平說過：不要用兄弟情誼追求共同利益，要用共同利益追求兄弟情義。

關(guān)注并轉(zhuǎn)發(fā)此文后，私信回復(fù)“815”，這邊安排專業(yè)咨詢老師和您聯(lián)系為您提供免費股權(quán)咨詢服務(wù)，并且贈送《股權(quán)架構(gòu)方案設(shè)計》《有限合伙協(xié)議》《股東進入和退出機制》《公司估值的二十二個標(biāo)準(zhǔn)》等股權(quán)相關(guān)資料

【第14篇】合伙企業(yè)股權(quán)分配

三個人合伙創(chuàng)業(yè)，有人出錢有人出力如何分配股權(quán)，項目總投資是60萬人民幣，其中a投資40%，b投資30%，c投資30%，a主要負責(zé)運營管理，發(fā)放工資算在投資成本中。a只負責(zé)前三個月的經(jīng)營，后期會招人負責(zé)經(jīng)營，a后期只負責(zé)管理。b除了投資之外，還負責(zé)按照市場價來供貨（并不是他的成本價，且不負責(zé)經(jīng)營與管理），c只投資30%，并不負責(zé)公司具體的業(yè)務(wù)，此種情況如何分配比較適合呢？

根據(jù)投資情況可知，c肯定是不出人力的，那b是否出了人力呢？其實某種意義上，如果b的供貨依然是按市場價去供貨，那b的作用其實就是投資，b在人力上的作用也是微乎其微的，a只負責(zé)前三個月的經(jīng)營，后期招人運營，說白了是大方向管理。

在分析這個問題的時候，我們需要了解,這個問題是a提出的，b提出的，還是c提出的，因為從不同的角度股權(quán)分配方式是不同的，如果說是a提出的，那我們當(dāng)然認為a是有人力的,bc是沒有人力的，建議給a多分點人力，但如果說是b提出的，可以主張按出資比例分配，所以站在不同的角度，分法是不同的。

如果從a的角度來看，比如可以占到70%。當(dāng)然這要結(jié)合具體情況，如人力這一塊占了30%，那么出資這部分就按照三方的4 : 3 : 3分別乘以0.7，進行一個分配，人力部分由a單獨獨享只占30%。這是在a的角度進行分配。

如果站在b和c的角度，認為a既然拿工資了，人力可以不用，就可以按照出資分配就可以了。還有一種叫動態(tài)分配，就是可以在出資的基礎(chǔ)上，b和c按出資比例分配股份，后期若a業(yè)績較好，b和c分紅可以降低一點，我們站在不同的角度以及bc各自的期望值，都會對最終的分配產(chǎn)生一個影響。

股權(quán)分配是很多創(chuàng)業(yè)者遇到的最大問題之一，創(chuàng)業(yè)如逆水行舟，只有同行者目的明確、方向一致、公平和激勵并存才能成就長遠、穩(wěn)定的關(guān)系。股權(quán)分配分額就是這么一個落實到“人”的過程，它的目的不僅是確立規(guī)則，還要明確公司團隊基因和價值觀、達成股東間的共識。

【第15篇】合伙企業(yè)交什么稅

我單位是一家由王某、劉某、李某三人設(shè)立的合伙企業(yè)，該合伙企業(yè)持有a有限公司60%的股權(quán)，持有b有限公司38%的股權(quán)，請問我單位合伙人的個人所得稅能否核定征收？

根據(jù)《財政部 稅務(wù)總局關(guān)于權(quán)益性投資經(jīng)營所得個人所得稅征收管理的公告》（財政部 稅務(wù)總局公告2023年第41號）第一條規(guī)定，持有股權(quán)、股票、合伙企業(yè)財產(chǎn)份額等權(quán)益性投資的個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)(簡稱獨資合伙企業(yè))，一律適用查賬征收方式計征個人所得稅。

綜上所述，你單位作為持有股權(quán)的合伙企業(yè)，合伙人的個人所得稅應(yīng)適用查賬征收方式

合伙企業(yè)在什么情況下可以適用核定征收？

《個人所得稅法實施條例》（國務(wù)院令第707號）第十五條第三款規(guī)定，從事生產(chǎn)、經(jīng)營活動，未提供完整、準(zhǔn)確的納稅資料，不能正確計算應(yīng)納稅所得額的，由主管稅務(wù)機關(guān)核定應(yīng)納稅所得額或者應(yīng)納稅額。

《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)<關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的法規(guī)>的通知》（財稅[2000]91號）附件 一《關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定》第七條規(guī)定，有下列情形之一的，主管稅務(wù)機關(guān)應(yīng)采取核定征收方式征收個人所得稅：

(一)企業(yè)依照國家有關(guān)法規(guī)應(yīng)當(dāng)設(shè)置但未設(shè)置賬簿的;

(二)企業(yè)雖設(shè)置賬簿，但賬目混亂或者成本資料、收入憑證、費用憑證殘缺不全，難以查賬的;

(三)納稅人發(fā)生納稅義務(wù)，未按照法規(guī)的期限辦理納稅申報，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)責(zé)令限期申報，逾期仍不申報的。

綜上可以看出納稅人賬簿資料不清晰或者自己納稅申報有困難時，經(jīng)主管稅務(wù)機關(guān)核定采用核定征收個人所得稅。

我成立了一家做自媒體直播的個人工作室，可以申請采用核定方式征收個人所得稅嗎？

根據(jù)《關(guān)于開展文娛領(lǐng)域綜合治理工作的通知》，目前對于明星藝人、網(wǎng)絡(luò)主播成立的個人工作室和企業(yè)，要輔導(dǎo)其依法依規(guī)建賬建制，并采用查賬征收方式申報納稅。

因此，成立的自媒體直播工作室要進行建賬建制，并采用查賬征收方式進行個人所得稅的繳納，而不能核定征收。

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【第16篇】合伙企業(yè)法的一般內(nèi)容

合伙指南 | 作者：李立律師

這是李立律師博客和合伙指南公眾號第1223篇文字

合伙企業(yè)的合伙協(xié)議，只是合伙人簽，那企業(yè)本身受協(xié)議約束嗎？

這又是一個典型案例，是近期上海浦東新區(qū)人民法院發(fā)布的典型案例之一。

這個案件提出了一個簡單的問題。雖然這個問題的答案看上去似乎很明確，但是這個問題在相關(guān)法律中并沒有對應(yīng)直接的答案。

這個問題是：合伙企業(yè)的合伙協(xié)議，也是合同，但是合伙企業(yè)不是合同的簽署方，不是合同當(dāng)事人，按照合同的相對性原則，合同是不能約束合同當(dāng)事人以外的第三人，那么，合伙企業(yè)受合伙協(xié)議的約束嗎？

所謂合同相當(dāng)性原則，用通俗的話來打個比方，甲和乙簽訂了一份合同，在法律上不能要求沒有簽約的丙方遵守這份合同的規(guī)定。

上海市浦東新區(qū)人民法院受理了一起a合伙企業(yè)的合伙協(xié)議糾紛案件，a合伙企業(yè)也是被告之一。原告要求被告a合伙企業(yè)基于其作為接收原告投資款并對外投資的主體，應(yīng)當(dāng)在項目投資期滿并獲得項目交易款項后履行向原告給付該項目投資本金及收益的義務(wù)，

被告提出了管轄權(quán)異議，認為，合伙協(xié)議第13.8條明確約定了書面仲裁協(xié)議，因該協(xié)議引起的任何爭議應(yīng)當(dāng)通過仲裁解決，因此，根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》、《中華人民共和國仲裁法》的相關(guān)規(guī)定，本案所涉糾紛應(yīng)通過仲裁解決，請求法院以無管轄權(quán)為由裁定駁回原告的起訴。

同時，a合伙企業(yè)還認為：本案系因a合伙企業(yè)的合伙協(xié)議產(chǎn)生的合同糾紛，而a合伙企業(yè)并非合同一方，基于合同的相對性，原告無權(quán)向非合同方主張違約責(zé)任，故被告a合伙企業(yè)并非本案適格被告。

對此，法院在判決中做出了以下分析和觀點：

本院認為，根據(jù)合伙協(xié)議的約定，該有限合伙協(xié)議的訂立主體為有限合伙人與普通合伙人，雖然形式上仲裁條款約束的系訂立該有限合伙協(xié)議的主體即有限合伙人與普通合伙人，但實質(zhì)上分析，本院認為合伙企業(yè)應(yīng)受仲裁條款約束，理由如下：

第一，從協(xié)議內(nèi)容上看，原告起訴所依據(jù)的合伙協(xié)議的相應(yīng)條款，包括分配條款、權(quán)力條款和違約合伙人條款，均涉及合伙企業(yè)而非單純約定合伙人之間的權(quán)利義務(wù)，其中分配條款明確分配系“合伙企業(yè)作出的分配”，分配的對象也是合伙企業(yè)財產(chǎn)，權(quán)力條款系對“合伙企業(yè)(以及代表合伙企業(yè)行事的普通合伙人)”從事相應(yīng)活動的權(quán)力約定，違約合伙人條款中“將向違約合伙人分配的所有款項”亦指向合伙企業(yè)財產(chǎn)。因此，原告訴請所涉及的合伙協(xié)議條款，約定的不僅僅是合伙協(xié)議簽訂主體即合伙人之間的權(quán)利義務(wù)，而是從條款內(nèi)容到權(quán)利義務(wù)架構(gòu)，均與合伙企業(yè)相關(guān)，而且無論是財產(chǎn)分配還是經(jīng)營活動開展，均無法脫離合伙企業(yè)，相應(yīng)條款履行后的實際結(jié)果也直接指向合伙企業(yè)。

第二，從合伙協(xié)議的協(xié)議性質(zhì)上看，合伙協(xié)議系合伙企業(yè)設(shè)立的基礎(chǔ)，系合伙企業(yè)經(jīng)營的基礎(chǔ)性協(xié)議，約定了合伙企業(yè)經(jīng)營中的核心事項，合伙企業(yè)的設(shè)立和經(jīng)營系依據(jù)合伙協(xié)議的約定進行，因此，合伙協(xié)議不同于一般的商業(yè)協(xié)議，其與合伙企業(yè)具有密切關(guān)聯(lián)性。

第三，從意思表示上看，被告確認，全體合伙人均簽署了涉案合伙協(xié)議，協(xié)議內(nèi)容完全一致。因此，應(yīng)當(dāng)認為全體合伙人對于仲裁條款均無異議，即在仲裁條款約定的仲裁事項范圍內(nèi)，應(yīng)通過仲裁方式解決爭議。對于合伙企業(yè)來說，全體合伙人的意思表示一致，本身就是合伙企業(yè)意思表示形成的法定方式，因此，全體合伙人在糾紛解決上的一致意思表示，應(yīng)認為構(gòu)成合伙企業(yè)在相同事項上的意思表示，即對于合伙協(xié)議仲裁條款約定的仲裁事項范圍內(nèi)的爭議，應(yīng)通過仲裁方式解決。

在這個案例的判決中，法院的上述分析主要是從合伙企業(yè)合伙協(xié)議的權(quán)利義務(wù)和法律后果指向進行的。

不過，我個人理解，可能首先要明確的是：合伙企業(yè)的合伙協(xié)議，是受特別法約束的，只有在《合伙企業(yè)法》及其相關(guān)法律法規(guī)沒有規(guī)定的情況下，才能適用《民法典》中的通用合同法律規(guī)則。

《合伙企業(yè)法》從立法性質(zhì)上來說，不是單純的民法，而是像《公司法》一樣，是組織法，或者說是社團法，不僅規(guī)定了投資人之間的法律關(guān)系，也規(guī)定了“社團”和投資人之間的法律關(guān)系、“社團”和社會之間的法律關(guān)系。

最后，要特別理解一個小的區(qū)別：不設(shè)立合伙企業(yè)的合伙協(xié)議，與合伙企業(yè)的合伙協(xié)議，在法律適用上是不同的。不與設(shè)立合伙企業(yè)相聯(lián)系的普通合伙協(xié)議，并不適用《合伙企業(yè)法》。