有限合伙企業(yè)怎么交稅（16篇）

【第1篇】有限合伙企業(yè)怎么交稅

1、和有限公司相比，合伙企業(yè)有哪些稅收優(yōu)勢？

合伙人是自然人：

有限公司：交納25%的企業(yè)所得稅+股東20%的個人所得稅

合伙企業(yè)：最大稅收優(yōu)勢在于不用繳納企業(yè)所得稅，只要股東按生產(chǎn)經(jīng)營所得5％—35％的五級超額累進稅率繳納個人所得稅。但是有二點不好的地方在于：

一、即使合伙企業(yè)將利潤留在賬面不進行分配，個人股東也要交納賬面盈利的個稅。

二、當個人所得超過10萬元后，累進稅率便達到35%。

可見，合伙企業(yè)看似只對股東實體征收一重所得稅，但邊際稅率較高，且不能延遲納稅義務。

合伙人是公司：

（1）取得非股息紅利所得

有限公司：交納25%的企業(yè)所得稅+公司型股東取得的被投資的公司的投資收益免稅+自然人股東20%的個稅

合伙企業(yè)：0+公司型股東取得的合伙企業(yè)的盈利交納25%企業(yè)所得稅+自然人股東20%的個稅

可見，如果是公司型投資者，對于設立合伙企業(yè)還是公司，兩者稅收負擔并無明顯差別。

（2）取得股息紅利所得

有限公司：免稅+公司型股東取得的被投資的公司的投資收益免稅+自然人股東20%的個稅

合伙企業(yè)：0+公司型股東取得的合伙企業(yè)的盈利交納25%企業(yè)所得稅（不免稅）+自然人股東20%的個稅

可見，如果合伙企業(yè)的盈利來源于投資收益的情況下，合伙企業(yè)稅負反而高于有限公司。

因此，我們不能僅從合伙企業(yè)表象上的“一重所得稅”便得出低稅收成本的結(jié)論。

2、自然人投資者應納稅所得額的計算？

自然人投資者應納稅所得額＝該年度收入總額－成本、費用及損失－當年投資者本人的費用扣除額

當年投資者本人的費用扣除額＝月減除費用（3500元/月）×當年實際經(jīng)營月份數(shù)

應納稅額＝應納稅所得額×稅率－速算扣除數(shù)

3、合伙企業(yè)和有限公司的應納稅所得額計算上有什么區(qū)別？

計算合伙企業(yè)應納稅所得額時和有限公司基本是一樣的，各個費用扣除標準基本也是一樣的（工會經(jīng)費、福利費、招待費、宣傳費、壞賬準備金等）。

只是存在如下2個差異：

（1）投資者個人的工資不得扣除。

（2）合伙企業(yè)能否使用財稅【2018】51號“企業(yè)發(fā)生的職工教育經(jīng)費支出，不超過工資薪金總額8%的部分，準予在計算企業(yè)所得稅應納稅所得額時扣除；超過部分，準予在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)扣除。”政策未明確。

3、合伙企業(yè)取得的利息、股息紅利所得是否并入生產(chǎn)經(jīng)營所得一起納稅？

合伙企業(yè)取得的利息、股息紅利所得，由自然人合伙人按照“利息、股息紅利所得”交納個稅，由法人合伙人并入其企業(yè)所得稅應納稅所得額交納企業(yè)所得稅，并且不享受免稅政策。

注釋：

（1）“資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”、“資產(chǎn)租賃所得”、“”需要并入生產(chǎn)經(jīng)營所得，不單獨計算。

（2）如果“生產(chǎn)經(jīng)營所得”是虧損，“股息、紅利所得”仍然要納稅，不得彌補“生產(chǎn)經(jīng)營所得”的虧損。

（3）合伙企業(yè)取得的利息、股息紅利所得，法人合伙人享受的部分，并入應納稅所得交納企業(yè)所得稅，并且不能按照居民企業(yè)之間權(quán)益性投資收益享受免稅政策。

4、自然人合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的權(quán)益怎么納稅？

對合伙人按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”征收所得稅，允許稅前扣除財產(chǎn)原值和合理費用。即根據(jù)現(xiàn)行個人所得稅政策，自然人合伙人轉(zhuǎn)讓投資資產(chǎn)按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”和20%的稅率繳納個人所得稅。

但是已經(jīng)按生產(chǎn)經(jīng)營所得交納過個稅的盈余不允許扣除。所以合伙人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)份額時要先把盈余分配，反正分不分配都要納稅。（國家稅務總局公告2023年第41號 ）

5、如果合伙企業(yè)給投資者發(fā)放工資，該如何處理？

如果合伙企業(yè)給投資者發(fā)放工資，雖然年度匯算清繳計算合伙企業(yè)應納稅所得時不得扣除，需要納稅調(diào)增，但是發(fā)放時仍然要作為“工資薪金所得”交納個人所得稅。

由于個人獨資企業(yè)的投資者工資不作為工資扣除，所以也不能作為工會經(jīng)費、職工福利費、職工教育經(jīng)費的計提基數(shù)。另外允許投資者扣除的生活費用也不能作為工會經(jīng)費、職工福利費、職工教育經(jīng)費的計提基數(shù)。

6、合伙企業(yè)投資者應納的個人所得稅稅款，按年計算，分月或者分季預繳，由投資者在每月或者每季度終了后按規(guī)定預繳，年度終了后3個月內(nèi)匯算清繳，多退少補。

合伙企業(yè)不負有代扣代繳投資者生產(chǎn)經(jīng)營所得個人所得稅的義務。但可以像稅務中介一樣替投資者去稅務局辦理。

合伙企業(yè)投資者在每月或者每季度終了后按規(guī)定預繳個人所得稅時，不進行納稅調(diào)整，也就是說合伙企業(yè)的投資者在其企業(yè)任職并按月取得的工資所得預繳個人所得稅時可以在稅前扣除，并且可以再減除5000*n的生活費用。但需要將季度數(shù)據(jù)換算成年度數(shù)據(jù)以適用稅率和速算扣除數(shù)。

在年度終了后3個月內(nèi)匯算清繳時再做調(diào)增應納稅所得處理，同時可以減除5000*n個月的生活費用。

7、未實際分配利潤是否繳納個稅或企業(yè)所得稅？

合伙企業(yè)的投資者按照合伙企業(yè)的全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和享有比例確定應納稅所得額。生產(chǎn)經(jīng)營所得，包括企業(yè)分配給投資者個人的所得和企業(yè)當年留存的所得(利潤)。

8、合伙企業(yè)可以將全部利潤分配給部分合伙人嗎？

合伙企業(yè)的合伙人按照下列原則確定應納稅所得額：

（一）合伙企業(yè)的合伙人以合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其得，按照合伙協(xié)議約定的分配比例確定應納稅所得額。

（二）合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙人協(xié)商決定的分配比例確定應納稅所得額。

（三）協(xié)商不成的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙人實繳出資比例確定應納稅所得額。

（四）無法確定出資比例的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙人數(shù)量平均計算每個合伙人的應納稅所得額。

合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人。

9、合伙企業(yè)適用的稅率？

個人所得稅法的“經(jīng)營所得”應稅項目，適用5％—35％的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。

10、如果投資者興辦兩個或兩個以上企業(yè)的，個人費用如何扣除？

投資者興辦兩個或兩個以上企業(yè)的，個人費用，由投資者選擇在其中一個企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得中扣除。

11、合伙企業(yè)發(fā)生的虧損怎么彌補？

企業(yè)的年度虧損，允許用本企業(yè)下一年度的生產(chǎn)經(jīng)營所得彌補，下一年度所得不足彌補的，允許逐年延續(xù)彌補，但最長不得超過5年。

投資者興辦兩個或兩個以上企業(yè)的，企業(yè)的年度經(jīng)營虧損不能跨企業(yè)彌補。

12、納稅申報期限？

納稅人取得經(jīng)營所得，按年計算個人所得稅，由納稅人在月度或者季度終了后十五日內(nèi)向稅務機關(guān)報送納稅申報表，并預繳稅款；在取得所得的次年三月三十一日前辦理匯算清繳。

13、投資者興辦兩個或兩個以上企業(yè)，并且企業(yè)性質(zhì)全部是獨資的，應納稅額如何計算？

投資者興辦兩個或兩個以上企業(yè)，并且企業(yè)性質(zhì)全部是獨資的，年度終了后匯算清繳時，應納稅款的計算按以下方法進行：匯總其投資興辦的所有企業(yè)的經(jīng)營所得作為應納稅所得額，以此確定適用稅率，計算出全年經(jīng)營所得的應納稅額，再根據(jù)每個企業(yè)的經(jīng)營所得占所有企業(yè)經(jīng)營所得的比例，分別計算出每個企業(yè)的應納稅額和應補繳稅額。計算公式如下：

應納稅所得額=σ各個企業(yè)的經(jīng)營所得

應納稅額=應納稅所得額×稅率-速算扣除數(shù)

本企業(yè)應納稅額=應納稅額×本企業(yè)的經(jīng)營所得/σ各個企業(yè)的經(jīng)營所得

本企業(yè)應補繳的稅額=本企業(yè)應納稅額-本企業(yè)預繳的稅額

14、法人合伙人可以用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利嗎？

合伙企業(yè)的合伙人是法人和其他組織的，合伙人在計算其繳納企業(yè)所得稅時，不得用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利。

15、有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)稅收優(yōu)惠？

有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權(quán)投資方式投資于未上市的中小高新技術(shù)企業(yè)滿2年（24個月，下同）的，其法人合伙人可按照對未上市中小高新技術(shù)企業(yè)投資額的70%抵扣該法人合伙人從該有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)分得的應納稅所得額，當年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)抵扣。（公告2023年第81號）

16、合伙企業(yè)增值稅規(guī)定？

（1）也分一般納稅人和小規(guī)模納稅人，絕大多數(shù)為增值稅的小規(guī)模納稅額人。

（2）月銷售額不超過10萬的小規(guī)模企業(yè)，小規(guī)模個體戶和個人可以免交增值稅，超過10萬，全額征收（是提高起征點，不是免征點）

17、對有限合伙企業(yè)基金“會計并表”問題？

一、合并報表與控制

根據(jù)財政部于2023年2月17日修訂的《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表》（以下簡稱“33號準則”）的規(guī)定，合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定。

控制是指投資方擁有對被投資方的權(quán)力，通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額。

與公司組織形式類似，有限合伙企業(yè)的并表也是以控制為前提，因此，有限合伙制基金合并報表問題實質(zhì)上是對控制權(quán)的判斷和歸屬問題。無論是普通合伙人，還是有限合伙人，誰擁有對有限合伙制基金的控制權(quán)，則對合伙企業(yè)實施并表。

二、判斷是否構(gòu)成控制的主要因素

根據(jù)33號準則第八條的規(guī)定，投資方應當在綜合考慮所有相關(guān)事實和情況的基礎上對是否控制被投資方進行判斷。相關(guān)事實和情況主要包括：

（1）被投資方的設立目的；

（2）被投資方的相關(guān)活動以及如何對相關(guān)活動作出決策；

（3）投資方享有的權(quán)利是否使其目前有能力主導被投資方的相關(guān)活動；

（4）投資方是否通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報；

（5）投資方是否有能力運用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額；

（6）投資方與其他方的關(guān)系。

上述六條因素中，最為倚重且對判斷是否構(gòu)成控制最為關(guān)鍵的是第（3）、（4）、（5）和第（6）條。

小結(jié)：

與公司相比，有限合伙企業(yè)有其自身的特點，呈現(xiàn)“人合兼資合”的特性。因此，在判斷是否對合伙企業(yè)具有控制權(quán)時，不應僅僅基于gp的身份作出判斷，而應重點關(guān)注合伙協(xié)議的相關(guān)約定和基金具體情況而定，如各投資者相對持股情況、公司治理結(jié)構(gòu)、各投資者對被投資單位的權(quán)利及承擔的風險和收益的大小等因素。

通常來說，在合伙企業(yè)里面，普通合伙人的地位更接近于有限合伙人聘請的職業(yè)經(jīng)理人（代理人），運用其在私募投資方面的專業(yè)經(jīng)驗和人脈資源等進行投資管理，其主要目的是實現(xiàn)有限合伙人利益的最大化，這也是有限合伙這一組織形式特有的優(yōu)勢所在。當然實踐中也有例外，在具體應用控制標準確定合并范圍時，應當著重強調(diào)實質(zhì)重于形式的原則，綜合考慮各種因素進行判斷。

【第2篇】有限合伙企業(yè)投資入股

秦某與呂某某系同學關(guān)系，呂某某系飛宇公司法定代表人。2023年11月，呂某某向秦某宣講要投資一男士會館項目，并勸說秦某進行投資入股10萬元，并允諾秦某占有3%股份。2023年11月16日至2023年6月6日，秦某分別通過銀行轉(zhuǎn)賬、支付寶轉(zhuǎn)賬向呂某某支付10萬元。

原告秦某向法院提出訴訟請求：1.判令呂某某飛宇公司退還秦某10萬元；2.判令呂某某飛宇公司向秦某支付利息15000元；3.本案訴訟費由呂某某飛宇公司承擔。

一審庭審中秦某向一審法院提交其與呂某某于2023年11月3日至2023年1月8日期間的微信聊天記錄，證明呂某某收到自己的投資款后并沒有實施所稱的男士會館項目，也沒有與自己簽訂書面的正式合同，并于2023年1月7日告知自己會館關(guān)門倒閉了；庭審中呂某某飛宇公司對以上證據(jù)的真實性認可，但認為收到秦某的投資款后用于男士會館的裝修、買設備、交房租等支出，但是因為2023年趕上70周年大慶，后來又趕上疫情，會館現(xiàn)在已經(jīng)被政府拆除，自己也遭受了巨大的損失，并向一審法院提交裝修合同、裝修費用票據(jù)、租賃合同等證據(jù)加以佐證。

一審法院認為，2023年，秦某因案涉款項以民間借貸糾紛為由將呂某某訴至北城區(qū)人民法院，北城區(qū)人民法院認為雙方之間沒有借貸合意，雙方之間不成立民間借貸法律關(guān)系，并于2023年10月9日作出(2021)民初14488號民事裁定書，裁定駁回秦某的起訴。

合伙合同是兩個以上合伙人為了共同的事業(yè)目的，訂立的共享利益、共擔風險的協(xié)議。合伙合同可以采取書面形式，也可以為口頭形式。本案中呂某某向秦某宣講投資項目并勸說秦某的行為屬于發(fā)出邀約，秦某以實際行動向呂某某匯款10萬元屬于承諾，故在秦某向呂某某后雙方之間形成投資合作關(guān)系，投資方無權(quán)隨意要求撤回投資且要承擔投資風險。現(xiàn)根據(jù)秦某、呂某某飛宇公司的舉證及庭審查明的情況可知，案涉投資項目存在虧損，相關(guān)虧損應由秦某、呂某某飛宇公司雙方共同承擔，故秦某要求呂某某飛宇公司返還投資款及利息沒有事實及法律依據(jù)，一審法院對此不予支持。

一審判決：駁回秦某的全部訴訟請求。

一審判決后，原告秦某不服提起上訴。

二審認為，根據(jù)各方的訴辯意見，本案二審的爭議焦點問題在于：呂某某是否已按約定將秦某向其支付的10萬元投資款用于案涉項目。對此，二審評述如下：

當事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實或者反駁對方訴訟請求所依據(jù)的事實，應當提供證據(jù)加以證明，但法律另有規(guī)定的除外。在作出判決前，當事人未能提供證據(jù)或者證據(jù)不足以證明其事實主張的，由負有舉證證明責任的當事人承擔不利的后果。本案中，各方均認可秦某與呂某某已就投資合作案涉項目事宜達成合意，一審法院認定在秦某向呂某某匯款后雙方之間形成投資合作關(guān)系，并無不當，故秦某作為投資方，應承擔相應投資風險，無權(quán)隨意要求撤回投資。

現(xiàn)秦某主張呂某某并未將10萬元投資款用于案涉項目，并據(jù)此要求被告返還，對此，被告主張其已經(jīng)在建設路店路116號為涉案項目進行了相應投資，并提供了相應證據(jù)予以佐證。二審認為，被告提交的《家庭居家裝飾裝修工程施工合同》、收據(jù)、《租賃合同(房屋)》等證據(jù)與相關(guān)民事判決可以相互印證，所涉地點亦與秦某提供的微信聊天記錄中被告對項目地點的描述相符，結(jié)合呂某某提供的證人證言，可以認定呂某某已按約定實際投資了案涉項目，故此秦某要求呂某某飛宇公司返還投資款及利息缺乏事實及法律依據(jù)，一審法院駁回其訴訟請求正確，二審予以確認。

二審判決：駁回上訴，維持原判。

【第3篇】有限合伙企業(yè)怎么節(jié)稅

個人獨資企業(yè)避稅的原理在于個人獨資企業(yè)不需要交25%的企業(yè)所得稅，再加上核定征收政策，在核定后綜合稅率低至0.78%-3%。

一、個人獨資企業(yè)節(jié)稅依據(jù)

首先，個人獨資企業(yè)免征企業(yè)所得稅。《國務院關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)征收所得稅問題的通知》(國發(fā)〔2000〕16號)規(guī)定，從2000年1月1日起，個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)不再繳納企業(yè)所得稅，只對投資者個人取得的生產(chǎn)經(jīng)營所得征收個人所得稅。

個人獨資企業(yè)的個人所得稅稅率按照5%～35%五級累進制執(zhí)行。具體的執(zhí)行方式又分為查賬征收和核定征收兩種方式。查賬征收方式大家都比較熟悉了，在此不贅述，主要介紹核定征收。

核定征收有兩種征收方式，一種是核定應稅所得率，依據(jù)不同行業(yè)在3%～30%之間，實際的交稅額=應納稅所得額*應稅所得率*個稅稅率，核定下來的實際稅負率一般不超過3.5%。一種是固定稅率，依據(jù)行業(yè)確定的稅負率在1.5%～2.5%之間?？傮w核算下來，一家核定征收、小規(guī)模納稅人的個人獨資企業(yè)，綜合稅負率在4.8%～6.6%之間，遠低于有限責任公司。

二、節(jié)稅效果

假設注冊一家建筑設計有限公司為服務業(yè)小規(guī)模納稅人（下稱a公司）年收入在400萬，可計算的各項運行成本和費用在100萬，利潤300萬。現(xiàn)在成立的建筑設計事務所（個人獨資企業(yè)，下稱b企業(yè)），并把相同的業(yè)務通過b企業(yè)來操作，下面來比較兩種方式的節(jié)稅效果：

分析：通過計算得知b企業(yè)的綜合稅率為：18.148/400=4.537%，而a公司的稅負則高達：75/400=18.75%，

b企業(yè)相對于a公司節(jié)約稅款為：75-18.15=56.85萬元。節(jié)稅比例高達：56.85/75=75.8%。

備注：行業(yè)利潤率越高節(jié)稅效果越是明顯，如技術(shù)類、咨詢類及服務類。

三、適用場景

1、利潤轉(zhuǎn)移：公司利潤高，配套使用個人工作室，作為公司業(yè)務合作對象，簽訂服務合同，個獨給公司開具正規(guī)發(fā)票，公司將資金轉(zhuǎn)移到個人工作室，實現(xiàn)公轉(zhuǎn)私的現(xiàn)金通道，同時獲得合法合規(guī)的增值稅發(fā)票作為進項。（適用于無票支出，賬上利潤個人提現(xiàn)+稅前利潤合理抵扣）

2、業(yè)務轉(zhuǎn)移：直接將現(xiàn)有業(yè)務轉(zhuǎn)移到個獨來進行，享受個人工作室的低稅率+高返稅的雙重優(yōu)惠。

3、工資代發(fā)（工資/勞務/提成獎金等）：改變收入類型，由工資收入、勞務收入、提成獎金收入變?yōu)榻?jīng)營所得收入，從而享受低稅率。（比如：高管、股東、自由職業(yè)者、高凈值人群、網(wǎng)紅、演藝體育明星、講師、行業(yè)專家、專業(yè)顧問、設計師、律師、私募管理人、基金經(jīng)理等），如遇到其他問題，歡迎咨詢小瑯稅~

【第4篇】有限合伙企業(yè)注冊的條件

有限合伙企業(yè)注冊的條件為：

1、有二個以上合伙人。

2、有書面合伙協(xié)議。

3、有合伙人認繳或者實際繳付的出資。

4、有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所。

5、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。

【第5篇】有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議范本

案例簡介：

2023年2月28日，黃河投資管理中心（甲方，有限合伙企業(yè)）、長江管理有限公司（乙方，系甲方的gp）與汪某（丙方，投資人）簽訂《入伙協(xié)議》，其上載明：

鑒于甲方系由乙方作為普通合伙人發(fā)起設立的有限合伙企業(yè)，專項投資“大美地產(chǎn)項目（一期）” ，丙方擬以入伙方式成為甲方的新合伙人。

各方同意，丙方入伙后為甲方的優(yōu)先級有限合伙人。丙方認繳出資額為73萬元。丙方簽署本《入伙協(xié)議》即成為甲方之優(yōu)先級有限合伙人，其應根據(jù)《有限合伙協(xié)議》之規(guī)定按時足額將所認繳的出資額73萬元支付至甲方開立的銀行賬戶。

丙方預期年化收益率為9％。丙方投資期限為12個月，自實繳出資之日起計算，至期末分配之日止。丙方實繳出資日為當月15日前（含）的，自當月16日起計算投資收益，并開始計算收益分配期間；丙方實繳出資日為當月16日后（含）的，自次月1日起計算投資收益，并開始計算收益分配期間。

本協(xié)議項下丙方計息日為2023年3月1日。甲方每半年向丙方分配一次收益，投資期限屆滿甲方向丙方分配實繳本金及全部未分配收益。

該《入伙協(xié)議書》附件為《有限合伙協(xié)議黃河投資管理中心（有限合伙）大美地產(chǎn)項目主要條款摘錄》中載明：本投資計劃，具體指合伙企業(yè)通過銀行委托貸款的方式，向“大美置業(yè)有限公司”提供資金，用于“大美地產(chǎn)”項目的開發(fā)建設，并通過“大美置業(yè)有限公司”清償貸款本息獲得投資收益。

當日，汪某通過銀行轉(zhuǎn)賬向黃河投資管理中心支付了73萬元。

2023年3月3日，黃河投資中心向汪某出具《投資確認函》，其上載明：汪某于2023年2月28日認購了黃河投資中心發(fā)行的“大美地產(chǎn)項目（一期）” ，實繳出資額為73萬元，起息日為上述款項到賬之日次日，即2023年3月4日，預期年化收益率為9％。汪某于2023年3月3日簽收上述確認函。

2023年8月28日，黃河投資中心向汪某支付了收益32850元。2023年3月19日，黃河投資中心向汪某支付了收益32850元。

2023年9月21日，因汪某多次向黃河投資中心主張權(quán)利，黃河投資中心向汪某退還了30萬元。

至此，汪某訴至法院要求黃河投資中心返還剩余投資本金43萬元及利息。

而黃河投資中心認為：

一、本案系投資糾紛。汪某通過入伙方式加入黃河投資中心，相關(guān)協(xié)議已經(jīng)明確，雙方是投資、被投資關(guān)系，應適用《合伙企業(yè)法》的相關(guān)規(guī)定規(guī)范雙方之間關(guān)系?！度牖飬f(xié)議》所附《有限合伙協(xié)議》 “收益分配”部分約定，合伙人分配投資收益，以分配日前合伙企業(yè)實際實現(xiàn)的收益為基礎，只分配在分配日前已經(jīng)實際收到的收益，在黃河投資中心未獲得收益的情況下，不必向合伙人進行分配； “損失承擔”部分約定，合伙企業(yè)發(fā)生虧損的，優(yōu)先級有限合伙人應以出資額為限承擔風險。

二、《入伙協(xié)議》中9％系預期收益率，是對投資項目交易構(gòu)架和商業(yè)分析后的合理預計，不是對投資人的承諾。

三、本案《入伙協(xié)議》簽約方包括長江管理有限公司，應追加該公司為當事人，查清案件事實，維護其他合伙人權(quán)益。

四、黃河投資中心已經(jīng)起訴項目方大美置業(yè)有限公司，該案已經(jīng)法院受理。因黃河投資中心關(guān)于資金使用、回款等事實需待上述案件作出生效判決后方可認定，為免兩案存在沖突，本案應中止審理。

爭議焦點：

雙方簽訂的《入伙協(xié)議》是合伙法律關(guān)系還是合同法律關(guān)系?

法院裁判：

合伙協(xié)議是指兩個以上合伙人為明確出資數(shù)額、盈余分配、債務承擔、入伙、退伙、合伙終止等事項所訂立的協(xié)議，協(xié)議內(nèi)容強調(diào)的是合伙人之間的權(quán)利義務關(guān)系。合伙企業(yè)以合伙協(xié)議為成立前提，要求合伙人必須共同出資、共同經(jīng)營、分享收益，具有較強的人合性。

而本案《入伙協(xié)議》，系汪某與目標合伙企業(yè)黃河投資中心簽署，合伙人之間并未簽署合伙協(xié)議，有限合伙人相互之間僅有資金集合的事實，并沒有共同成立有限合伙、經(jīng)營管理合伙企業(yè)的合意，協(xié)議內(nèi)容強調(diào)的也不是合伙人之間的權(quán)利義務分配，而是投資人投資數(shù)額、投資期限、收益分配等內(nèi)容，不符合合伙的法律特征。

汪某與黃河投資中心簽訂的《入伙協(xié)議》及其附件《有限合伙協(xié)議》、《投資確認函》系雙方真實意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效，對雙方具有約束力。上述協(xié)議及確認函均載明，汪某投資期限為12個月，預期年化收益率為9％；《入伙協(xié)議》及附件《有限合伙協(xié)議》亦有關(guān)于投資期限屆滿，黃河投資中心向汪某支付收益和本金的約定?，F(xiàn)《入伙協(xié)議》約定投資期限已經(jīng)屆滿，汪某有權(quán)依約向黃河投資中心主張返還投資本金。

黃河投資中心主張，9％系預期收益而非固定收益，投資收益分配應以黃河投資中心實際取得的收益為前提，在黃河投資中心尚未取得收益的情況下，不具備分配收益的條件。對此本院認為，根據(jù)本案查明事實，黃河投資中心已經(jīng)依據(jù)《入伙協(xié)議》約定，分兩期向汪某支付了１年投資期9％的投資收益，表明合伙企業(yè)已經(jīng)實現(xiàn)預期投資目標并分配收益，黃河投資中心在簽約時是否承諾了9％的固定收益，已不影響本院對汪某要求返還本金的訴訟請求的審理。

黃河投資中心主張，雙方系投資關(guān)系，汪某作為優(yōu)先級有限合伙人應當負擔企業(yè)虧損。對此本院認為，如前所述，汪某與黃河投資中心簽訂的《入伙協(xié)議》并非《合伙企業(yè)法》規(guī)定的合伙協(xié)議，以《有限合伙協(xié)議》關(guān)于合伙人權(quán)利義務的約定約束汪某，并不具有法律依據(jù)。

此外，投資期限屆滿后，黃河投資中心向汪某支付了30萬元款項，雖然黃河投資中心二審期間否認該30萬元系投資本金，但未能對款項性質(zhì)予以明確，結(jié)合《入伙協(xié)議》的約定，一審法院認定系退還汪某本金，有事實及合同依據(jù)，該事實表明黃河投資中心已經(jīng)部分履行了返還本金義務。本院認為，在黃河投資中心已經(jīng)向投資人汪某支付投資收益和部分本金的情況下，表明黃河投資中心同意向汪某履行《入伙協(xié)議》中約定的義務，現(xiàn)黃河投資中心又以投資收益尚未實際取得為由拒絕返還剩余款項，本院對其主張不予支持。

關(guān)于黃河投資中心申請本案中止審理的問題，本院認為，本案系汪某依據(jù)與黃河投資中心的協(xié)議，要求黃河投資中心履行退還本金的義務，在黃河投資中心明確投資期限屆滿后向投資人支付本金的情況下，黃河投資中心與案外人大美置業(yè)有限公司委托貸款糾紛，并不影響其履行對汪某的合同義務，本院對黃河投資中心的申請不予準許，并依法作出判決。

關(guān)于黃河投資中心上訴主張追加執(zhí)行事務合伙人長江管理有限公司的問題，本院認為，雖然長江管理有限公司是《入伙協(xié)議》的一方簽訂主體，但在《入伙協(xié)議》中并無具體權(quán)利義務，自身并不因系合同一方即享有獨立的權(quán)利義務，且該公司現(xiàn)就是黃河投資中心的執(zhí)行事務合伙人，其代表黃河投資中心行使權(quán)利、履行義務，包括參與訴訟，其作為執(zhí)行事務合伙人，亦有義務依協(xié)議約定維護合伙企業(yè)及其他合伙人合法權(quán)益，其他合伙人的權(quán)益不因長江管理有限公司未作為一方主體參與訴訟即受到損失。故本院對黃河投資中心的上述主張，不予采信。

律師提醒：

該案件中，汪某與黃河投資中心以及該中心的gp長江管理有限公司簽訂了《入伙協(xié)議》，履行了合同義務，但汪某與參與該中心的其他投資人之間沒有簽訂《合伙協(xié)議》，根據(jù)

《合伙企業(yè)法》第19條第1款規(guī)定：合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務。

第43條規(guī)定：新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。

訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況。

汪某與黃河投資中心之間只有資金集合的事實，沒有共同成立有限合伙的合意，汪某追求的是本金安全和固定收益，兩者之間的關(guān)系本質(zhì)是以合伙之名行民間借貸之實。

本案中，對于汪某而言，因《入伙協(xié)議》被認定為民間借貸合同，其本息得以保全；而對于私募基金而言，因沒有讓投資人簽訂《合伙協(xié)議》導致合伙關(guān)系及投資事實被否認，不得不說是一種巨大損失。如果其他投資人均效仿汪某的維權(quán)行為，該合伙企業(yè)及普通合伙人可能面臨很大的還款壓力，已經(jīng)完全偏離了當初設立私募基金的初衷。

注：本文案例來源于裁判文書網(wǎng)，案例中公司、人物均系化名。

【第6篇】有限合伙企業(yè)特征是什么

有限合伙企業(yè)的特征

（1）有限合伙企業(yè)至少應當有1個普通合伙人和1個有限合伙人。

（2）普通合伙人應當對所有的企業(yè)債務承擔無限連帶責任。

（3）有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。

限合伙企業(yè)的設立

1. 有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設立；但是，法律另有規(guī)定的除外。

2. 有限合伙企業(yè)至少應當有1個普通合伙人和1個有限合伙人。有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應當轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

3. 國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人，可以成為有限合伙人。

4. 有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資，有限合伙人不得以勞務出資。

5. 有限合伙企業(yè)登記事項中應當載明有限合伙人的姓名或者名稱及認繳的出資數(shù)額。

6. 有限合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資，未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。

【第7篇】有限合伙企業(yè)是獨立法人嗎

“如果喪失企業(yè)控制權(quán)，那么這個企業(yè)我寧肯不要！”

-----京東劉強東在股權(quán)融資時，對投資人如是說

企業(yè)如何既能實現(xiàn)與人股權(quán)合伙、對內(nèi)做員工股權(quán)激勵、對外股權(quán)融資，但創(chuàng)始人又不丟失控制權(quán)？

工具之一：應用合伙企業(yè)中的gp和lp

合伙企業(yè)中的gp和lp是什么意思?

一、合伙企業(yè)里有兩類股東：

一類是gp，普通合伙人的簡稱；

一類是lp，有限合伙人的簡稱；

不管是gp還是lp既可以是自然人，也可以是法人組織、個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)。

普通合伙企業(yè)：如果合伙企業(yè)里，只有g(shù)p股東，無lp股東，稱為普通合伙企業(yè)；

有限合伙企業(yè)：如果合伙企業(yè)里，既有有g(shù)p股東，也有l(wèi)p兩類股東，稱為有限合伙企業(yè)；

二、gp和lp的區(qū)別？

先來看普通合伙人gp：

1.gp的權(quán)利：

（1）不管出資多少，占股多少，均享有平等的執(zhí)行合伙企業(yè)事務的權(quán)利；

（2）可以對外代表合伙企業(yè)；

（3）可以以勞務出資；

2.gp的義務：

（1）需要對合伙企業(yè)承擔無限連帶責任；

（2）國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為gp（普通合伙人）

（3）不得自營或同他人合作經(jīng)營與合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；

（4）如果gp要用其在合伙企業(yè)中的資產(chǎn)對外出資，要取得其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，該行為無效，如給善意第三人造成損失，其自行承擔賠償責任；

（5）gp向合伙企業(yè)以外的第三人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的部分或全部資產(chǎn)份額，需其他合伙人一致同意，除非合伙協(xié)議有約定；

（6）gp退伙，對退火合伙企業(yè)產(chǎn)生的債務承擔無限連帶責任，gp入伙，對入伙前的債務也要承擔無限連帶責任；

3.gp的產(chǎn)生：

合伙企業(yè)可以約定或經(jīng)全體合伙人決定，委托一位或數(shù)位gp來執(zhí)行合伙企業(yè)事務。

再來看有限合伙人lp：

1.lp具有的權(quán)利：

（1）僅需出點資，享受分紅；

（2）不享有執(zhí)行合伙企業(yè)事務的權(quán)利；

（3）不能對外代表合伙企業(yè)；

（4）如合伙企業(yè)協(xié)議沒有另行明確要求，有限合伙人不得從事與合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，則可以從事；

（5）lp無需經(jīng)過其他合伙人一致同意，即可以合伙協(xié)議約定，向合伙人以外第三人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)財產(chǎn)份額，僅需提前30天告知其他合伙人，同等條件下，合伙企業(yè)合伙人享有優(yōu)先購買權(quán)；

（6）lp如果退伙，僅以在合伙企業(yè)所占財產(chǎn)份額清算責任；

（7）其享有合伙企業(yè)分紅權(quán)，監(jiān)督權(quán)、財務知情權(quán)、賬簿查閱權(quán)、參與審計機構(gòu)選擇權(quán)、訴訟權(quán)、擔保權(quán)等；

（8）可參與gp合伙人的入伙和退伙；

（9）可對合伙企業(yè)經(jīng)營提建議；

2.lp有限合伙人的義務：

（1）不能以勞務出資；

（2）僅需以出資額為限對合伙企業(yè)承擔責任；

三、合伙企業(yè)的實際應用

合伙企業(yè)一般很少獨立存在；

常用于企業(yè)的頂層架構(gòu)設計中，用作企業(yè)的創(chuàng)始股東團隊的控制權(quán)保障，即使在股權(quán)稀釋轉(zhuǎn)讓和股權(quán)增資時，不會因創(chuàng)始人的股份減少，而喪失對企業(yè)的控制權(quán)。

舉例：

創(chuàng)始人趙總擁有一家企業(yè)a

想對內(nèi)部員工進行股權(quán)激勵，可以這么做：

（1）先注冊一家有限合伙企業(yè)b；

（2）轉(zhuǎn)讓a企業(yè)10%的股權(quán)給合伙企業(yè)b；

（3）在合伙企業(yè)b中，創(chuàng)始人趙總擔任gp，要被激勵的員工擔任lp；

（4）合伙企業(yè)的股權(quán)可以先找人代持，在股權(quán)激勵時，把代持的股權(quán)逐步轉(zhuǎn)給員工，只需在合伙企業(yè)b中做股權(quán)轉(zhuǎn)讓即可；

（5）即使合伙企業(yè)中趙總僅占0.1%的股權(quán)，但b企業(yè)他仍然具有100%的決策權(quán)，間接等于他仍然擁有a企業(yè)10%的控制權(quán)。

【第8篇】有限合伙企業(yè)章程

（有限合伙）章程

第一章 總 則

第一條 依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡稱《合伙企業(yè)法》)、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由等方共同出資，設立×××，該 的性質(zhì)為有限合伙企業(yè)（以下簡稱企業(yè)），特制定本章程。

第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

第三條 本企業(yè)名稱及地址：

企業(yè)名稱：

企業(yè)地址：

企業(yè)性質(zhì)：有限合伙企業(yè)

第二章 經(jīng)營范圍及宗旨

第四條 合伙宗旨：

第五條 合伙經(jīng)營項目和范圍：

第六條 合伙期限：

合伙期限為______年，自______年______月______日起，至______年______月______日止。

第三章 合伙人姓名、出資額、出資方式

第七條 合伙人姓名、出資額、出資方式、合伙人性質(zhì)、住所

1. 合伙人（公司名稱/個人姓名）________________________________，

以__________方式出資，計人民幣_______元，占注冊資本_________%，

合伙人性質(zhì)為_________________________（普通合伙人/有限合伙人）,

住所（址）為__________________________________________，

證件名稱及號碼________________________________________；

2. 合伙人（公司名稱/個人姓名）________________________________，

以__________方式出資，計人民幣_______元，占注冊資本_________%，

合伙人性質(zhì)為_________________________（普通合伙人/有限合伙人）,

住所（址）為__________________________________________，

證件名稱及號碼________________________________________；

3. 合伙人（公司名稱/個人姓名）________________________________，

以__________方式出資，計人民幣_______元，占注冊資本_________%，

合伙人性質(zhì)為_________________________（普通合伙人/有限合伙人）,

住所（址）為__________________________________________，

證件名稱及號碼________________________________________；

4. 合伙人（公司名稱/個人姓名）________________________________，

以__________方式出資，計人民幣_______元，占注冊資本_________%，

合伙人性質(zhì)為_________________________（普通合伙人/有限合伙人）,

住所（址）為__________________________________________，

證件名稱及號碼________________________________________；

5. 合伙人（公司名稱/個人姓名）________________________________，

以__________方式出資，計人民幣_______元，占注冊資本_________%，

合伙人性質(zhì)為_________________________（普通合伙人/有限合伙人）,

住所（址）為__________________________________________，

證件名稱及號碼________________________________________；

（注：可續(xù)寫。有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設立；但是，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應當有一個普通合伙人。）

第八條 本合伙出資共計人民幣_____________元。合伙期間各合伙人的出資為共同共有財產(chǎn)，合伙人不得隨意請求分割，也不得將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)。合伙關(guān)系終止后，各合伙人按所占注冊資本比例分配合伙企業(yè)的資產(chǎn)。

第九條 各合伙人的出資，于______年______月______日以前交齊，逾期不交或未交齊的，應對應未交金額計付銀行利息并賠償由此給其他合伙人造成的損失（不低于其擬出資額的30%），同時，視為其自動放棄合伙人資格和權(quán)利，合伙企業(yè)有權(quán)招募新的合伙人承擔其應繳出資額，新的合伙人享有其相應的權(quán)利義務。

第四章 利潤分配及債務承擔

第十條 利潤分配：每一會計年度內(nèi)的凈利潤先提出 %作為普通合伙人管理合伙事務的獎勵分紅，剩余 %凈利潤在全體合伙人之間按照出資比例進行分配。

第十一條 債務承擔：合伙債務應先以合伙財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償時，由普通合伙人承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。

第五章 合伙事務的執(zhí)行

第十二條 合伙期限內(nèi)全體合伙人共同委托合伙企業(yè)的所有普通合伙人組成管理團隊，決定并執(zhí)行企業(yè)的所有合伙事務，其他有限合伙人不再執(zhí)行合伙事務，該委托不可撤銷，除非有證據(jù)證明管理團隊嚴重損害了全體合伙人的利益且損失超過注冊資本的50%以上。執(zhí)行合伙事務的合伙人在合伙期限內(nèi)對外代表合伙企業(yè)。執(zhí)行合伙事務的合伙人為全體普通合伙人，即： 。

第十三條 不執(zhí)行事務的有限合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人，監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務的情況。執(zhí)行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務狀況，其執(zhí)行合伙事務所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。

第十四條 合伙人對合伙企業(yè)所有事項作出決議，均由全體普通合伙人表決通過，有限合伙人自愿放棄對合伙企業(yè)所有事項（包括經(jīng)營管理、利潤分配、投資、擔保、修改章程、解散、清算等）的表決權(quán)。合伙人會議由全體普通合伙人組成，實行普通合伙人一人一票表決權(quán)；除法律、法規(guī)、規(guī)章和本協(xié)議另有規(guī)定以外，決議應經(jīng)全體普通合伙人過半數(shù)表決通過；但下列事項應當經(jīng)全體普通合伙人一致同意。

（1）改變合伙企業(yè)名稱；

（2）改變合伙企業(yè)經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所地點；

（3）處分合伙企業(yè)不動產(chǎn)，合伙企業(yè)利潤分配；

（4）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；

（5）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；

（6）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)經(jīng)營管理人員；

（7）修改合伙章程內(nèi)容。

第十五條 普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。 除經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易。

第十六條 經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。

第十七條 執(zhí)行事務普通合伙人由全體合伙人共同委托產(chǎn)生，并且需要具備以下條件：

（1）充分執(zhí)行合伙協(xié)議；

（2）對合伙企業(yè)負責；

（3）接受全體合伙人委托，對企業(yè)的經(jīng)營負責；

（4）有限合伙人不執(zhí)行合伙事務。

第十八條 執(zhí)行事務普通合伙人權(quán)限和違約處理辦法

執(zhí)行事務合伙人的權(quán)限：執(zhí)行事務合伙人對外代表企業(yè)，對全體合伙人負責。

（1）負責召集合伙人會議；

（2）執(zhí)行合伙人會議的決議；

（3）主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，決定企業(yè)的經(jīng)營計劃和投資方案；

（4）制定企業(yè)的年度財務預算方案、決算方案；

（5）制定企業(yè)的基本管理制度，擬訂管理機構(gòu)設置方案；

（6）全體合伙人委托的其他職權(quán)。

違約處理辦法；執(zhí)行事務普通合伙人因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，由執(zhí)行事務普通合伙人承擔賠償責任。

第十九條 普通合伙人分別執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行事務合伙人可以對其他普通合伙人執(zhí)行的事務提出異議。提出異議時，暫停該事務的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，依照本章程第十四條的規(guī)定作出表決。受委托執(zhí)行合伙事務的普通合伙人不按照合伙協(xié)議的決定執(zhí)行事務的，其他普通合伙人可以決定其離開執(zhí)行事務合伙人團隊。

第二十條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)，有《合伙企業(yè)法》第六十八條規(guī)定的行為，不視為執(zhí)行合伙事務。

第六章 入伙、退伙、出資的轉(zhuǎn)讓

第二十一條 入伙：新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經(jīng)全體普通合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議；入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔同等責任；新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

第二十二條 退伙：

（1）有《合伙企業(yè)法》第四十五條規(guī)定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。合伙人違反《合伙企業(yè)法》第四十五條、四十六條規(guī)定退伙的，應當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。

（2）普通合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條規(guī)定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退伙。

（3）合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)進行清算，退還退伙人的財產(chǎn)份額；退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償?shù)臄?shù)額；

（4） 退伙人在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物；

（5）普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任；有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任；

（6） 合伙人退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務的，退伙人應當依照合伙協(xié)議規(guī)定分擔虧損。

第二十三條 出資的轉(zhuǎn)讓：有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前30 日通知其他合伙人。轉(zhuǎn)讓時其他合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)，如轉(zhuǎn)讓給合伙人以外的第三人，第三人按入伙對待，否則以退伙對待轉(zhuǎn)讓人。

第二十四條 經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕? 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

第七章 合伙企業(yè)的解散與清算

第二十五條 本企業(yè)出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》第85條規(guī)定的情形之一的，應當解散，由清算人進行清算。清算結(jié)束后，編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽字、蓋章，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理企業(yè)注銷登記。

第二十六條 合伙企業(yè)清算辦法應當按《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進行清算。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。 合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產(chǎn)，依照本章程第十條的規(guī)定進行分配。

第八章 爭議解決辦法

第二十七條 合伙人之間如發(fā)生糾紛，應共同協(xié)商，本著有利于合伙事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以訴諸法院。

第九章 違約責任

第二十八條 合伙人違反合伙協(xié)議的，依法承擔違約責任，對合伙企業(yè)造成財產(chǎn)和名譽損失的，承擔賠償責任。

第十章 其他事項

第二十九條 本章程未盡事宜參照合伙協(xié)議執(zhí)行，或者由全體合伙人一致同意進行修訂、補充。

第三十條 本章程如與國家法律法規(guī)相抵觸的，按國家法律法規(guī)執(zhí)行。

全體合伙人簽字：

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【第9篇】有限合伙企業(yè)的稅收

投資者個人從個人獨資企業(yè)或合伙企業(yè)取得各項所得，什么情況下是財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得?什么情況下是經(jīng)營所得?什么情況下是股息、紅利所得?本文結(jié)合案例和思維導圖進行解析。

一、財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得

財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，是指個人轉(zhuǎn)讓有價證券、股權(quán)、合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額、不動產(chǎn)、機器設備、車船以及其他財產(chǎn)取得的所得。(《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》第六條)

例1：甲乙兩人各投資100萬成立有限合伙企業(yè)a，a合伙企業(yè)投資200萬元設立b公司。甲將其在a企業(yè)的份額全部轉(zhuǎn)讓給了丙。

自然人合伙人甲轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)份額給丙，屬于財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)得的范圍，應按財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得繳納個人所得稅。

二、經(jīng)營所得

經(jīng)營所得，是指：1.個體工商戶從事生產(chǎn)、經(jīng)營活動取得的所得，個人獨資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)的個人合伙人來源于境內(nèi)注冊的個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營的所得。2.個人依法從事辦學、醫(yī)療、咨詢以及其他有償服務活動取得的所得;3.個人對企業(yè)、事業(yè)單位承包經(jīng)營、承租經(jīng)營以及轉(zhuǎn)包、轉(zhuǎn)租取得的所得;4.個人從事其他生產(chǎn)、經(jīng)營活動取得的所得。(《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》第六條第五項)

例2：接上例，乙和丙各占a合伙企業(yè)50%份額，a合伙企業(yè)將持有的b公司股權(quán)全部出售，獲得2000萬元。丙和乙各分得900萬元。

丙和乙取得的來源于a合伙企業(yè)的所得屬于經(jīng)營所得。又根據(jù)《關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的法規(guī)》的通知(財稅〔2000〕91號)第三條規(guī)定，個人獨資企業(yè)以投資者為納稅義務人，合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務人。第四條規(guī)定，個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)(以下簡稱企業(yè))每一納稅年度的收入總額減除成本、費用以及損失后的余額，作為投資者個人的生產(chǎn)經(jīng)營所得，比照個人所得稅法的“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”應稅項目，適用5%—35%的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅;第六條第一項規(guī)定，投資者的費用扣除標準，由各省、自治區(qū)、直轄市地方稅務局參照個人所得稅法“工資、薪金所得”項目的費用扣除標準確定。投資者的工資不得在稅前扣除。

因此，丙、乙應就分得的900萬元所得按經(jīng)營所得稅目，適用5%—35%的五級超額累進稅率計算繳納個人所得稅。同時根據(jù)《國家稅務總局關(guān)于辦理2023年度個人所得稅綜合所得匯算清繳事項的公告》(國家稅務總局公告2023年第1號)規(guī)定，同時取得綜合所得和經(jīng)營所得的納稅人，可在綜合所得或經(jīng)營所得中申報減除費用6萬元、專項扣除、專項附加扣除以及依法確定的其他扣除，但不得重復申報減除。

假設a合伙企業(yè)是選擇按創(chuàng)投企業(yè)年度所得整體核算，符合《財政部 稅務總局關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和天使投資個人有關(guān)稅收政策的通知》(財稅〔2018〕55號)規(guī)定條件的，創(chuàng)投企業(yè)個人合伙人可以按照被轉(zhuǎn)讓項目對應投資額的70%抵扣其可以從創(chuàng)投企業(yè)應分得的經(jīng)營所得后再計算其應納稅額。年度核算虧損的，準予按有關(guān)規(guī)定向以后年度結(jié)轉(zhuǎn)。

特例：假設a合伙企業(yè)屬于選擇按單一投資基金核算的創(chuàng)投企業(yè)，其個人合伙人從該基金應分得的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，按照20%稅率計算繳納個人所得稅。個人合伙人按照其應從基金年度股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得中分得的份額計算其應納稅額，并由創(chuàng)投企業(yè)在次年3月31日前代扣代繳個人所得稅。如符合財稅〔2018〕55號規(guī)定條件的，創(chuàng)投企業(yè)個人合伙人可以按照被轉(zhuǎn)讓項目對應投資額的70%抵扣其應從基金年度股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得中分得的份額后再計算其應納稅額，當期不足抵扣的，不得向以后年度結(jié)轉(zhuǎn)。(財稅〔2019〕8號)

三、股息、紅利所得

個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。以合伙企業(yè)名義對外投資分回利息或者股息、紅利的，應按財稅〔2000〕91號所附規(guī)定的第五條精神確定各個投資者的利息、股息、紅利所得，分別按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。(國稅函〔2001〕84號第二條規(guī)定)

(按財稅〔2000〕91號所附規(guī)定的第五條：個人獨資企業(yè)的投資者以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得為應納稅所得額;合伙企業(yè)的投資者按照合伙企業(yè)的全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和合伙協(xié)議約定的分配比例確定應納稅所得額，合伙協(xié)議沒有約定分配比例的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和合伙人數(shù)量平均計算每個投資者的應納稅所得額。

前款所稱生產(chǎn)經(jīng)營所得，包括企業(yè)分配給投資者個人的所得和企業(yè)當年留存的所得(利潤)。)

例3：乙是a合伙企業(yè)的個人合伙人，a合伙企業(yè)對外投資設立b上市公司，a公司將從b公司分回的股息、紅利，分配給乙。

a合伙企業(yè)投資b公司分回的股息、紅利，應單獨作為投資者個人的利息、股息、紅利所得，因此乙作為投資者，應按照分配比例確定“利息、股息、紅利所得”計算繳納個人所得稅。值得注意的是，根據(jù)財稅〔2015〕101號和稅總稽便函〔2018〕88號規(guī)定，個人從公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得上市公司股票，適用上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策，該'個人'不包括合伙企業(yè)的自然人合伙人。

特例：假設a合伙企業(yè)是選擇按創(chuàng)投企業(yè)年度所得整體核算，應將創(chuàng)投企業(yè)以每一納稅年度的收入總額減除成本、費用以及損失后，計算應分配給個人合伙人的所得。如符合財稅〔2018〕55號規(guī)定條件的，創(chuàng)投企業(yè)個人合伙人可以按照被轉(zhuǎn)讓項目對應投資額的70%抵扣其可以從創(chuàng)投企業(yè)應分得的經(jīng)營所得后再計算其應納稅額。年度核算虧損的，準予按有關(guān)規(guī)定向以后年度結(jié)轉(zhuǎn)。同時取得綜合所得和經(jīng)營所得的納稅人，可在綜合所得或經(jīng)營所得中申報減除費用6萬元、專項扣除、專項附加扣除以及依法確定的其他扣除，但不得重復申報減除。

來源：小穎言稅

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【第10篇】普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)區(qū)別

z申請追加被執(zhí)行人一案，對于申請執(zhí)行人z追加有限合伙企業(yè)的前有限合伙人x為被執(zhí)行人的申請，北京市三中院認為：本案中，z沒有提出有限合伙人x存在未按期足額繳納出資的主張，亦未提交相應證據(jù)。z以該有限合伙企業(yè)頻繁變更合伙人、仲裁期間進行資金減持、存在主觀惡意為由申請追加被執(zhí)行人，不屬于通過執(zhí)行程序追加有限合伙人為被執(zhí)行人的法定事由。z的復議申請，沒有法律依據(jù)，應當予以駁回。

通過上述案例可以看到，執(zhí)行過程中，非因法定事由并具備法定條件，法院不得變更、追加當事人。當有限合伙企業(yè)成為被執(zhí)行人，且合伙企業(yè)無財產(chǎn)可供執(zhí)行時，如何追加合伙人為被執(zhí)行人？對此，普通合伙人和有限合伙人應區(qū)分來看。本文筆者將簡要分析相關(guān)問題。

一普通合伙人的追加問題

（一）普通合伙人可否被追加為被執(zhí)行人？

《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》第十四條第一款規(guī)定，作為被執(zhí)行人的合伙企業(yè)，不能清償生效法律文書確定的債務，申請執(zhí)行人申請變更、追加普通合伙人為被執(zhí)行人的，人民法院應予支持。因此，當有限合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務時，追加工商登記顯示的現(xiàn)任普通合伙人是應有之意，那么，這里的“普通合伙人”是否包含已經(jīng)退伙的普通合伙人？需要結(jié)合《合伙企業(yè)法》的相關(guān)規(guī)定來看。

《合伙企業(yè)法》第五十三條規(guī)定，退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任?；谏戏墒鲆?guī)定，只要是基于普通合伙人退伙之前的原因發(fā)生的債務，申請執(zhí)行人可以申請追加已退伙的普通合伙人為被執(zhí)行人，并承擔無限連帶責任。

（二）追加后的救濟途徑

執(zhí)行法院對申請追加普通合伙人為被執(zhí)行人作出裁定后，申請執(zhí)行人或被申請人如果對執(zhí)行法院作出的追加裁定或駁回申請裁定不服的，適用救濟途徑為向上一級法院申請復議。

二有限合伙人的追加問題

（一）有限合伙人可否被追加為被執(zhí)行人？

《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》第十四條第二款：作為被執(zhí)行人的有限合伙企業(yè)，財產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務，申請執(zhí)行人申請變更、追加未按期足額繳納出資的有限合伙人為被執(zhí)行人，在未足額繳納出資的范圍內(nèi)承擔責任的，人民法院應予支持。因此，在執(zhí)行過程中，有限合伙人并非當然被追加的對象，需要存在未按期足額繳納出資的法定情形。

對于已退伙的有限合伙人，《合伙企業(yè)法》第八十一條規(guī)定，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)為限承擔責任。因此，已退伙的有限合伙人以其從合伙企業(yè)取回的財產(chǎn)為限承擔責任。但有限合伙人通過轉(zhuǎn)讓形式退伙，且退伙前未從合伙企業(yè)中取回財產(chǎn)，則無論其獲得多少的轉(zhuǎn)讓款，也無需根據(jù)本條承擔責任。

（二）追加后的救濟途徑

針對申請追加有限合伙人為被執(zhí)行人的裁定，與普通合伙人不同，申請執(zhí)行人和被申請人如果對裁定不服，適用救濟途徑為執(zhí)行異議之訴。

（三）尚未繳納出資的有限合伙人的出資期限是否可以加速到期？

《九民紀要》第6條對公司股東出資加速到期作出了相關(guān)規(guī)定。其中一條是，當公司作為被執(zhí)行人的案件，人民法院窮盡執(zhí)行措施無財產(chǎn)可供執(zhí)行，已具備破產(chǎn)原因，但不申請破產(chǎn)的，股東的出資期限可以加速到期。出資期限加速到期的規(guī)則是否適用于有限合伙企業(yè)？對此，目前法律規(guī)定尚未明確，實務中仍存在爭議，尚未有統(tǒng)一定論。

肯定意見認為，有限合伙人與股東的法律特征一致，可以參照適用《九民紀要》?！毒琶窦o要》中對股東出資加速到期問題確立的處理方式，實質(zhì)上是對認繳資本制度下股東的出資期限利益與債權(quán)人的利益保護進行的審慎平衡，合伙企業(yè)同樣存在認繳資本制與破產(chǎn)制度進行銜接的問題。因此，該處理方式的法理基礎也適用于合伙企業(yè)項下的有限合伙人。參考：杭州市中院“浙江犇寶實業(yè)投資有限公司與北京新杰投資中心(有限合伙)、盛杰(北京)企業(yè)管理有限公司等合同糾紛一案”（案號：（2018）浙01民初2243號）。

否定的意見認為，關(guān)于有限合伙人出資應否加速到期問題，法律并未作出明確規(guī)定?！毒琶窦o要》就出資加速到期問題所作規(guī)定亦明確僅規(guī)范公司及其股東，并未提及合伙企業(yè)及有限合伙人。而且合伙企業(yè)與公司屬于不同類型的民事主體，前者是典型的非法人組織，后者是典型的法人組織。兩者在對外承擔債務的責任上也有較大的區(qū)別，不應參照適用《九民紀要》。參考：衡陽市中級人民法院“陽映屏與羅芳及湖南龍飛勇峰企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）執(zhí)行異議之訴糾紛”（案號：(2020)湘04民終1478號）。

因此，在執(zhí)行程序中，對于有限合伙企業(yè)合伙人的追加，應當區(qū)分合伙人身份分別處理，并由當事人通過執(zhí)行復議或執(zhí)行異議之訴程序進一步尋求權(quán)利救濟。而對于合伙人身份的認定及能否追加，應當結(jié)合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進行判斷。

【第11篇】有限合伙企業(yè)所得稅

今天想來談談合伙企業(yè)，首先仍然是從法律上對合伙企業(yè)要有一個清晰的界定，合伙企業(yè)仍然是一個盈利性的組織。但是呢，這個合伙企業(yè)它會有多個投資人或者叫做多個合伙人，有多個合伙人共同出資，共同經(jīng)營，共擔風險。

一、什么是合伙企業(yè)

合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》在中國境內(nèi)設立的，由兩個或兩個以上的合伙人訂立合伙協(xié)議，為經(jīng)營共同事業(yè)，共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔風險的營利性組織，其包括普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

由于合伙企業(yè)不具有法人地位，其合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。如果是有限合伙企業(yè)，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。

看起來跟公司不是很像，但是合伙企業(yè)，它是無限責任的這樣的一個盈利組織，所以我們理解合伙企業(yè)的定義，我覺得有三個要點，

第一點，合伙企業(yè)是無限責任主體，區(qū)別于所有公司的最大的不同點

那么我們談無限責任，個人獨資也是無限責任，合伙企業(yè)也是無限責任，這兩個有什么區(qū)別呢？區(qū)別就是個人獨資只有一個投資人，而合伙企業(yè)有多個個人或者多方投資，也正是第二個我們要講的要點

第二點，有多個人或者多方投資，就是合伙人不一定是自然人，有可能是公司，也有可能是別的合伙企業(yè)，所以合伙人的身份比個人投資企業(yè)的投資人要復雜得多，它由多方投資組成

第三點 它也是獨立的企業(yè)，但是它不是獨立的法人實體，

這三點是我們對合伙企業(yè)的一個基本的法律決定。

那么接下來我們來看第二個問題，合伙企業(yè)如何繳稅？

合伙企業(yè)涉及的主要稅種如下：

1、合伙企業(yè)增值稅

根據(jù)合伙企業(yè)的正常業(yè)務類型，區(qū)分不同的稅率和征收率正常繳納，正常對外開具增值稅發(fā)票即可，和其他企業(yè)并無不同。

2、合伙企業(yè)所得稅

合伙制企業(yè)本身并不具有法人地位，不屬于企業(yè)所得稅納稅主體，自身并不需要繳納企業(yè)所得稅。

3、合伙人所得稅

對合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，應按“先分后稅”原則征收所得稅，以每一合伙人為納稅人，分別繳納個人所得稅或企業(yè)所得稅。自然人合伙人繳納個人所得稅，法人或者其他機構(gòu)繳納企業(yè)所得稅。

自然人合伙人按照個體工商戶經(jīng)營所得征收，適用5%-35%的五級超額累進稅率：

企業(yè)合伙人正常將所得并入當期收入按照25%繳納企業(yè)所得稅即可。

合伙企業(yè)繳納增值稅嗎？

需要。合伙企業(yè)屬于“單位”，其發(fā)生的增值稅應稅行為，需要根據(jù)業(yè)務類型，區(qū)分不同的稅率和征收率正常繳納增值稅，和其他企業(yè)并無不同。因此，合伙企業(yè)作為獨立的納稅人，如果發(fā)生了增值稅應稅行為，需要按規(guī)定申報繳納增值稅。

政策依據(jù)：在中華人民共和國境內(nèi)銷售貨物或者加工、修理修配勞務，銷售服務、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)以及進口貨物的單位和個人，為增值稅的納稅人，應當依照本條例繳納增值稅。 《中華人民共和國增值稅暫行條例》（2023年）第一條

合伙企業(yè)只要從事經(jīng)營活動就要交增值稅，但是大部分的合伙企業(yè)，不一定從事具體經(jīng)營活動，有可能從事的是投資業(yè)務。在投資這個板塊，我們有兩個部分的收益，第一個是分紅，第二個是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而這兩個部分都是不繳增值稅的，希望大家要特別注意。

合伙企業(yè)繳納企業(yè)所得稅嗎？

不需要。合伙企業(yè)雖然屬于“企業(yè)”，但是其并不適用《企業(yè)所得稅法》，不是企業(yè)所得稅的納稅人，不需要繳納企業(yè)所得稅。

政策依據(jù)：在中華人民共和國境內(nèi)，企業(yè)和其他取得收入的組織為企業(yè)所得稅的納稅人，依照本法的規(guī)定繳納企業(yè)所得稅，個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)不適用本法。《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第一條

這個合伙企業(yè)本身是不交企業(yè)所得稅的。

但是合伙企業(yè)不交企業(yè)所得稅，交什么呢？交個稅嗎？不一定。為什么又說不一定，因為合伙企業(yè)合伙人的身份是復雜的，所以我們在合伙企業(yè)的所得稅上，請大家記住一個基本原則，叫做穿透機制。

什么叫做穿透機制？就是合伙企業(yè)本身不交所得稅，

那誰來交呢？由合伙人來交，比如說當一個合伙企業(yè)取得了100萬的收益，這100萬的收益它自己是不是交所得稅，那他有兩個合伙人，一個合伙人a是自然人，一個合伙人b是公司，那a和b分配了100萬的利潤之后，由a和b來交所得稅，那么自然人身份的合伙人c就只交個稅,而法人公司b、合伙人身份a的就交企業(yè)所得稅。

所以這一點大家千萬要注意，合伙企業(yè)的所得稅是穿透機制，取決于合伙人的身份。

【第12篇】股權(quán)投資有限合伙企業(yè)

接前篇文章《公司如何做好股權(quán)架構(gòu)設計》，股權(quán)結(jié)構(gòu)可以通過自然人、有限公司、合伙企業(yè)進行組合搭建，根據(jù)股東人數(shù)、股東之間的利益分配進行組合使用，本文小魚蛋主要研究合伙企業(yè)持股的特點，三個板塊分別寫完后，小魚蛋再將其匯總對比。（僅討論有限責任公司）

前文提到，在主體公司的公司章程已經(jīng)做了較為完整約定的前提下，進一步討論股東架構(gòu)層面的問題，股東層面小魚蛋依舊從“錢”和“權(quán)”的角度展開，另外會闡述一些特殊情況的問題。

強調(diào)，小魚蛋的所有文章均是以學習的目的而作，讀者如有任何意見歡迎留言討論，若有指導意見，小魚蛋不甚榮幸！

合伙企業(yè)股東持股路徑示意圖：

一、從“錢”的角度分析

所謂“錢”的角度是指“錢”從公司轉(zhuǎn)移到股東手上的過程，該過程必然涉及到各項稅負，小魚蛋將各項稅負及政策依據(jù)在此列明。注：本文僅討論自然人通過合伙企業(yè)持股平臺進行持股的情況。

1、合伙企業(yè)股東分紅征繳個人所得稅繳納20%

國家稅務總局關(guān)于《關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定》執(zhí)行口徑的通知(國稅函〔2001〕84號) 第二條 關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)對外投資分回利息、股息、紅利的征稅問題 個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。以合伙企業(yè)名義對外投資分回利息或者股息、紅利的，應按《通知》所附規(guī)定的第五條精神確定各個投資者的利息、股息、紅利所得，分別按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。

意思就是說，自然人通過合伙企業(yè)持股平臺持股分回的股息、紅利按個人所得稅20%繳納。補充一點，理解合伙企業(yè)的稅要記住“先分后稅”的概念。

2、合伙企業(yè)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應按個人生產(chǎn)經(jīng)營所得適用5%-35%稅率、印花稅0.05%

《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》（國令第707號）第4條第5款：經(jīng)營所得，是指：1.個體工商戶從事生產(chǎn)、經(jīng)營活動取得的所得，個人獨資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)的個人合伙人來源于境內(nèi)注冊的個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營的所得。轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得屬于生產(chǎn)、經(jīng)營所得。

根據(jù)《中華人民共和國印花稅法》之附表規(guī)定：產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓書據(jù)（轉(zhuǎn)讓包括買賣（出售）、繼承、贈與、互換、分割）印花稅為0.05%。

二、從“權(quán)”的角度分析

所謂“權(quán)”的角度是指股東持有的表決權(quán)，

強調(diào)，表決權(quán)≠股權(quán)。

合伙企業(yè)股東與有限公司股東的最大區(qū)別點在于，合伙企業(yè)只有一個執(zhí)行事務合伙人，也就是合伙意志高度統(tǒng)一。

合伙企業(yè)之合伙人分為普通合伙人與有限合伙人，一般情況下，在設計股權(quán)架構(gòu)時，由實際控制人擔任普通合伙人，其他人擔任有限合伙人。這樣做的好處在于，在這個持股平臺內(nèi)，無論未來發(fā)生任何變化，實際控制人永遠是唯一的執(zhí)行事務合伙人，永遠可以代表該合伙企業(yè)的意志。

那么，回到主體公司的表決權(quán)上，實際控制人可以牢牢的把握住在該持股平臺的所有表決權(quán)。

所以，合伙企業(yè)的核心優(yōu)勢在于，集中控制權(quán)。

三、從“特殊情形”角度分析

所謂“特殊情形”是指一些特殊情況下需要代持的股東，合伙企業(yè)是非法人企業(yè)，是具有高度“人合性”的主體，在該主體中透由代持實現(xiàn)的風險相當之大，非常及其特別強烈的不推薦，除非，在此之上，再搭建一層有限公司的持股平臺，由該公司出面成為有限合伙人，該公司的股東可以代持。

寫在最后，，小魚蛋的所有文章均是以學習的目的而作，讀者如有任何意見歡迎留言討論，若有指導意見，小魚蛋不甚榮幸！

【第13篇】有限合伙企業(yè)普通合伙人

初創(chuàng)企業(yè)選用什么樣的企業(yè)組織形式，是十分重要的問題。在實踐中經(jīng)常有這樣的場景：某人或團隊有個十分好的創(chuàng)意，該創(chuàng)意的實現(xiàn)需要這個人或其團隊（以下稱這個人或/及其團隊為“創(chuàng)業(yè)者”）的聰明才智、創(chuàng)業(yè)激情，也需要大量資金的投入（以下稱資金投入者為投資者）。當然該創(chuàng)意也有失敗的可能。

創(chuàng)業(yè)者希望資金大量投入，當然也不會放棄創(chuàng)業(yè)成功后自己應得的利益。投資者希望創(chuàng)業(yè)者全身心投入，并希望自己的投資風險可控。投資者還希望“多點下注”，對于同一或者類似的創(chuàng)業(yè)項目都投入資金，希望從中冒出成功者。投資者還希望隨時抽身離開，將自己的投資份額轉(zhuǎn)讓他人以便有限的資金能投入更有前途的項目。

能夠較好地平衡創(chuàng)業(yè)者和投資者的利益，并能滿足雙方訴求的企業(yè)組織形式就是有限合伙企業(yè)。創(chuàng)業(yè)者為有限合伙企業(yè)的普通合伙人，負責執(zhí)行合伙事務，全身心投入創(chuàng)業(yè)項目，對有限合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。因創(chuàng)業(yè)者承擔無限連帶責任，故其創(chuàng)業(yè)中會更具有沖勁，更具有創(chuàng)造力，創(chuàng)業(yè)項目的成功可能性更大些。投資者為有限合伙企業(yè)的有限合伙人。有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任，這有助于有限合伙人控制投資風險。

《合伙企業(yè)法》第七十一條規(guī)定：“有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外?！痹摋l保證了作為有限合伙人的投資者可以“多點下注”?！逗匣锲髽I(yè)法》第七十三條規(guī)定：“有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前三十日通知其他合伙人?！痹摋l規(guī)定保證了作為有限合伙人的投資者可以通過轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額而隨時抽身離開。

當然，創(chuàng)業(yè)者和投資者的更多意圖，可以通過合伙協(xié)議作出安排，比如詳細規(guī)定作為普通合伙人的創(chuàng)業(yè)者的報酬和獎勵，激勵創(chuàng)業(yè)者實現(xiàn)創(chuàng)業(yè)項目。有限合伙企業(yè)的分配機制靈活，收益或利潤完全可以由合伙協(xié)議作出約定；有限合伙企業(yè)仍屬于合伙企業(yè)，合伙企業(yè)不納企業(yè)所得稅，而由合伙人分別繳納所得稅，避免了雙重稅賦。

隨著創(chuàng)業(yè)項目的展開，有限合伙企業(yè)可以依法轉(zhuǎn)為或者下設有限責任公司等公司，構(gòu)造更大、更符合未來需求的組織形式。

當然，有限合伙企業(yè)還能用于其他場合。

免責聲明：本文僅供參考，不是對有關(guān)法律問題的正式法律意見。如果您有任何法律問題，請與我聯(lián)系。

【第14篇】普通合伙企業(yè)可以有有限合伙人嗎

普通合伙企業(yè)是可以擁有有限合伙人的，普通合伙企業(yè)中，合伙人均為普通合伙人；有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成。合伙企業(yè)法第二條規(guī)定：本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。本法對普通合伙人承擔責任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。

【第15篇】有限合伙企業(yè)退伙協(xié)議

合伙企業(yè)退伙合同范本

依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》和 合伙協(xié)議，按照自愿、平等、公平、誠實的原則，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，制定本合同。

一、 (合伙企業(yè)名稱) 合伙人 (姓名) 因 (原因) ，根據(jù)本合伙企業(yè)協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，決定退伙。

二、其他合伙人與 (退伙人) 于 年 月 日按照退伙時的合伙企業(yè)的財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。

三、退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務，與其他合伙人承擔連帶責任。

四、本合同一式 份，退伙人與合伙人各持一份，并報合伙企業(yè)登記機關(guān)一份。本合同經(jīng)退合伙人和合伙人簽字后生效。

五、本協(xié)議未盡事宜，按國有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

退伙人簽名： 其他合伙人簽名：

年 月 日

注：要求用a4紙、字體較小(如四號或小四)的字打印，頁數(shù)多的可雙面打印，涂改無效，復印件無效。

【第16篇】有限合伙企業(yè)的優(yōu)缺點

《合伙企業(yè)法》規(guī)定了普通合伙和有限合伙兩種模式。有限合伙企業(yè)的合伙人分為普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。

在公司制企業(yè)中，股東按照出資比例行使表決權(quán)。因此，大股東權(quán)力很大，能掌控公司的運作。而在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人不參與企業(yè)的執(zhí)行；合伙人會議權(quán)力有限，幾乎成了顧問機構(gòu)；在合伙人會議上，按照一人一票表決，而不是按照出資比例表決。

在有限合伙企業(yè)中，出資多的有限合伙人不管事，出錢少的普通合伙人說了算。企業(yè)命運掌握在經(jīng)營者手里。有人說，由于普通合伙人承擔無限責任，因此他們有最大的積極性。這是一種誤解。

第一，所謂的連帶責任，是對企業(yè)債務的連帶責任。如果公司虧損，本錢折騰光了，執(zhí)行人不承擔連帶責任。

第二，為了規(guī)避風險，普通合伙的自然人通常先成立管理公司，再通過公司參加合伙企業(yè)。這樣，普通合伙人的無限責任，實際上也是有限責任，以管理公司的資產(chǎn)為限。因此，成立合伙企業(yè)，必須重點考察作為執(zhí)行人的管理公司的狀況。

第三，如果合伙企業(yè)執(zhí)行人是組織，它應當派代表負責企業(yè)的執(zhí)行。這與公司制企業(yè)的大股東派代表管理公司，沒有本質(zhì)不同。

第四，公司制企業(yè)有很多激勵經(jīng)營者的方式。例如，給予高薪，獎勵股權(quán)，還可以委托管理。高薪，獎勵股權(quán)，再加上授權(quán)經(jīng)營，公司的經(jīng)營者和有限合伙企業(yè)的執(zhí)行者無論是權(quán)力還是待遇，都沒有差別。公司可以與經(jīng)營者簽訂較長期限的聘用或者托管合同，增強他們的信心。對于托管，可以在合同中約定經(jīng)營者達不到目標的補償金，這比普通合伙更能實現(xiàn)利益一體化，而且更能保護投資人的利益。

有限合伙企業(yè)的最沒有爭議的好處在于避免了企業(yè)和出資人的雙重繳稅。不過，所得稅是盈利才繳稅，企業(yè)第一關(guān)心的是盈利，少繳稅是其次的問題。在入伙和退伙的難度上，合伙企業(yè)和公司制企業(yè)差不多。

在公司制企業(yè)中，出資人對經(jīng)營者可收可放，可以監(jiān)管；而在有限合伙企業(yè)中，執(zhí)行人掌控企業(yè)的經(jīng)營，出資人缺乏任何有效的監(jiān)管手段。如果執(zhí)行人出現(xiàn)重大問題，將導致合伙企業(yè)的解散。這種不確定性，致使有限合伙企業(yè)不能成為大企業(yè)的優(yōu)先選擇模式。

目前，中國法治不健全，職業(yè)經(jīng)理人道德水平較低。他們往往利用管理有限合伙企業(yè)的無限權(quán)力圈錢、斂財。投資損失不是企業(yè)債務，不用承擔連帶責任。如果合伙協(xié)議沒有有效的保障，有限合伙人的錢可能會打水漂。