有限合伙企業(yè)優(yōu)勢(shì)（16篇）

【第1篇】有限合伙企業(yè)優(yōu)勢(shì)

總部與門(mén)店的關(guān)系，就像大腦中樞神經(jīng)和身體各部分的關(guān)系，也像汽車(chē)發(fā)動(dòng)機(jī)和汽車(chē)零部件的關(guān)系，或者像大廈的地基和整個(gè)樓體的關(guān)系。

建設(shè)高效總部，會(huì)給企業(yè)帶來(lái)七大優(yōu)勢(shì)。

優(yōu)勢(shì)一：突破人才匱乏瓶頸

連鎖企業(yè)人才匱乏沒(méi)有不缺人才的企業(yè)。即使人才充足，人才的能力提升也是一個(gè)很大的挑戰(zhàn)。

一份中國(guó)連鎖人才需求調(diào)查報(bào)告顯示，在連鎖零售領(lǐng)域，采購(gòu)、信息、物流等方面人才嚴(yán)重匱乏。

連鎖行業(yè)不僅僅是夫妻店，還是一個(gè)高科技的行業(yè)，不能只有賣(mài)貨的概念。

所以，這種人才結(jié)構(gòu)和人才匱乏的程度，制約了連鎖行業(yè)的發(fā)展，而且人才缺乏的問(wèn)題，在短時(shí)間內(nèi)無(wú)法解決，這是眾多行業(yè)共同面臨的問(wèn)題。

門(mén)店簡(jiǎn)化、標(biāo)準(zhǔn)化，解決人才瓶頸，門(mén)店越低端，對(duì)員工的素質(zhì)要求就越高。

肯德基、麥當(dāng)勞給了我們啟示，當(dāng)總部特別強(qiáng)勢(shì)的時(shí)候，門(mén)店的很多工作都被標(biāo)準(zhǔn)化了，換句話(huà)說(shuō)，就是讓門(mén)店的店長(zhǎng)成為“機(jī)器人”。當(dāng)門(mén)店實(shí)現(xiàn)自動(dòng)化或者標(biāo)準(zhǔn)化的時(shí)候，你會(huì)發(fā)現(xiàn)，員工的問(wèn)題就解決了。

優(yōu)勢(shì)二：有效控制人工成本

“一高一低”的人工成本模式 構(gòu)建一個(gè)高效的連鎖企業(yè)總部，會(huì)給我們帶來(lái)實(shí)實(shí)在在的效果，前面我們分析了如何突破人才匱乏的瓶頸，現(xiàn)在我們講怎樣有效控制人工成本。

通過(guò)總部建設(shè)，就可以實(shí)現(xiàn)一種非常好的“一高一低”的效果，即高總部、低門(mén)店。

所謂高總部，就是總部的人員配置、總部的成本可以高；相應(yīng)的，所謂的低門(mén)店，就是門(mén)店的人員配置和成本要盡可能降低。

大家知道，連鎖企業(yè)的精髓是要不斷開(kāi)店，門(mén)店開(kāi)了50家、100家以后，總部的人工成本再高，也無(wú)法與門(mén)店相比?？偛孔疃嘁仓皇且粋€(gè)總部，而門(mén)店是無(wú)限制地向下開(kāi)，所以從節(jié)約成本的方面來(lái)講，關(guān)鍵是通過(guò)拉高總部的水平來(lái)降低門(mén)店的整體成本。

優(yōu)勢(shì)三：有利于標(biāo)準(zhǔn)的制定及執(zhí)行

標(biāo)準(zhǔn)化程度越高，做事越簡(jiǎn)單

連鎖企業(yè)要想降低成本、高速運(yùn)轉(zhuǎn)，核心是標(biāo)準(zhǔn)化，不實(shí)現(xiàn)標(biāo)準(zhǔn)化，注定死路一條。

為什么中國(guó)餐飲行業(yè)的連鎖店很難做？原因是無(wú)法復(fù)制，很多餐飲店的大師傅做菜好，但是大師傅的手藝沒(méi)辦法復(fù)制，二師傅做的菜就是不如大師傅做的菜好，其他員工的做菜水平就更差了。

為什么麥當(dāng)勞、肯德基可以在海外開(kāi)連鎖店，因?yàn)樗鼈儗⑺械漠a(chǎn)品都標(biāo)準(zhǔn)化了。

麥當(dāng)勞和肯德基收款臺(tái)的高度各自都是統(tǒng)一的，地磚也是設(shè)計(jì)好的，炸薯?xiàng)l的時(shí)間也有統(tǒng)一規(guī)定，

標(biāo)準(zhǔn)化程度越高，就意味著我們做事越簡(jiǎn)單。比如，現(xiàn)在的數(shù)碼相機(jī)，連小學(xué)生都會(huì)使用，如果連鎖企業(yè)也能標(biāo)準(zhǔn)化到這個(gè)地步，我們就會(huì)成功。

只有總部強(qiáng)大以后，才能有利于標(biāo)準(zhǔn)化的制定。制定標(biāo)準(zhǔn)之后，不是丟到抽屜里，還要靠總部監(jiān)督執(zhí)行。

優(yōu)勢(shì)四：有利于發(fā)揮信息系統(tǒng)的威力

信息系統(tǒng)是什么，大家一定不要理解為就是從前臺(tái)的收銀機(jī)到后臺(tái)的信息處理，信息系統(tǒng)只有在總部的層面才會(huì)使用得非常精準(zhǔn)和完善。

舉個(gè)小例子，比如要招聘一個(gè)工程部的采暖通風(fēng)電工，很多企業(yè)在工程監(jiān)理招聘管理網(wǎng)站上點(diǎn)擊關(guān)鍵詞就可以。如果某個(gè)人在這方面很有名氣，想招聘這個(gè)人，點(diǎn)擊他的名字即可。信息系統(tǒng)可以提高你的工作效率。

專(zhuān)家指出，未來(lái)連鎖企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)是高科技的競(jìng)爭(zhēng)，是信息系統(tǒng)的競(jìng)爭(zhēng)。

沃爾瑪采用衛(wèi)星系統(tǒng)傳遞數(shù)據(jù)、麥德龍采用無(wú)線(xiàn)射頻掃描系統(tǒng)，加快高效工作，連鎖企業(yè)通過(guò)信息管理有效監(jiān)控各個(gè)門(mén)店。而實(shí)施信息化管理，沒(méi)有強(qiáng)大的總部也就無(wú)法辦到。

優(yōu)勢(shì)五：有利于開(kāi)展系統(tǒng)化的大培訓(xùn)

培養(yǎng)人的能力有多高，企業(yè)就能走多遠(yuǎn)

對(duì)于連鎖企業(yè)未來(lái)的競(jìng)爭(zhēng)，我們不認(rèn)為是資金的競(jìng)爭(zhēng)，而是“造人”能力的競(jìng)爭(zhēng)。

企業(yè)培養(yǎng)人的過(guò)程，是對(duì)人力資源部的巨大考驗(yàn)，該怎么做呢？

如果企業(yè)有總部，建議在人力資源部的建設(shè)上一定不要吝嗇，人力資源部的人一定要多配置一點(diǎn)。

為什么一方面講人工成本控制，一方面又這么慷慨。因?yàn)樵谝恍┲匾牟伎冢嗉右粌蓚€(gè)人，會(huì)帶來(lái)非常好的效益。

為了解決人員招聘難、人員素質(zhì)不高的問(wèn)題，在總部建設(shè)過(guò)程中，我們提出一個(gè)觀點(diǎn)，就是要在企業(yè)內(nèi)部建立龐大、強(qiáng)勢(shì)的培訓(xùn)系統(tǒng)。培養(yǎng)出一個(gè)好的教練員，即企業(yè)內(nèi)部的培訓(xùn)師，就相當(dāng)于培養(yǎng)了一批管理者。

優(yōu)勢(shì)六：有利于塑造企業(yè)文化

企業(yè)做大時(shí)會(huì)面臨一些問(wèn)題，比如，“空降兵”進(jìn)入企業(yè)。

在我國(guó)，“空降兵”的死亡率大概在80%以上，人力資源部要研究“空降兵”的生存數(shù)，研究企業(yè)文化的統(tǒng)一塑造，研究企業(yè)自己的文化，研究怎樣讓自己的企業(yè)土壤吸引更多的人才。

不僅要完善管理規(guī)章制度，更要提升企業(yè)的文化內(nèi)涵，讓企業(yè)的文化適應(yīng)新環(huán)境，總部要研究如何讓自己的文化具有優(yōu)越性。

在內(nèi)蒙古有一家企業(yè)，在公司成立初期就吸引了許多“空降兵”，這些“空降兵”來(lái)自不同的企業(yè)，有些還來(lái)自北京和上海這樣的大城市。難能可貴的是，公司成立十年后，這些“空降兵”不但生存了下來(lái)，而且還活得很好。這說(shuō)明這家企業(yè)的企業(yè)文化有其獨(dú)到之處，老板的管理及理念有值得我們學(xué)習(xí)的地方。

優(yōu)勢(shì)七：資源的整合及專(zhuān)業(yè)優(yōu)勢(shì)的發(fā)揮

總部是一個(gè)資源整合器 總部是干什么的？總部就是一個(gè)資源整合器。

一個(gè)強(qiáng)大的總部，除了制定標(biāo)準(zhǔn)、實(shí)行監(jiān)督外，還有一個(gè)重大的功能，即如何整合企業(yè)各個(gè)部門(mén)和各種業(yè)態(tài)的資源。

如果不整合，總部的很多功能就無(wú)法發(fā)揮作用。辦公設(shè)備統(tǒng)一采購(gòu)，包括辦公用品、采購(gòu)體系的調(diào)配、信息系統(tǒng)內(nèi)部的調(diào)配等。

有些企業(yè)在搭建總部的時(shí)候，特別注重精細(xì)化管理，但是忽略了部門(mén)之間協(xié)同作戰(zhàn)，所以，總部就要有整合資源及發(fā)揮專(zhuān)業(yè)優(yōu)勢(shì)的有效手段。

如果總部比較強(qiáng)大，所有新門(mén)店的很多資源在購(gòu)買(mǎi)的過(guò)程中都能進(jìn)行聯(lián)合采購(gòu)。在這里，資源的整合及專(zhuān)業(yè)優(yōu)勢(shì)的發(fā)揮是總部的一個(gè)優(yōu)勢(shì)。

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【第2篇】有限合伙企業(yè)協(xié)議

目錄

第一條 定義 5

定義 5

標(biāo)題 10

引述 10

第二條 合伙企業(yè) 10

設(shè)立 10

名稱(chēng) 11

主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所 11

目的 11

經(jīng)營(yíng)范圍 11

合伙企業(yè)及合伙人的登記、備案 11

效力 11

期限 12

合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)的責(zé)任 12

第三條 合伙人及其出資 12

合伙人 12

總認(rèn)繳出資額 12

普通合伙人的認(rèn)繳出資額 12

有限合伙人的認(rèn)繳出資額 13

首次交割和后續(xù)交割 13

出資方式 13

繳付出資 13

交割調(diào)整 14

逾期繳付出資 16

第四條 收益分配和虧損分擔(dān) 17

費(fèi)用和損益分配的原則 17

現(xiàn)金分配 18

非現(xiàn)金分配 19

回?fù)軝C(jī)制 20

虧損分擔(dān) 20

所得稅 20

第五條 合伙事務(wù)的執(zhí)行 21

執(zhí)行事務(wù)合伙人 21

執(zhí)行合伙事務(wù) 21

執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表 : 23

執(zhí)行事務(wù)合伙人違約處理辦法 23

執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名和更換 23

有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù) 24

責(zé)任的限制 24

免責(zé)保證 24

利益沖突 24

關(guān)聯(lián)交易 25

資金托管 26

第六條 投資業(yè)務(wù) 26

投資領(lǐng)域和投資目標(biāo) 26

投資方式 26

投資限制 26

舉債和擔(dān)保限制 26

投資決策程序 27

投資后的管理 27

投資排除 27

替代投資實(shí)體 28

投資持有實(shí)體 28

遵守法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定 29

第七條 費(fèi)用和支出 29

合伙費(fèi)用 29

管理費(fèi) 30

普通合伙人費(fèi)用 31

第八條 合伙人的陳述和保證 31

普通合伙人的陳述和保證 31

有限合伙人的陳述和保證 31

第九條 入伙、退伙及合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓 33

有限合伙人入伙 33

有限合伙人退伙 33

普通合伙人入伙 : 35

普通合伙人退伙 35

有限合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓 35

普通合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓 36

違反本協(xié)議的權(quán)益轉(zhuǎn)讓 37

合伙權(quán)益出質(zhì) 37

有限合伙人和普通合伙人身份轉(zhuǎn)換 38

第十條 合伙人會(huì)議 38

年度會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議 38

會(huì)議召集和召開(kāi) 38

第十一條 咨詢(xún)委員會(huì) 39

咨詢(xún)委員會(huì)的組成人員及成員 39

咨詢(xún)委員會(huì)的職能和運(yùn)行機(jī)制 39

第十二條 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度及報(bào)告 40

記賬 : 40

會(huì)計(jì)年度 40

審計(jì) 40

報(bào)告 41

查閱會(huì)計(jì)賬簿 41

第十三條 解散與清算 41

解散 41

清算 41

13.3清算清償順序…………………………………………………………….42

第十四條 違約責(zé)任……………………………………………………………42

14.1 普通合伙人的違約責(zé)任…………………………………………………42

14.2有限合伙人的違約責(zé)任…………………………………………………42

第十五條 其他…………………………………………………………………42

15.1適用法律和爭(zhēng)議解決……………………………………………………42

15.2保密………………………………………………………………………43

15.3修改協(xié)議…………………………………………………………………43

15.4不可抗力…………………………………………………………………44

15.5通知………………………………………………………………………44

15.6全部協(xié)議…………………………………………………………………45

15.7繼受人或受讓人等受本協(xié)議約束………………………………………45

15.8可分割性…………………………………………………………………45

15.9棄權(quán)………………………………………………………………………45

15.10簽署文本…………………………………………………………………46

15.11協(xié)議生效…………………………………………………………………46

北京xx創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙)

有限合伙協(xié)議

本協(xié)議由以下各方于201年月日共同簽訂：

北京xxx投資管理有限公司，一家根據(jù)中國(guó)法律成立的有限責(zé)任公司 (“普通合伙人”）。

各有限合伙人（如1.1.6條所定義）。

鑒于，各方同意根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》（“《合伙企業(yè)法》”）及 有關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，共同組建一家合伙企業(yè)從事投資活動(dòng)，各方經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

第一條 定義

定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確說(shuō)明，下列詞語(yǔ)分別具有本條所指含義:

1.1.1“本協(xié)議”，指《北京xx創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）有限合伙協(xié)議》， 包括其按照本協(xié)議約定所作的修訂、補(bǔ)充或重述。

1.1.2“《合伙企業(yè)法》”，指《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國(guó) 第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十三次會(huì)議于2006年8月11曰 修訂通過(guò)，自2007年6月1日起施行。

1.1.3“合伙企業(yè)”，指本協(xié)議各方根據(jù)《合伙企業(yè)法〉〉及相關(guān)法律、法規(guī)以及 本協(xié)議約定共同參與和延續(xù)的北京xx創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙)。

1.1.4“合伙人”，除非特別說(shuō)明，指普通合伙人和有限合伙人。

1.1.5“普通合伙人”、“執(zhí)行事務(wù)合伙人”，指擔(dān)任本合伙企業(yè)之普通合伙人的 北京xxxxx投資管理有限公司，以及按照本協(xié)議相關(guān)條款的約定繼任的本合伙企業(yè)之普通合伙人。

1.1.6“有限合伙人”，指作為有限合伙人認(rèn)繳合伙企業(yè)出資并由普通合伙人決定接納的人士，以及通過(guò)受讓合伙權(quán)益而作為有限合伙人加入合伙企業(yè)的繼受有限合伙人；包括在首次交割日或之前入伙的有限合伙人及后續(xù)有限合伙人。

1.1.7“首次交割日”，指第3.5.1條所述含義。

1.1.8“最終交割日”，指合伙企業(yè)最后一次后續(xù)交割發(fā)生之日。

1.1.9“后續(xù)募集期”，指第3.5.1條所述含義。

1.1.10“后續(xù)交割”，指合伙企業(yè)在首次交割日后按照本協(xié)議的約定接納新的有限合伙人認(rèn)繳合伙企業(yè)出資或接納現(xiàn)有有限合伙人增加認(rèn)繳合伙企業(yè)的 出資的行為。

1.1.11“后續(xù)有限合伙人”，指在首次交割日后認(rèn)繳出資并由普通合伙人接納入伙的有限合伙人，或在首次交割日后增加認(rèn)繳出資的現(xiàn)有有限合伙人，后者就其在首次交割日后的認(rèn)繳出資額在本協(xié)議項(xiàng)下被視為“后續(xù)有限合伙 人”。

1.1.12“先前有限合伙人”，對(duì)于任何后續(xù)有限合伙人而言，在其之前認(rèn)繳合伙企業(yè)出資的有限合伙人就相應(yīng)的認(rèn)繳出資額被視為“先前有限合伙人”。

1.1.13“認(rèn)繳出資額”，指某一合伙人承諾向合伙企業(yè)繳付的、并由普通合伙人決定接受的現(xiàn)金金額。

1.1.14“繼受有限合伙人”，指通過(guò)受讓合伙權(quán)益而作為有限合伙人加入合伙企 業(yè)的有限合伙人。

1.1.15“實(shí)繳出資額”，指某一合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實(shí)際向合伙企業(yè)繳付的現(xiàn) 金金額，本協(xié)議明確約定不作為合伙人出資的金額除外。

1.1.16“投資期”，指第2.8.2條所述含義。

1.1.17“退出期”，指第2.8.2條所述含義。

1.1.18“繳付出資通知”，指第3.7.2條所述含義。

1.1.19“出資日”，指第3.7.3條所述含義。

1.1.20“出資”，指合伙人根據(jù)第3.7條（繳付出資）約定不時(shí)向合伙企業(yè)繳付 的實(shí)繳出資額。

1.1.21“首次出資日”，對(duì)于每一有限合伙人而言，指該有限合伙人按照第3.7 條（繳付出資）繳付第一期出資之曰。

1.1.22“可用現(xiàn)金”，指合伙企業(yè)的賬面現(xiàn)金，扣除應(yīng)付的合伙費(fèi)用、承擔(dān)合伙企業(yè)債務(wù)或責(zé)任所需款項(xiàng)，并扣除普通合伙人根據(jù)法律、法規(guī)的要求或合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)的需要獨(dú)立決定保留的用以支付合伙費(fèi)用、承擔(dān)合伙企業(yè)債務(wù)和其他義務(wù)所需款項(xiàng)后的部分。

1.1.23 “排除合伙人”，指對(duì)于任何一項(xiàng)投資而言，根據(jù)第6.7.1條約定被免除對(duì)該項(xiàng)投資的出資義務(wù)、不承擔(dān)該項(xiàng)投資的投資成本的有限合伙人。

1.1.24“違約合伙人”，指根據(jù)第3.9.1條、第9.2.2條、第9.7.1條被普通合伙人 認(rèn)定為“違約合伙人”的有限合伙人。

1.1.25“守約合伙人”，指未曾被認(rèn)定為“違約合伙人”的有限合伙人。

1.1.26“合伙費(fèi)用”，指第7.1.1條約定的應(yīng)由合伙企業(yè)自身承擔(dān)的運(yùn)營(yíng)開(kāi)支。

1.1.27“開(kāi)辦費(fèi)”，指合伙企業(yè)之組建、設(shè)立相關(guān)的費(fèi)用，包括籌建費(fèi)用，募集費(fèi)用，法律、會(huì)計(jì)等專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)咨詢(xún)費(fèi)用等。

1.1.28“管理費(fèi)”，指第7.2條（管理費(fèi)）約定的作為普通合伙人向合伙企業(yè)提供投資管理和行政事務(wù)服務(wù)的對(duì)價(jià)而由合伙企業(yè)支付給普通合伙人的報(bào)酬。

1.1.29“認(rèn)繳出資比例”指，于任何一日，上下文提及的合伙人各自的認(rèn)繳出資額的相對(duì)比例。在計(jì)算認(rèn)繳出資比例時(shí)，應(yīng)首先執(zhí)行適用于違約合伙人的條款。

1.1.30“實(shí)繳出資比例”，指，于任何一日，上下文提及的合伙人各自的實(shí)繳出資額的相對(duì)比例。為避免疑問(wèn)，如因有限合伙人違約而導(dǎo)致其認(rèn)繳出資額發(fā)生變化，則在計(jì)算實(shí)繳出資比例時(shí)其實(shí)繳出資額同比例變化。

1.1.31“權(quán)益比例”，指對(duì)于任何合伙人的任何一項(xiàng)項(xiàng)目投資而言，以百分比表示的：1)該合伙人的實(shí)繳出資額中用于分擔(dān)該項(xiàng)目投資的投資成本的金額，除以2)所有合伙人的實(shí)繳出資額中用于分擔(dān)該項(xiàng)目投資的投資成本的金額；在確定每一合伙人的實(shí)繳出資額中用于分擔(dān)該項(xiàng)目投資的投資成本的金額時(shí)，應(yīng)根據(jù)各合伙人當(dāng)時(shí)認(rèn)繳出資額中尚未使用部分的余額按比例計(jì)算，在確定認(rèn)繳出資額時(shí)，應(yīng)首先執(zhí)行適用于違約合伙人的條款。

1.1.32“聯(lián)接投資實(shí)體”，指普通合伙人認(rèn)定為“聯(lián)接投資實(shí)體”的有限合伙人。盡管有本協(xié)議的其他約定，對(duì)于本協(xié)議項(xiàng)下任何需要有限合伙人同意或表決的事項(xiàng)，經(jīng)普通合伙人書(shū)面同意，聯(lián)接投資實(shí)體可根據(jù)其權(quán)益持有人的意見(jiàn)、基于其認(rèn)繳出資額的特定部分做出同意或不同意的書(shū)面明示或行使表決權(quán)。

1.1.33“平行投資實(shí)體”，指普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方設(shè)立的、按照于相同時(shí)點(diǎn)與本合伙企業(yè)同等或不優(yōu)于本合伙企業(yè)的條款與本合伙企業(yè)進(jìn)行共同投資的實(shí)體。盡管有本協(xié)議的其他約定，對(duì)于本協(xié)議項(xiàng)下需要有限合伙人同意或表決的事項(xiàng)，在所有平行投資實(shí)體均通過(guò)的情況下，相關(guān)決議方成為生效、可執(zhí)行的決議。

1.1.34“替代投資實(shí)體”，指第6.8條（替代投資實(shí)體）所述含義。

1.1.35“投資持有實(shí)體”，指第6.9條（投資持有實(shí)體）所述含義。

1.1.36“項(xiàng)目投資”，指合伙企業(yè)直接或間接實(shí)施的一項(xiàng)或若干項(xiàng)投資交易（不包括臨時(shí)投資，但包括過(guò)橋投資），包括但不限于對(duì)投資組合公司進(jìn)行的股權(quán)投資、與股權(quán)相關(guān)的投資，及/或法律、法規(guī)允許的其他方式的投資。

1.1.37“過(guò)橋投資”，指合伙企業(yè)進(jìn)行的下列投資交易：（1)超過(guò)合伙企業(yè)希望投資的金額，并且，合伙企業(yè)預(yù)期將在投資完成后12個(gè)月內(nèi)將該超出部分出售給第三方或以其他方式變現(xiàn)（包括通過(guò)再融資），(2)合伙企業(yè)在正式股權(quán)投資前為確保擬投資目標(biāo)公司正常經(jīng)營(yíng)和股權(quán)投資順利推進(jìn)而以法律、法規(guī)允許的方式向擬投資目標(biāo)公司提供的短期貸款融資，及/或(3)意在進(jìn)行短期投資，并且，普通合伙人在投資時(shí)善意預(yù)期將在其后 12個(gè)月內(nèi)全部收回、通過(guò)再融資或其他形式變現(xiàn)。

1.1.38“臨時(shí)投資”，指第6.2條（投資方式）所述含義。

1.1.39“投資組合公司”，指合伙企業(yè)以直接或間接方式對(duì)其進(jìn)行了投資并持有 其股權(quán)或其他權(quán)益、權(quán)利的法人或非法人實(shí)體。

1.1.40“跟進(jìn)投資”，指合伙企業(yè)對(duì)其投資組合公司進(jìn)行的增加的項(xiàng)目投資。

1.1.41“后續(xù)基金”，指第5.9.1條所述含義。

1.1.42“可分配現(xiàn)金”，指合伙企業(yè)因項(xiàng)目投資、臨時(shí)投資、費(fèi)用收入、后續(xù)有 限合伙人支付的補(bǔ)償款、違約合伙人支付的滯納金等產(chǎn)生的現(xiàn)金，以及其 他歸屬于合伙企業(yè)的收入，扣除應(yīng)付的合伙費(fèi)用、承擔(dān)合伙企業(yè)債務(wù)或責(zé) 任所需款項(xiàng)，并扣除普通合伙人根據(jù)法律、法規(guī)的要求或合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)的 需要獨(dú)立決定保留的用以支付或承擔(dān)合伙費(fèi)用、合伙企業(yè)債務(wù)和其他義務(wù) 所需款項(xiàng)后，可供分配的部分；但，因項(xiàng)目投資中止、取消而在合伙企業(yè) 支付后18個(gè)月內(nèi)被退回的款項(xiàng)，以及因投資估值調(diào)整而被退回或補(bǔ)償?shù)?款項(xiàng)，不屬于“可分配現(xiàn)金”。為避免疑問(wèn)，下列受限于進(jìn)一步的投資安 排、普通合伙人無(wú)法自主決定分配的投資收入，不屬于“可分配現(xiàn)金”：1 ) 涉及繼續(xù)用于投資組合公司的重組、重整或類(lèi)似事宜，從而不應(yīng)分配的；2)才民據(jù)合伙企業(yè)和投資組合公司、投資組合公司的股東（或類(lèi)似權(quán)益持 有人）、投資組合公司的下屬實(shí)體之間的協(xié)議或商業(yè)安排應(yīng)被用于繼續(xù)投 資，從而不應(yīng)分配的。

1.1.43“項(xiàng)目投資收入”，指合伙企業(yè)項(xiàng)目投資變現(xiàn)的全部實(shí)際所得（扣除項(xiàng)目 投資處置發(fā)生的各項(xiàng)稅收、費(fèi)用）、從投資組合公司實(shí)際荻得的分紅、利 息及其他類(lèi)似收入的總額。

1.1.44“費(fèi)用收入”，指普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方直接因本合伙企業(yè)的投資完成、 投資中止、投資終止而收到的投資管理費(fèi)、投資中止費(fèi)、投資終止補(bǔ)償?shù)?類(lèi)似形式費(fèi)用扣除相關(guān)支出及稅費(fèi)后的部分（在存在共同投資的情況下， 該等費(fèi)用通常將在該共同投資方之間按照投資比例分配），為避免疑問(wèn)， 不包括本協(xié)議項(xiàng)下的管理費(fèi)以及普通合伙人及其關(guān)聯(lián)方為本合伙企業(yè)擬投資目標(biāo)公司提供顧問(wèn)服務(wù)或向投資合作方提供共同投資機(jī)會(huì)所收到的投資顧問(wèn)費(fèi)。

1.1.45“合伙權(quán)益”，指每一合伙人按照本協(xié)議的約定在合伙企業(yè)中享有的權(quán)益： 對(duì)于有限合伙人而言，是指其基于出資而在合伙企業(yè)中享有的財(cái)產(chǎn)份額， 包括收回投資成本及取得收益分配的權(quán)利；對(duì)于普通合伙人而言，除基于出資所享有的上述權(quán)益外，還包括其對(duì)合伙事務(wù)的執(zhí)行及管理權(quán)以及基于本協(xié)議約定取得收益分成的權(quán)利。

1.1.46“變現(xiàn)”，就一項(xiàng)項(xiàng)目投資而言，指1 )該項(xiàng)投資之全部或部分的出售、 交易、回贖、回購(gòu)或以其他方式處置，從而產(chǎn)生現(xiàn)金分配或?qū)嵨锓峙洌?) 投資組合公司在該項(xiàng)投資持有期間清算；或3)該項(xiàng)投資被永久核銷(xiāo)。

1.1.47“投資成本”，對(duì)于任何一項(xiàng)項(xiàng)目投資而言，指其投資本金加上與該項(xiàng)投 資相關(guān)的由合伙企業(yè)承擔(dān)的符合本協(xié)議約定的合伙費(fèi)用。

1.1.48“優(yōu)先回報(bào)”，指第4.2.2條所述含義。

1.1.49“咨詢(xún)委員會(huì)”，指普通合伙人根據(jù)第十一條（咨詢(xún)委員會(huì)）組建的合伙企業(yè)咨詢(xún)機(jī)構(gòu)。

1.1.50“投資委員會(huì)”，指第6.5條（投資決策程序）所述的普通合伙人的投資決策機(jī)構(gòu)。

1.1.51“普通同意”，指，于同意當(dāng)時(shí)，認(rèn)繳出資額總和達(dá)到或超過(guò)違約合伙人 以外的有限合伙人的認(rèn)繳出資額總和的50%的一個(gè)或多個(gè)有限合伙人的明示同意；如存在需要回避表決的情形，應(yīng)回避表決的合伙人的認(rèn)繳出資 額不計(jì)算在上述認(rèn)繳出資額總和之內(nèi)。

1.1.52“特別同意”，指，于同意當(dāng)時(shí)，認(rèn)繳出資額總和達(dá)到或超過(guò)違約合伙人以外的有限合伙人的認(rèn)繳出資額總和的85%的一個(gè)或多個(gè)有限合伙人的明示同意；如存在需要回避表決的情形，應(yīng)回避表決的合伙人的認(rèn)繳出資額不計(jì)算在上述認(rèn)繳出資額總和之內(nèi)。

1.1.53“關(guān)聯(lián)方”，指對(duì)于任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人；但，合伙企業(yè)、平行投資實(shí)體、替代投資實(shí)體、關(guān)聯(lián)基金各自的投資組合公司，不應(yīng)僅因接受了合伙企業(yè)、平行投資實(shí)體、替代投資實(shí)體、關(guān)聯(lián)基金的投資而被視為本合伙企業(yè)或普通合伙人的關(guān)聯(lián)方；以及，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方的董事、高 級(jí)管理人員僅在其作為董事或雇員為普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方服務(wù)期間被 視作普通合伙人的關(guān)聯(lián)方。此處的“控制”是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個(gè)人活動(dòng)的權(quán)力，這種權(quán)力的形成可以是基于股權(quán)、投票權(quán)以及其他通常認(rèn)為有支配力或重大影響力的關(guān)系。

1.1.54“關(guān)聯(lián)基金”，指第5.9.2條所述含義。為避免疑問(wèn)，不包括聯(lián)接投資實(shí)體、 平行投資實(shí)體、替代投資實(shí)體及投資持有實(shí)體。

1.1.55“受補(bǔ)償方”，指第5.8條（免責(zé)保證）所述含義。

1.1.56“中國(guó)”，指中華人民共和國(guó)，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、 澳門(mén)特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)。

1.1.57“人”、“人士”，指任何自然人、企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟(jì)實(shí)體。

“日”，指自然日。

1.1.58“工作日”，指中國(guó)法定節(jié)假日、休息日之外的日期。

1.1.59“季度”、“半年度”、“年”，分別指日歷季度、曰歷半年度、日歷年度。

1.1.60“元”，指人民幣元。

1.2標(biāo)題

本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題不應(yīng)構(gòu)成對(duì)本協(xié)議及其條款 的定義、限制或擴(kuò)大范圍。

1.3引述

1.3.1提及各方、條款及附件時(shí)系分別指本協(xié)議的各方、條款及附件。

1.3.2對(duì)合伙企業(yè)項(xiàng)目投資及合伙企業(yè)的投資組合公司的引述分別包括合伙企業(yè)直接或通過(guò)投資持有實(shí)體間接進(jìn)行的項(xiàng)目投資及通過(guò)替代投資實(shí)體、投資持有實(shí)體投資的投資組合公司。

第二條合伙企業(yè)

設(shè)立

2.1.1合伙企業(yè)根據(jù)《合伙企業(yè)法》在中國(guó)設(shè)立。各方同意按照《合伙企業(yè)法》 的規(guī)定及本協(xié)議的約定參與和延續(xù)合伙企業(yè)，合伙人之間的權(quán)利、義務(wù)遵循《合伙企業(yè)法》的規(guī)定和本協(xié)議約定的條款和條件。

2.1.2合伙企業(yè)（通過(guò)普通合伙人）可在普通合伙人獨(dú)立判斷為實(shí)現(xiàn)合伙目的為 必要及適宜的情況下達(dá)成、簽署、交付及履行所有約定、合同及其他義務(wù)，及從事所有活動(dòng)或交易。

2.2名稱(chēng)

2.2.1合伙企業(yè)的名稱(chēng)為北京xx創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）。

2.2.2普通合伙人可根據(jù)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要獨(dú)立決定變更合伙企業(yè)的名稱(chēng)。普通合伙人應(yīng)及時(shí)將合伙企業(yè)名稱(chēng)更更的情況書(shū)面通知各合伙人，并依法辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。

2.3主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所

2.3.1合伙企業(yè)注冊(cè)的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所在北京市xx區(qū)xxx路x號(hào)。

2.3.2普通合伙人可根據(jù)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要獨(dú)立決定變更合伙企業(yè)的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所或增加新的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。普通合伙人應(yīng)及時(shí)將合伙企業(yè)注冊(cè)的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所變更的情況書(shū)面通知各合伙人，并依法辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。

4目的

合伙企業(yè)的目的是，根據(jù)本協(xié)議約定從事投資業(yè)務(wù)，主要通過(guò)獲得、持有及處置投資組合公司，為合伙人獲取長(zhǎng)期投資回報(bào)。

2.5經(jīng)營(yíng)范圍

合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍為：一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：投資管理；資產(chǎn)管理；項(xiàng)目投資; 投資咨詢(xún)；企業(yè)管理咨詢(xún)；經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢(xún)。

2.6合伙企業(yè)及合伙人的登記、備案

2.6.1合伙企業(yè)存續(xù)期間，如法律、法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)登記、備案事項(xiàng)發(fā)生變更，合伙企業(yè)應(yīng)依法及時(shí)到企業(yè)登記機(jī)關(guān)辦理企業(yè)變更登記、備案手續(xù)。

2.6.2各方同意并承諾，為合伙企業(yè)完成符合法律、法規(guī)規(guī)定及本協(xié)議約定的登記、備案提供一切必要的配合，包括但不限于簽署所需的全部文件、履行所需的全部程序。

2.7效力

任何根據(jù)第3.5.1條被接納為有限合伙人的人士自其入伙之日起、任何根據(jù)第9.5條（有限合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓?zhuān)┍唤蛹{為繼受有限合伙人的人士自其繼受取得合伙權(quán)益之日起，成為合伙企業(yè)的合伙人，并成為本協(xié)議的當(dāng)事人、受本協(xié)議的約束。除非相關(guān)的合伙人之間另行達(dá)成協(xié)議，繼受有限合伙人就其受讓的合伙權(quán)益所享有的權(quán)益以及應(yīng)履行的義務(wù)與該等合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓方相同。

2.8期限

2.8.1合伙企業(yè)的期限將持續(xù)至自最終交割日起滿(mǎn)x年之日。

2.8.2自首次交割日起，至最終交割日起滿(mǎn)x年之日，為合伙企業(yè)的“投資期”。 投資期結(jié)束后合伙企業(yè)的存續(xù)期間為“退出期”。

2.8.3據(jù)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要，經(jīng)普通合伙人提議并經(jīng)咨詢(xún)委員會(huì)同意，投資 期可延長(zhǎng)一年；普通合伙人可獨(dú)立決定將退出期延長(zhǎng)兩次，每次一年。合伙企業(yè)的期限可根據(jù)第13.1條（解散）約定終止。【gp的投資期延長(zhǎng)權(quán)】

2.9 合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)的責(zé)任

2.9.1普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。

2.9.2有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第三條合伙人及其出資

3.1合伙人

3.1.1合伙企業(yè)僅接納一個(gè)普通合伙人，為北京xxxxx投資管理有限公司。北京xxxxx投資管理有限公司的住所如本協(xié)議附件所示。

3.1.2有限合伙人的名稱(chēng)、住所如本協(xié)議附件所示。

3.1.3除非經(jīng)普通合伙人另行同意，合伙企業(yè)的有限合伙人應(yīng)系具有完全民事行為能力的中國(guó)籍自然人，或依據(jù)中國(guó)法律成立并有效存續(xù)、其股東及直接、間接權(quán)益持有人全部為中國(guó)境內(nèi)人士的實(shí)體。

3.2 總認(rèn)繳出資額

合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額為普通合伙人認(rèn)繳出資額與有限合伙人認(rèn)繳出資額之總和。

3.3普通合伙人的認(rèn)繳出資額

3.3.1普通合伙人認(rèn)繳的合伙企業(yè)出資不低于xx萬(wàn)元，具體金額如本協(xié)議附件所示。

3.3.2為避免疑問(wèn)，普通合伙人將基于其認(rèn)繳出資額參與合伙企業(yè)的投資并按照本協(xié)議約定享有相應(yīng)的財(cái)產(chǎn)權(quán)利。

3.3.3 在投資期內(nèi)，經(jīng)咨詢(xún)委員會(huì)同意，普通合伙人有權(quán)經(jīng)書(shū)面通知有限合伙人而增加普通合伙人的認(rèn)繳出資額，每一次認(rèn)繳出資額的增加于相應(yīng)的書(shū)面通知發(fā)出后x個(gè)工作日內(nèi)生效；但如普通合伙人在后續(xù)募集期屆滿(mǎn)后增加認(rèn)繳出資額，除非經(jīng)咨詢(xún)委員會(huì)同意，不影響該次增加之日前合伙企業(yè)已經(jīng)完成的項(xiàng)目投資（包括其跟進(jìn)投資）中各合伙人的權(quán)益比例，增加的認(rèn)繳出資額將被用于該次增加之日后合伙企業(yè)的新的投資。【gp的增加認(rèn)繳出資權(quán)】

3.4 有限合伙人的認(rèn)繳出資額

各有限合伙人的認(rèn)繳出資額如本協(xié)議附件所示。

3.5 首次交割和后續(xù)交割

3.5.1自合伙企業(yè)成立之日起至后續(xù)募集期屆滿(mǎn)之日止，普通合伙人可獨(dú)立決定接納新的有限合伙人認(rèn)繳合伙企業(yè)出資或接納現(xiàn)有有限合伙人增加認(rèn)繳 合伙企業(yè)的出資，并相應(yīng)增加合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額。在1 )合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額達(dá)到人民幣x億元或2) 2023年12月31日之后（以二者發(fā)生較早的時(shí)間為準(zhǔn)），普通合伙人可宣布合伙企業(yè)的首次交割完成并向全體有限合伙人發(fā)出書(shū)面通知，通知中載明的首次交割日為合伙企業(yè)的首次交割日（“首次交割日”）。首次交割日起不超過(guò)十二個(gè)月的期限為后續(xù)募集期（“后續(xù)募集期”），但經(jīng)考慮合伙企業(yè)的目標(biāo)規(guī)模以及潛在投資人的審批、決策進(jìn)度，普通合伙人可決定合理延長(zhǎng)上述期限。

3.5.2普通合伙人按照第3.5.1條約定在合伙企業(yè)成立后接納新的有限合伙人 認(rèn)繳合伙企業(yè)出資的，有權(quán)代表合伙企業(yè)和其他有限合伙人簽署交割相關(guān)的文件。【gp的文件簽署代表權(quán)】

3.5.3普通合伙人在接納有限合伙人認(rèn)繳合伙企業(yè)出資時(shí)，可在符合法律、法規(guī)規(guī)定的情況下獨(dú)立決定釆用靈活可變的結(jié)構(gòu)，包括但不限于將投資人接納進(jìn)入以認(rèn)繳本合伙企業(yè)出資為目的設(shè)立的聯(lián)接投資實(shí)體，或?qū)⑼顿Y人接納進(jìn)入平行投資實(shí)體。該等實(shí)體應(yīng)由普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方控制和管理，可釆用有限合伙企業(yè)形式，投資人作為該實(shí)體的有限合伙人。如任何人士通過(guò)上述方式參與本合伙企業(yè)，普通合伙人應(yīng)本著善意原則對(duì)本協(xié)議的條款進(jìn)行解釋?zhuān)源_保該等人士實(shí)際享有的權(quán)利、權(quán)益和應(yīng)當(dāng)履行的義務(wù)、應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任與在該等人士在直接作為有限合伙人認(rèn)繳本合伙企業(yè)出資的情況下實(shí)質(zhì)相同，除非該等實(shí)體的有限合伙協(xié)議或類(lèi)似文件另有明確約定。【gp的投資架構(gòu)選擇權(quán)】

3.6出資方式

所有合伙人均應(yīng)以人民幣現(xiàn)金方式對(duì)合伙企業(yè)出資。

3.7 繳付出資

3.7.1受限于第3.7.2條、第3.7.7條與第3.7.8條約定，合伙人認(rèn)繳的合伙企業(yè)出資，應(yīng)在合伙企業(yè)期限內(nèi)繳清。

3.7.2首次交割日后，各合伙人的認(rèn)繳出資額應(yīng)按照普通合伙人繳付出資通知 (“繳付出資通知”)的要求分期繳付。每一期出資均應(yīng)由所有合伙人按照認(rèn)繳出資比例分別繳付。【gp的繳付出資通知權(quán)】

3.7.3普通合伙人每次要求有限合伙人繳付出資時(shí)，應(yīng)向有限合伙人發(fā)出書(shū)面的繳付出資通知。繳付出資通知應(yīng)于其所載明的該期出資的出資日（“出資 日”）之前至少五個(gè)工作日送達(dá)有限合伙人；但，對(duì)于任何一次后續(xù)交割后的首次出資，其出資日可由普通合伙人與相關(guān)有限合伙人另行約定。各有限合伙人應(yīng)按照繳付出資通知要求將相應(yīng)的出資足額繳付至合伙企業(yè)的銀行賬戶(hù)。

3.7.4首次交割日后，普通合伙人將向有限合伙人發(fā)出首次繳付出資通知，要求 各有限合伙人繳付相當(dāng)于其認(rèn)繳出資額10%的首次出資。首次出資繳付之 后，普通合伙人可根據(jù)投資的進(jìn)度和資金使用情況向有限合伙人發(fā)出后續(xù)的繳付出資通知，要求各該有限合伙人繳付其余各期出資。

3.7.5普通合伙人的出資進(jìn)度與有限合伙人保持一致。

3.7.6盡管有本協(xié)議的其他約定，各有限合伙人的認(rèn)繳出資可根據(jù)其與普通合伙 人的單獨(dú)約定一次性或分期預(yù)繳至合伙企業(yè)。前述預(yù)繳出資將在普通合伙人發(fā)出繳付出資通知后相應(yīng)的轉(zhuǎn)為對(duì)合伙企業(yè)的實(shí)繳出資。

3.7.7投資期結(jié)束后，除為下列目的外，有限合伙人無(wú)須就其尚未繳付的認(rèn)繳出 資額履行繳付出資義務(wù)：

進(jìn)行跟進(jìn)投資；

完成投資期結(jié)束之前已經(jīng)簽署條款書(shū)、意向書(shū)、原則性協(xié)議或有約束效力協(xié)議的投資安排；

支付合伙費(fèi)用；

償還投資期結(jié)束時(shí)仍未清償?shù)膫鶆?wù)；及/或

承擔(dān)補(bǔ)償、損失賠償責(zé)任或履行其他義務(wù)。

3.7.8如經(jīng)普通合伙人善意判斷，因法律、法規(guī)、稅收或經(jīng)營(yíng)條件發(fā)生變化對(duì)合伙企業(yè)造成顯著影響，縮減認(rèn)繳出資額為必要及適宜，則普通合伙人經(jīng)向有限合伙人發(fā)出書(shū)面通知，可隨時(shí)按認(rèn)繳出資比例縮減所有合伙人的尚未繳付的認(rèn)繳出資額的全部或任何部分，總認(rèn)繳出資額相應(yīng)減少。【gp對(duì)出資額調(diào)整權(quán)】

交割調(diào)整【gp對(duì)后續(xù)lp調(diào)整權(quán)】

3.8.1在后續(xù)募集期內(nèi)的任何一次后續(xù)交割中，如某一后續(xù)有限合伙人認(rèn)繳出資 時(shí)合伙企業(yè)有已經(jīng)完成投資且尚未退出的項(xiàng)目投資（“先前投資”），則普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定該后續(xù)有限合伙人：

(1)參與先前投資的投資成本之分擔(dān)及收益分配、虧損分擔(dān)，為此，應(yīng)按照第3.8.2條第（2)項(xiàng)約定支付相應(yīng)款項(xiàng)；

(2)不參與先前投資。

3.8.2后續(xù)有限合伙人應(yīng)按照普通合伙人的要求于其首次出資日向合伙企業(yè)支付：使該后續(xù)有限合伙人的實(shí)繳出資額占其認(rèn)繳出資額的比例與先前有限合伙人的實(shí)繳出資額占其認(rèn)繳出資額的比例相同的出資，該出資為該后續(xù)有限合伙人的“首期出資”。

如該后續(xù)有限合伙人按照第3.8.1條第（1 )項(xiàng)參與先前投資，原則上普通合伙人應(yīng)要求該后續(xù)有限合伙人就其首期出資中用于分擔(dān)先前投資的投資成本的部分向合伙企業(yè)支付自首次交割日后的首個(gè)出資日起至該后續(xù)有限合伙人繳付首期出資之日止，按照人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算的補(bǔ)償款（普通合伙人或先前有限合伙人的實(shí)繳出資額系分期繳付的情況下，補(bǔ)償款分段計(jì)算），普通合伙人可要求后續(xù)有限合伙人

在繳付首期出資同時(shí)支付補(bǔ)償款，或

2)在該后續(xù)有限合伙人未來(lái)可分配現(xiàn)金中扣除其應(yīng)支付的補(bǔ)償款，但就延后支付的補(bǔ)償款向合伙企業(yè)支付一定的資金占用成本，具體由普通合伙人決定。盡管有上述約定，普通合伙人可根據(jù)合伙企業(yè)的資金募集和投資運(yùn)作情況獨(dú)立決定豁免該后續(xù)有限合伙人應(yīng)支付的全部或部分補(bǔ)償款，或根據(jù)普通合伙人與相關(guān)后續(xù)有限合伙人的約定采取其他補(bǔ)償方式。該后續(xù)有限合伙人在按照上述約定對(duì)合伙企業(yè)進(jìn)行補(bǔ)償后，其在該等先前投資中分擔(dān)的投資成本及對(duì)該等投資享有的權(quán)益比例按照假設(shè)其在首次交割日即認(rèn)繳出資并按期繳付各出資而確定，普通合伙人和各先前有限合伙人的權(quán)益比例相應(yīng)調(diào)整。后續(xù)有限合伙人不參與該次后續(xù)交割之前合伙企業(yè)已退出的投資。

為避免疑問(wèn)，上述第（1)項(xiàng)在計(jì)算時(shí)應(yīng)首先執(zhí)行適用于違約合伙人及排除合伙人（如有）的條款。

3.8.3后續(xù)有限合伙人按照第3.8.2條第（2 )項(xiàng)支付的補(bǔ)償款（如有）在支付至

合伙企業(yè)后應(yīng)盡快分別作如下處理：

按照第7.2條（管理費(fèi)）約定用于分擔(dān)管理費(fèi)的出資相應(yīng)的補(bǔ)償款，支付給普通合伙人；

按照上述第（1)項(xiàng)處理后的剩余部分，按照該次后續(xù)交割時(shí)普通合伙人和先前有限合伙人的認(rèn)繳出資比例在普通合伙人和各先前有限合伙人之間分配。

3.8.4后續(xù)有限合伙人按照第3.8.2條第（2 )項(xiàng)支付的補(bǔ)償款（如有)不作為其

對(duì)合伙企業(yè)的出資。

3.9逾期繳付出資【gp違約處理權(quán)】

3.9.1受限于第6.7條（投資排除），如任何有限合伙人未能按照繳付出資通知 的要求于相應(yīng)的出資日或之前向合伙企業(yè)繳付出資，則該有限合伙人除應(yīng)繳付其應(yīng)繳出資外，普通合伙人有權(quán)要求該有限合伙人向合伙企業(yè)支付自相應(yīng)的出資日之次日起至1 )其實(shí)際支付之日或2)其依下述約定被認(rèn)定 為“違約合伙人”之日（二者中較早的一日）期間其應(yīng)繳出資按照每日千分之三的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算的滯納金，并有權(quán)要求該有限合伙人就因其違約行為給合伙企業(yè)造成的全部損失承擔(dān)賠償責(zé)任，該等損失包括但不限于：

1 )合 伙企業(yè)因其未能按期履行投資義務(wù)、支付費(fèi)用和償還債務(wù)而對(duì)第三方承擔(dān)賠償責(zé)任所受到的損失；

合伙企業(yè)對(duì)違約合伙人采取違約追責(zé)措施所發(fā)生的仲裁等司法程序費(fèi)用及合理的律師費(fèi)。普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定從該違約合伙人未來(lái)可分配現(xiàn)金中直接扣除上述滯納金、賠樓金。普通合伙人并有權(quán)向該有限合伙人發(fā)出催繳通知，如該有限合伙人未能在普通合伙人發(fā)出催繳通知后十個(gè)工作日內(nèi)支付上述出資款及滯納金，普通合伙人可認(rèn)定該有限合伙人為“違約合伙人”。如有限合伙人在任何時(shí)間通知普通合伙人其無(wú)法在出資日之前向合伙企業(yè)繳付相應(yīng)出資，則普通合伙人可立即認(rèn)定該有限合伙人為“違約合伙人”。逾期繳付出資的有限合伙人支付的本條項(xiàng)下的滯納金在普通合伙人和守約合伙人之間根據(jù)其實(shí)繳出資比例分配。

3.9.2普通合伙人有權(quán)在認(rèn)定違約合伙人后獨(dú)立決定對(duì)該違約合伙人采取如下 一種或幾種措施：

（1）將違約合伙人之合伙權(quán)益的全部或部分按照普通合伙人從守約合伙人利益出發(fā)獨(dú)立決定的價(jià)格出售給普通合伙人獨(dú)立決定的人士，違約合伙人的認(rèn)繳出資額相應(yīng)減少。轉(zhuǎn)讓所得用于支付滯納金、賠償金、合伙費(fèi)用、普通合伙人、其關(guān)聯(lián)方、代理人為處理違約合伙人違約事宜所發(fā)生的費(fèi)用或開(kāi)支（包括稅金）后的余額（如有）支付給違約合伙人；

（2）保留違約合伙人的有限合伙人身份，但該違約合伙人無(wú)權(quán)參與之后合伙企業(yè)的投資，其對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下所有由合伙人同意的事項(xiàng)均失去表決權(quán)并且其認(rèn)繳出資額不應(yīng)被計(jì)入表決基數(shù)，并且代表該違約有限合伙人的咨詢(xún)委員會(huì)成員（如有）應(yīng)被視為自動(dòng)去職，其應(yīng)分擔(dān)的管理費(fèi)及其他合伙費(fèi)用仍按其未發(fā)生違約時(shí)的認(rèn)繳出資額計(jì)算；自違約合伙人未按約定繳付出資當(dāng)次的出資日起，如合伙企業(yè)有現(xiàn)金分配，普通合伙人有權(quán)僅支付可供分配給違約合伙人的現(xiàn)金的50%,保留其余 50 %的現(xiàn)金。上述保留的現(xiàn)金可用于支付違約合伙人發(fā)生違約當(dāng)期出資的出資日后應(yīng)支付的管理費(fèi)及其他合伙費(fèi)用、滯納金、賠償金等，在合伙企業(yè)清算時(shí)，如有余額，支付給該違約合伙人。為避免疑問(wèn)，普通合伙人亦有權(quán)從其他應(yīng)支付給違約合伙人的可供分配款項(xiàng)中扣除其應(yīng)承擔(dān)的合伙費(fèi)用、滯納金和賠償金；

（3）采取普通合伙人認(rèn)為必要的其他法律行動(dòng)。

3.9.3如任何聯(lián)接投資實(shí)體未能按照本協(xié)議的約定繳付出資，該聯(lián)接投資實(shí)體僅就其未按約定繳付的部分適用本第3.9條（逾期繳付出資）約定，相應(yīng)的，其認(rèn)繳出資額的該相應(yīng)部分被認(rèn)定為違約合伙人的認(rèn)繳出資額。

3.9.4如普通合伙人未能按照繳付出資通知要求繳付出資，遲延超過(guò)5個(gè)工作日，普通合伙人應(yīng)立即將該等情形通知咨詢(xún)委員會(huì)，并與咨詢(xún)委員會(huì)協(xié)商對(duì)該等違約的救濟(jì)措施。

3.9.5任何有限合伙人簽署本協(xié)議即表示其知曉，其被接納進(jìn)入合伙企業(yè)有賴(lài)于其履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，如發(fā)生違約，普通合伙人及任何其他合伙人可能無(wú)法獲得充分的補(bǔ)償，且違約所造成的損失在本協(xié)議簽署時(shí)或違約發(fā)生時(shí)可能無(wú)法確定，因此本第3.9條（逾期繳付出資）所約定的違約救濟(jì)措施系普通合伙人針對(duì)任何違約合伙人可釆取的合理及適宜的違約救濟(jì)措施。并且，普通合伙人不應(yīng)以任何方式就其因?qū)`約有限合伙人采取或未采取本第3.9條（逾期繳付出資）項(xiàng)下任何措施而向任何有限合伙人或合伙企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。

第四條收益分配和虧損分擔(dān)【gp收益分配權(quán)】

費(fèi)用和損益分配的原則

4.1.1普通合伙人可將來(lái)自項(xiàng)目投資及臨時(shí)投資的全部或部分可分配現(xiàn)金再次用于項(xiàng)目投資，但再次用于項(xiàng)目投資的可分配現(xiàn)金累計(jì)不應(yīng)超過(guò)總認(rèn)繳出資額的15%,且合伙企業(yè)累計(jì)用于支付項(xiàng)目投資本金的金額不應(yīng)超過(guò)總認(rèn)繳出資額的100%。為避免疑問(wèn)，臨時(shí)投資收入及過(guò)橋投資收入中不超過(guò)該項(xiàng)投資的投資成本的部分，可由普通合伙人獨(dú)立決定再次用于項(xiàng)目投資而不受前述限制。除前述約定外，合伙企業(yè)因項(xiàng)目投資收入、臨時(shí)投資收益、費(fèi)用收入產(chǎn)生的可分配現(xiàn)金，一般不得再用于項(xiàng)目投資，應(yīng)于取得后按照第4.2.1條的約定盡早分配。

4.1.2在按照第4.2.2條約定提取收益分成之前，合伙企業(yè)的可分配現(xiàn)金分別按照如下比例進(jìn)行分配：

(1)合伙企業(yè)因項(xiàng)目投資產(chǎn)生的可分配現(xiàn)金，在所有合伙人之間根據(jù)其對(duì)相關(guān)投資的權(quán)益比例分配；

合伙企業(yè)因臨時(shí)投資產(chǎn)生的可分配現(xiàn)金，在所有合伙人之間根據(jù)普通合伙人合理認(rèn)定的其在產(chǎn)生該等收益的合伙企業(yè)資金中所占的比例進(jìn)行分配；或者，在普通合伙人認(rèn)為適宜的情況下，根據(jù)合伙人的實(shí)繳出資比例分配；

普通合伙人及其關(guān)聯(lián)方收到的費(fèi)用收入應(yīng)返還合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的可分配現(xiàn)金中，50%分配給普通合伙人，其余50%首先用于抵消合伙企業(yè)對(duì)該項(xiàng)目投資或擬議投資實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用和支出，結(jié)余部分在所有合伙人之間根據(jù)實(shí)繳出資比例分配；

合伙企業(yè)因第3.8.2條項(xiàng)下的補(bǔ)償款產(chǎn)生的可分配現(xiàn)金，按照第3.8.3 條的約定分配；

合伙企業(yè)因第3.9.1條項(xiàng)下的滯納金產(chǎn)生的可分配現(xiàn)金，按照第3.9.1 條約定分配；

本協(xié)議未作明確約定的其他可分配現(xiàn)金，在所有合伙人之間按其實(shí)繳出資比例分配。

4.1.3普通合伙人共提取有限合伙人全部收益的20%作為收益分成。

4.1.4合伙費(fèi)用中，與項(xiàng)目投資直接相關(guān)的合伙費(fèi)用，在參與該項(xiàng)目投資的合伙人之間根據(jù)其權(quán)益比例分擔(dān)，其他合伙費(fèi)用在所有合伙人之間按其認(rèn)繳出資比例分擔(dān)。普通合伙人亦可按照其認(rèn)為公平合理的其他方式分?jǐn)偤匣镔M(fèi)用。

現(xiàn)金分配

4.2.1合伙企業(yè)因項(xiàng)目投資產(chǎn)生的可分配現(xiàn)金，應(yīng)在合伙企業(yè)收到相關(guān)款項(xiàng)后可行的最早時(shí)間進(jìn)行分配；因臨時(shí)投資收益或其他收入產(chǎn)生的可分配現(xiàn)金，應(yīng)按年分配，或根據(jù)普通合伙人的獨(dú)立決定進(jìn)行更頻繁的分配。

4.2.2合伙企業(yè)的可分配現(xiàn)金，按照第4.1.2條約定的分配比例在合伙企業(yè)相關(guān)合伙人之間分配，其中按照普通合伙人的分配比例計(jì)算的部分分配給普通合伙人，其他每個(gè)有限合伙人按其分配比例分配的部分按照如下方式進(jìn)行進(jìn)一步分配：

首先，返還出資：分配給該有限合伙人，直至其依本第（1)項(xiàng)累計(jì)分配的金額達(dá)到其當(dāng)時(shí)的實(shí)繳出資額；

其次，優(yōu)先回報(bào)：分配給該有限合伙人，直至其就上述第（1)項(xiàng)金額，自第4.2.3條約定的起算時(shí)間，至相應(yīng)出資被該有限合伙人收回之日止，按照每年8%的內(nèi)部收益率實(shí)現(xiàn)優(yōu)先回報(bào)（以下稱(chēng)“優(yōu)先回報(bào)”)；

然后，收益分成追補(bǔ)分配：分配給普通合伙人，使普通合伙人按照本第（3)項(xiàng)累計(jì)分配的金額等于本第（3)項(xiàng)與上述第（2)項(xiàng)之和的20%;

最后，20/80分成：20%分配給普通合伙人，80%分配給該有限合伙人。

普通合伙人按照上述第（3)項(xiàng)及第（4)項(xiàng)分配的款項(xiàng)為“收益分成”。

在計(jì)算優(yōu)先回報(bào)時(shí)：

對(duì)于在首次交割日或之前被接納入伙的有限合伙人而言，其實(shí)繳出資額用于項(xiàng)目投資的部分，自合伙企業(yè)為完成該項(xiàng)目投資而實(shí)際支付投資款之日開(kāi)始計(jì)算優(yōu)先回報(bào)，但過(guò)橋投資不計(jì)算優(yōu)先回報(bào)。未被用于項(xiàng)目投資的出資不計(jì)算優(yōu)先回報(bào)。

對(duì)于首次交割日后被接納入伙的后續(xù)有限合伙人，原則上，自以下二者中較晚的日期開(kāi)始計(jì)算優(yōu)先回報(bào)：1)其實(shí)際繳付首期出資之日，及2)其實(shí)繳出資額用于投資的部分由合伙企業(yè)為完成該項(xiàng)目投資而實(shí)際支付之日，但普通合伙人可根據(jù)其適用第3.8.1條約定的具體情況與該有限合伙人另行商定不優(yōu)于本第4.2.3條第（1)項(xiàng)的優(yōu)先回報(bào)計(jì)算方式。

普通合伙人可指示合伙企業(yè)將其可獲分配的收益分成的全部或任何部分直接支付給其指定的第三方。

在下列情況下，普通合伙人無(wú)須進(jìn)行本第4.2條（現(xiàn)金分配）的分配：

如分配將使合伙企業(yè)破產(chǎn)；

如根據(jù)普通合伙人的合理判斷，分配將使合伙企業(yè)留存的現(xiàn)金或尚未繳付的認(rèn)繳出資額不足以履行未來(lái)可能發(fā)生的債務(wù)、責(zé)任或義務(wù)；及

如普通合伙人合理預(yù)期將在該次分配后三十日內(nèi)發(fā)出一次繳付出資通知；在此情況下，相應(yīng)分配款項(xiàng)直接沖抵該繳付出資通知所要求繳付的出資，相應(yīng)的，于該等繳付出資通知所載出資日，各合伙人的尚未繳付的認(rèn)繳出資額應(yīng)減去相應(yīng)的金額。

非現(xiàn)金分配

在合伙企業(yè)清算完畢之前，普通合伙人應(yīng)盡其合理努力將合伙企業(yè)的投資變現(xiàn)、避免以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配；但如無(wú)法變現(xiàn)或根據(jù)普通合伙人的獨(dú)立判斷認(rèn)為非現(xiàn)金分配更符合全體合伙人的利益，則普通合伙人有權(quán)決定以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配。如任何分配同時(shí)包含現(xiàn)金和非現(xiàn)金，在可行的情 況下，每一合伙人所獲分配中現(xiàn)金與非現(xiàn)金的比例應(yīng)相同。

如根據(jù)第4.3.1條進(jìn)行了非現(xiàn)金分配，普通合伙人應(yīng)盡其合理努力確保向合伙人提供其所分配取得的資產(chǎn)的權(quán)屬證明（如該等資產(chǎn)的權(quán)屬可登記），并辦理所需的轉(zhuǎn)讓、登記手續(xù)。為避免疑問(wèn)，轉(zhuǎn)讓、登記該等資產(chǎn)所應(yīng)支 付的稅費(fèi)應(yīng)由相關(guān)的有限合伙人承擔(dān)和支付。

所有根據(jù)第4.3.1條以非現(xiàn)金方式分配的證券的價(jià)值按照如下方式確定：

1)如該證券為公開(kāi)交易的證券，應(yīng)根據(jù)作出分配決定之日前十五個(gè)證券交易日內(nèi)該等證券的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值確定其價(jià)值，2)如該證券即將實(shí)現(xiàn)上市，應(yīng)根據(jù)該等證券的上市價(jià)格與上市后五個(gè)證券交易日每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值確定其價(jià)值，或3 )如證券沒(méi)有上市價(jià)格或公開(kāi)叉易價(jià)格，除非咨詢(xún)委員會(huì)同意普通合伙人確定的價(jià)值，否則普通合伙人應(yīng)聘請(qǐng)獨(dú)立的第三方進(jìn)行評(píng)估從而確定其價(jià)值（如咨詢(xún)委員會(huì)同 意普通合伙人確定的價(jià)值，則以該價(jià)值為準(zhǔn)）。

4.3.4任何不希望接受非現(xiàn)金分配的有限合伙人，可要求普通合伙人代表有限合伙人在其取得該等分配后變現(xiàn)相關(guān)資產(chǎn)，并根據(jù)普通合伙人與該有限合伙人之間的約定將變現(xiàn)的收益支付給該有限合伙人。按照上述約定由合伙企 業(yè)持有的資產(chǎn)不再是合伙財(cái)產(chǎn)，應(yīng)被視為已按照本第4.3條（非現(xiàn)金分配）其他約定向相關(guān)合伙人進(jìn)行了非現(xiàn)金分配。相關(guān)的有限合伙人應(yīng)承擔(dān)變現(xiàn) 所發(fā)生的全部費(fèi)用和開(kāi)支。

4.3.5為計(jì)算收益分配和虧損分擔(dān)之目的，普通合伙人按照本第4.3條（非現(xiàn)金分配）向合伙人進(jìn)行非現(xiàn)金分配時(shí)，視同對(duì)投資已經(jīng)變現(xiàn)并根據(jù)確定的價(jià)值進(jìn)行了分配。

4.4 回?fù)軝C(jī)制

合伙企業(yè)終止清算時(shí)，經(jīng)對(duì)合伙企業(yè)期限內(nèi)的整體損益情況進(jìn)行綜合計(jì)算，任何合伙人已獲分配數(shù)額超過(guò)應(yīng)獲分配數(shù)額的，應(yīng)向合伙企業(yè)返還、重新進(jìn)行分配，以實(shí)現(xiàn)合伙企業(yè)收益的總體分配符合本協(xié)議的約定。但，各合伙人應(yīng)向合伙企業(yè)返還的超過(guò)應(yīng)獲分配數(shù)額的分配款項(xiàng)以該等分配款項(xiàng)扣除應(yīng)納稅額后的余額為限。

虧損分擔(dān)

受限于第2.9.2條規(guī)定，合伙企業(yè)因項(xiàng)目投資產(chǎn)生的虧損，在參與該項(xiàng)目的合伙人之間根據(jù)其權(quán)益比例分擔(dān)，合伙企業(yè)的其他虧損由所有合伙人按其認(rèn)繳出資比例分擔(dān)。

所得稅

根據(jù)《合伙企業(yè)法》及有關(guān)法律之規(guī)定，合伙企業(yè)的合伙人應(yīng)各自依法繳納所得稅，若有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定合伙企業(yè)有義務(wù)就其向各合伙人支付的任何款項(xiàng)代扣代繳所得稅或其他稅收，則合伙企業(yè)在依法代扣代繳后將余額支付給有關(guān)合伙人。

第五條合伙事務(wù)的執(zhí)行

執(zhí)行事務(wù)合伙人

5.1.1執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件為：系合伙企業(yè)的普通合伙人。符合上述規(guī)定條件的人士當(dāng)然擔(dān)任合伙企業(yè)之執(zhí)行事務(wù)合伙人，且合伙企業(yè)僅可在普通合伙人依本協(xié)議約定退伙、被除名或更換時(shí)更換執(zhí)行事務(wù)合伙人。

5.1.2全體合伙人簽署本協(xié)議即視為北京xxxxx投資管理有限公司被選定為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。

執(zhí)行合伙事務(wù)

為執(zhí)行合伙事務(wù)，普通合伙人:

對(duì)合伙企業(yè)的運(yùn)營(yíng)、合伙企業(yè)投資業(yè)務(wù)及其他事務(wù)的管理和控制擁有 排他性的權(quán)力，應(yīng)為合伙企業(yè)作出所有投資及投資退出的決策，并可對(duì)本協(xié)議約定普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定的事項(xiàng)獨(dú)立作出決定而無(wú)需進(jìn)一步取得其他合伙人的同意；

為實(shí)現(xiàn)合伙目的及履行本協(xié)議，在符合法律法規(guī)規(guī)定和本協(xié)議約定的前提下，擁有完全的權(quán)力和授權(quán)代表合伙企業(yè)締結(jié)合同及達(dá)成其他約 定、承諾，管理及處分合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，從事所有其他必要的行動(dòng)，并對(duì)合伙企業(yè)產(chǎn)生約束效力；

應(yīng)為正常管理合伙企業(yè)事務(wù)投入所需的時(shí)間和精力，并安排其代理人、顧問(wèn)或雇員在其管理和執(zhí)行上述事務(wù)時(shí)提供必要的協(xié)助；

應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用、勤勉盡職的原則妥善履行《合伙企業(yè)法》（無(wú)論是否為合伙企業(yè)利益）規(guī)定的普通合伙人應(yīng)履行的職責(zé)，各方在此確認(rèn) 普通合伙人有完全的權(quán)力和授權(quán)履行該等職責(zé)；

在執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)，不得利用職務(wù)上的便利，將應(yīng)當(dāng)歸合伙企業(yè)的利 益據(jù)為己有，或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)；不得違反本協(xié)議 第5.9條（利益沖突）、第5.10條（關(guān)聯(lián)交易）的約定，從事與本合 伙企業(yè)相竟?fàn)幍臉I(yè)務(wù)或者與本合伙企業(yè)進(jìn)行叉易；

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定接受有限合伙人對(duì)其執(zhí)行合伙事務(wù)情況的監(jiān)督。

5.2.2第5.2.1條項(xiàng)下普通合伙人獨(dú)占及排他的權(quán)力包括但不限于：

（1）決定、執(zhí)行合伙企業(yè)的投資及其他業(yè)務(wù)；

（2）代表合伙企業(yè)取得、擁有、管理、維持和處分合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)；

（3）采取為維持合伙企業(yè)合法存續(xù)、以有限合伙企業(yè)身份開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所必需的一切行動(dòng)；

（4）開(kāi)立、維持和撤銷(xiāo)合伙企業(yè)的銀行賬戶(hù)和證券賬戶(hù)，開(kāi)具支票和其他付款憑證；

（5）聘用專(zhuān)業(yè)人士、中介及顧問(wèn)機(jī)構(gòu)對(duì)合伙企業(yè)提供服務(wù)；

（6）選聘合伙企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)機(jī)構(gòu)；

（7）訂立與合伙企業(yè)日常運(yùn)營(yíng)和管理有關(guān)的協(xié)議；

（8）簽訂與組建聯(lián)接投資實(shí)體、平行投資實(shí)體、替代投資實(shí)體、投資持有實(shí)體相關(guān)的協(xié)議，及與平行投資實(shí)體簽訂有關(guān)共同投資的協(xié)議；

（9）處分合伙企業(yè)因正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)而持有的不動(dòng)產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)及其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；

（10）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員；

（11）為合伙企業(yè)的利益代表合伙企業(yè)提起訴訟或應(yīng)訴，進(jìn)行仲裁；與爭(zhēng)議對(duì)方進(jìn)行妥協(xié)、和解等，以解決合伙企業(yè)與第三方的爭(zhēng)議；采取所有可能的行動(dòng)以保障合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)安全，減少因合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)活動(dòng) 而對(duì)合伙企業(yè)、普通合伙人及其財(cái)產(chǎn)可能帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)；

（12）根據(jù)國(guó)家稅務(wù)管理規(guī)定處理合伙企業(yè)的涉稅事項(xiàng)；

（13）采取為實(shí)現(xiàn)合伙目的、維護(hù)或爭(zhēng)取合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他行動(dòng)；

（14）代表合伙企業(yè)對(duì)外簽署、交付和執(zhí)行文件。

5.2.3全體有限合伙人通過(guò)簽署本協(xié)議向普通合伙人進(jìn)行一項(xiàng)不可撤銷(xiāo)的特別授權(quán)，授權(quán)普通合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：

按照第15.3條（修改協(xié)議）修改或修訂本協(xié)議的相關(guān)文件；

使合伙企業(yè)主體資格存續(xù)、能夠繼續(xù)以有限合伙企業(yè)名義行動(dòng)并符合相關(guān)監(jiān)管規(guī)定的登記、備案文件，包括但不限于合伙企業(yè)符合本協(xié)議約定之變更事項(xiàng)的企業(yè)登記、備案文件；

有關(guān)符合本協(xié)議約定的合伙人入伙、退伙、合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓、合伙人增加認(rèn)繳出資額等事項(xiàng)的文件，包括但不限于入伙協(xié)議、退伙協(xié)議、合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓協(xié)議、增加認(rèn)繳出資協(xié)議；

根據(jù)第6.8條（替代投資實(shí)體）完成任何投資所需的所有協(xié)議及文件，包括簽署替代投資實(shí)體的組建文件及其修正案；

當(dāng)普通合伙人擔(dān)任合伙企業(yè)的清算人時(shí)，合伙企業(yè)根據(jù)本協(xié)議約定及《合伙企業(yè)法》的要求解散和終止的相關(guān)文件。

執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表

5.3.1執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)以書(shū)面通知合伙企業(yè)的方式指定或更換其委派的代表，負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)確保其委派的代表獨(dú)立執(zhí)行合伙事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。

5.3.2執(zhí)行事務(wù)合伙人更換委派代表時(shí)應(yīng)書(shū)面通知合伙企業(yè)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。

執(zhí)行事務(wù)合伙人違約處理辦法

執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)基于誠(chéng)實(shí)信用原則為合伙企業(yè)謀求利益。若因執(zhí)行事務(wù)合伙人的故意不當(dāng)或重大過(guò)失行為，致使合伙企業(yè)受到損害，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名和更換

5.5.1如因執(zhí)行事務(wù)合伙人故意不當(dāng)或重大過(guò)失行為，致使合伙企業(yè)受到重大損失，經(jīng)按照本協(xié)議約定的仲裁程序裁決執(zhí)行事務(wù)合伙人存在上述情形，并經(jīng)特別同意，可將執(zhí)行事務(wù)合伙人除名。合伙人在經(jīng)特別同意決定除名執(zhí)行事務(wù)合伙人同時(shí)，可決定接納繼任的執(zhí)行事務(wù)合伙人，如沒(méi)有繼任的執(zhí)行事務(wù)合伙人，則合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。

5.5.2執(zhí)行事務(wù)合伙人的更換應(yīng)履行如下程序：

合伙人在作出將執(zhí)行事務(wù)合伙人除名的決定同時(shí)經(jīng)特別同意作出接納繼任的執(zhí)行事務(wù)合伙人的決定；

繼任的執(zhí)行事務(wù)合伙人簽署書(shū)面文件確認(rèn)同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)由執(zhí)行事務(wù)合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)。

5.5.3執(zhí)行事務(wù)合伙人依據(jù)第5.5.1條被除名的，合伙企業(yè)將除名通知送達(dá)被除名執(zhí)行事務(wù)合伙人之日為除名生效日；依據(jù)第5.5.2條被更換的，第5.5.2 條所述程序全部履行完畢且合伙企業(yè)將除名通知送達(dá)執(zhí)行事務(wù)合伙人之日為除名生效日。自除名生效日起，執(zhí)行事務(wù)合伙人退出合伙企業(yè)，停止執(zhí)行合伙事務(wù)，在合伙企業(yè)有繼任的執(zhí)行事務(wù)合伙人的情況下，被除名的執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)向繼任的執(zhí)行事務(wù)合伙人交接合伙事務(wù)。

5.6有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)

有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表合伙企業(yè)。任何有限合伙人均不得參與管理或控制合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)及其他以合伙企業(yè)名義進(jìn)行的 活動(dòng)、交易和業(yè)務(wù)，或代表合伙企業(yè)簽署文件，或從事其他對(duì)合伙企業(yè)形成約束的行為。

責(zé)任的限制

5.7.1普通合伙人及其關(guān)聯(lián)方不應(yīng)被要求返還任何合伙人的出資，亦不對(duì)有限合伙人的投資收益保底；所有出資返還及投資回報(bào)均應(yīng)源自合伙企業(yè)的可用資產(chǎn)。

5.7.2除非由于故意不當(dāng)或重大過(guò)失行為，普通合伙人及其管理人員不應(yīng)對(duì)因其作為或不作為所導(dǎo)致的合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失負(fù)責(zé)。

5.8 免責(zé)保證

5.8.1各合伙人同意，普通合伙人及其管理團(tuán)隊(duì)、雇員，及其聘請(qǐng)的代理人、顧問(wèn)等人士，以及咨詢(xún)委員會(huì)成員（以下合稱(chēng)“受補(bǔ)償方”），為履行其對(duì)普通合伙人或合伙企業(yè)的各項(xiàng)職責(zé)、處理合伙企業(yè)委托事項(xiàng)而產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)均及于合伙企業(yè)。如受補(bǔ)償方因履行本協(xié)議約定職責(zé)或辦理本協(xié)議約定受托事項(xiàng)遭致索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序，合伙企業(yè)應(yīng)補(bǔ)償受補(bǔ)償方因此產(chǎn)生的損失和費(fèi)用，除非經(jīng)有權(quán)法院終審裁決或第15.1.2 條約定的仲裁機(jī)構(gòu)的最終裁決認(rèn)為該等損失、費(fèi)用以及相關(guān)的法律程序是由于受補(bǔ)償方的故意不當(dāng)或重大過(guò)失所引起。

5.9利益沖突

5.9.1投資期內(nèi)，在北京xxxxx投資管理有限公司擔(dān)任合伙企業(yè)的普通合伙人期間，如普通合伙人在中華人民共和國(guó)境內(nèi)（不含香港、澳門(mén)特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)）發(fā)起設(shè)立并管理與本合伙企業(yè)的投資領(lǐng)域、投資方式相同從而存在直接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的新的人民幣集合投資工具（“后續(xù)基金”)，在總認(rèn)繳出資額的70%已經(jīng)為項(xiàng)目投資、擬議項(xiàng)目投資、跟進(jìn)投資而支付或作出投資安排，或用于備付合伙企業(yè)可以合理預(yù)期的合伙費(fèi)用、債務(wù)和其他義務(wù)之日前，未經(jīng)咨詢(xún)委員會(huì)的同意，后續(xù)基金不得開(kāi)始實(shí)質(zhì)性投資活動(dòng)。

5.9.2為避免疑問(wèn)，第5.9.1條約定不適用于以下情形：

（1）合伙企業(yè)首次交割日前普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方已經(jīng)發(fā)起設(shè)立或正在管理的投資實(shí)體（“關(guān)聯(lián)基金”）的投資活動(dòng)；

（2）本合伙企業(yè)的聯(lián)接投資實(shí)體、平行投資實(shí)體、替代投資實(shí)體、投資持有實(shí)體以及根據(jù)第3.5.3條約定設(shè)立的其他實(shí)體的設(shè)立和運(yùn)營(yíng)；

（3）專(zhuān)注于特定領(lǐng)域、或主要采取特定方式進(jìn)行投資的集合投資工具；

（4）經(jīng)咨詢(xún)委員會(huì)同意的其他投資實(shí)體。

5.9.3有限合伙人在此知悉并同意：投資期內(nèi)，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方在管理本合伙企業(yè)同時(shí)，可能在中國(guó)境外發(fā)起設(shè)立并管理以美元計(jì)價(jià)的集合投資工 具（“美元基金”）或其他關(guān)聯(lián)基金，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方在管理關(guān)聯(lián)基金或從事其他投資管理、投資咨詢(xún)、投資顧問(wèn)業(yè)務(wù)時(shí)，如與本合伙企業(yè)的利益產(chǎn)生沖突，普通合伙人應(yīng)遵照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定及適用于普通合伙人的監(jiān)管規(guī)定，并本著善意、公正的原則管理、解決這些利益沖突。在此前提下，普通合伙人及其關(guān)聯(lián)方對(duì)關(guān)聯(lián)基金的管理或咨詢(xún)服務(wù)及其他投資管理、投資咨詢(xún)、投資顧問(wèn)業(yè)務(wù)不應(yīng)受到合伙企業(yè)或有限合伙人任何方式的限制。

5.9.4對(duì)于合伙企業(yè)擬實(shí)施的項(xiàng)目投資，如同時(shí)符合美元基金或其他關(guān)聯(lián)基金的投資目標(biāo)，普通合伙人可能安排合伙企業(yè)與美元基金或其他關(guān)聯(lián)基金共同投資；并且，在美元基金的投資期內(nèi)，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方每年將至少向美元基金的咨詢(xún)委員會(huì)披露一次本合伙企業(yè)在該年度完成的、美元基金未進(jìn)行共同投資的項(xiàng)目投資清單，并就美元基金未在該等項(xiàng)目投資中與本合伙企業(yè)共同投資的合理性與美元基金的咨詢(xún)委員會(huì)進(jìn)行討論，但普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方不應(yīng)披露本合伙企業(yè)投資組合公司的商業(yè)秘密，亦不應(yīng)披露合伙企業(yè)與投資組合公司或投資合作方達(dá)成之保密協(xié)議限制或由于法律、法規(guī)限制不能披露的其他信息。如普通合伙人安排合伙企業(yè)與關(guān)聯(lián)基 金進(jìn)行聯(lián)合投資，相關(guān)的投資成本或法律責(zé)任原則上應(yīng)由合伙企業(yè)（包括平行投資實(shí)體（如有）)、關(guān)聯(lián)基金及其他投資合作方（如有）按照相關(guān)投資的承諾投資比例分擔(dān)。

5.9.5普通合伙人在符合本第5.9條（利益沖突）約定的前提下從事的投資管理活動(dòng)及其他投資管理、投資咨詢(xún)、投資顧問(wèn)業(yè)務(wù)，不應(yīng)被視為從事與合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或被視為對(duì)本協(xié)議有任何違反，有限合伙人在此放棄就此追究普通合伙人任何責(zé)任的權(quán)利。

5.10關(guān)聯(lián)交易

5.10.1除非經(jīng)咨詢(xún)委員會(huì)事先同意，合伙企業(yè)不得從事如下關(guān)聯(lián)叉易：

（1）投資于普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方、任何關(guān)聯(lián)基金合計(jì)持有10%以上股權(quán)或類(lèi)似權(quán)益、或擁有實(shí)際控制權(quán)的實(shí)體；

（2）自上述第（1)項(xiàng)實(shí)體購(gòu)買(mǎi)投資標(biāo)的；

（3）向上述第（1）項(xiàng)實(shí)體出售投資標(biāo)的。

5.10.2為避免疑問(wèn)，第5.10.1條約定不適用于以下情形：

（1）跟進(jìn)投資，但如最初實(shí)施該項(xiàng)投資時(shí)按照本協(xié)議的約定須征求咨詢(xún)委員會(huì)的意見(jiàn)，則其跟進(jìn)投資亦應(yīng)征求咨詢(xún)委員會(huì)的意見(jiàn)；

（2）符合本協(xié)議約定的與聯(lián)接投資實(shí)體、平行投資實(shí)體、替代投資實(shí)體、投資持有實(shí)體或根據(jù)第3.5.3條設(shè)立的其他實(shí)體之間的投資交易。

5.11 資金托管

5.11.1合伙企業(yè)應(yīng)委托一家信譽(yù)卓著的商業(yè)銀行（“托管機(jī)構(gòu)”）對(duì)合伙企業(yè)賬戶(hù)內(nèi)的全部現(xiàn)金實(shí)施托管。

5.11.2托管機(jī)構(gòu)的更換由普通合伙人獨(dú)立決定并在決定后及時(shí)通知有限合伙人。

5.11.3合伙企業(yè)發(fā)生任何現(xiàn)金支出時(shí)，均應(yīng)遵守與托管機(jī)構(gòu)之間的托管協(xié)議規(guī)定的程序。

第六條投資業(yè)務(wù)

投資領(lǐng)域和投資目標(biāo)

合伙企業(yè)的投資目標(biāo)為：對(duì)企業(yè)進(jìn)行權(quán)益性投資為主的投資，從資本收益中為合伙人獲取良好回報(bào)。

投資方式

合伙企業(yè)的投資方式包括股權(quán)投資、與股權(quán)相關(guān)的投資及其他符合法律、法規(guī)定的投資。

5

在商業(yè)合理原則下，合伙企業(yè)可將合伙人的預(yù)繳出資及合伙企業(yè)待投資、待分配及費(fèi)用備付的現(xiàn)金資產(chǎn)以存放銀行、購(gòu)買(mǎi)國(guó)債及其他固定收益類(lèi)產(chǎn)品或咨詢(xún)委員會(huì)同意的其他安全方式（“臨時(shí)投資”）進(jìn)行管理。

投資限制

未經(jīng)征求咨詢(xún)委員會(huì)的意見(jiàn)，合伙企業(yè)不得對(duì)同一投資組合公司進(jìn)行超過(guò)合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額20%的投資。

舉債和擔(dān)保機(jī)制

6.4.1合伙企業(yè)舉借融資性債務(wù)，應(yīng)經(jīng)咨詢(xún)委員會(huì)同意。

6.4.2合伙企業(yè)不得從事?lián)I(yè)務(wù)；但，經(jīng)咨詢(xún)委員會(huì)同意，合伙企業(yè)可為投資組合公司提供擔(dān)保。

6.5投資決策程序

6.5.1為了提高投資決策的專(zhuān)業(yè)化程度，提高投資業(yè)務(wù)的操作質(zhì)量，普通合伙人應(yīng)組建由投資專(zhuān)業(yè)人士構(gòu)成的投資委員會(huì)，對(duì)投資機(jī)會(huì)進(jìn)行專(zhuān)業(yè)的決策，并向普通合伙人負(fù)責(zé)。

6.5.2投資委員會(huì)負(fù)責(zé)合伙企業(yè)投資項(xiàng)目的最終決策。投資委員會(huì)在投資決策過(guò)程中應(yīng)實(shí)行關(guān)聯(lián)方回避表決制度。

6.6 投資后的管理

合伙企業(yè)對(duì)投資組合公司進(jìn)行投資后，普通合伙人應(yīng)使合伙企業(yè)對(duì)投資組合公司進(jìn)行持續(xù)監(jiān)控，防范投資風(fēng)險(xiǎn)，并在適宜的時(shí)機(jī)實(shí)現(xiàn)投資變現(xiàn)。

6.7投資排除

6.7.1盡管有第3.7條（繳付出資）的約定，如普通合伙人經(jīng)獨(dú)立判斷認(rèn)定存在下列情形，則普通合伙人可決定相關(guān)的合伙人不參與相關(guān)的投資而適用本第6.7條（投資排除）的約定：

某一有限合伙人參與某一項(xiàng)投資將很可能對(duì)合伙企業(yè)、平行投資實(shí)體、普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方現(xiàn)有或未來(lái)投資造成重大遲延、重大不利 影響或產(chǎn)生重大的稅務(wù)、監(jiān)管或其他負(fù)擔(dān)；或

某一類(lèi)有限合伙人全部或部分參與某一項(xiàng)投資將有可能違反對(duì)該類(lèi)有限合伙人有約束力的法律、法規(guī)或命令。

6.7.2在第6.7.1條約定的任何排除情形下：

（1）對(duì)于排除合伙人未參與的投資，其不參與收益分配，不分?jǐn)偼顿Y的投資成本，亦不分擔(dān)虧損；

（2）普通合伙人可獨(dú)立決定相應(yīng)縮減該排除合伙人的認(rèn)繳出資額，或者，排除合伙人的認(rèn)繳出資額不因此減少、基于其認(rèn)繳出資額中尚未用于分擔(dān)投資成本及其他合伙費(fèi)用的部分繼續(xù)參與后續(xù)投資（但排除合伙人根據(jù)本第6.7條（投資排除）未參與的投資的跟進(jìn)投資除外）；

（3）根據(jù)第9.5條（有限合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓?zhuān)┦茏尯匣餀?quán)益的繼受有限合伙人，對(duì)于該等受讓之前的投資而言，應(yīng)按照向其轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益的有限合伙人的情況被視作排除合伙人，如合伙權(quán)益部分轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑒t就相應(yīng)的部分適用。

6.7.3如發(fā)生投資排除事項(xiàng)，普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定：

（1）增加非排除合伙人分擔(dān)的該項(xiàng)投資的投資成本以彌補(bǔ)投資排除導(dǎo)致的資金缺口，非排除合伙人在該項(xiàng)投資中的權(quán)益比例相應(yīng)增加，為避免疑問(wèn)，非排除合伙人無(wú)義務(wù)繳付超過(guò)其認(rèn)繳出資額的出資；及/或

（2）按照該項(xiàng)投資中涉及投資排除事項(xiàng)的金額向特定有限合伙人或第三方供共同投資機(jī)會(huì)。

6.7.4本第6.7條（投資排除）項(xiàng)下的投資排除事項(xiàng)應(yīng)由相關(guān)合伙人基于具體投/資、本著善意原則進(jìn)行處理。

6.8替代投資實(shí)體

6.8.1受限于第6.7條（投資排除）約定，在任何時(shí)候，如根據(jù)普通合伙人判斷，出于法律、稅務(wù)、監(jiān)管、投資便利性或其他考慮因素，特定或全部合伙人只能通過(guò)一個(gè)或多個(gè)替代投資實(shí)體參與擬議投資或現(xiàn)有投資，或者通過(guò)替代投資實(shí)體參與擬議投資或現(xiàn)有投資對(duì)合伙企業(yè)或有限合伙人更為有利，則普通合伙人可通過(guò)如下方式在合伙企業(yè)之外安排該等投資的全邵或任何部分（按本條約定架構(gòu)的實(shí)體為“替代投資實(shí)體”)：

（1）如為合伙企業(yè)的擬議投資，要求全部或特定合伙人就該擬議投資被接納為一個(gè)替代投資實(shí)體的有限合伙人或投資人并直接向該替代投資實(shí)體繳付出資，但應(yīng)受限于第6.7條（投資排除）的約定；

（2）如為現(xiàn)有投資，將該等投資轉(zhuǎn)讓給一個(gè)替代投資實(shí)體；及對(duì)于擬議投資或現(xiàn)有投資，設(shè)立一個(gè)替代投資實(shí)體，并將其權(quán)益分配給作為其有限合伙人或投資者的特定或全部合伙人。

6.8.2每一替代投資實(shí)體均由普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方控制和管理，將就相關(guān)投資(或擬議投資）與合伙企業(yè)平行投資或代替合伙企業(yè)進(jìn)行投資，該等替代投資實(shí)體的成員、合伙人或股東（或類(lèi)似的權(quán)益投資人）限于本合伙企業(yè)的合伙人或其關(guān)聯(lián)方。該等替代投資實(shí)體的組建文件應(yīng)規(guī)定持有其權(quán)益的投資人承擔(dān)有限責(zé)任。

6.8.3每一被接納進(jìn)入替代投資實(shí)體并通過(guò)其進(jìn)行投資的合伙人應(yīng)被要求按照與第3.7條（繳付出資）相同的方式向該替代投資實(shí)體繳付出資，并且該部分出資應(yīng)從該合伙人的尚未繳付的實(shí)繳出資額中減去。對(duì)于替代投資實(shí)體參與的每一項(xiàng)投資，其投資成本或賠償義務(wù)由合伙企業(yè)、替代投資實(shí)體及其他平行投資實(shí)體根據(jù)其在該等投資中的承諾投資額按比例承擔(dān)。任何合伙人所分擔(dān)或支付的與替代投資實(shí)體的管理人相關(guān)的管理費(fèi)或類(lèi)似款項(xiàng)，應(yīng)從該合伙人應(yīng)分?jǐn)偟谋竞匣锲髽I(yè)的管理費(fèi)中相應(yīng)減去。

6.9投資持有實(shí)體

出于法律、稅務(wù)、監(jiān)管或其他考慮因素，或者為使合伙企業(yè)的投資更為可行、有利、方便，普通合伙人可獨(dú)立決定設(shè)立由合伙企業(yè)、平行投資實(shí)體、替代投資實(shí)體及投資合作方（如有）共同出資的以一項(xiàng)或若千項(xiàng)特定投資為目的的投資持有實(shí)體（“投資持有實(shí)體”），以實(shí)施符合本協(xié)議約定的投資。但，普通合伙人不應(yīng)僅因該實(shí)體的設(shè)立或運(yùn)營(yíng)而導(dǎo)致合伙企業(yè)承擔(dān)更多支付給普通合伙人的管理費(fèi)或類(lèi)似費(fèi)用，或承擔(dān)更多的收益分成。

6.10遵守法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定

法律、法規(guī)或有權(quán)監(jiān)管部門(mén)對(duì)合伙企業(yè)的投資運(yùn)作有其他規(guī)定的，合伙企業(yè)應(yīng)遵守所適用的相關(guān)規(guī)定。

第七條費(fèi)用和支出

合伙費(fèi)用

7.1.1合伙企業(yè)應(yīng)負(fù)擔(dān)所有與合伙企業(yè)之設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、終止、解散、清算等相關(guān)

的費(fèi)用（“合伙費(fèi)用”），包括但不限于：

開(kāi)辦費(fèi)；

合伙企業(yè)直接或間接發(fā)生的、與已完成或未完成的項(xiàng)目投資、舉借符合本協(xié)議約定的債務(wù)、臨時(shí)投資相關(guān)的所有費(fèi)用和支出，包括但不限于其評(píng)估、獲取、持有、運(yùn)營(yíng)及出售而發(fā)生的法律、審計(jì)、評(píng)估及其他第三方費(fèi)用，以及所有合理的差旅費(fèi)、接待費(fèi)；

為投資而組建替代投資實(shí)體、投資持有實(shí)體所發(fā)生的費(fèi)用；

管理費(fèi)；

合伙企業(yè)的法律、會(huì)計(jì)和審計(jì)、稅務(wù)、評(píng)估及其他第三方顧問(wèn)費(fèi)用；

合伙企業(yè)之財(cái)務(wù)報(bào)表及報(bào)告費(fèi)用，包括制作、印刷和發(fā)送成本；

合伙人會(huì)議、咨詢(xún)委員會(huì)會(huì)議費(fèi)用（但不包括各合伙人為參加會(huì)議所支出的差旅費(fèi)、住宿費(fèi)、通訊費(fèi)等費(fèi)用）以及與合伙企業(yè)運(yùn)營(yíng)有關(guān)的其他會(huì)議費(fèi)用；

政府部門(mén)對(duì)合伙企業(yè)、合伙企業(yè)的收益或資產(chǎn)、合伙企業(yè)交易和運(yùn)作所收取的稅、費(fèi)及其他費(fèi)用；

合伙企業(yè)為維持合法存續(xù)而發(fā)生的登記、備案、年檢等工商、審計(jì)、稅務(wù)相關(guān)的費(fèi)用；

向托管機(jī)構(gòu)支付的費(fèi)用；

由合伙企業(yè)發(fā)起或針對(duì)合伙企業(yè)的訴訟、仲裁或其他司法或行政程序的費(fèi)用，與該等訴訟、仲裁或程序相關(guān)的律師費(fèi)，以及行使由此產(chǎn)生的任何權(quán)利的成本；合伙企業(yè)向受補(bǔ)償方直接或間接支付的補(bǔ)償，或合伙企業(yè)應(yīng)付的保險(xiǎn)

合伙企業(yè)清算、解散相關(guān)的費(fèi)用；以及其他未明確列出，但合伙企業(yè)發(fā)生的，或普通合伙人為管理合伙企業(yè)而發(fā)生的，與合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)和運(yùn)營(yíng)有關(guān)的費(fèi)用。

7.1.2合伙費(fèi)用由合伙企業(yè)從合伙人對(duì)合伙企業(yè)的出資中支付，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方為合伙企業(yè)墊付合伙費(fèi)用的，合伙企業(yè)應(yīng)予報(bào)銷(xiāo)；首次交割日之前，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方墊付的開(kāi)辦費(fèi)等費(fèi)用，由合伙企業(yè)在具備支付條件 后立即予以報(bào)銷(xiāo)或返還。

7.2管理費(fèi)

7.2.1作為普通合伙人向合伙企業(yè)提供的投資管理和行政事務(wù)服務(wù)的對(duì)價(jià)，在自首次交割日起的合伙企業(yè)整個(gè)期限內(nèi)，合伙企業(yè)應(yīng)每年向普通合伙人支付管理費(fèi)。

7.2.2投資期內(nèi)，合伙企業(yè)每年應(yīng)支付的管理費(fèi)為總認(rèn)繳出資額的2%;自投資期結(jié)束之日起（不含)，合伙企業(yè)每年應(yīng)支付的管理費(fèi)為截至當(dāng)期管理費(fèi)支付日之前一日合伙企業(yè)尚未退出的投資成本的2%。

7.2.3管理費(fèi)每年分兩期平均支付，支付日為每年的1月1日和7月1日（如遇法定節(jié)假日，則支付日期提前至此前最近的工作日）；首個(gè)支付期間為首次交割日至首個(gè)支付日，支付期限為首次交割日后第二十個(gè)工作日之前；最后一期管理費(fèi)的支付期間為最后一個(gè)支付日至合伙企業(yè)期限屆滿(mǎn)之曰。

7.2.4在發(fā)生后續(xù)交割的情況下，合伙企業(yè)應(yīng)就后續(xù)交割中后續(xù)有限合伙人的認(rèn)繳出資額向普通合伙人追加支付自首次交割日起計(jì)算的管理費(fèi)。

7.2.5普通合伙人可推遲任何一期管理費(fèi)的全部或任何部分的支付。

7.2.6普通合伙人可在應(yīng)收管理費(fèi)的額度內(nèi)指示合伙企業(yè)直接支出第7.3條（普通合伙人費(fèi)用）所述費(fèi)用，并以之抵扣應(yīng)付普通合伙人的管理費(fèi)。普通合伙人可指示合伙企業(yè)將其應(yīng)收管理費(fèi)部分或全部支付給普通合伙人指定的第三方。

7.2.7普通合伙人按照第3.7.8條、第3_9.2條、第9.2.4條、第9.2.5條、第9.2.6 條約定減少任何合伙人的認(rèn)繳出資額及合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額后，自普通合伙人作出涉及減少認(rèn)繳出資額、總認(rèn)繳出資額的決定之日起，在執(zhí)行本第7.2條（管理費(fèi)）的約定時(shí)，相關(guān)的認(rèn)繳出資額按照降低后的認(rèn)繳出資額計(jì)算。

7.3普通合伙人費(fèi)用

合伙企業(yè)發(fā)生的下列費(fèi)用由普通合伙人自行或安排其關(guān)聯(lián)方承擔(dān)：

普通合伙人的日常支出，包括向其各自的董事、管理人員和/或雇員直 接支付的人事開(kāi)支，包括工資、獎(jiǎng)金和福利等費(fèi)用；

與合伙企業(yè)的管理相關(guān)的辦公場(chǎng)所租金、辦公設(shè)施費(fèi)用及其他日常辦 公經(jīng)費(fèi)。

第八條合伙人的陳述和保證

普通合伙人的陳述和保證

普通合伙人在此陳述和保證：

普通合伙人為依照中國(guó)法律成立并有效存續(xù)的實(shí)體，普通合伙人及其 授權(quán)代表已經(jīng)取得簽訂本協(xié)議和履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)所需的全部授權(quán)和批準(zhǔn)手續(xù)；

普通合伙人簽訂和履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)不會(huì)違反其營(yíng)業(yè)執(zhí)照、章程或其他類(lèi)似組織性文件的規(guī)定；不會(huì)違反任何法律、法規(guī)、規(guī)章或任 何政府授權(quán)或批準(zhǔn)，也不會(huì)違反其作為當(dāng)事人一方的其他任何協(xié)議或合同；

普通合伙人向有限合伙人提供或披露的文件或信息中沒(méi)有對(duì)與有限 合伙人認(rèn)繳本合伙企業(yè)出資有重大影響之事實(shí)的不實(shí)陳述；

普通合伙人將按照本協(xié)議的約定向合伙企業(yè)及時(shí)、足額繳付出資；

普通合伙人將釆取一切必要和適當(dāng)?shù)男袆?dòng)，使合伙企業(yè)有效存續(xù)，并 以有限合伙企業(yè)的身份開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；保護(hù)有限合伙人僅承擔(dān)有限責(zé) 任；使合伙企業(yè)行使或履行與第三方之間所訂立合同項(xiàng)下的權(quán)利和義 務(wù)；實(shí)現(xiàn)合伙目的；

合伙企業(yè)存續(xù)期間，普通合伙人不會(huì)采取任何行動(dòng)主動(dòng)解散或終止。

8.2有限合伙人在此陳述和保證：

（1）除非經(jīng)普通合伙人另行同意，其系具有完全民事行為能力的中國(guó)籍自 然人，或依據(jù)中國(guó)法律成立并有效存續(xù)、其股東及直接、間接權(quán)益持有人全部為中國(guó)境內(nèi)人士的實(shí)體；

（2）其具備認(rèn)繳合伙企業(yè)出資、作為有限合伙人加入合伙企業(yè)的主體資格;

（3）其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)（如適 用），代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；

（4）簽訂本協(xié)議不會(huì)導(dǎo)致其違反法律法規(guī)、其章程或其他組織性文件（如 適用）、對(duì)其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項(xiàng)下的義 務(wù)；

（5）除按照本協(xié)議約定作為有限合伙人取得收益分配外，其不會(huì)利用其有限合伙人身份和地位謀取其他經(jīng)濟(jì)利益，包括但不限于出售或分銷(xiāo)其 合伙權(quán)益；除為行使有限合伙人權(quán)利之目的外，未經(jīng)普通合伙人同意，不會(huì)對(duì)外表明其作為本合伙企業(yè)之有限合伙人的身份；

（6）除非經(jīng)普通合伙人另行同意，其系為自己的利益持有合伙權(quán)益，該等 權(quán)益之上不存在委托、信托或其他協(xié)議安排，未經(jīng)普通合伙人同意， 合伙企業(yè)存續(xù)期間該等情況不會(huì)發(fā)生變化；

（7）除非經(jīng)普通合伙人另行同意，其繳付至合伙企業(yè)的出資為其自有資金；

（8）其繳付至合伙企業(yè)的出資來(lái)源合法；

（9）除非按照第9.5條（有限合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓?zhuān)┑拿鞔_約定轉(zhuǎn)讓其持有的合伙權(quán)益，不以任何方式轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)當(dāng)中的任何權(quán)益；

（10）其向合伙企業(yè)和普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方提交的有關(guān)其主體資格和法律地位等資料或信息真實(shí)、準(zhǔn)確，如該等資料或信息發(fā)生變化，其將盡早通知普通合伙人；

（11）其已獲得普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方此前向其提交的募集文件并仔細(xì)閱讀了該等文件的內(nèi)容，尤其是其中的風(fēng)險(xiǎn)提示內(nèi)容，其理解參與本合伙企業(yè)可能承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)并有能力承擔(dān)該等風(fēng)險(xiǎn)；

（12）其系根據(jù)自己的獨(dú)立意志判斷決定參與本合伙企業(yè)，出資并不依賴(lài)于普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方提供的法律、投資、稅收等任何建議；

（13）其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。

第九條入伙、退伙及合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓

有限合伙人入伙

合伙企業(yè)可按照第3.5條（首次交割和后續(xù)交割）約定接納新的有限合伙人入伙。新的有限合伙人加入合伙企業(yè)，應(yīng)簽署書(shū)面文件確認(rèn)其同意受本協(xié)議約束。

有限合伙人退伙

除非依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的合伙權(quán)益從而退出合伙企業(yè)或按照第

條的約定要求退伙，有限合伙人無(wú)權(quán)要求退伙或提前收回出資。

如有限合伙人違反第8.2條（有限合伙人的陳述和保證）第（1 )項(xiàng)至第

(10)項(xiàng)中任何一項(xiàng)或幾項(xiàng)，導(dǎo)致合伙企業(yè)遭受任何投資或投資退出的限制、損失、費(fèi)用、責(zé)任或索賠或在其他方面對(duì)合伙企業(yè)的利益造成重大不利影響，除承擔(dān)違約責(zé)任外，普通合伙人有權(quán)認(rèn)定該有限合伙人為“違約 合伙人”并適用如下約定：

將該違約合伙人所持有的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給該違約合伙人選定的繼受有限合伙人或按照普通合伙人同意的合理價(jià)格轉(zhuǎn)讓給普通合伙人指定的繼受有限合伙人，轉(zhuǎn)讓所得按照第9.2.3條約定處理；該違約合伙人持有的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)移給繼受有限合伙人之日，為該違約合伙人的退伙日；

如沒(méi)有擬受讓方，則普通合伙人有權(quán)要求該違約合伙人退出合伙企業(yè)，并按照第9.2.4條約定向該違約合伙人返還財(cái)產(chǎn)，普通合伙人要求該違約合伙人退伙的書(shū)面通知送達(dá)該違約合伙人之日為該違約合伙人的退伙日。

第9.2.2條項(xiàng)下的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓所得按如下先后順序用于：

向合伙企業(yè)支付違約合伙人應(yīng)付的賠償金；

向普通合伙人及其關(guān)聯(lián)方、代理人支付因其處理違約合伙人違約事宜所發(fā)生的費(fèi)用或開(kāi)支（包括稅金)；

在滿(mǎn)足下列條件的情況下，將轉(zhuǎn)讓所得的余額（如有）支付給違約合伙人：1)違約合伙人已按照普通合伙人的要求就其合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓簽署和出具了所需的全部文件；并且2)違約合伙人已書(shū)面確認(rèn)其對(duì)普通合伙人或其任何關(guān)聯(lián)方、合伙企業(yè)或違約合伙人合伙權(quán)益的購(gòu)買(mǎi)方不享有任何權(quán)利且不會(huì)提出任何權(quán)利主張。

有限合伙人按照第9.2.2條約定退伙時(shí)，普通合伙人有權(quán)代表合伙企業(yè)選擇在退伙日后可行的時(shí)間以現(xiàn)金及/或非現(xiàn)金方式向其返還合伙財(cái)產(chǎn)，合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額相應(yīng)減少，在此情況下：

（1）退伙時(shí)違約合伙人享有的財(cái)產(chǎn)份額為以下三項(xiàng)之和乘以普通合伙人 立決定的比例，該比例大于或等于0%，不超過(guò)100%:

1）違約合伙人實(shí)繳出資額中尚未使用的部分；

2）該違約合伙人已按照第四條（收益分配和虧損分擔(dān)）被分配但尚未支付給該違約合伙人的金額；

3）以下二者中較低的一個(gè)：違約合伙人實(shí)繳出資額中已由合伙企業(yè)用于投資但尚未變現(xiàn)、仍由合伙企業(yè)持有的部分的投資成本（不包括截至該日在合伙企業(yè)賬簿上已被記為無(wú)變現(xiàn)價(jià)值的 部分投資），或該違約合伙人的該部分實(shí)繳出資額對(duì)應(yīng)的合伙權(quán)益經(jīng)第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估確認(rèn)的價(jià)值。

（2）違約合伙人退伙時(shí)享有的財(cái)產(chǎn)份額按如下先后順序用于（如尚未變 現(xiàn)、則在變現(xiàn)后適用）：

1）向合伙企業(yè)支付違約合伙人應(yīng)付而未付的賠償金；

2）向普通合伙人及其關(guān)聯(lián)方、代理人支付因其處理違約合 伙人違約事宜所發(fā)生的費(fèi)用或開(kāi)支（包括稅金）；

3）向普通合伙人支付其因第7.2.7條的適用而少收到的管理費(fèi)；

4）按照上述約定運(yùn)用后的款項(xiàng)的余額（如有）于合伙企業(yè)終止時(shí)支付給該違約合伙人。

9.2.5如有限合伙人向普通合伙人提供合理的證據(jù)證明，為滿(mǎn)足法律、法規(guī)及有權(quán)機(jī)關(guān)的監(jiān)管規(guī)定的變化，其不得不退出合伙企業(yè)，從而要求退伙，普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定同意該有限合伙人退伙。如普通合伙人基于其合理判斷認(rèn)定，如果某一有限合伙人繼續(xù)參與合伙企業(yè)將導(dǎo)致如下情形的發(fā)生，則普通合伙人有權(quán)要求該有限合伙人退伙：

（1）合伙企業(yè)違反法律、法規(guī)及所適用的監(jiān)管規(guī)定；

（2）合伙企業(yè)的投資及運(yùn)營(yíng)受到限制或產(chǎn)生重大的稅務(wù)、監(jiān)管或其他負(fù)擔(dān)，并且無(wú)法合理避免該等負(fù)擔(dān)；

（3）在其他方面對(duì)合伙企業(yè)的利益造成重大不利影響。

9.2.6如普通合伙人根據(jù)第9.2.5條同意或要求某一有限合伙人退伙，普通合伙人有權(quán)選擇采取如下方式處理該有限合伙人持有的合伙權(quán)益：

（1）同意該有限合伙人所持有的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給該有限合伙人選定的繼受有限合伙人或指定繼受有限合伙人收購(gòu)該有限合伙人持有的合伙權(quán)益；或者

(2)向其返還合伙財(cái)產(chǎn)，合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額相應(yīng)減少。返還財(cái)產(chǎn)的數(shù)額為該有限合伙人所持合伙權(quán)益經(jīng)該有限合伙人及普通合伙人共 同認(rèn)可的第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估確認(rèn)的價(jià)值，于合伙企業(yè)解散之前、在合伙企業(yè)有可用現(xiàn)金的情況下支付。為避免疑問(wèn)，在合伙企業(yè)沒(méi)有可用現(xiàn)金的情況下，無(wú)義務(wù)向該有限合伙人返還合伙財(cái)產(chǎn)；但普通合伙人有權(quán)選擇以非現(xiàn)金方式向該有限合伙人進(jìn)行返還。

9.2.7如有限合伙人發(fā)生《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的情形，對(duì)于該有限合伙人擬退出的合伙權(quán)益，普通合伙人和其他守約合伙人按照本協(xié)議第 9.5.4條規(guī)定享有和行使優(yōu)先受讓權(quán)；普通合伙人和其他守約合伙人放棄優(yōu)先受讓權(quán)的，合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額相應(yīng)減少。

普通合伙人入伙

北京xxxxx投資管理有限公司擔(dān)任合伙企業(yè)的普通合伙人期間，除非北京xxxxx投資管理有限公司根據(jù)第9.6條(普通合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓?zhuān)┑募s定將其合伙權(quán)益全部轉(zhuǎn)讓給繼任的普通合伙人，否則合伙企業(yè)不接納新的普通合伙人入伙。

普通合伙人退伙

9.4.1普通合伙人在此承諾，除非根據(jù)第9.6條（普通合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓?zhuān)┑募s定將其合伙權(quán)益全部轉(zhuǎn)讓給繼任的普通合伙人，在合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項(xiàng)下的職責(zé)；在合伙企業(yè)解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不會(huì)采取任何行動(dòng)主動(dòng)解散或終止。

9.4.2普通合伙人發(fā)生《合伙企業(yè)法》規(guī)定的當(dāng)然退伙的情形時(shí)，除非合伙企業(yè)立即接納了新的普通合伙人，否則合伙企業(yè)解散、進(jìn)入清算程序。

有限合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓

9.5.1除非本協(xié)議另有約定，任何有限合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)當(dāng)中的權(quán)益，均應(yīng)符合本第9.5條（有限合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓?zhuān)┑募s定。

9.5.2擬轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益的有限合伙人（“轉(zhuǎn)讓方”）申請(qǐng)轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分合伙權(quán)益的，應(yīng)向普通合伙人提出書(shū)面申請(qǐng)，當(dāng)下列條件全部滿(mǎn)足時(shí)方為一項(xiàng)“有效申請(qǐng)”：

(1)權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會(huì)導(dǎo)致合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，或由于轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受到額外的限制；

⑵權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會(huì)導(dǎo)致對(duì)本協(xié)議的違反;

擬議中的受讓方（“擬議受讓方”）已向合伙企業(yè)作出第8.2條（有限合伙人的陳述和保證）項(xiàng)下的陳述和保證，且已向普通合伙人提交關(guān)于其同意受本協(xié)議約束、承繼轉(zhuǎn)讓方相應(yīng)義務(wù)的承諾函；

該等申請(qǐng)于擬轉(zhuǎn)讓日期之前至少30日送達(dá)普通合伙人；

擬受讓方已提供普通合伙人認(rèn)為適宜要求的其他文件、證件及信息；

擬議受讓方已書(shū)面承諾承擔(dān)該次轉(zhuǎn)讓引起的合伙企業(yè)及普通合伙人所發(fā)生的所有費(fèi)用。

若普通合伙人根據(jù)其獨(dú)立判斷認(rèn)為擬議中的轉(zhuǎn)讓符合合伙企業(yè)的利益，則可決定放棄本第9.5.2條（4)、（5)、或（6)項(xiàng)規(guī)定的條件，認(rèn)可一項(xiàng)有關(guān)合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請(qǐng)為“有效申請(qǐng)”。

當(dāng)一項(xiàng)有關(guān)合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請(qǐng)成為有效申請(qǐng)時(shí)，普通合伙人有權(quán)并且應(yīng)當(dāng)獨(dú)立作出同意或不同意的決定；但如果1 )有限合伙人向其關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益并承諾對(duì)受讓方的后續(xù)出資承擔(dān)連帶保證責(zé)任，2 )有限合伙人向現(xiàn)有守約有限合伙人轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益，或3)有限合伙人為滿(mǎn)足法律、法規(guī)及有權(quán)機(jī)關(guān)的監(jiān)管規(guī)定的變化而不得不退出合伙企業(yè)、從而轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益，普通合伙人不應(yīng)不合理的否決。在普通合伙人根據(jù)其獨(dú)立判斷認(rèn)為本 第9.5.3條（1)、（2)、（3)項(xiàng)條件實(shí)質(zhì)滿(mǎn)足的情況下，普通合伙人亦可放棄對(duì)有限合伙人提交書(shū)面申請(qǐng)的要求，直接作出同意合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓的決定。

9.5.4對(duì)于普通合伙人同意轉(zhuǎn)讓的合伙權(quán)益（有限合伙人向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓的情形除 外），同等條件下普通合伙人有權(quán)自行或指定第三方第一順序優(yōu)先受讓?zhuān)D(zhuǎn)讓方以外的其他守約合伙人有權(quán)第二順序優(yōu)先受讓。如普通合伙人同意某一項(xiàng)轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益的有效申請(qǐng)并放棄優(yōu)先受讓權(quán)，應(yīng)向全體有限合伙人發(fā)出書(shū)面通知，該等書(shū)面通知發(fā)出后三十日內(nèi)其他守約合伙人有權(quán)經(jīng)書(shū)面通知普通合伙人行使優(yōu)先受讓權(quán)，行使優(yōu)先受讓權(quán)的守約合伙人之間根據(jù)其認(rèn)繳出資額比例確定受讓份額；上述三十日期限內(nèi)守約合伙人未行使優(yōu)先受讓權(quán)的，轉(zhuǎn)讓方可向擬議受讓方轉(zhuǎn)讓。

普通合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓

普通合伙人可獨(dú)立決定將其持有的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)方；經(jīng)特別同意，普通合伙人可將其持有的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方。除上述外，普通合伙人不應(yīng)以其他任何方式轉(zhuǎn)讓其持有的合伙權(quán)益。

如根據(jù)本協(xié)議第5.5條（執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名和更換）的規(guī)定，合伙企

業(yè)決定將原普通合伙人強(qiáng)制除名并決定接納繼任的普通合伙人，則：

繼任的普通合伙人應(yīng)收購(gòu)普通合伙人持有的全部合伙權(quán)益（為避免疑問(wèn)，包括普通合伙人按照本協(xié)議約定取得收益分成的權(quán)利），并且轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)經(jīng)普通合伙人及受讓方均接受的獨(dú)立第三方進(jìn)行評(píng)估確定； 或者

普通合伙人亦有權(quán)經(jīng)書(shū)面通知繼任的普通合伙人、將其持有的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給其自行選定的第三方，轉(zhuǎn)讓價(jià)格由普通合伙人與受讓方自行商定；在此情況下的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓不適用第9.5條（有限合伙人合伙 權(quán)益的轉(zhuǎn)讓?zhuān)┘s定，并且，普通合伙人所轉(zhuǎn)讓的合伙權(quán)益中不包括其對(duì)合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行權(quán)和管理權(quán)，受讓該等合伙權(quán)益的有限合伙人成為本協(xié)議項(xiàng)下的“繼受有限合伙人”。

9.6.3如普通合伙人按照第9.6.2條第（1 )項(xiàng)約定向繼任的普通合伙人轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益，在繼任的普通合伙人付清全部受讓價(jià)款之前，或者，如普通合伙人按照第9.6.2條第（2)項(xiàng)約定向其自行選定的第三方轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益，在轉(zhuǎn)讓完成之前：

自除名生效日起，原普通合伙人將在無(wú)須采取任何其他行動(dòng)（包括但不限于取得其他合伙人的同意）的情況下被視為有限合伙人，并將終止其普通合伙人地位，但無(wú)須承擔(dān)繼續(xù)繳付出資和分擔(dān)合伙費(fèi)用的義務(wù)；

原普通合伙人有權(quán)就除名生效日或之前所進(jìn)行的投資獲得被除名前根據(jù)本協(xié)議有權(quán)分配的收益，但不參與除名生效日后所進(jìn)行的投資的 收益分配和虧損分擔(dān)，亦無(wú)須承擔(dān)除名生效日后發(fā)生的本協(xié)議約定應(yīng)由普通合伙人承擔(dān)的費(fèi)用或支出。

違反本協(xié)議的權(quán)益轉(zhuǎn)讓

9.7.1任何有限合伙人進(jìn)行不符合第9.5條（有限合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓?zhuān)┘s定的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑢?gòu)成違約，普通合伙人可認(rèn)定該有限合伙人為違約合 伙人，并適用第9.2.2條、第9.2.3條及第9.2.4條約定。

9.7.2違反本協(xié)議約定的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓無(wú)效，在進(jìn)行收益分配、返還出資或其他與合伙權(quán)益有關(guān)事項(xiàng)時(shí)，合伙企業(yè)不應(yīng)承認(rèn)該等轉(zhuǎn)讓。

合伙權(quán)益出質(zhì)

有限合伙人將其持有的合伙權(quán)益出質(zhì)，應(yīng)經(jīng)普通合伙人事先書(shū)面同意；未經(jīng)普通同意，普通合伙人不得將其持有的合伙權(quán)益出質(zhì)。

除非法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有明確約定，有限合伙人不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，普通合伙人亦不能轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶恕?/p>

第十條合伙人會(huì)議

年度會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議

10.1.1合伙人會(huì)議分為年度會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

10.1.2自首次交割日后第一個(gè)日歷年度結(jié)束時(shí)起，合伙企業(yè)每年召開(kāi)一次年度會(huì)議，其內(nèi)容為溝通信息及普通合伙人向有限合伙人報(bào)告投資情況。年度會(huì)議不應(yīng)討論合伙企業(yè)擬議投資項(xiàng)目，并且有限合伙人不應(yīng)通過(guò)此會(huì)議對(duì)合伙企業(yè)的管理及其他活動(dòng)施加控制。

10.1.3根據(jù)合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)的需要，合伙人可召集臨時(shí)會(huì)議討論如下事項(xiàng)，普通合伙人亦可在召集年度會(huì)議時(shí)將下述事項(xiàng)提交會(huì)議審議：

根據(jù)第15.3.1條約定決定本協(xié)議的修改；因本協(xié)議明確授權(quán)普通合伙人獨(dú)立決定的事項(xiàng)而需修改本協(xié)議的，普通合伙人亦有權(quán)獨(dú)立決定相應(yīng)修改本協(xié)議；

批準(zhǔn)普通合伙人將其持有的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方；

批準(zhǔn)普通合伙人出質(zhì)其持有的合伙權(quán)益；

在發(fā)生第5.5.1條約定情形時(shí)，決定除名及更換普通合伙人；

決定合伙企業(yè)提前解散及清算；

決定普通合伙人提交合伙人會(huì)議討論的其他事宜。

10.1.4合伙人會(huì)議所討論的事項(xiàng)，本協(xié)議對(duì)相關(guān)事項(xiàng)所需的同意數(shù)有明確約定的，獲得相應(yīng)的同意后可作出決議，其他事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)普通同意后作出決議。

10.2會(huì)議召集和召開(kāi)

10.2.1年度會(huì)議由普通合伙人經(jīng)提前二十日向有限合伙人發(fā)出會(huì)議通知而召集。

10.2.2臨時(shí)合伙人會(huì)議由會(huì)議召集人提前十五日向全體合伙人發(fā)出會(huì)議通知而召集。臨時(shí)合伙人會(huì)議一般由普通合伙人召集和主持，但合伙人討論第 10.1.3條第（5)項(xiàng)事項(xiàng)時(shí)，合計(jì)持有有限合伙人認(rèn)繳出資額三分之二以上的有眼合伙人可召集臨時(shí)會(huì)議并推舉一名有限合伙人主持會(huì)議。

10.2.3年度會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議的會(huì)議通知應(yīng)為書(shū)面形式，且座至少包含如下內(nèi)容：

會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)；

會(huì)議議程和相關(guān)資料；

聯(lián)系人和聯(lián)系方式。

10.2.4臨時(shí)會(huì)議可以由合伙人以現(xiàn)場(chǎng)及/或非現(xiàn)場(chǎng)方式參加并表決，非現(xiàn)場(chǎng)方式包括電話(huà)會(huì)議、視頻會(huì)議等一種或幾種全體參會(huì)合伙人均可有效獲取信息的方式，對(duì)于屬普通合伙人召集臨時(shí)會(huì)議討論的事項(xiàng)，普通合伙人亦可決定不召集會(huì)議，而以書(shū)面形式征求有限合伙人意見(jiàn)，有限合伙人應(yīng)在收到該等書(shū)面文件后十五日內(nèi)書(shū)面回復(fù)，書(shū)面表示同意的合伙人的數(shù)量達(dá)到本協(xié)議約定的同意數(shù)的，可形成有效決定。未以任何方式參加會(huì)議或未在約定期限內(nèi)回復(fù)意見(jiàn)的合伙人視為對(duì)會(huì)議討論事項(xiàng)棄權(quán)。

第十一條咨詢(xún)委員會(huì)

11.1咨詢(xún)委員會(huì)的組成及成員

11.1.1普通合伙人將在首次交割日后盡快組建咨詢(xún)委員會(huì)，作為本合伙企業(yè)的咨詢(xún)機(jī)構(gòu)，其有表決權(quán)的成員由普通合伙人邀請(qǐng)有限合伙人提名的代表?yè)?dān)任。普通合伙人可任命一位咨詢(xún)委員會(huì)主席，該主席無(wú)表決權(quán)，負(fù)責(zé)組織召開(kāi)并主持咨詢(xún)委員會(huì)會(huì)議。

11.1.2咨詢(xún)委員會(huì)成員可以書(shū)面通知普通合伙人的方式辭職，并在發(fā)生下列任何情況時(shí)該成員視為自動(dòng)去職：1 )提名該成員的有限合伙人成為違約合伙人；或2)咨詢(xún)委員會(huì)除該成員之外過(guò)半數(shù)成員表決認(rèn)為該成員不適宜擔(dān)任委員且普通合伙人已將此事書(shū)面通知提名該成員的有限合伙人。在上述情形發(fā)生的情況下，普通合伙人有權(quán)安排其他有限合伙人提名的代表接替去職委員。

11.2咨詢(xún)委員會(huì)的職能和運(yùn)行機(jī)制

11.2.1咨詢(xún)委員會(huì)的職能包括：

就本協(xié)議規(guī)定由咨詢(xún)委員會(huì)討論的或普通合伙人提請(qǐng)咨詢(xún)委員會(huì)討論的存在潛在利益沖突的投資事項(xiàng)、估值事項(xiàng)等進(jìn)行討論并向普通合 伙人提供建議；

根據(jù)第2.8.2條的約定討論延長(zhǎng)合伙企業(yè)的投資期；

討論超過(guò)本協(xié)議約定的投資限制的投資事項(xiàng)；

根據(jù)第5.10條（關(guān)聯(lián)交易）的約定討論普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方、任何關(guān)聯(lián)基金與合伙企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；

就其他本協(xié)議約定應(yīng)由咨詢(xún)委員會(huì)評(píng)議之事項(xiàng)或普通合伙人征詢(xún)咨 詢(xún)委員會(huì)意見(jiàn)的事項(xiàng)進(jìn)行評(píng)議并給出同意或指導(dǎo)性意見(jiàn)。

對(duì)于咨詢(xún)委員會(huì)所議事項(xiàng)，有表決權(quán)的成員一人一票，會(huì)議決議由參與會(huì)議的有表決權(quán)的成員過(guò)半數(shù)通過(guò)方可作出。

11.2.3咨詢(xún)委員會(huì)會(huì)議根據(jù)需要可隨時(shí)安排召開(kāi)。咨詢(xún)委員會(huì)由普通合伙人召集，會(huì)議通知期為5個(gè)工作日，但咨詢(xún)委員會(huì)成員參與會(huì)議即可視為其放棄任何關(guān)于通知期的要求。

11.2.4咨詢(xún)委員會(huì)會(huì)議可以釆取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議、電話(huà)會(huì)議或通訊表決方式進(jìn)行。過(guò)半數(shù)有表決權(quán)成員參與的會(huì)議方為有效會(huì)議。咨詢(xún)委員會(huì)亦可不召開(kāi)會(huì)議， 經(jīng)全體成員出具書(shū)面同意文件而做出其職權(quán)范圍內(nèi)的決定。

11.2.5對(duì)于本協(xié)議約定應(yīng)經(jīng)咨詢(xún)委員會(huì)同意的事項(xiàng)，未經(jīng)咨詢(xún)委員會(huì)同意，普通合伙人不得從事；對(duì)于其他事項(xiàng)，咨詢(xún)委員會(huì)所做意見(jiàn)及建議，普通合伙人應(yīng)予以慎重考慮，但并無(wú)義務(wù)依咨詢(xún)委員會(huì)之意見(jiàn)行事。盡管有前述約定，咨詢(xún)委員會(huì)及其成員在任何意義上均不應(yīng)被視為參與合伙事務(wù)的管理及執(zhí)行，其在任何情況下均不應(yīng)以合伙企業(yè)之名義開(kāi)展活動(dòng)或進(jìn)行可能對(duì)合伙企業(yè)構(gòu)成約束力的行為。咨詢(xún)委員會(huì)的相關(guān)工作規(guī)則將根據(jù)合伙企業(yè)登記部門(mén)和監(jiān)管部門(mén)的意見(jiàn)及相關(guān)法律法規(guī)的要求適當(dāng)制定。

咨詢(xún)委員會(huì)成員參與咨詢(xún)委員會(huì)工作不領(lǐng)酬金，但會(huì)議相關(guān)的費(fèi)用應(yīng)由合伙企業(yè)承擔(dān)。

第十二條財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度及報(bào)告

記賬

普通合伙人應(yīng)當(dāng)在法定期間內(nèi)維持符合有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的、反映合伙企業(yè)交易項(xiàng)目的會(huì)計(jì)賬簿，作為向有限合伙人提交財(cái)務(wù)報(bào)表的基礎(chǔ)依據(jù)。

12.2會(huì)計(jì)年度

合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)年度與日歷年度相同；首個(gè)會(huì)計(jì)年度自合伙企業(yè)成立之日起到當(dāng)年的12月31日。

審計(jì)

12.3.1合伙企業(yè)應(yīng)于每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之后，由獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)。

12.3.2合伙企業(yè)的審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)在國(guó)內(nèi)知名會(huì)計(jì)師事務(wù)所中選聘。普通合伙人聘任、解聘或更換審計(jì)機(jī)構(gòu)后，應(yīng)及時(shí)書(shū)面告知有限合伙人。

12.4.1自首次交割日后的第一個(gè)完整半年度起，普通合伙人應(yīng)于每年的上半年度結(jié)束后三個(gè)月內(nèi)向有限合伙人提交半年度投資報(bào)告，內(nèi)容為該半年度的投資活動(dòng)總結(jié)以及未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)摘要信息，包括合伙企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表等信息。

12.4.2在首次交割日后第一個(gè)完整年度結(jié)束后，普通合伙人應(yīng)于每年6月30日前向有限合伙人提交年度報(bào)告，內(nèi)容為上一年度投資活動(dòng)總結(jié)及上一年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，并召開(kāi)一次合伙企業(yè)年度會(huì)議。

12.4.3對(duì)于受合伙企業(yè)與投資組合公司或投資合作方達(dá)成之保密協(xié)議限制或由于法律、法規(guī)限制不能披露的信息，普通合伙人無(wú)須向有限合伙人提供。

12.5查閱會(huì)計(jì)帳簿

有限合伙人在提前三十天書(shū)面通知的前提下，有權(quán)在正常工作時(shí)間內(nèi)的合理時(shí)限內(nèi)親自或委托代理人為了與其持有的合伙權(quán)益直接相關(guān)的正當(dāng)事項(xiàng)查閱合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)賬簿，費(fèi)用由其自行承擔(dān)，但不得影響合伙企業(yè)的正常運(yùn)營(yíng)。有限合伙人在行使本條項(xiàng)下權(quán)利時(shí)應(yīng)遵守合伙企業(yè)不時(shí)制定或更新的保密程序和規(guī)定。

第十三條解散與清算

13.1解散

當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時(shí)，合伙企業(yè)應(yīng)被解散并清算：

合伙人經(jīng)特別同意決定合伙企業(yè)解散；

合伙企業(yè)期限屆滿(mǎn)；

合伙企業(yè)的投資全部變現(xiàn)、普通合伙人決定合伙企業(yè)解散；

普通合伙人根據(jù)本協(xié)議約定退伙或被除名，且合伙企業(yè)沒(méi)有接納新的普通合伙人；

有限合伙人一方或數(shù)方嚴(yán)重違約，致使普通合伙人判斷合伙企業(yè)無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

合伙企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。

13.2清算

13.2.1各合伙人在此同意指定普通合伙人擔(dān)任清算人，除非合計(jì)持有合伙企業(yè)三

分之二以上實(shí)繳出資額的合伙人（不包括違約合伙人）決定由普通合伙人之外的人士擔(dān)任。

13.2.2在確定清算人以后，所有合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負(fù)責(zé)管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務(wù)幫助清算人對(duì)未變現(xiàn)資產(chǎn)進(jìn)行變現(xiàn)。

清算期不超過(guò)一年，清算期結(jié)束時(shí)未能變現(xiàn)的非現(xiàn)金資產(chǎn)按照第4.3條(非現(xiàn)金分配）約定的原則進(jìn)行分配。

清算清償順序

合伙企業(yè)期限屆滿(mǎn)或終止清算時(shí)，合伙財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用、繳納所欠稅款、清償合伙企業(yè)債務(wù)后剩余的可分配部分，按照本協(xié)議第四條（收益分配和虧損分擔(dān)）約定的原則進(jìn)行分配。

合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償合伙債務(wù)的，由普通合伙人向債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

第十四條違約責(zé)任

14.1普通合伙人的違約責(zé)任

普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，如發(fā)生違約行為，適用第5.4條（執(zhí)行事務(wù)合伙人違約處理辦法）的約定。

14.2有限合伙人的違約責(zé)任

14.2.1有限合伙人違反本協(xié)議約定給合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任；并且，如有限合伙人違反第8.2條（有限合伙人的陳述和保證）項(xiàng)下的陳述和保證事項(xiàng)，普通合伙人有權(quán)經(jīng)獨(dú)立判斷認(rèn)定其為“違約合伙 人”，除承擔(dān)違約賠償責(zé)任外，還將適用第9.2條（有限合伙人退伙）、第11.1.2條的約定。

14.2.2有限合伙人在繳付出資方面發(fā)生違約的，適用第3.9條（逾期繳付出資）約定。

第十五條其他

15.1適用法律和爭(zhēng)議解決

15.1.1本協(xié)議適用中國(guó)法律。

15.1.2因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，首先應(yīng)由相關(guān)各方之間通過(guò)友好協(xié)商解決，如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，則應(yīng)提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，按該會(huì)當(dāng)時(shí)有效的仲裁規(guī)則在北京仲裁解決，仲裁庭由3名仲裁員組成。仲裁裁決是終局的，對(duì)相關(guān)各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費(fèi)應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。敗訴方還應(yīng)補(bǔ)償勝訴方的律師費(fèi)等支出。

15.2保密

15.2.1本協(xié)議各方均應(yīng)對(duì)因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的其他各方的商業(yè)秘密承擔(dān)最高級(jí)別的保密責(zé)任。

15.2.2有限合伙人并應(yīng)對(duì)其通過(guò)報(bào)告、合伙人會(huì)議及其他方式所了解到的合伙企 業(yè)及其普通合伙人、投資業(yè)務(wù)、投資組合公司、投資合作方的商業(yè)、法律、財(cái)務(wù)等信息承擔(dān)最高級(jí)別的保密責(zé)任，未經(jīng)普通合伙人事先書(shū)面許可，不得向任何第三人或公眾泄露也不得從中牟利。

15.2.3為進(jìn)行合伙企業(yè)的資金募集，或因合伙企業(yè)正常運(yùn)營(yíng)需要，普通合伙人在與信息接收方訂立保密協(xié)議的前提下可向信息接收方披露合伙企業(yè)的信息。

15.2.4在合伙企業(yè)正常運(yùn)營(yíng)過(guò)程中，在法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、證券交易規(guī)則有明確規(guī)定或有權(quán)政府部門(mén)、司法機(jī)關(guān)、證券監(jiān)管部門(mén)、證券交易所要求的情況下，普通合伙人為履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)可披露合伙企業(yè)或合伙人的信息；如普通合伙人為履行該等信息披露義務(wù)需合伙人進(jìn)一步提供信 息，合伙人應(yīng)積極配合并對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

15.3修改協(xié)議

15.3.1受限于第15.3.3條約定，對(duì)本協(xié)議的修改，應(yīng)經(jīng)普通合伙人同意和普通同意；但，對(duì)下列事項(xiàng)的修改，應(yīng)經(jīng)相關(guān)的有限合伙人（不包括違約合伙人）同意：

相對(duì)其他有限合伙人而言，重大地增加特定有限合伙人或某特定群體的有限合伙人的責(zé)任或義務(wù)，或減少其權(quán)利或保障；

增加有限合伙人的認(rèn)繳出資額或以其他方式變更有限合伙人就合伙企業(yè)債務(wù)或其他義務(wù)承擔(dān)的責(zé)任；

變更本第15.3.1條規(guī)定。

15.3.2盡管有第15.3.1條約定，普通合伙人可獨(dú)立決定就下列事項(xiàng)修改本協(xié)議：

根據(jù)第2.2.2條變更合伙企業(yè)名稱(chēng)；

根據(jù)第2.3.2條變更合伙企業(yè)的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所；

合伙企業(yè)的合伙人或其認(rèn)繳出資額發(fā)生符合法律、法規(guī)規(guī)定或本協(xié)議約定的變化后，以修正案的形式對(duì)本協(xié)議附件進(jìn)行修訂;

在該修改不會(huì)對(duì)任何有限合伙人造成任何重大不利影響的情況下：1) 明確條款含義；2)對(duì)于不完整或與其他條款不一致的條款進(jìn)行更正或補(bǔ)充；3)更正排版印刷錯(cuò)誤或遺漏；4)滿(mǎn)足法律、法規(guī)、合伙企業(yè)登記部門(mén)或監(jiān)管部門(mén)的規(guī)定或要求；

經(jīng)與擬加入合伙企業(yè)的有限合伙人協(xié)商對(duì)本協(xié)議進(jìn)行的修改；該修改不應(yīng)對(duì)先前已加入合伙企業(yè)的有限合伙人的權(quán)利義務(wù)造成任何重大不利影響。

15.3.3根據(jù)本協(xié)議條款進(jìn)行的任何修改或修訂可根據(jù)第5.2.3條簽署。在根據(jù)本第15.3條（修改協(xié)議）進(jìn)行修改后，普通合伙人應(yīng)立即向所有有限合伙人發(fā)送該修改內(nèi)容的副本或描述該修改的書(shū)面通知。

不可抗力

“不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時(shí)不能預(yù)見(jiàn)的、其發(fā)生與后果無(wú)法避免或克服的、直接妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺(tái)風(fēng)、水突、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、重大法律變更或政策調(diào)整。一方單純?nèi)鄙儋Y金非為不可抗力事件。

15.4.2如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項(xiàng)下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。

15.4.3如果發(fā)生不可抗力事件，宣稱(chēng)發(fā)生不可抗力的有限合伙人應(yīng)立即通知普通 合伙人并在其后的十五天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)，并與普通合伙人協(xié)商；如受影響的是普通合伙人，普通合伙人應(yīng)立即通知其他合伙人、提供相關(guān)證據(jù)并進(jìn)行協(xié)商；相關(guān)方應(yīng)通過(guò)協(xié)商找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。

15.5通知

15.5.1本協(xié)議項(xiàng)下任何通知、要求或信息傳達(dá)均應(yīng)采用書(shū)面形式，交付或發(fā)送至下列地址，即為完成發(fā)送或送達(dá)：

給合伙企業(yè)的通知發(fā)送至：

地址：傳真： 電話(huà)： 收件人：

給普通合伙人的通知發(fā)送至：

地址：

傳真：

電話(huà)：

收件人：

(3)給各有限合伙人的通知發(fā)送至附件所列的地址。

任何一方可經(jīng)提前三個(gè)工作日向合伙企業(yè)發(fā)出通知而變更地址。

15.5.2除非有證據(jù)證明其已提前收到，否則：

（1）在派專(zhuān)人交付的情況下，通知于送至第15.5.1條所述的地址之時(shí)視為 送達(dá)；

（2）在通過(guò)郵資預(yù)付的掛號(hào)郵件、航空郵件或快遞發(fā)出的情況下，通知于郵寄后十個(gè)工作日視為送達(dá)；及

（3）在以傳真發(fā)送的情況下，通知于發(fā)件人傳真機(jī)記錄傳輸確認(rèn)時(shí)視為達(dá)。

15.6全部協(xié)議

15.6.1合伙人同意，普通合伙人有權(quán)與任一有限合伙人就合伙企業(yè)的運(yùn)營(yíng)或業(yè)務(wù)達(dá)成附屬協(xié)議或附屬安排（“附屬協(xié)議”），附屬協(xié)議可能使特定有限合伙人在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利增加，或?qū)Ρ緟f(xié)議進(jìn)行修改或補(bǔ)充，附屬協(xié)議對(duì)普通合伙人及相關(guān)有限合伙人具有法律約束效力。本協(xié)議、入伙協(xié)議（或類(lèi) 似文件）及任何有限合伙人與普通合伙人達(dá)成的附屬協(xié)議構(gòu)成相關(guān)各方之間的完整協(xié)議并取代該等相關(guān)方先前達(dá)成的所有協(xié)議、安排或備忘。

15.6.2本協(xié)議如與此前提交的資本招募說(shuō)明書(shū)等有關(guān)資金募集及設(shè)立的口頭及/書(shū)面的 文件不一致或相沖突，應(yīng)以本協(xié)議的約定為準(zhǔn)。

15.7繼受人或受讓人等受本協(xié)議約束

本協(xié)議對(duì)于任何一方的效力及于其繼承人、繼任者、受讓人、代理人；當(dāng) 有限合伙人存在委托、信托、代持情形時(shí)，并及于其委托人或受托人、名 義持有人等。

15.8可分割性

如本協(xié)議的任何條款或該條款對(duì)任何人或情形適用時(shí)被認(rèn)定無(wú)效，其余條 款或該條款對(duì)其他人或情形適用時(shí)的有效性并不受影響。

棄權(quán)

合伙人未能行使或遲延行使權(quán)利不構(gòu)成對(duì)該權(quán)利的放棄。任何權(quán)利的單獨(dú)或部分行使不 構(gòu)成對(duì)該權(quán)利的進(jìn)一步行使或其他權(quán)利的行使的排除。本協(xié)議規(guī)定的權(quán)利與救濟(jì)可以累積，且不排除法律規(guī)定的其他任何權(quán)利或救濟(jì)。

15.10.1本協(xié)議正本由各方分別簽署后合成一份完整版本，可根據(jù)需要簽署若干份。各份具有同等法律效力。

15.10.2各方同意為工商登記注冊(cè)之目的于本協(xié)議簽署同時(shí)另行簽署與本協(xié)議內(nèi)容實(shí)質(zhì) 一致的簡(jiǎn)式版本，前述簡(jiǎn)式版本應(yīng)當(dāng)在簽署后根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定提交工商登記。前述簡(jiǎn)式版本與本協(xié)議的規(guī)定不一致的，以本協(xié)議為準(zhǔn)。各方亦同意合伙企業(yè)根據(jù)情況需要使用前述簡(jiǎn)式版本對(duì)外披露有關(guān)信息。

15.11協(xié)議生效

本協(xié)議經(jīng)各方簽署后生效。

[以下無(wú)正文]

附件合伙人及其出資

合伙人名稱(chēng)

身份

住所

證件編號(hào)

認(rèn)繳出資額

通知方式

北京xxxxx投資管理有限 公司

普通合伙人

北京東城區(qū)朝陽(yáng)門(mén)北 大街8號(hào)富華大廈d 座15層b室

110108015358221

1, 375萬(wàn)元

書(shū)面通知

x產(chǎn)業(yè)控股有限公司

有限合伙人

北京市海淀區(qū)中關(guān)村 齒夫侖2號(hào)數(shù)碼大m b 座 1903

110000005664899

20，000萬(wàn)元

書(shū)面通知

xxxx投資有限公司

有限合伙人

北京市朝陽(yáng)區(qū)高碑店 鄉(xiāng)高井傳媒文化園8 號(hào)

110000010956511

10, 000萬(wàn)元

書(shū)面通知

xxx得投資有限公司

有限合伙人

錦州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū) 興海路

210700004026849

5，000萬(wàn)元

書(shū)面通知

xx實(shí)投資中心（有 限合伙）

有限合伙人

北京市海淀區(qū)科學(xué)院 南路2號(hào)a座2層212

110108015133830

1，000萬(wàn)元

書(shū)面通知

總認(rèn)繳出資額

37，375萬(wàn)元

叁億柒仟叁佰柒拾伍萬(wàn)元人民幣

[本頁(yè)無(wú)正文，為有限合伙協(xié)議簽署頁(yè)]

各合伙人于開(kāi)頭所列日期簽署本協(xié)議:

/

普通合伙人：^

授權(quán)代表

[本頁(yè)無(wú)正文，為有限合伙協(xié)議簽署頁(yè)] 各合伙人于開(kāi)頭所列日期簽署本協(xié)議：

(簽字/蓋章）

有限合伙人

/

附：有限合伙人認(rèn)繳出資額

/

作為有限合伙人認(rèn)繳北京xx創(chuàng)業(yè)投資中 心（有限合伙）出資（大寫(xiě)）人民幣 貳億元（小寫(xiě):￥ 200.000,000 )。

[本頁(yè)無(wú)正文，為有限合伙協(xié)議簽署頁(yè)]

各合伙人于開(kāi)頭所列日期簽署本協(xié)議

有限合伙人：

(姓名/名稱(chēng)）

(簽字/蓋章）

附：有限合伙人認(rèn)繳出資額

xxxx投資有限公司作為有限合伙人認(rèn)繳北京xx創(chuàng)業(yè)投資中 心（有限合伙）出資(大寫(xiě))人民幣壹億元(小寫(xiě)：￥ 100,000,000 )

[本頁(yè)無(wú)正文，為有限合伙協(xié)議簽署頁(yè)]

各合伙人于開(kāi)頭所列日期簽署本協(xié)議：

有限合伙人：錦州萬(wàn)得投資有限公司

(姓名/名稱(chēng)）

x 廠-

(簽字/蓋章)

附：有限合伙人認(rèn)繳出資額

投資有限公司作為有限合伙人認(rèn)繳北京xx創(chuàng)業(yè)投資中 心（有限合伙）出資（大寫(xiě)）人民幣 伍什萬(wàn)元（小寫(xiě):￥ 50.000,000 ）。

[本頁(yè)無(wú)正文，為有限合伙協(xié)議簽署頁(yè)]

各合伙人于開(kāi)頭所列日期簽署本協(xié)議

有限合伙人：北京投資中心（有限合伙）

(姓名/名稱(chēng))

(簽字/蓋章)

【第3篇】有限合伙企業(yè)退伙協(xié)議

合伙企業(yè)退伙合同范本

依據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》和 合伙協(xié)議，按照自愿、平等、公平、誠(chéng)實(shí)的原則，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，制定本合同。

一、 (合伙企業(yè)名稱(chēng)) 合伙人 (姓名) 因 (原因) ，根據(jù)本合伙企業(yè)協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，決定退伙。

二、其他合伙人與 (退伙人) 于 年 月 日按照退伙時(shí)的合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額。

三、退伙人對(duì)其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任。

四、本合同一式 份，退伙人與合伙人各持一份，并報(bào)合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)一份。本合同經(jīng)退合伙人和合伙人簽字后生效。

五、本協(xié)議未盡事宜，按國(guó)有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

退伙人簽名： 其他合伙人簽名：

年 月 日

注：要求用a4紙、字體較小(如四號(hào)或小四)的字打印，頁(yè)數(shù)多的可雙面打印，涂改無(wú)效，復(fù)印件無(wú)效。

【第4篇】有限合伙企業(yè)如何交稅嗎？

有限合伙企業(yè)交稅是應(yīng)該繳納所得稅，并按照合伙協(xié)議約定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額。

合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，按照合伙人協(xié)商決定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額。

【第5篇】有限合伙企業(yè)如何設(shè)立

有限合伙企業(yè)是由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

1. 有限合伙企業(yè)由2個(gè)以上50個(gè)以下合伙人設(shè)立;但是，法律另有規(guī)定的除外。

2. 有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個(gè)普通合伙人和1個(gè)有限合伙人。有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

3. 國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人，可以成為有限合伙人。

4. 有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資，有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

【第6篇】有限合伙企業(yè)退伙

a公司是b企業(yè)的有限合伙人，c公司是普通合伙人。2023年6月中旬前后，a公司與c公司等商議退伙事宜，《b企業(yè)退伙協(xié)議》明確：全體合伙人一致同意a公司退伙；b企業(yè)因a公司退伙而應(yīng)向其返還6.7億元。協(xié)議簽署日期為2023年6月19日。2023年6月20日，b企業(yè)與d公司簽訂《借款合同》，b企業(yè)向d公司借款5億元用于資金周轉(zhuǎn)，期限3個(gè)月。當(dāng)日，d公司將款項(xiàng)5億元?jiǎng)澣胫羈企業(yè)指定的a公司收款賬戶(hù)。2023年6月21日，d公司與b企業(yè)共同向a公司出具《說(shuō)明函》：“該5億元款項(xiàng)實(shí)際為b企業(yè)向d公司的借款，并由b企業(yè)委托d公司直接支付至a公司管理的銀行賬戶(hù)，作為b企業(yè)應(yīng)向a公司支付的退伙資金的一部分。該等款項(xiàng)不是對(duì)a公司的借款，且無(wú)需a公司償還?！薄禸企業(yè)入伙協(xié)議》明確e公司和f公司分別以17000萬(wàn)元和33804.81萬(wàn)元出資成為b企業(yè)新的有限合伙人。e公司出資款在2023年6月19日匯付至b企業(yè)銀行賬戶(hù)，f公司未依約履行出資義務(wù)。截至2023年5月，出資確認(rèn)書(shū)記載的b企業(yè)有限合伙人仍然是a公司。2023年5月2日，d公司起訴至浙江高院，訴請(qǐng)之一：判令a公司在6.7億元范圍內(nèi)、e公司在1.7億元范圍內(nèi)對(duì)b企業(yè)借款5億元及利息承擔(dān)連帶清償責(zé)任。浙江高院認(rèn)為a公司已退伙不應(yīng)承擔(dān)清償責(zé)任，e公司已實(shí)繳出資不應(yīng)承擔(dān)清償責(zé)任，駁回d公司此項(xiàng)訴訟請(qǐng)求。

本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)是已退伙的a公司和新入伙的e公司是否需要對(duì)b企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。對(duì)此，債權(quán)人d公司認(rèn)為a公司應(yīng)當(dāng)以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任，e公司以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。浙江高院認(rèn)為相關(guān)債權(quán)債務(wù)發(fā)生在a公司退伙之后，a公司僅對(duì)其退伙之前的企業(yè)債務(wù)以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任，而e公司已實(shí)繳出資1.7億元，不應(yīng)當(dāng)再承擔(dān)責(zé)任。

關(guān)于有限合伙人退伙后的責(zé)任承擔(dān)，《合伙企業(yè)法》第八十一條規(guī)定：“有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。”退伙時(shí)間和債務(wù)是否是基于退伙前的原因發(fā)生是確定有限合伙人是否承擔(dān)責(zé)任的關(guān)鍵。就退伙時(shí)間而言，第四十八條規(guī)定“退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日”，退伙除當(dāng)然退伙情形外，還包括約定退伙，約定達(dá)成之日應(yīng)為退伙生效日。就債務(wù)發(fā)生時(shí)間而言，債務(wù)主要包括合同之債、侵權(quán)之債、不當(dāng)?shù)美畟?、無(wú)因管理之債等形式，要具體分析合同簽訂時(shí)間、侵權(quán)發(fā)生時(shí)間等債的發(fā)生原因的時(shí)間和退伙時(shí)間的先后，以此進(jìn)行判斷。本案中，《b企業(yè)退伙協(xié)議》簽署日期為2023年6月19日，《借款合同》簽訂于2023年6月20日，而且《借款合同》的簽訂就是為支付a公司退伙所得款項(xiàng)，《說(shuō)明函》對(duì)此進(jìn)行了確認(rèn)，該債務(wù)顯然發(fā)生于a公司退伙之后，a公司不對(duì)此承擔(dān)責(zé)任。

關(guān)于新入伙的有限合伙人責(zé)任承擔(dān)，對(duì)于入伙前的債務(wù)，《合伙企業(yè)法》第七十七條規(guī)定：“新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。”對(duì)于入伙后的債務(wù)，第二條規(guī)定：“有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?！彼?，有限合伙人無(wú)論何時(shí)入伙，其都是以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)所有的合伙債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，當(dāng)其實(shí)繳出資后，出資成為合伙的財(cái)產(chǎn)，其不再對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，這里的理解與有限公司股東的有限責(zé)任是一致的，這也是稱(chēng)之為“有限合伙人”的原因。本案中，e公司已實(shí)繳出資，其不再對(duì)b企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

有限合伙人與有限公司股東的責(zé)任承擔(dān)相似，但參與企業(yè)運(yùn)營(yíng)的權(quán)利不同。有限合伙人和有限公司股東均受到有限責(zé)任的保護(hù)，以認(rèn)繳出資為限對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，未按約出資，均要承擔(dān)法定的補(bǔ)足出資責(zé)任。在企業(yè)運(yùn)營(yíng)方面，有限合伙人僅能行使監(jiān)督性的權(quán)利，不能夠參與合伙事務(wù)的執(zhí)行，也不能對(duì)外代表合伙企業(yè)，相較而言，有限公司股東可以參與股東（大）會(huì)表決，以此參與公司事務(wù)，或者通過(guò)被選任為公司董事、經(jīng)理直接參與到公司經(jīng)營(yíng)中。

退伙的有限合伙人僅對(duì)因其退伙前原因發(fā)生的合伙債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，范圍以其退伙時(shí)取回的財(cái)產(chǎn)為限。這表明，有限合伙人退伙并不意味責(zé)任的消滅，其依然可能要對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，進(jìn)行退伙結(jié)算能夠有效實(shí)現(xiàn)對(duì)責(zé)任承擔(dān)的預(yù)期，避免糾紛的突然到來(lái)。同時(shí)，即使有限合伙人取回的財(cái)產(chǎn)全部被執(zhí)行，有限合伙人承擔(dān)的責(zé)任也不會(huì)超過(guò)其認(rèn)繳出資范圍，最大的損失是“本金全失”，并沒(méi)有加重責(zé)任承擔(dān)。

新入伙的合伙人對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)責(zé)任不區(qū)分入伙前和入伙后。新入伙的普通合伙人要對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，新入伙的有限合伙人要對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)在認(rèn)繳出資范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任，兩者要對(duì)入伙后的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任自不必多言，這提示投資人加入合伙要對(duì)入伙前合伙企業(yè)債務(wù)進(jìn)行詳盡調(diào)查，以免投資目的沒(méi)達(dá)到，反而成了償債的“替罪羊”。

【第7篇】有限合伙企業(yè)怎么節(jié)稅

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)避稅的原理在于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不需要交25%的企業(yè)所得稅，再加上核定征收政策，在核定后綜合稅率低至0.78%-3%。

一、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)節(jié)稅依據(jù)

首先，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)免征企業(yè)所得稅。《國(guó)務(wù)院關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)征收所得稅問(wèn)題的通知》(國(guó)發(fā)〔2000〕16號(hào))規(guī)定，從2000年1月1日起，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)不再繳納企業(yè)所得稅，只對(duì)投資者個(gè)人取得的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得征收個(gè)人所得稅。

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的個(gè)人所得稅稅率按照5%～35%五級(jí)累進(jìn)制執(zhí)行。具體的執(zhí)行方式又分為查賬征收和核定征收兩種方式。查賬征收方式大家都比較熟悉了，在此不贅述，主要介紹核定征收。

核定征收有兩種征收方式，一種是核定應(yīng)稅所得率，依據(jù)不同行業(yè)在3%～30%之間，實(shí)際的交稅額=應(yīng)納稅所得額*應(yīng)稅所得率*個(gè)稅稅率，核定下來(lái)的實(shí)際稅負(fù)率一般不超過(guò)3.5%。一種是固定稅率，依據(jù)行業(yè)確定的稅負(fù)率在1.5%～2.5%之間?？傮w核算下來(lái)，一家核定征收、小規(guī)模納稅人的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，綜合稅負(fù)率在4.8%～6.6%之間，遠(yuǎn)低于有限責(zé)任公司。

二、節(jié)稅效果

假設(shè)注冊(cè)一家建筑設(shè)計(jì)有限公司為服務(wù)業(yè)小規(guī)模納稅人（下稱(chēng)a公司）年收入在400萬(wàn)，可計(jì)算的各項(xiàng)運(yùn)行成本和費(fèi)用在100萬(wàn)，利潤(rùn)300萬(wàn)。現(xiàn)在成立的建筑設(shè)計(jì)事務(wù)所（個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，下稱(chēng)b企業(yè)），并把相同的業(yè)務(wù)通過(guò)b企業(yè)來(lái)操作，下面來(lái)比較兩種方式的節(jié)稅效果：

分析：通過(guò)計(jì)算得知b企業(yè)的綜合稅率為：18.148/400=4.537%，而a公司的稅負(fù)則高達(dá)：75/400=18.75%，

b企業(yè)相對(duì)于a公司節(jié)約稅款為：75-18.15=56.85萬(wàn)元。節(jié)稅比例高達(dá)：56.85/75=75.8%。

備注：行業(yè)利潤(rùn)率越高節(jié)稅效果越是明顯，如技術(shù)類(lèi)、咨詢(xún)類(lèi)及服務(wù)類(lèi)。

三、適用場(chǎng)景

1、利潤(rùn)轉(zhuǎn)移：公司利潤(rùn)高，配套使用個(gè)人工作室，作為公司業(yè)務(wù)合作對(duì)象，簽訂服務(wù)合同，個(gè)獨(dú)給公司開(kāi)具正規(guī)發(fā)票，公司將資金轉(zhuǎn)移到個(gè)人工作室，實(shí)現(xiàn)公轉(zhuǎn)私的現(xiàn)金通道，同時(shí)獲得合法合規(guī)的增值稅發(fā)票作為進(jìn)項(xiàng)。（適用于無(wú)票支出，賬上利潤(rùn)個(gè)人提現(xiàn)+稅前利潤(rùn)合理抵扣）

2、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移：直接將現(xiàn)有業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移到個(gè)獨(dú)來(lái)進(jìn)行，享受個(gè)人工作室的低稅率+高返稅的雙重優(yōu)惠。

3、工資代發(fā)（工資/勞務(wù)/提成獎(jiǎng)金等）：改變收入類(lèi)型，由工資收入、勞務(wù)收入、提成獎(jiǎng)金收入變?yōu)榻?jīng)營(yíng)所得收入，從而享受低稅率。（比如：高管、股東、自由職業(yè)者、高凈值人群、網(wǎng)紅、演藝體育明星、講師、行業(yè)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)、設(shè)計(jì)師、律師、私募管理人、基金經(jīng)理等），如遇到其他問(wèn)題，歡迎咨詢(xún)小瑯稅~

【第8篇】普通合伙企業(yè)可以有有限合伙人嗎

普通合伙企業(yè)是可以擁有有限合伙人的，普通合伙企業(yè)中，合伙人均為普通合伙人；有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成。合伙企業(yè)法第二條規(guī)定：本法所稱(chēng)合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。本法對(duì)普通合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

【第9篇】有限合伙企業(yè)所得稅

今天想來(lái)談?wù)労匣锲髽I(yè)，首先仍然是從法律上對(duì)合伙企業(yè)要有一個(gè)清晰的界定，合伙企業(yè)仍然是一個(gè)盈利性的組織。但是呢，這個(gè)合伙企業(yè)它會(huì)有多個(gè)投資人或者叫做多個(gè)合伙人，有多個(gè)合伙人共同出資，共同經(jīng)營(yíng)，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。

一、什么是合伙企業(yè)

合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的，由兩個(gè)或兩個(gè)以上的合伙人訂立合伙協(xié)議，為經(jīng)營(yíng)共同事業(yè)，共同出資、合伙經(jīng)營(yíng)、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的營(yíng)利性組織，其包括普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

由于合伙企業(yè)不具有法人地位，其合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。如果是有限合伙企業(yè)，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

看起來(lái)跟公司不是很像，但是合伙企業(yè)，它是無(wú)限責(zé)任的這樣的一個(gè)盈利組織，所以我們理解合伙企業(yè)的定義，我覺(jué)得有三個(gè)要點(diǎn)，

第一點(diǎn)，合伙企業(yè)是無(wú)限責(zé)任主體，區(qū)別于所有公司的最大的不同點(diǎn)

那么我們談無(wú)限責(zé)任，個(gè)人獨(dú)資也是無(wú)限責(zé)任，合伙企業(yè)也是無(wú)限責(zé)任，這兩個(gè)有什么區(qū)別呢？區(qū)別就是個(gè)人獨(dú)資只有一個(gè)投資人，而合伙企業(yè)有多個(gè)個(gè)人或者多方投資，也正是第二個(gè)我們要講的要點(diǎn)

第二點(diǎn)，有多個(gè)人或者多方投資，就是合伙人不一定是自然人，有可能是公司，也有可能是別的合伙企業(yè)，所以合伙人的身份比個(gè)人投資企業(yè)的投資人要復(fù)雜得多，它由多方投資組成

第三點(diǎn) 它也是獨(dú)立的企業(yè)，但是它不是獨(dú)立的法人實(shí)體，

這三點(diǎn)是我們對(duì)合伙企業(yè)的一個(gè)基本的法律決定。

那么接下來(lái)我們來(lái)看第二個(gè)問(wèn)題，合伙企業(yè)如何繳稅？

合伙企業(yè)涉及的主要稅種如下：

1、合伙企業(yè)增值稅

根據(jù)合伙企業(yè)的正常業(yè)務(wù)類(lèi)型，區(qū)分不同的稅率和征收率正常繳納，正常對(duì)外開(kāi)具增值稅發(fā)票即可，和其他企業(yè)并無(wú)不同。

2、合伙企業(yè)所得稅

合伙制企業(yè)本身并不具有法人地位，不屬于企業(yè)所得稅納稅主體，自身并不需要繳納企業(yè)所得稅。

3、合伙人所得稅

對(duì)合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，應(yīng)按“先分后稅”原則征收所得稅，以每一合伙人為納稅人，分別繳納個(gè)人所得稅或企業(yè)所得稅。自然人合伙人繳納個(gè)人所得稅，法人或者其他機(jī)構(gòu)繳納企業(yè)所得稅。

自然人合伙人按照個(gè)體工商戶(hù)經(jīng)營(yíng)所得征收，適用5%-35%的五級(jí)超額累進(jìn)稅率：

企業(yè)合伙人正常將所得并入當(dāng)期收入按照25%繳納企業(yè)所得稅即可。

合伙企業(yè)繳納增值稅嗎？

需要。合伙企業(yè)屬于“單位”，其發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，需要根據(jù)業(yè)務(wù)類(lèi)型，區(qū)分不同的稅率和征收率正常繳納增值稅，和其他企業(yè)并無(wú)不同。因此，合伙企業(yè)作為獨(dú)立的納稅人，如果發(fā)生了增值稅應(yīng)稅行為，需要按規(guī)定申報(bào)繳納增值稅。

政策依據(jù)：在中華人民共和國(guó)境內(nèi)銷(xiāo)售貨物或者加工、修理修配勞務(wù)，銷(xiāo)售服務(wù)、無(wú)形資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)以及進(jìn)口貨物的單位和個(gè)人，為增值稅的納稅人，應(yīng)當(dāng)依照本條例繳納增值稅。 《中華人民共和國(guó)增值稅暫行條例》（2023年）第一條

合伙企業(yè)只要從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)就要交增值稅，但是大部分的合伙企業(yè)，不一定從事具體經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，有可能從事的是投資業(yè)務(wù)。在投資這個(gè)板塊，我們有兩個(gè)部分的收益，第一個(gè)是分紅，第二個(gè)是股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)@兩個(gè)部分都是不繳增值稅的，希望大家要特別注意。

合伙企業(yè)繳納企業(yè)所得稅嗎？

不需要。合伙企業(yè)雖然屬于“企業(yè)”，但是其并不適用《企業(yè)所得稅法》，不是企業(yè)所得稅的納稅人，不需要繳納企業(yè)所得稅。

政策依據(jù)：在中華人民共和國(guó)境內(nèi)，企業(yè)和其他取得收入的組織為企業(yè)所得稅的納稅人，依照本法的規(guī)定繳納企業(yè)所得稅，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)不適用本法。《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》第一條

這個(gè)合伙企業(yè)本身是不交企業(yè)所得稅的。

但是合伙企業(yè)不交企業(yè)所得稅，交什么呢？交個(gè)稅嗎？不一定。為什么又說(shuō)不一定，因?yàn)楹匣锲髽I(yè)合伙人的身份是復(fù)雜的，所以我們?cè)诤匣锲髽I(yè)的所得稅上，請(qǐng)大家記住一個(gè)基本原則，叫做穿透機(jī)制。

什么叫做穿透機(jī)制？就是合伙企業(yè)本身不交所得稅，

那誰(shuí)來(lái)交呢？由合伙人來(lái)交，比如說(shuō)當(dāng)一個(gè)合伙企業(yè)取得了100萬(wàn)的收益，這100萬(wàn)的收益它自己是不是交所得稅，那他有兩個(gè)合伙人，一個(gè)合伙人a是自然人，一個(gè)合伙人b是公司，那a和b分配了100萬(wàn)的利潤(rùn)之后，由a和b來(lái)交所得稅，那么自然人身份的合伙人c就只交個(gè)稅,而法人公司b、合伙人身份a的就交企業(yè)所得稅。

所以這一點(diǎn)大家千萬(wàn)要注意，合伙企業(yè)的所得稅是穿透機(jī)制，取決于合伙人的身份。

【第10篇】有限合伙企業(yè)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議

民辦非企業(yè)單位跟其他社會(huì)組織一樣，最核心的特點(diǎn)是從事非營(yíng)利性社會(huì)服務(wù)活動(dòng)。民辦非企業(yè)單位接受捐贈(zèng)、資助，必須符合章程規(guī)定的宗旨和業(yè)務(wù)范圍，必須根據(jù)與捐贈(zèng)人、資助人約定的期限、方式和合法用途使用。并且，民辦非企業(yè)單位的財(cái)產(chǎn)及其孳息不得用于分配，增值部分不得分紅。

那么，社會(huì)上，這些民辦康復(fù)醫(yī)院或者培訓(xùn)機(jī)構(gòu)等民辦非企業(yè)單位是否存在“合伙份額”，他們持有的單位份額能不能轉(zhuǎn)讓、退出呢？首先我們要厘清兩個(gè)概念。

01舉辦人、捐贈(zèng)人

根據(jù)社會(huì)組織的發(fā)展，社會(huì)組織的設(shè)立需要舉辦者或開(kāi)辦者，也就是發(fā)起人，就如企業(yè)設(shè)立一樣，社會(huì)組織也需要開(kāi)辦資金，開(kāi)辦資金可由一人或多人出資，如為多個(gè)舉辦者，應(yīng)分別在章程中載明每位舉辦者的出資金額，并且以合法有效的驗(yàn)資報(bào)告為準(zhǔn)。

本文所說(shuō)的“合伙份額”一般即指多個(gè)舉辦者之間根據(jù)各自投入的開(kāi)辦資金在總投資額里所占的投資份額。但民辦非企業(yè)單位作為非營(yíng)利組織，法律上并沒(méi)有規(guī)定說(shuō)出資人對(duì)社會(huì)組織享有合伙的份額，原則上舉辦者對(duì)其出資的財(cái)產(chǎn)不保留、不享有任何財(cái)產(chǎn)權(quán)利，并且不要求回報(bào)。

而捐贈(zèng)人一般指出于對(duì)社會(huì)組織的支持或者定向活動(dòng)的贊助，社會(huì)各界對(duì)社會(huì)組織進(jìn)行資金或其他財(cái)產(chǎn)的捐贈(zèng)主體，單位接受捐贈(zèng)時(shí)如簽訂捐贈(zèng)協(xié)議的，應(yīng)在本單位的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)，根據(jù)捐贈(zèng)協(xié)議約定的用途和方式使用。接受捐贈(zèng)的物資無(wú)法用于符合本單位宗旨的用途時(shí)，可以依法拍賣(mài)或者變賣(mài)，所得收入用于捐贈(zèng)目的。

舉辦者和捐贈(zèng)人的區(qū)別主要在，舉辦者的開(kāi)辦資金需要在章程中明確，開(kāi)辦資金不得抽回，資金可以用于單位的各方面，包括成本支出或業(yè)務(wù)開(kāi)展，捐贈(zèng)人的捐贈(zèng)財(cái)產(chǎn)無(wú)需寫(xiě)入章程，單位僅需要向其頒發(fā)捐贈(zèng)證書(shū)或其他文件即可。

那么，舉辦者之間的份額是否就無(wú)法取得法律上的承認(rèn)呢？對(duì)此實(shí)踐中各地區(qū)法院對(duì)此觀點(diǎn)不一。

02民辦非企業(yè)是否有“合伙份額”？

（1）支持觀點(diǎn)

（2019）渝 0154 民初 9023 號(hào)｜關(guān)于本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)，本院評(píng)析如下：

本案屬于合伙協(xié)議糾紛。本案所涉《幼兒園合伙經(jīng)營(yíng)協(xié)議書(shū)》第三條約定了甲方(程麗)與乙方（張英）的出資數(shù)額為各投資 435000 元，約定了投資方式為甲方提前支付總投資金額，乙方將投資款再補(bǔ)給甲方。協(xié)議第四條明確了幼兒園現(xiàn)有財(cái)物按原合同歸屬原房東。從協(xié)議內(nèi)容及形式看，該《幼兒園合伙經(jīng)營(yíng)協(xié)議書(shū)》確定了甲、乙雙方的合伙關(guān)系。被告程麗辯稱(chēng)該協(xié)議實(shí)際上是以 435000 元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給原告張英 50%的幼兒園股份，但《幼兒園合伙經(jīng)營(yíng)協(xié)議書(shū)》中并沒(méi)有對(duì)幼兒園估價(jià)，也未約定具體轉(zhuǎn)讓的條款，且被告程麗也未就該意見(jiàn)提供有力的證據(jù)予以證實(shí)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)舉證不能的法律后果，故對(duì)被告程麗的該辯稱(chēng)意見(jiàn)，本院不予支持。綜上，本院依法認(rèn)定本案系合伙協(xié)議糾紛。

（2017）閩 0122 民初 2824 號(hào)｜本院認(rèn)為：

本案的立案案由為不當(dāng)?shù)美珡氖ブ秦悹栍變簣@的訴求和理由來(lái)看，其主張?jiān)A爭(zhēng)款項(xiàng)系圣智貝爾幼兒園的財(cái)產(chǎn)，現(xiàn)林艷、陳鶯妹侵占圣智貝爾幼兒園的財(cái)產(chǎn)，故要求返還，因此，本案案由應(yīng)變更為物權(quán)保護(hù)糾紛。雙方當(dāng)事人在庭審中均認(rèn)可，訟爭(zhēng)的款項(xiàng) 405824.09元是圣智貝爾幼兒園收取的學(xué)雜費(fèi)、伙食費(fèi)，即上述款項(xiàng)系圣智貝爾幼兒園的單位收入。圣智貝爾幼兒園系民辦非企業(yè)單位，根據(jù)《民辦非企業(yè)單位登記管理暫行條例》第二十一條的規(guī)定，“民辦非企業(yè)單位的資產(chǎn)來(lái)源必須合法，任何單位和個(gè)人不得侵占、私分或者挪用民辦非企業(yè)單位的資產(chǎn)?！痹谑ブ秦悹栍變簣@已設(shè)立對(duì)公賬戶(hù)的情況下，將單位財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)入林艷、陳鶯妹設(shè)立的聯(lián)名賬戶(hù)中，顯然違反法律規(guī)定。

（2014）池民一初字第 00072 號(hào)｜本院認(rèn)為：

池州市池滬東方醫(yī)院依法由各合伙人投資設(shè)立的非營(yíng)利性民營(yíng)醫(yī)院，系民辦非企業(yè)（合伙）單位。對(duì)此，目前僅有行政法規(guī)《民辦非企業(yè)單位登記管理暫行條例》和部門(mén)規(guī)章《民辦非企業(yè)單位登記暫行辦法》加以規(guī)范。民辦非企業(yè)單位（合伙）出資人的出資額及合伙份額與合伙企業(yè)法上所稱(chēng)合伙份額雖有名稱(chēng)上的差別，但在本質(zhì)上并無(wú)差異。由于《民辦非企業(yè)單位登記暫行辦法》和《民辦非企業(yè)單位登記管理暫行條例》對(duì)出資人的合伙份額轉(zhuǎn)讓沒(méi)有相關(guān)規(guī)定，其轉(zhuǎn)讓可按照醫(yī)院章程的規(guī)定，參照合伙企業(yè)法關(guān)于合伙份額轉(zhuǎn)讓的規(guī)定處理。本案各當(dāng)事人在本案中簽訂的多份協(xié)議均涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓問(wèn)題，其真實(shí)意思表示為合伙份額轉(zhuǎn)讓。民辦非企業(yè)合伙份額能否轉(zhuǎn)讓?zhuān)?、法?guī)無(wú)禁止性規(guī)定，合法有效。（2）不支持觀點(diǎn)

（2013）東一法民二初字第 5839 號(hào)｜對(duì)于爭(zhēng)議焦點(diǎn)一：

品庫(kù)中心性質(zhì)為民辦非企業(yè)單位（法人），而非合伙企業(yè)或公司，品庫(kù)中心并不存在所謂的股權(quán)或合伙份額。因此本案并非合伙糾紛或股份轉(zhuǎn)讓糾紛。從《離職申請(qǐng)／解職書(shū)面通知書(shū)》可以看出李盈睿曾擔(dān)任了品庫(kù)中心的中心主任，決議也約定分享利潤(rùn)分擔(dān)虧損。即李盈睿并非不參與品庫(kù)中心的共同經(jīng)營(yíng)也不承擔(dān)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)，決議也沒(méi)有約定李盈睿不論盈虧均按期收回本息或按期收取固定的利潤(rùn)，即本案并非投資協(xié)議糾紛或借款合同糾紛。本院認(rèn)為本案案由為原被告基于決議產(chǎn)生的合同糾紛。

03筆者認(rèn)為

從上述法院的觀點(diǎn)來(lái)看，當(dāng)案件涉及社會(huì)組織的出資人內(nèi)部約定時(shí)，比如《合伙協(xié)議》、《理事會(huì)決議》，大部分法院仍根據(jù)意思自治，認(rèn)定協(xié)議有效，但該行為不得損害社會(huì)組織的根本利益，例如不得將單位財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)入個(gè)人賬戶(hù)，

雖然法律對(duì)協(xié)議予以認(rèn)可有效，但筆者認(rèn)為，社會(huì)組織的非營(yíng)利性導(dǎo)致其不得向出資人分配收益，不能簡(jiǎn)單套入合伙企業(yè)法的規(guī)定，畢竟其不存在合伙人的收益性，如協(xié)議里約定的分紅條款，實(shí)際上違反了法律規(guī)定，侵害了社會(huì)組織的權(quán)益，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定無(wú)效。各方簽訂該協(xié)議時(shí)應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)注意。

《民法典》規(guī)定：非營(yíng)利法人不向出資人、設(shè)立人或者會(huì)員分配所取得利潤(rùn)，并且為公益目的成立的非營(yíng)利法人終止時(shí)，不得向出資人、設(shè)立人或者會(huì)員分配剩余財(cái)產(chǎn)。

綜上，民辦非企業(yè)的出資人可以對(duì)其內(nèi)部的份額進(jìn)行協(xié)議約定，但應(yīng)避免有損單位利益的條款，而投資人如需要進(jìn)行投資，也應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎選擇民辦非等社會(huì)組織主體。

- end -

【第11篇】有限合伙企業(yè)投資入股

秦某與呂某某系同學(xué)關(guān)系，呂某某系飛宇公司法定代表人。2023年11月，呂某某向秦某宣講要投資一男士會(huì)館項(xiàng)目，并勸說(shuō)秦某進(jìn)行投資入股10萬(wàn)元，并允諾秦某占有3%股份。2023年11月16日至2023年6月6日，秦某分別通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬、支付寶轉(zhuǎn)賬向呂某某支付10萬(wàn)元。

原告秦某向法院提出訴訟請(qǐng)求：1.判令呂某某飛宇公司退還秦某10萬(wàn)元；2.判令呂某某飛宇公司向秦某支付利息15000元；3.本案訴訟費(fèi)由呂某某飛宇公司承擔(dān)。

一審?fù)徶星啬诚蛞粚彿ㄔ禾峤黄渑c呂某某于2023年11月3日至2023年1月8日期間的微信聊天記錄，證明呂某某收到自己的投資款后并沒(méi)有實(shí)施所稱(chēng)的男士會(huì)館項(xiàng)目，也沒(méi)有與自己簽訂書(shū)面的正式合同，并于2023年1月7日告知自己會(huì)館關(guān)門(mén)倒閉了；庭審中呂某某飛宇公司對(duì)以上證據(jù)的真實(shí)性認(rèn)可，但認(rèn)為收到秦某的投資款后用于男士會(huì)館的裝修、買(mǎi)設(shè)備、交房租等支出，但是因?yàn)?023年趕上70周年大慶，后來(lái)又趕上疫情，會(huì)館現(xiàn)在已經(jīng)被政府拆除，自己也遭受了巨大的損失，并向一審法院提交裝修合同、裝修費(fèi)用票據(jù)、租賃合同等證據(jù)加以佐證。

一審法院認(rèn)為，2023年，秦某因案涉款項(xiàng)以民間借貸糾紛為由將呂某某訴至北城區(qū)人民法院，北城區(qū)人民法院認(rèn)為雙方之間沒(méi)有借貸合意，雙方之間不成立民間借貸法律關(guān)系，并于2023年10月9日作出(2021)民初14488號(hào)民事裁定書(shū)，裁定駁回秦某的起訴。

合伙合同是兩個(gè)以上合伙人為了共同的事業(yè)目的，訂立的共享利益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的協(xié)議。合伙合同可以采取書(shū)面形式，也可以為口頭形式。本案中呂某某向秦某宣講投資項(xiàng)目并勸說(shuō)秦某的行為屬于發(fā)出邀約，秦某以實(shí)際行動(dòng)向呂某某匯款10萬(wàn)元屬于承諾，故在秦某向呂某某后雙方之間形成投資合作關(guān)系，投資方無(wú)權(quán)隨意要求撤回投資且要承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)。現(xiàn)根據(jù)秦某、呂某某飛宇公司的舉證及庭審查明的情況可知，案涉投資項(xiàng)目存在虧損，相關(guān)虧損應(yīng)由秦某、呂某某飛宇公司雙方共同承擔(dān)，故秦某要求呂某某飛宇公司返還投資款及利息沒(méi)有事實(shí)及法律依據(jù)，一審法院對(duì)此不予支持。

一審判決：駁回秦某的全部訴訟請(qǐng)求。

一審判決后，原告秦某不服提起上訴。

二審認(rèn)為，根據(jù)各方的訴辯意見(jiàn)，本案二審的爭(zhēng)議焦點(diǎn)問(wèn)題在于：呂某某是否已按約定將秦某向其支付的10萬(wàn)元投資款用于案涉項(xiàng)目。對(duì)此，二審評(píng)述如下：

當(dāng)事人對(duì)自己提出的訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)或者反駁對(duì)方訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)，應(yīng)當(dāng)提供證據(jù)加以證明，但法律另有規(guī)定的除外。在作出判決前，當(dāng)事人未能提供證據(jù)或者證據(jù)不足以證明其事實(shí)主張的，由負(fù)有舉證證明責(zé)任的當(dāng)事人承擔(dān)不利的后果。本案中，各方均認(rèn)可秦某與呂某某已就投資合作案涉項(xiàng)目事宜達(dá)成合意，一審法院認(rèn)定在秦某向呂某某匯款后雙方之間形成投資合作關(guān)系，并無(wú)不當(dāng)，故秦某作為投資方，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)投資風(fēng)險(xiǎn)，無(wú)權(quán)隨意要求撤回投資。

現(xiàn)秦某主張呂某某并未將10萬(wàn)元投資款用于案涉項(xiàng)目，并據(jù)此要求被告返還，對(duì)此，被告主張其已經(jīng)在建設(shè)路店路116號(hào)為涉案項(xiàng)目進(jìn)行了相應(yīng)投資，并提供了相應(yīng)證據(jù)予以佐證。二審認(rèn)為，被告提交的《家庭居家裝飾裝修工程施工合同》、收據(jù)、《租賃合同(房屋)》等證據(jù)與相關(guān)民事判決可以相互印證，所涉地點(diǎn)亦與秦某提供的微信聊天記錄中被告對(duì)項(xiàng)目地點(diǎn)的描述相符，結(jié)合呂某某提供的證人證言，可以認(rèn)定呂某某已按約定實(shí)際投資了案涉項(xiàng)目，故此秦某要求呂某某飛宇公司返還投資款及利息缺乏事實(shí)及法律依據(jù)，一審法院駁回其訴訟請(qǐng)求正確，二審予以確認(rèn)。

二審判決：駁回上訴，維持原判。

【第12篇】有限合伙企業(yè)開(kāi)分公司

今天在網(wǎng)上看到一則關(guān)于合伙企業(yè)的提問(wèn)，所以就借此機(jī)會(huì)整理了一些有關(guān)合伙企業(yè)的熱點(diǎn)問(wèn)題和大家學(xué)習(xí)一下。

問(wèn)題1：我公司為一合伙企業(yè)的法人合伙人，請(qǐng)問(wèn)我公司今年匯算清繳計(jì)算企業(yè)所得稅的時(shí)候，可以用合伙企業(yè)的虧損抵減盈利嗎？

稅局給到的答復(fù)是：根據(jù)《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問(wèn)題的通知》（財(cái)稅〔2008〕159號(hào)）五、合伙企業(yè)的合伙人是法人和其他組織的，合伙人在計(jì)算其繳納企業(yè)所得稅時(shí)，不得用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利。

問(wèn)題2：合伙企業(yè)收到合伙人的出資款，是否需要按照營(yíng)業(yè)賬簿繳納印花稅？

答復(fù)：合伙企業(yè)出資額不計(jì)入“實(shí)收資本”和“資本公積”，不征收資金賬簿印花稅.具體我們可以參考一下（2023年6月10日第十三屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十九次會(huì)議通過(guò)）的中國(guó)印花稅法，里面規(guī)定“（三）應(yīng)稅營(yíng)業(yè)賬簿的計(jì)稅依據(jù)，為賬簿記載的實(shí)收資本（股本）、資本公積合計(jì)金額；”。而合伙企業(yè)的出資額不計(jì)入這兩個(gè)科目，所以不需要按照營(yíng)業(yè)賬簿繳納印花稅。

同理，如果公司新增了合伙人資本也是不需要繳納印花稅的。

問(wèn)題3：合伙企業(yè)的個(gè)人投資者按照比照個(gè)體工商戶(hù)按照“生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得”繳納個(gè)人所得稅后，個(gè)人投資者實(shí)際取得該生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得是否還需要按照“股息紅利”20%稅率繳納個(gè)人所得稅？

舉例，某合伙企業(yè)2023年實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)100完，甲是其中一個(gè)個(gè)人投資者占比30%，按照合伙企業(yè)“先分后稅”原則，甲應(yīng)該分得的經(jīng)營(yíng)所得為100*30%=30萬(wàn)，比照個(gè)體工商戶(hù)按照“生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得”繳納個(gè)稅3萬(wàn)，現(xiàn)在的問(wèn)題是合伙企業(yè)要將甲應(yīng)分得的30萬(wàn)-3萬(wàn)=27萬(wàn)的剩余部分分配給甲，甲是否需要再按照“股息紅利”繳納27萬(wàn)*20%=5.4萬(wàn)的個(gè)人所得稅？

答：不需要。因?yàn)橐呀?jīng)申報(bào)繳納了經(jīng)營(yíng)所得個(gè)人所得稅，因此允許將剩余利潤(rùn)打給投資者個(gè)人賬戶(hù)，不再需要重復(fù)繳納個(gè)人所得稅了。

根據(jù)《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)<關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的規(guī)定>的通知》(財(cái)稅〔2000〕91號(hào))第五條規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資者以全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得為應(yīng)納稅所得額;合伙企業(yè)的投資者按照合伙企業(yè)的全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和合伙協(xié)議約定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額，合伙協(xié)議沒(méi)有約定分配比例的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和合伙人數(shù)量平均計(jì)算每個(gè)投資者的應(yīng)納稅所得額。

前款所稱(chēng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，包括企業(yè)分配給投資者個(gè)人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得(利潤(rùn))。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)按照上述政策申報(bào)繳納經(jīng)營(yíng)所得個(gè)人所得稅后，將利潤(rùn)分配給投資者不再繳納個(gè)人所得稅。

問(wèn)題4：合伙企業(yè)投資于未上市企業(yè)股權(quán)，未上市企業(yè)股權(quán)向合伙企業(yè)支付了分紅款，請(qǐng)問(wèn)合伙企業(yè)是否需按照分紅款的20%代扣代繳個(gè)人所得稅？

答：應(yīng)單獨(dú)作為投資者個(gè)人取得的利息、股息、紅利所得，按‘利息、股息、紅利所得’應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。同時(shí)法人合伙人取得的分紅不享受居民企業(yè)免征企業(yè)所得稅優(yōu)惠。

根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于〈關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的規(guī)定〉執(zhí)行口徑的通知》（國(guó)稅函〔2001〕84號(hào)）第二條規(guī)定：“個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)對(duì)外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨(dú)作為投資者個(gè)人取得的利息、股息、紅利所得，按‘利息、股息、紅利所得’應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。以合伙企業(yè)名義對(duì)外投資分回利息或者股息、紅利的，應(yīng)按《通知》所附規(guī)定的第五條精神確定各個(gè)投資者的利息、股息、紅利所得，分別按‘利息、股息、紅利所得’應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅?！?/p>

問(wèn)題5：合伙企業(yè)是否可以享受小型微利企業(yè)普惠性所得稅減免政策？

答：不可以。因?yàn)楦鶕?jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》第一條規(guī)定，在中華人民共和國(guó)境內(nèi)，企業(yè)和其他取得收入的組織為企業(yè)所得稅的納稅人”“個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)不適用本法。

因此，個(gè)體工商戶(hù)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)以及合伙企業(yè)不是企業(yè)所得稅的納稅義務(wù)人，也就不能享受小型微利企業(yè)普惠性所得稅減免政策。

問(wèn)題6：我們企業(yè)屬于合伙企業(yè)，都是自然人合伙人，合伙企業(yè)是否屬于個(gè)人所得稅的納稅義務(wù)人?

答：合伙企業(yè)本身不納稅，合伙企業(yè)本身既不是企業(yè)所得稅的納稅義務(wù)人，也不是個(gè)人所得稅的納稅義務(wù)人。

問(wèn)題7：我是一個(gè)私營(yíng)合伙企業(yè)的股東，同時(shí)也在這家上班，每個(gè)月領(lǐng)有工資，請(qǐng)問(wèn)我是不是經(jīng)營(yíng)所得和工資薪金都要申報(bào)，經(jīng)營(yíng)所得按季申報(bào)，工資薪金按月，這樣一起申報(bào)不會(huì)重復(fù)申報(bào)嗎？

答：如果每月領(lǐng)工資，那么工資薪金應(yīng)該按月申報(bào)個(gè)稅，同時(shí)經(jīng)營(yíng)所得也要按季申報(bào)個(gè)稅。這兩者不重復(fù)，因?yàn)槟闵陥?bào)經(jīng)營(yíng)所得的時(shí)候是按照合伙企業(yè)的收入減去成本費(fèi)用以后的金額作為經(jīng)營(yíng)所得進(jìn)行申報(bào)的，所以你的工資薪金在申報(bào)經(jīng)營(yíng)所得時(shí)已經(jīng)作為成本費(fèi)用扣除了。

問(wèn)題8：我們?cè)趶V州成立合伙企業(yè)，股東來(lái)自全國(guó)各地，納稅地點(diǎn)應(yīng)該怎么選擇?

答：如果是自然人合伙人從合伙企業(yè)取得的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，由合伙企業(yè)向企業(yè)實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)繳納投資者應(yīng)納的個(gè)人所得稅。也就是代扣代繳，比方合伙企業(yè)注冊(cè)在廣州那么就在廣州稅局交。

如果是法人合伙人從合伙企業(yè)分配的所得，應(yīng)當(dāng)并入合伙人年度所得總額，在法人合伙人登記注冊(cè)地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)繳納。比如a 公司是一家注冊(cè)在上海的法人合伙人，那么它投資的b合伙企業(yè)注冊(cè)在廣州。那么按照規(guī)定，應(yīng)該是在上海申報(bào)所得稅。

問(wèn)題9：我們公司屬于合伙企業(yè)，自然人合伙人，有了所得若是不分配，是不是就不用繳納個(gè)稅？舉個(gè)案例！比方合伙企業(yè)遠(yuǎn)大公司2023年經(jīng)營(yíng)所得100萬(wàn)，兩個(gè)合伙人張三自然人合伙和a公司法人合伙人分別占30%和70%股份，他們約定只分60萬(wàn)，那么按照合伙企業(yè)“先分后稅”的原則是不是只用就60萬(wàn)交稅呢？留存所得40萬(wàn)不用交呢？

答：合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得采取“先分后稅”的原則。所稱(chēng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，包括合伙企業(yè)分配給所有合伙人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得(利潤(rùn))。并不是說(shuō)你賺了錢(qián)不分配就不用交稅。這里的“先分”可以理解成“劃分”或者“應(yīng)分”的含義。

舉個(gè)案例

有一家遠(yuǎn)大合伙企業(yè)，有2個(gè)合伙人，一個(gè)是a公司法人合伙人，占比70%。另一個(gè)是張三自然人合伙人，占比30%。

第一步：

計(jì)算遠(yuǎn)大合伙企業(yè)的利潤(rùn)。

利潤(rùn)總額=收入-成本-稅金及附加-費(fèi)用等。

第二步：

計(jì)算遠(yuǎn)大合伙企業(yè)的應(yīng)納稅所得額。

應(yīng)納稅所得額=利潤(rùn)總額+納稅調(diào)增-納稅調(diào)減

第三步：

計(jì)算各個(gè)合伙人的應(yīng)納稅所得額。

張三自然人合伙人的應(yīng)納稅所得額=100萬(wàn)元*30%=30萬(wàn)元

a公司法人合伙人的應(yīng)納稅所得額=100萬(wàn)元*70%=70萬(wàn)元

第四步：

計(jì)算各個(gè)合伙人應(yīng)納的所得稅額。

張三自然人合伙人應(yīng)納的經(jīng)營(yíng)所得個(gè)稅=（30-6）*20%-1.05=3.75萬(wàn)

a公司法人合伙人應(yīng)納的企業(yè)所得稅=70*25%=17.5萬(wàn)（假設(shè)不考慮別的收入費(fèi)用和調(diào)整情況）。

end

【第13篇】有限合伙企業(yè)可以設(shè)立分公司嗎

筆者在前面的文章把公司制企業(yè)和合伙制企業(yè)在四種情況下的綜合稅負(fù)做了比較，里面提到公司制企業(yè)可以不進(jìn)行利潤(rùn)分配，但是合伙制企業(yè)不管是否向合伙人分配所得，合伙人都應(yīng)按照應(yīng)納稅所得額進(jìn)行納稅申報(bào)，接下來(lái)我們就對(duì)合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配原則還有征稅方式進(jìn)行探討。

1 合伙企業(yè)利潤(rùn)如何分配？

首先在確定應(yīng)納稅所得額上，根據(jù)《關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的規(guī)定》（財(cái)稅〔2000〕91號(hào)）

第四條 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)企業(yè))每一納稅年度的收入總額減除成本、費(fèi)用以及損失后的余額，作為投資者個(gè)人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，比照個(gè)人所得稅法的“個(gè)體工商戶(hù)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，適用5%—35%的五級(jí)超額累進(jìn)稅率，計(jì)算征收個(gè)人所得稅。

前款所稱(chēng)收入總額，是指企業(yè)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)以及與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的活動(dòng)所取得的各項(xiàng)收入，包括商品(產(chǎn)品)銷(xiāo)售收入、營(yíng)運(yùn)收入、勞務(wù)服務(wù)收入、工程價(jià)款收入、財(cái)產(chǎn)出租或轉(zhuǎn)讓收入、利息收入、其他業(yè)務(wù)收入和營(yíng)業(yè)外收入。

第五條 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資者以全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得為應(yīng)納稅所得額;合伙企業(yè)的投資者按照合伙企業(yè)的全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和合伙協(xié)議約定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額，合伙協(xié)議沒(méi)有約定分配比例的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和合伙人數(shù)量平均計(jì)算每個(gè)投資者的應(yīng)納稅所得額。

前款所稱(chēng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，包括企業(yè)分配給投資者個(gè)人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得(利潤(rùn))。

根據(jù)《合伙企業(yè)法》 主席令第五十五號(hào)

第三十三條 合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無(wú)法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。

根據(jù)上述規(guī)定合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配原則可以簡(jiǎn)單概括為“先協(xié)議，次協(xié)商，再出資，后人數(shù)”。

2 合伙企業(yè)利潤(rùn)如何征稅？

分析完合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配原則，接下來(lái)分析合伙企業(yè)所得稅的征稅方式。合伙企業(yè)所得稅的征稅方式采用的是先分后稅。先分后稅，是指合伙企業(yè)的應(yīng)納稅所得額先拆分再交稅，而不是先分配后再交稅，而是不考慮是否分紅，直接就合伙企業(yè)年度應(yīng)稅利潤(rùn)進(jìn)行分配后并入納稅。

合伙企業(yè)不同于公司制，公司制需要就本公司的應(yīng)納稅所得額繳納企業(yè)所得稅，該公司是納稅義務(wù)人。對(duì)于合伙企業(yè)來(lái)說(shuō)，合伙企業(yè)不是納稅義務(wù)人，合伙企業(yè)的合伙人才是納稅義務(wù)人。

合伙人是自然人合伙人，則繳納個(gè)人所得稅，合伙人為企業(yè)則繳納企業(yè)所得稅。所以合伙制企業(yè)不管是否向合伙人分配所得，合伙人都應(yīng)按照應(yīng)納稅所得額進(jìn)行納稅申報(bào)。

綜上所述，合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配原則“先協(xié)議，次協(xié)商，再出資，后人數(shù)”，還有征稅方式采用的是先分后稅。接下來(lái)筆者將對(duì)合伙制企業(yè)就合伙人就應(yīng)納稅所得額進(jìn)行具體計(jì)算。

3 合伙人納稅所得如何計(jì)算？

首先確定計(jì)稅依據(jù)，根據(jù)《關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的規(guī)定》（財(cái)稅〔2000〕91號(hào)）

第五條 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資者以全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得為應(yīng)納稅所得額;合伙企業(yè)的投資者按照合伙企業(yè)的全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和合伙協(xié)議約定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額，合伙協(xié)議沒(méi)有約定分配比例的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和合伙人數(shù)量平均計(jì)算每個(gè)投資者的應(yīng)納稅所得額。

前款所稱(chēng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，包括企業(yè)分配給投資者個(gè)人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得(利潤(rùn))。

我們可以看出計(jì)稅依據(jù)不僅包括企業(yè)分配給投資者個(gè)人的所得也包括了企業(yè)當(dāng)年留存的所得(利潤(rùn))，并不是像公司制企業(yè)一樣，留存部分利潤(rùn)用于公司發(fā)展，留存這部分利潤(rùn)不進(jìn)行分配就可以不交利潤(rùn)分配的個(gè)人所得稅。對(duì)于合伙企業(yè)而言全部都需要進(jìn)行申報(bào)繳納。

確定了計(jì)稅依據(jù)后，我們就按自然人合伙人和法人合伙人的分類(lèi)進(jìn)行計(jì)算。

對(duì)于法人合伙人，無(wú)論是取得的“生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得”還是“股息、利息、紅利所得”，均征收企業(yè)所得稅，稅率為25%。

對(duì)于自然人合伙人情況就不一樣了，如果生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，個(gè)人所得稅生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得按照5%-35%超額累進(jìn)稅率，如果是股息、利息、紅利所得，按照國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于《關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的規(guī)定》執(zhí)行口徑的通知國(guó)稅函[2001]84號(hào)

二、關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)對(duì)外投資分回利息、股息、紅利的征稅問(wèn)題

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)對(duì)外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨(dú)作為投資者個(gè)人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。以合伙企業(yè)名義對(duì)外投資分回利息或者股息、紅利的，應(yīng)按《通知》所附規(guī)定的第五條精神確定各個(gè)投資者的利息、股息、紅利所得，分別按“利息、股息紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目按照20%計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

接下來(lái)舉例計(jì)算說(shuō)明，甲有限公司和乙自然人各自平均出資300萬(wàn)元人民幣成立一家普通合伙企業(yè)丙，約定平均分配利潤(rùn)。假設(shè)合伙企業(yè)丙當(dāng)年生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得額200萬(wàn)元人民幣，投資一家合伙企業(yè)分回所得額40萬(wàn)元。該合伙企業(yè)利潤(rùn)平均分配兩個(gè)合伙人。那么甲、乙各自就該合伙企業(yè)所得如何繳納所得稅呢?

甲需要繳納企業(yè)所得稅為：

（100+20）*25%=30萬(wàn)元

乙分回生產(chǎn)所得額繳納個(gè)人所得稅為：

100*35%-6.55=28.45萬(wàn)元

乙分回投資所得額繳納個(gè)人所得稅為：

20*20%=4萬(wàn)元

乙合計(jì)繳納個(gè)人所得稅為：

28.45+4=32.45萬(wàn)元

在上面的計(jì)算中可以看出合伙企業(yè)的法人合伙人從合伙企業(yè)分得的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，應(yīng)當(dāng)與企業(yè)當(dāng)年的應(yīng)納稅所得額合并后繳納企業(yè)所得稅。

那在這里筆者提出另外一個(gè)問(wèn)題，合伙企業(yè)虧損的，合伙企業(yè)的法人合伙人可以用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利嗎？答案是不可以的。

根據(jù)《財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問(wèn)題的通知》（財(cái)稅〔2008〕159號(hào)）

第五條規(guī)定：合伙企業(yè)的合伙人是法人和其他組織的，合伙人在計(jì)算其繳納企業(yè)所得稅時(shí)，不得用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利。

直接用案例演示。還是上述這個(gè)案例：甲有限公司和乙自然人各自平均出資300萬(wàn)元人民幣成立一家普通合伙企業(yè)丙，約定平均分配利潤(rùn)。甲有限公司當(dāng)年盈利1000萬(wàn)元，合伙企業(yè)丙當(dāng)年虧損200萬(wàn)元。那么甲當(dāng)年該如何繳納所得稅呢?

甲當(dāng)年繳納企業(yè)所得稅為：

1000*25%=25萬(wàn)元

從上述計(jì)算也可以看出，合伙企業(yè)分回給法人合伙人的股息、紅利等權(quán)益性投資收益不屬于免稅收入是需要納稅的，合伙企業(yè)對(duì)外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨(dú)作為投資者個(gè)人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

合伙企業(yè)的合伙人是法人和其他組織的，合伙人在計(jì)算其繳納企業(yè)所得稅時(shí)，不得用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利。

4 有限合伙企業(yè)有哪些稅收優(yōu)惠政策？

根據(jù)《財(cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和天使投資個(gè)人有關(guān)稅收政策的通知》（財(cái)稅〔2018〕55號(hào) ）

一、稅收政策內(nèi)容

（二）有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合伙創(chuàng)投企業(yè)）采取股權(quán)投資方式直接投資于初創(chuàng)科技型企業(yè)滿(mǎn)2年的，該合伙創(chuàng)投企業(yè)的合伙人分別按以下方式處理：

1.法人合伙人可以按照對(duì)初創(chuàng)科技型企業(yè)投資額的70%抵扣法人合伙人從合伙創(chuàng)投企業(yè)分得的所得；當(dāng)年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)抵扣。

2.個(gè)人合伙人可以按照對(duì)初創(chuàng)科技型企業(yè)投資額的70%抵扣個(gè)人合伙人從合伙創(chuàng)投企業(yè)分得的經(jīng)營(yíng)所得；當(dāng)年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)抵扣。

二、相關(guān)政策條件

（一）本通知所稱(chēng)初創(chuàng)科技型企業(yè)，應(yīng)同時(shí)符合以下條件：

1.在中國(guó)境內(nèi)（不包括港、澳、臺(tái)地區(qū)）注冊(cè)成立、實(shí)行查賬征收的居民企業(yè)；

2.接受投資時(shí)，從業(yè)人數(shù)不超過(guò)300人，其中具有大學(xué)本科以上學(xué)歷的從業(yè)人數(shù)不低于30%；資產(chǎn)總額和年銷(xiāo)售收入均不超過(guò)5000萬(wàn)元；

3.接受投資時(shí)設(shè)立時(shí)間不超過(guò)5年（60個(gè)月）；

4.接受投資時(shí)以及接受投資后2年內(nèi)未在境內(nèi)外證券交易所上市；

5.接受投資當(dāng)年及下一納稅年度，研發(fā)費(fèi)用總額占成本費(fèi)用支出的比例不低于20%。

（二）享受本通知規(guī)定稅收政策的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，應(yīng)同時(shí)符合以下條件：

1.在中國(guó)境內(nèi)（不含港、澳、臺(tái)地區(qū)）注冊(cè)成立、實(shí)行查賬征收的居民企業(yè)或合伙創(chuàng)投企業(yè)，且不屬于被投資初創(chuàng)科技型企業(yè)的發(fā)起人；

2.符合《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》（發(fā)展改革委等10部門(mén)令第39號(hào)）規(guī)定或者《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（證監(jiān)會(huì)令第105號(hào)）關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資基金的特別規(guī)定，按照上述規(guī)定完成備案且規(guī)范運(yùn)作；

3.投資后2年內(nèi)，創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)及其關(guān)聯(lián)方持有被投資初創(chuàng)科技型企業(yè)的股權(quán)比例合計(jì)應(yīng)低于50%。

（四）享受本通知規(guī)定的稅收政策的投資，僅限于通過(guò)向被投資初創(chuàng)科技型企業(yè)直接支付現(xiàn)金方式取得的股權(quán)投資，不包括受讓其他股東的存量股權(quán)。

三、管理事項(xiàng)及管理要求

（一）本通知所稱(chēng)研發(fā)費(fèi)用口徑，按照《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局科技部關(guān)于完善研究開(kāi)發(fā)費(fèi)用稅前加計(jì)扣除政策的通知》（財(cái)稅〔2015〕119號(hào)）等規(guī)定執(zhí)行。

（二）本通知所稱(chēng)從業(yè)人數(shù)，包括與企業(yè)建立勞動(dòng)關(guān)系的職工人員及企業(yè)接受的勞務(wù)派遣人員。從業(yè)人數(shù)和資產(chǎn)總額指標(biāo)，按照企業(yè)接受投資前連續(xù)12個(gè)月的平均數(shù)計(jì)算，不足12個(gè)月的，按實(shí)際月數(shù)平均計(jì)算。 本通知所稱(chēng)銷(xiāo)售收入，包括主營(yíng)業(yè)務(wù)收入與其他業(yè)務(wù)收入；年銷(xiāo)售收入指標(biāo)，按照企業(yè)接受投資前連續(xù)12個(gè)月的累計(jì)數(shù)計(jì)算，不足12個(gè)月的，按實(shí)際月數(shù)累計(jì)計(jì)算。

本通知所稱(chēng)成本費(fèi)用，包括主營(yíng)業(yè)務(wù)成本、其他業(yè)務(wù)成本、銷(xiāo)售費(fèi)用、管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用。

（三）本通知所稱(chēng)投資額，按照創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)或天使投資個(gè)人對(duì)初創(chuàng)科技型企業(yè)的實(shí)繳投資額確定。

合伙創(chuàng)投企業(yè)的合伙人對(duì)初創(chuàng)科技型企業(yè)的投資額，按照合伙創(chuàng)投企業(yè)對(duì)初創(chuàng)科技型企業(yè)的實(shí)繳投資額和合伙協(xié)議約定的合伙人占合伙創(chuàng)投企業(yè)的出資比例計(jì)算確定。合伙人從合伙創(chuàng)投企業(yè)分得的所得，按照《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問(wèn)題的通知》（財(cái)稅〔2008〕159號(hào)）規(guī)定（合伙企業(yè)的合伙人按照下列原則確定應(yīng)納稅所得額：

（一）合伙企業(yè)的合伙人以合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，按照合伙協(xié)議約定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額。

（二）合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，按照合伙人協(xié)商決定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額。

（三）協(xié)商不成的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，按照合伙人實(shí)繳出資比例確定應(yīng)納稅所得額。

（四）無(wú)法確定出資比例的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，按照合伙人數(shù)量平均計(jì)算每個(gè)合伙人的應(yīng)納稅所得額。合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人。）計(jì)算。

（六）享受本通知規(guī)定的稅收政策的納稅人，其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)被投資企業(yè)是否符合初創(chuàng)科技型企業(yè)條件有異議的，可以轉(zhuǎn)請(qǐng)被投資企業(yè)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提供相關(guān)材料。對(duì)納稅人提供虛假資料，違規(guī)享受稅收政策的，應(yīng)按稅收征管法相關(guān)規(guī)定處理，并將其列入失信納稅人名單，按規(guī)定實(shí)施聯(lián)合懲戒措施。

四、執(zhí)行時(shí)間

本通知規(guī)定的天使投資個(gè)人所得稅政策自2023年7月1日起執(zhí)行，其他各項(xiàng)政策自2023年1月1日起執(zhí)行。執(zhí)行日期前2年內(nèi)發(fā)生的投資，在執(zhí)行日期后投資滿(mǎn)2年，且符合本通知規(guī)定的其他條件的，可以適用本通知規(guī)定的稅收政策。

5 合伙企業(yè)合伙人退伙及退伙后的稅務(wù)處理

合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)中難免會(huì)合伙人想要退伙或者不得已退伙的情況，合伙企業(yè)退伙與公司制企業(yè)股東退出或轉(zhuǎn)讓股權(quán)還是有很大不一樣的，比如公司制企業(yè)股東注冊(cè)資本繳足退出后，公司的債權(quán)債務(wù)原股東是不需要承擔(dān)的，除特殊約定外。但對(duì)于合伙企業(yè)來(lái)說(shuō)，退伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，

第四十五條 合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（一）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；

（二）經(jīng)全體合伙人一致同意；

（三）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；

（四）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。

第四十六條 合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。

第四十七條 合伙人違反上述規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。

第四十八條 合伙人有下列情形之一的，屬于當(dāng)然退伙：（一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）個(gè)人喪失償債能力；

（三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷(xiāo)，或者被宣告破產(chǎn)；

（四）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；

（五）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。合伙人被依法認(rèn)定為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。第四十九條 合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

（一）未履行出資義務(wù)；

（二）因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失；

（三）執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為；

（四）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。第五十條 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對(duì)該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開(kāi)始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額：

（一）繼承人不愿意成為合伙人；

（二）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格；

（三）合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。合伙人的繼承人為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人。第五十一條 合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時(shí)的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額。退伙人對(duì)給合伙企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。退伙時(shí)有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié)后進(jìn)行結(jié)算。

第五十二條 退伙人在合伙企業(yè)中財(cái)產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物。

第五十三條 退伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。合伙人退伙時(shí)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)依照規(guī)定分擔(dān)虧損。

關(guān)于合伙人退伙稅務(wù)處理應(yīng)該考慮兩部分，一部分是合伙企業(yè)當(dāng)年的經(jīng)營(yíng)所得，另一部分是退出合伙企業(yè)份額。

關(guān)于第一部分是退伙當(dāng)年的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得以及股息紅利所得等，按“經(jīng)營(yíng)所得”項(xiàng)目的個(gè)人合伙人征收個(gè)人所得稅，法人合伙人征收企業(yè)所得稅。

關(guān)于第二部分退出合伙企業(yè)份額可以參照《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人終止投資經(jīng)營(yíng)收回款項(xiàng)征收個(gè)人所得稅問(wèn)題的公告》（ 國(guó)家稅務(wù)總局公告2023年第41號(hào)）：個(gè)人因各種原因終止投資、聯(lián)營(yíng)、經(jīng)營(yíng)合作等行為，從被投資企業(yè)或合作項(xiàng)目、被投資企業(yè)的其他投資者以及合作項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)合作人取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補(bǔ)償金、賠償金及以其他名目收回的款項(xiàng)等，均屬于個(gè)人所得稅應(yīng)稅收入，應(yīng)按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目適用的規(guī)定計(jì)算繳納個(gè)人所得稅，法人合伙人也應(yīng)按財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得處理。

【第14篇】普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)區(qū)別

z申請(qǐng)追加被執(zhí)行人一案，對(duì)于申請(qǐng)執(zhí)行人z追加有限合伙企業(yè)的前有限合伙人x為被執(zhí)行人的申請(qǐng)，北京市三中院認(rèn)為：本案中，z沒(méi)有提出有限合伙人x存在未按期足額繳納出資的主張，亦未提交相應(yīng)證據(jù)。z以該有限合伙企業(yè)頻繁變更合伙人、仲裁期間進(jìn)行資金減持、存在主觀惡意為由申請(qǐng)追加被執(zhí)行人，不屬于通過(guò)執(zhí)行程序追加有限合伙人為被執(zhí)行人的法定事由。z的復(fù)議申請(qǐng)，沒(méi)有法律依據(jù)，應(yīng)當(dāng)予以駁回。

通過(guò)上述案例可以看到，執(zhí)行過(guò)程中，非因法定事由并具備法定條件，法院不得變更、追加當(dāng)事人。當(dāng)有限合伙企業(yè)成為被執(zhí)行人，且合伙企業(yè)無(wú)財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行時(shí)，如何追加合伙人為被執(zhí)行人？對(duì)此，普通合伙人和有限合伙人應(yīng)區(qū)分來(lái)看。本文筆者將簡(jiǎn)要分析相關(guān)問(wèn)題。

一普通合伙人的追加問(wèn)題

（一）普通合伙人可否被追加為被執(zhí)行人？

《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問(wèn)題的規(guī)定》第十四條第一款規(guī)定，作為被執(zhí)行人的合伙企業(yè)，不能清償生效法律文書(shū)確定的債務(wù)，申請(qǐng)執(zhí)行人申請(qǐng)變更、追加普通合伙人為被執(zhí)行人的，人民法院應(yīng)予支持。因此，當(dāng)有限合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，追加工商登記顯示的現(xiàn)任普通合伙人是應(yīng)有之意，那么，這里的“普通合伙人”是否包含已經(jīng)退伙的普通合伙人？需要結(jié)合《合伙企業(yè)法》的相關(guān)規(guī)定來(lái)看。

《合伙企業(yè)法》第五十三條規(guī)定，退伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任?；谏戏墒鲆?guī)定，只要是基于普通合伙人退伙之前的原因發(fā)生的債務(wù)，申請(qǐng)執(zhí)行人可以申請(qǐng)追加已退伙的普通合伙人為被執(zhí)行人，并承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

（二）追加后的救濟(jì)途徑

執(zhí)行法院對(duì)申請(qǐng)追加普通合伙人為被執(zhí)行人作出裁定后，申請(qǐng)執(zhí)行人或被申請(qǐng)人如果對(duì)執(zhí)行法院作出的追加裁定或駁回申請(qǐng)裁定不服的，適用救濟(jì)途徑為向上一級(jí)法院申請(qǐng)復(fù)議。

二有限合伙人的追加問(wèn)題

（一）有限合伙人可否被追加為被執(zhí)行人？

《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問(wèn)題的規(guī)定》第十四條第二款：作為被執(zhí)行人的有限合伙企業(yè)，財(cái)產(chǎn)不足以清償生效法律文書(shū)確定的債務(wù)，申請(qǐng)執(zhí)行人申請(qǐng)變更、追加未按期足額繳納出資的有限合伙人為被執(zhí)行人，在未足額繳納出資的范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。因此，在執(zhí)行過(guò)程中，有限合伙人并非當(dāng)然被追加的對(duì)象，需要存在未按期足額繳納出資的法定情形。

對(duì)于已退伙的有限合伙人，《合伙企業(yè)法》第八十一條規(guī)定，有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任。因此，已退伙的有限合伙人以其從合伙企業(yè)取回的財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任。但有限合伙人通過(guò)轉(zhuǎn)讓形式退伙，且退伙前未從合伙企業(yè)中取回財(cái)產(chǎn)，則無(wú)論其獲得多少的轉(zhuǎn)讓款，也無(wú)需根據(jù)本條承擔(dān)責(zé)任。

（二）追加后的救濟(jì)途徑

針對(duì)申請(qǐng)追加有限合伙人為被執(zhí)行人的裁定，與普通合伙人不同，申請(qǐng)執(zhí)行人和被申請(qǐng)人如果對(duì)裁定不服，適用救濟(jì)途徑為執(zhí)行異議之訴。

（三）尚未繳納出資的有限合伙人的出資期限是否可以加速到期？

《九民紀(jì)要》第6條對(duì)公司股東出資加速到期作出了相關(guān)規(guī)定。其中一條是，當(dāng)公司作為被執(zhí)行人的案件，人民法院窮盡執(zhí)行措施無(wú)財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，已具備破產(chǎn)原因，但不申請(qǐng)破產(chǎn)的，股東的出資期限可以加速到期。出資期限加速到期的規(guī)則是否適用于有限合伙企業(yè)？對(duì)此，目前法律規(guī)定尚未明確，實(shí)務(wù)中仍存在爭(zhēng)議，尚未有統(tǒng)一定論。

肯定意見(jiàn)認(rèn)為，有限合伙人與股東的法律特征一致，可以參照適用《九民紀(jì)要》?！毒琶窦o(jì)要》中對(duì)股東出資加速到期問(wèn)題確立的處理方式，實(shí)質(zhì)上是對(duì)認(rèn)繳資本制度下股東的出資期限利益與債權(quán)人的利益保護(hù)進(jìn)行的審慎平衡，合伙企業(yè)同樣存在認(rèn)繳資本制與破產(chǎn)制度進(jìn)行銜接的問(wèn)題。因此，該處理方式的法理基礎(chǔ)也適用于合伙企業(yè)項(xiàng)下的有限合伙人。參考：杭州市中院“浙江犇寶實(shí)業(yè)投資有限公司與北京新杰投資中心(有限合伙)、盛杰(北京)企業(yè)管理有限公司等合同糾紛一案”（案號(hào)：（2018）浙01民初2243號(hào)）。

否定的意見(jiàn)認(rèn)為，關(guān)于有限合伙人出資應(yīng)否加速到期問(wèn)題，法律并未作出明確規(guī)定?！毒琶窦o(jì)要》就出資加速到期問(wèn)題所作規(guī)定亦明確僅規(guī)范公司及其股東，并未提及合伙企業(yè)及有限合伙人。而且合伙企業(yè)與公司屬于不同類(lèi)型的民事主體，前者是典型的非法人組織，后者是典型的法人組織。兩者在對(duì)外承擔(dān)債務(wù)的責(zé)任上也有較大的區(qū)別，不應(yīng)參照適用《九民紀(jì)要》。參考：衡陽(yáng)市中級(jí)人民法院“陽(yáng)映屏與羅芳及湖南龍飛勇峰企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）執(zhí)行異議之訴糾紛”（案號(hào)：(2020)湘04民終1478號(hào)）。

因此，在執(zhí)行程序中，對(duì)于有限合伙企業(yè)合伙人的追加，應(yīng)當(dāng)區(qū)分合伙人身份分別處理，并由當(dāng)事人通過(guò)執(zhí)行復(fù)議或執(zhí)行異議之訴程序進(jìn)一步尋求權(quán)利救濟(jì)。而對(duì)于合伙人身份的認(rèn)定及能否追加，應(yīng)當(dāng)結(jié)合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行判斷。

【第15篇】有限合伙企業(yè)名稱(chēng)

很多人問(wèn)強(qiáng)叔一份合伙協(xié)議應(yīng)該具備哪些條件和內(nèi)容，這文章告訴你

如今在連鎖行業(yè)，經(jīng)營(yíng)一家企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)越來(lái)越高，競(jìng)爭(zhēng)也越來(lái)越大，于是與人合伙成了很多連鎖企業(yè)家的第一個(gè)選擇。

不管是找一個(gè)合伙人還是兩個(gè)合伙人，還是門(mén)店聯(lián)營(yíng)合伙，連鎖企業(yè)家一定要簽訂合伙協(xié)議，明確責(zé)任和利益分配，以規(guī)避經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

通常來(lái)說(shuō)，簽訂合伙協(xié)議這項(xiàng)工作應(yīng)該交給專(zhuān)業(yè)的第三方如律師來(lái)完成。

那么，除了雙方名稱(chēng)、企業(yè)名稱(chēng)、合伙經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目和范圍這些基本信息外，

合伙協(xié)議包括哪些要點(diǎn)呢？

一、出資額、方式、期限。

一般來(lái)說(shuō)，合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。

貨幣比較好理解，實(shí)物又稱(chēng)有形財(cái)產(chǎn)，指合伙人現(xiàn)存的可以轉(zhuǎn)讓的有形財(cái)產(chǎn)，通常包括廠房、機(jī)器設(shè)備、原材料、零部件等。

知識(shí)產(chǎn)權(quán)包括商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、專(zhuān)利權(quán)、發(fā)明權(quán)、發(fā)現(xiàn)權(quán)及其他科技成果權(quán)。

土地使用權(quán)須為依法取得的。其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利如商業(yè)秘密權(quán)、土地承包權(quán)、擔(dān)保物權(quán)、采礦權(quán)、債權(quán)、資本證券等。

勞務(wù)出資，指出資人通過(guò)自己的勞動(dòng)所體現(xiàn)出來(lái)的勞動(dòng)技能出資的一種出資形式。

合伙協(xié)議中要約定雙方的出資形式、出資金額、出資占比，以及交齊出資額的時(shí)間。

二、盈余、工資分配與債權(quán)債務(wù)承擔(dān)。

一般來(lái)說(shuō)，合伙企業(yè)的合伙人應(yīng)該共同經(jīng)營(yíng)、共同勞動(dòng)、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共負(fù)盈虧。

除去經(jīng)營(yíng)成本、日常開(kāi)支、工資、獎(jiǎng)金、需繳納的稅費(fèi)等的收入為凈利潤(rùn)，即合作創(chuàng)收盈余，此為分配的重點(diǎn)，一般以合伙人出資為依據(jù)，按比例分配。

如果在合伙經(jīng)營(yíng)過(guò)程中產(chǎn)生了債務(wù)，則先由合伙財(cái)產(chǎn)償還，合伙財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí)，以各合伙人的出資為依據(jù)，按比例承擔(dān)。

三、入伙、退伙、出資的轉(zhuǎn)讓。

合伙協(xié)議中要對(duì)合伙人入伙、退伙（可以退伙和當(dāng)然退伙）的情況予以約定，同時(shí)也要約定出資的轉(zhuǎn)讓條件。

四、合伙負(fù)責(zé)人及合伙事務(wù)執(zhí)行。

合伙協(xié)議中要對(duì)合伙負(fù)責(zé)人及合伙事務(wù)的執(zhí)行進(jìn)行約定。假設(shè)兩個(gè)合伙人都參與門(mén)店的管理，那大家的分工如何？

例如，甲負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)和管理，乙負(fù)責(zé)品牌和推廣，或者甲負(fù)責(zé)市場(chǎng)拓展或者招商，乙負(fù)責(zé)門(mén)店管理等。雙方必須在合伙協(xié)議中約定清楚各自的職責(zé)、各自的分工。

五、禁止行為。

禁止行為指未經(jīng)全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙企業(yè)名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)，禁止合伙人參與經(jīng)營(yíng)與合伙項(xiàng)目相似或有競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，禁止合伙人從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動(dòng)。如果發(fā)生了類(lèi)似行為，合伙人要承擔(dān)相應(yīng)的賠償或者退出責(zé)任。

六、合伙的終止和清算。

這一點(diǎn)主要約定在何種情況下，合伙終止及清算。根據(jù)《合伙法》第五十六條規(guī)定，合伙企業(yè)有下列情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)解散。

（1）合伙協(xié)議約定的經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn)，合伙人不愿繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的。

（2）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)。

（3）全體合伙人決定解散。

（4）合伙人已不具備法定人數(shù)。

（5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn)。

（6）被依法吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

（7）出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他因。

七、違約責(zé)任。

合伙人應(yīng)該對(duì)未經(jīng)其他合伙人同意而轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額，私自以其在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，嚴(yán)重違反合伙協(xié)議或因重大過(guò)失或因違反相關(guān)法律法規(guī)導(dǎo)致合伙企業(yè)解散的行為承擔(dān)違約責(zé)任。合伙協(xié)議要明確約定這種違約責(zé)任。

八、協(xié)議爭(zhēng)議解決方式。

合伙協(xié)議應(yīng)對(duì)爭(zhēng)議的解決方式做出約定。一般來(lái)說(shuō)，凡因本協(xié)議產(chǎn)生或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，合伙人之間共同協(xié)商，如果協(xié)商不成，提交當(dāng)?shù)氐闹俨梦瘑T會(huì)仲裁。

以上幾部分是連鎖企業(yè)合伙協(xié)議包含的要點(diǎn)，連鎖企業(yè)家應(yīng)提前熟悉，深入研究。

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【第16篇】有限合伙企業(yè)稅率

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