有限合伙企業(yè)退伙（16篇）

【第1篇】有限合伙企業(yè)退伙

a公司是b企業(yè)的有限合伙人，c公司是普通合伙人。2023年6月中旬前后，a公司與c公司等商議退伙事宜，《b企業(yè)退伙協(xié)議》明確：全體合伙人一致同意a公司退伙；b企業(yè)因a公司退伙而應向其返還6.7億元。協(xié)議簽署日期為2023年6月19日。2023年6月20日，b企業(yè)與d公司簽訂《借款合同》，b企業(yè)向d公司借款5億元用于資金周轉，期限3個月。當日，d公司將款項5億元劃入至b企業(yè)指定的a公司收款賬戶。2023年6月21日，d公司與b企業(yè)共同向a公司出具《說明函》：“該5億元款項實際為b企業(yè)向d公司的借款，并由b企業(yè)委托d公司直接支付至a公司管理的銀行賬戶，作為b企業(yè)應向a公司支付的退伙資金的一部分。該等款項不是對a公司的借款，且無需a公司償還?！薄禸企業(yè)入伙協(xié)議》明確e公司和f公司分別以17000萬元和33804.81萬元出資成為b企業(yè)新的有限合伙人。e公司出資款在2023年6月19日匯付至b企業(yè)銀行賬戶，f公司未依約履行出資義務。截至2023年5月，出資確認書記載的b企業(yè)有限合伙人仍然是a公司。2023年5月2日，d公司起訴至浙江高院，訴請之一：判令a公司在6.7億元范圍內(nèi)、e公司在1.7億元范圍內(nèi)對b企業(yè)借款5億元及利息承擔連帶清償責任。浙江高院認為a公司已退伙不應承擔清償責任，e公司已實繳出資不應承擔清償責任，駁回d公司此項訴訟請求。

本案的爭議焦點是已退伙的a公司和新入伙的e公司是否需要對b企業(yè)的債務承擔連帶清償責任。對此，債權人d公司認為a公司應當以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)為限承擔責任，e公司以其認繳的出資額為限承擔責任。浙江高院認為相關債權債務發(fā)生在a公司退伙之后，a公司僅對其退伙之前的企業(yè)債務以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)為限承擔責任，而e公司已實繳出資1.7億元，不應當再承擔責任。

關于有限合伙人退伙后的責任承擔，《合伙企業(yè)法》第八十一條規(guī)定：“有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任?！蓖嘶飼r間和債務是否是基于退伙前的原因發(fā)生是確定有限合伙人是否承擔責任的關鍵。就退伙時間而言，第四十八條規(guī)定“退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日”，退伙除當然退伙情形外，還包括約定退伙，約定達成之日應為退伙生效日。就債務發(fā)生時間而言，債務主要包括合同之債、侵權之債、不當?shù)美畟?、無因管理之債等形式，要具體分析合同簽訂時間、侵權發(fā)生時間等債的發(fā)生原因的時間和退伙時間的先后，以此進行判斷。本案中，《b企業(yè)退伙協(xié)議》簽署日期為2023年6月19日，《借款合同》簽訂于2023年6月20日，而且《借款合同》的簽訂就是為支付a公司退伙所得款項，《說明函》對此進行了確認，該債務顯然發(fā)生于a公司退伙之后，a公司不對此承擔責任。

關于新入伙的有限合伙人責任承擔，對于入伙前的債務，《合伙企業(yè)法》第七十七條規(guī)定：“新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。”對于入伙后的債務，第二條規(guī)定：“有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。”所以，有限合伙人無論何時入伙，其都是以其認繳的出資額為限對所有的合伙債務承擔責任，當其實繳出資后，出資成為合伙的財產(chǎn)，其不再對合伙債務承擔責任，這里的理解與有限公司股東的有限責任是一致的，這也是稱之為“有限合伙人”的原因。本案中，e公司已實繳出資，其不再對b企業(yè)的債務承擔責任。

有限合伙人與有限公司股東的責任承擔相似，但參與企業(yè)運營的權利不同。有限合伙人和有限公司股東均受到有限責任的保護，以認繳出資為限對企業(yè)債務承擔責任，未按約出資，均要承擔法定的補足出資責任。在企業(yè)運營方面，有限合伙人僅能行使監(jiān)督性的權利，不能夠參與合伙事務的執(zhí)行，也不能對外代表合伙企業(yè)，相較而言，有限公司股東可以參與股東（大）會表決，以此參與公司事務，或者通過被選任為公司董事、經(jīng)理直接參與到公司經(jīng)營中。

退伙的有限合伙人僅對因其退伙前原因發(fā)生的合伙債務承擔責任，范圍以其退伙時取回的財產(chǎn)為限。這表明，有限合伙人退伙并不意味責任的消滅，其依然可能要對合伙債務承擔責任，進行退伙結算能夠有效實現(xiàn)對責任承擔的預期，避免糾紛的突然到來。同時，即使有限合伙人取回的財產(chǎn)全部被執(zhí)行，有限合伙人承擔的責任也不會超過其認繳出資范圍，最大的損失是“本金全失”，并沒有加重責任承擔。

新入伙的合伙人對合伙債務承擔責任不區(qū)分入伙前和入伙后。新入伙的普通合伙人要對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任，新入伙的有限合伙人要對入伙前合伙企業(yè)的債務在認繳出資范圍內(nèi)承擔連帶責任，兩者要對入伙后的債務承擔責任自不必多言，這提示投資人加入合伙要對入伙前合伙企業(yè)債務進行詳盡調(diào)查，以免投資目的沒達到，反而成了償債的“替罪羊”。

【第2篇】有限合伙企業(yè)執(zhí)行事務合伙人

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【第3篇】有限合伙企業(yè)如何交稅嗎？

有限合伙企業(yè)交稅是應該繳納所得稅，并按照合伙協(xié)議約定的分配比例確定應納稅所得額。

合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙人協(xié)商決定的分配比例確定應納稅所得額。

【第4篇】普通合伙企業(yè)可以有有限合伙人嗎？

普通合伙企業(yè)是可以擁有有限合伙人的，普通合伙企業(yè)中，合伙人均為普通合伙人；有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成。

合伙企業(yè)法第二條規(guī)定：本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。

本法對普通合伙人承擔責任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。

【第5篇】有限合伙企業(yè)怎么交稅

1、和有限公司相比，合伙企業(yè)有哪些稅收優(yōu)勢？

合伙人是自然人：

有限公司：交納25%的企業(yè)所得稅+股東20%的個人所得稅

合伙企業(yè)：最大稅收優(yōu)勢在于不用繳納企業(yè)所得稅，只要股東按生產(chǎn)經(jīng)營所得5％—35％的五級超額累進稅率繳納個人所得稅。但是有二點不好的地方在于：

一、即使合伙企業(yè)將利潤留在賬面不進行分配，個人股東也要交納賬面盈利的個稅。

二、當個人所得超過10萬元后，累進稅率便達到35%。

可見，合伙企業(yè)看似只對股東實體征收一重所得稅，但邊際稅率較高，且不能延遲納稅義務。

合伙人是公司：

（1）取得非股息紅利所得

有限公司：交納25%的企業(yè)所得稅+公司型股東取得的被投資的公司的投資收益免稅+自然人股東20%的個稅

合伙企業(yè)：0+公司型股東取得的合伙企業(yè)的盈利交納25%企業(yè)所得稅+自然人股東20%的個稅

可見，如果是公司型投資者，對于設立合伙企業(yè)還是公司，兩者稅收負擔并無明顯差別。

（2）取得股息紅利所得

有限公司：免稅+公司型股東取得的被投資的公司的投資收益免稅+自然人股東20%的個稅

合伙企業(yè)：0+公司型股東取得的合伙企業(yè)的盈利交納25%企業(yè)所得稅（不免稅）+自然人股東20%的個稅

可見，如果合伙企業(yè)的盈利來源于投資收益的情況下，合伙企業(yè)稅負反而高于有限公司。

因此，我們不能僅從合伙企業(yè)表象上的“一重所得稅”便得出低稅收成本的結論。

2、自然人投資者應納稅所得額的計算？

自然人投資者應納稅所得額＝該年度收入總額－成本、費用及損失－當年投資者本人的費用扣除額

當年投資者本人的費用扣除額＝月減除費用（3500元/月）×當年實際經(jīng)營月份數(shù)

應納稅額＝應納稅所得額×稅率－速算扣除數(shù)

3、合伙企業(yè)和有限公司的應納稅所得額計算上有什么區(qū)別？

計算合伙企業(yè)應納稅所得額時和有限公司基本是一樣的，各個費用扣除標準基本也是一樣的（工會經(jīng)費、福利費、招待費、宣傳費、壞賬準備金等）。

只是存在如下2個差異：

（1）投資者個人的工資不得扣除。

（2）合伙企業(yè)能否使用財稅【2018】51號“企業(yè)發(fā)生的職工教育經(jīng)費支出，不超過工資薪金總額8%的部分，準予在計算企業(yè)所得稅應納稅所得額時扣除；超過部分，準予在以后納稅年度結轉扣除?！闭呶疵鞔_。

3、合伙企業(yè)取得的利息、股息紅利所得是否并入生產(chǎn)經(jīng)營所得一起納稅？

合伙企業(yè)取得的利息、股息紅利所得，由自然人合伙人按照“利息、股息紅利所得”交納個稅，由法人合伙人并入其企業(yè)所得稅應納稅所得額交納企業(yè)所得稅，并且不享受免稅政策。

注釋：

（1）“資產(chǎn)轉讓所得”、“資產(chǎn)租賃所得”、“”需要并入生產(chǎn)經(jīng)營所得，不單獨計算。

（2）如果“生產(chǎn)經(jīng)營所得”是虧損，“股息、紅利所得”仍然要納稅，不得彌補“生產(chǎn)經(jīng)營所得”的虧損。

（3）合伙企業(yè)取得的利息、股息紅利所得，法人合伙人享受的部分，并入應納稅所得交納企業(yè)所得稅，并且不能按照居民企業(yè)之間權益性投資收益享受免稅政策。

4、自然人合伙人轉讓其在合伙企業(yè)的權益怎么納稅？

對合伙人按照“財產(chǎn)轉讓所得”征收所得稅，允許稅前扣除財產(chǎn)原值和合理費用。即根據(jù)現(xiàn)行個人所得稅政策，自然人合伙人轉讓投資資產(chǎn)按“財產(chǎn)轉讓所得”和20%的稅率繳納個人所得稅。

但是已經(jīng)按生產(chǎn)經(jīng)營所得交納過個稅的盈余不允許扣除。所以合伙人轉讓合伙企業(yè)份額時要先把盈余分配，反正分不分配都要納稅。（國家稅務總局公告2023年第41號 ）

5、如果合伙企業(yè)給投資者發(fā)放工資，該如何處理？

如果合伙企業(yè)給投資者發(fā)放工資，雖然年度匯算清繳計算合伙企業(yè)應納稅所得時不得扣除，需要納稅調(diào)增，但是發(fā)放時仍然要作為“工資薪金所得”交納個人所得稅。

由于個人獨資企業(yè)的投資者工資不作為工資扣除，所以也不能作為工會經(jīng)費、職工福利費、職工教育經(jīng)費的計提基數(shù)。另外允許投資者扣除的生活費用也不能作為工會經(jīng)費、職工福利費、職工教育經(jīng)費的計提基數(shù)。

6、合伙企業(yè)投資者應納的個人所得稅稅款，按年計算，分月或者分季預繳，由投資者在每月或者每季度終了后按規(guī)定預繳，年度終了后3個月內(nèi)匯算清繳，多退少補。

合伙企業(yè)不負有代扣代繳投資者生產(chǎn)經(jīng)營所得個人所得稅的義務。但可以像稅務中介一樣替投資者去稅務局辦理。

合伙企業(yè)投資者在每月或者每季度終了后按規(guī)定預繳個人所得稅時，不進行納稅調(diào)整，也就是說合伙企業(yè)的投資者在其企業(yè)任職并按月取得的工資所得預繳個人所得稅時可以在稅前扣除，并且可以再減除5000*n的生活費用。但需要將季度數(shù)據(jù)換算成年度數(shù)據(jù)以適用稅率和速算扣除數(shù)。

在年度終了后3個月內(nèi)匯算清繳時再做調(diào)增應納稅所得處理，同時可以減除5000*n個月的生活費用。

7、未實際分配利潤是否繳納個稅或企業(yè)所得稅？

合伙企業(yè)的投資者按照合伙企業(yè)的全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和享有比例確定應納稅所得額。生產(chǎn)經(jīng)營所得，包括企業(yè)分配給投資者個人的所得和企業(yè)當年留存的所得(利潤)。

8、合伙企業(yè)可以將全部利潤分配給部分合伙人嗎？

合伙企業(yè)的合伙人按照下列原則確定應納稅所得額：

（一）合伙企業(yè)的合伙人以合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其得，按照合伙協(xié)議約定的分配比例確定應納稅所得額。

（二）合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙人協(xié)商決定的分配比例確定應納稅所得額。

（三）協(xié)商不成的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙人實繳出資比例確定應納稅所得額。

（四）無法確定出資比例的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙人數(shù)量平均計算每個合伙人的應納稅所得額。

合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人。

9、合伙企業(yè)適用的稅率？

個人所得稅法的“經(jīng)營所得”應稅項目，適用5％—35％的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。

10、如果投資者興辦兩個或兩個以上企業(yè)的，個人費用如何扣除？

投資者興辦兩個或兩個以上企業(yè)的，個人費用，由投資者選擇在其中一個企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得中扣除。

11、合伙企業(yè)發(fā)生的虧損怎么彌補？

企業(yè)的年度虧損，允許用本企業(yè)下一年度的生產(chǎn)經(jīng)營所得彌補，下一年度所得不足彌補的，允許逐年延續(xù)彌補，但最長不得超過5年。

投資者興辦兩個或兩個以上企業(yè)的，企業(yè)的年度經(jīng)營虧損不能跨企業(yè)彌補。

12、納稅申報期限？

納稅人取得經(jīng)營所得，按年計算個人所得稅，由納稅人在月度或者季度終了后十五日內(nèi)向稅務機關報送納稅申報表，并預繳稅款；在取得所得的次年三月三十一日前辦理匯算清繳。

13、投資者興辦兩個或兩個以上企業(yè)，并且企業(yè)性質(zhì)全部是獨資的，應納稅額如何計算？

投資者興辦兩個或兩個以上企業(yè)，并且企業(yè)性質(zhì)全部是獨資的，年度終了后匯算清繳時，應納稅款的計算按以下方法進行：匯總其投資興辦的所有企業(yè)的經(jīng)營所得作為應納稅所得額，以此確定適用稅率，計算出全年經(jīng)營所得的應納稅額，再根據(jù)每個企業(yè)的經(jīng)營所得占所有企業(yè)經(jīng)營所得的比例，分別計算出每個企業(yè)的應納稅額和應補繳稅額。計算公式如下：

應納稅所得額=σ各個企業(yè)的經(jīng)營所得

應納稅額=應納稅所得額×稅率-速算扣除數(shù)

本企業(yè)應納稅額=應納稅額×本企業(yè)的經(jīng)營所得/σ各個企業(yè)的經(jīng)營所得

本企業(yè)應補繳的稅額=本企業(yè)應納稅額-本企業(yè)預繳的稅額

14、法人合伙人可以用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利嗎？

合伙企業(yè)的合伙人是法人和其他組織的，合伙人在計算其繳納企業(yè)所得稅時，不得用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利。

15、有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)稅收優(yōu)惠？

有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權投資方式投資于未上市的中小高新技術企業(yè)滿2年（24個月，下同）的，其法人合伙人可按照對未上市中小高新技術企業(yè)投資額的70%抵扣該法人合伙人從該有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)分得的應納稅所得額，當年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結轉抵扣。（公告2023年第81號）

16、合伙企業(yè)增值稅規(guī)定？

（1）也分一般納稅人和小規(guī)模納稅人，絕大多數(shù)為增值稅的小規(guī)模納稅額人。

（2）月銷售額不超過10萬的小規(guī)模企業(yè)，小規(guī)模個體戶和個人可以免交增值稅，超過10萬，全額征收（是提高起征點，不是免征點）

17、對有限合伙企業(yè)基金“會計并表”問題？

一、合并報表與控制

根據(jù)財政部于2023年2月17日修訂的《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表》（以下簡稱“33號準則”）的規(guī)定，合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定。

控制是指投資方擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。

與公司組織形式類似，有限合伙企業(yè)的并表也是以控制為前提，因此，有限合伙制基金合并報表問題實質(zhì)上是對控制權的判斷和歸屬問題。無論是普通合伙人，還是有限合伙人，誰擁有對有限合伙制基金的控制權，則對合伙企業(yè)實施并表。

二、判斷是否構成控制的主要因素

根據(jù)33號準則第八條的規(guī)定，投資方應當在綜合考慮所有相關事實和情況的基礎上對是否控制被投資方進行判斷。相關事實和情況主要包括：

（1）被投資方的設立目的；

（2）被投資方的相關活動以及如何對相關活動作出決策；

（3）投資方享有的權利是否使其目前有能力主導被投資方的相關活動；

（4）投資方是否通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報；

（5）投資方是否有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額；

（6）投資方與其他方的關系。

上述六條因素中，最為倚重且對判斷是否構成控制最為關鍵的是第（3）、（4）、（5）和第（6）條。

小結：

與公司相比，有限合伙企業(yè)有其自身的特點，呈現(xiàn)“人合兼資合”的特性。因此，在判斷是否對合伙企業(yè)具有控制權時，不應僅僅基于gp的身份作出判斷，而應重點關注合伙協(xié)議的相關約定和基金具體情況而定，如各投資者相對持股情況、公司治理結構、各投資者對被投資單位的權利及承擔的風險和收益的大小等因素。

通常來說，在合伙企業(yè)里面，普通合伙人的地位更接近于有限合伙人聘請的職業(yè)經(jīng)理人（代理人），運用其在私募投資方面的專業(yè)經(jīng)驗和人脈資源等進行投資管理，其主要目的是實現(xiàn)有限合伙人利益的最大化，這也是有限合伙這一組織形式特有的優(yōu)勢所在。當然實踐中也有例外，在具體應用控制標準確定合并范圍時，應當著重強調(diào)實質(zhì)重于形式的原則，綜合考慮各種因素進行判斷。

【第6篇】有限合伙企業(yè)投資入股

秦某與呂某某系同學關系，呂某某系飛宇公司法定代表人。2023年11月，呂某某向秦某宣講要投資一男士會館項目，并勸說秦某進行投資入股10萬元，并允諾秦某占有3%股份。2023年11月16日至2023年6月6日，秦某分別通過銀行轉賬、支付寶轉賬向呂某某支付10萬元。

原告秦某向法院提出訴訟請求：1.判令呂某某飛宇公司退還秦某10萬元；2.判令呂某某飛宇公司向秦某支付利息15000元；3.本案訴訟費由呂某某飛宇公司承擔。

一審庭審中秦某向一審法院提交其與呂某某于2023年11月3日至2023年1月8日期間的微信聊天記錄，證明呂某某收到自己的投資款后并沒有實施所稱的男士會館項目，也沒有與自己簽訂書面的正式合同，并于2023年1月7日告知自己會館關門倒閉了；庭審中呂某某飛宇公司對以上證據(jù)的真實性認可，但認為收到秦某的投資款后用于男士會館的裝修、買設備、交房租等支出，但是因為2023年趕上70周年大慶，后來又趕上疫情，會館現(xiàn)在已經(jīng)被政府拆除，自己也遭受了巨大的損失，并向一審法院提交裝修合同、裝修費用票據(jù)、租賃合同等證據(jù)加以佐證。

一審法院認為，2023年，秦某因案涉款項以民間借貸糾紛為由將呂某某訴至北城區(qū)人民法院，北城區(qū)人民法院認為雙方之間沒有借貸合意，雙方之間不成立民間借貸法律關系，并于2023年10月9日作出(2021)民初14488號民事裁定書，裁定駁回秦某的起訴。

合伙合同是兩個以上合伙人為了共同的事業(yè)目的，訂立的共享利益、共擔風險的協(xié)議。合伙合同可以采取書面形式，也可以為口頭形式。本案中呂某某向秦某宣講投資項目并勸說秦某的行為屬于發(fā)出邀約，秦某以實際行動向呂某某匯款10萬元屬于承諾，故在秦某向呂某某后雙方之間形成投資合作關系，投資方無權隨意要求撤回投資且要承擔投資風險。現(xiàn)根據(jù)秦某、呂某某飛宇公司的舉證及庭審查明的情況可知，案涉投資項目存在虧損，相關虧損應由秦某、呂某某飛宇公司雙方共同承擔，故秦某要求呂某某飛宇公司返還投資款及利息沒有事實及法律依據(jù)，一審法院對此不予支持。

一審判決：駁回秦某的全部訴訟請求。

一審判決后，原告秦某不服提起上訴。

二審認為，根據(jù)各方的訴辯意見，本案二審的爭議焦點問題在于：呂某某是否已按約定將秦某向其支付的10萬元投資款用于案涉項目。對此，二審評述如下：

當事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實或者反駁對方訴訟請求所依據(jù)的事實，應當提供證據(jù)加以證明，但法律另有規(guī)定的除外。在作出判決前，當事人未能提供證據(jù)或者證據(jù)不足以證明其事實主張的，由負有舉證證明責任的當事人承擔不利的后果。本案中，各方均認可秦某與呂某某已就投資合作案涉項目事宜達成合意，一審法院認定在秦某向呂某某匯款后雙方之間形成投資合作關系，并無不當，故秦某作為投資方，應承擔相應投資風險，無權隨意要求撤回投資。

現(xiàn)秦某主張呂某某并未將10萬元投資款用于案涉項目，并據(jù)此要求被告返還，對此，被告主張其已經(jīng)在建設路店路116號為涉案項目進行了相應投資，并提供了相應證據(jù)予以佐證。二審認為，被告提交的《家庭居家裝飾裝修工程施工合同》、收據(jù)、《租賃合同(房屋)》等證據(jù)與相關民事判決可以相互印證，所涉地點亦與秦某提供的微信聊天記錄中被告對項目地點的描述相符，結合呂某某提供的證人證言，可以認定呂某某已按約定實際投資了案涉項目，故此秦某要求呂某某飛宇公司返還投資款及利息缺乏事實及法律依據(jù)，一審法院駁回其訴訟請求正確，二審予以確認。

二審判決：駁回上訴，維持原判。

【第7篇】合伙企業(yè) 有限合伙

李立律師

合伙指南 | 作者：李立律師

這是李立律師博客和合伙指南公眾號第352篇文字

一

閱讀本文大約10分鐘，設立合伙企業(yè)的通常流程基本上說全了。

合伙企業(yè)的設立，和公司的設立有類似的地方，在所有的申請文件都準備好之后，也是通過工商機關審批而獲批成立，但仍然有許多不同的地方，特別是第一次設立合伙的經(jīng)常會感覺有點摸不著頭腦。

先搞清楚自己要成立是哪一種合伙企業(yè)

常見的有2種合伙企業(yè)：一種叫普通合伙企業(yè)，另一種叫有限合伙企業(yè)。

普通合伙企業(yè)是由普通合伙人組成的， 而普通合伙人是對企業(yè)的風險承擔無限連帶責任的合伙人，也是最純正和最傳統(tǒng)的合伙人。

也因此，在普通合伙企業(yè)里，所有的合伙人在法律上的地位、權利、義務是平等的，都有執(zhí)行合伙事務的權利。

有限合伙企業(yè)是由普通合伙人和有限合伙人組成的，要求必須至少要有一名普通合伙人和一名有限合伙人。

假如有限合伙企業(yè)中的有限合伙人退伙了，讓這家企業(yè)只留下了普通合伙人，那么依法這家企業(yè)就應當轉換成為普通合伙企業(yè)。

假如有限合伙企業(yè)中的普通合伙人因為種種原因退伙了而只留下了有限合伙人，么這家有限合伙企業(yè)就應當散伙而不存在了。

有限合伙人在權利方面是低于普通合伙人的，沒有執(zhí)行合伙事務的權利，當然對應的責任也輕了很多，有限合伙人只在自己的出資范圍內(nèi)承擔責任，也就是說只有完成約定的出資義務，有限合伙人對合伙企業(yè)就沒有什么義務了。

這2種合伙企業(yè)類型的選擇，取決于你的實際需求和運用，沒有什么優(yōu)劣之分。

二

決定了合伙企業(yè)的類型，接著就是合伙人一起商議并簽訂合伙協(xié)議

合伙協(xié)議是什么？

公司有章程，合伙企業(yè)有合伙協(xié)議。都是關鍵性的文件。

合伙企業(yè)沒有章程，合伙協(xié)議就是合伙企業(yè)的核心所在，因為合伙就是依靠協(xié)議連接起合伙人的。

在工商機關（現(xiàn)在叫市場監(jiān)督管理部門），有些地區(qū)會有一些示范樣本，就像那些公司章程示范樣本一樣。但是，與公司章程不一樣，我非常不建議你直接用那些合伙協(xié)議的示范文本，會吃藥的。

合伙協(xié)議的起草，相比普通公司的章程來說，要有難度得多，對于起草協(xié)議的技巧要求比較高，原因在于合伙協(xié)議中可以自由約定的內(nèi)容太多，相反法律強制性規(guī)定的內(nèi)容太少，也就是說80%以上的內(nèi)容都是可以按需定制的。自由度太大了，反而有時候就難了。就像是吃飯的時候菜單中的選項太多了，反而需要花時間和腦力去研究和選擇。

千萬不要在未經(jīng)仔細研究的前提下隨隨便便地直接復制粘貼別人企業(yè)的合伙協(xié)議，這樣的拿來主義是會有大問題的。

有一家客戶，偶然我發(fā)現(xiàn)他們使用了一個奇怪的合伙協(xié)議文本用于員工持股平臺，其中規(guī)定每年普通合伙人（就是企業(yè)核心股東）還要收取員工管理費的。

我詢問了一下這個合伙協(xié)議的來源，發(fā)現(xiàn)是股東從朋友那里要來的，經(jīng)過仔細再詢問了解到這是一家從事基金業(yè)的合伙企業(yè)所使用的文本，而基金業(yè)經(jīng)理的收入有相當一部分就來自于有限合伙人（也就是投資人）的投資管理費。這個制度完全不應當用到員工持股平臺上的。

要擺脫“模板化起草合同”這種思維的限制，要從自己的需求出發(fā)，然后再去制定相應的協(xié)議內(nèi)容。像合伙協(xié)議這類自由度極大的協(xié)議類型，因為不同的需求而制造出來的合伙協(xié)議，假如不看標題，你都可能不認為它們是一個類型的，就是這么復雜。

合伙協(xié)議的起草還有一個重要性在于這份協(xié)議具有一定的長期性。長期性不是說它本身是長期的，而是說一旦簽訂后很難隨意去修改。

在一股獨大的公司里，控股股東想要修改一下公司章程是一件比較容易的事情，幾乎就可以直接交給行政部的負責人去辦理，自己都不用太操心。

而合伙就不同了，合伙的表決原則上是按人頭算的，不是依靠出資多來算票的，所以要修改合伙協(xié)議必須得足夠人數(shù)的合伙人的同意，還要在辦理工商變更登記的過程中取得簽字等配合，不是一件太容易的事情。

三

合伙協(xié)議內(nèi)容確定好后，就要確定“執(zhí)行事務合伙人”。

合伙企業(yè)沒有“法定代表人”這個職位，但有一個“執(zhí)行事務合伙人”的職位。執(zhí)行事務所合伙人的確定方式有3條原則：

（1）由普通合伙人擔任，有限合伙人不得擔任；

（2）合伙人們可以委托一名或數(shù)名合伙人作為執(zhí)行事務合伙人，其他人就不再執(zhí)行合伙事務；

（3）合伙人之間對此沒有約定的，那么所有的普通合伙人都是執(zhí)行事務合伙人。

執(zhí)行事務合伙人是一個非常重要的職位，對外就能直接代表合伙企業(yè)，這和公司制下的法定代表人類似，同時又是內(nèi)部合伙事務的總操盤手，這又類似于公司制下的ceo。

單一執(zhí)行事務合伙人，與多名執(zhí)行事務合伙人，這兩種模式究竟有什么不同呢？前者效率高，執(zhí)行事務合伙人一個人對于除了重大事項之外的事務都能直接作出決策，但是容易使得其他合伙人的能量無法充分發(fā)揮作用。后者由數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙事務，更有利于發(fā)揮強強聯(lián)合的倍增效應，但是在職能分工、配合、協(xié)調(diào)以及互相監(jiān)督方面需要較高的設計技巧，如果機制沒有設立好反面會陷入內(nèi)部混亂、沖突以及決策僵局。

執(zhí)行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務狀況，其執(zhí)行合伙事務所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。

在合伙協(xié)議沒有特別約定的情況下，合伙人分別執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行事務合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務提出異議。提出異議時，應當暫停該項事務的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議的，則一般事項通過合伙人會議一人一票過半數(shù)通過，重大事項全體同意后通過。

四

最后，需要確定經(jīng)營范圍和合伙期限。

合伙期限，很多人在成立合伙時并不注意這個內(nèi)容，在填寫時比較隨意。其實，合伙期限也是要配合這個合伙項目的需求來定的。對于那些計劃在合伙一定時間內(nèi)沒有達到預期效果時就結束的項目，事實上就可以使用這個合伙期限的約定，以便期限屆滿時可以自然終止合伙，以達到合伙之前的計劃要求。

合伙，本來就是可長可短，可永續(xù)也可單項。合伙可以是就一個行業(yè)進行經(jīng)營，以不定期限的方式進行合伙，也可以就一個固定的項目進行合伙人，項目結束、分配完成就散伙。

五

當上面這些實質(zhì)性的文件和內(nèi)容都已經(jīng)準備好了，就可以著手實際去申請注冊一家合伙企業(yè)了。

首先是企業(yè)查名。合伙企業(yè)的命名，除了企業(yè)字號以外，在企業(yè)的完整名稱里要寫明“普通合伙”還是“有限合伙”，不能使用“公司”這類的詞語。關于實踐中，合伙企業(yè)，有的取名叫某某中心，有的取名叫某某事務所，起名的方式還是挺多的，建議可以參考一下其他合伙企業(yè)的叫法，或許會帶來一些靈感。

然后，準備登記所需的資料時，請嚴格按照當?shù)厥袌霰O(jiān)督管理部門的要求進行，事先做一次咨詢或者直接委托專業(yè)中介機構操辦。

假如企業(yè)登記部門要求要求更改合伙協(xié)議，這時候需要具體分析來操作。

有的時候，提出的修改建議是合理的，那么可以直接修改后再送審。有的時候，提出的修改建議對協(xié)議內(nèi)容本身沒有什么影響，那么也可以照辦。但有的時候，可能窗口辦事人員提出的要求事實上是會影響合伙人商量好的協(xié)議內(nèi)容的，并且是沒有法律依據(jù)的，這時候建議見機行事，想辦法進行有效溝通，不要隨便因此就去改動合理合法并且已經(jīng)好不容易商議確定的合伙協(xié)議內(nèi)容。

另外，也不是所有的合伙人協(xié)商確定的事情都要寫進合伙協(xié)議里，有些內(nèi)容可以以其他有效的法律文件的形式另行存在，不要一股腦地都寫進合伙協(xié)議里。要合理區(qū)分內(nèi)容，原則上長期不會變的內(nèi)容、法律規(guī)定必須要有的條款，那是一定要寫進合伙協(xié)議里的。其他的，可以用其他協(xié)議或規(guī)章制度等文件形式來實現(xiàn)。

六

在申請設立合伙企業(yè)的同時，應當在企業(yè)內(nèi)部建設完成必要的機制和制度。雖然這些制度不是申請設立需要的材料，但是從實務角度來說，這項工作應當在決定設立合伙企業(yè)之前就完成大部分內(nèi)容，畢竟大家建立合伙的目的是從事經(jīng)營，不是為了合伙而合伙的。

其中，合伙協(xié)議沒有提及的有關合伙人之間的各項約定、合伙企業(yè)的具體工作計劃和安排、具體的初期工作安排都應當在合伙之前就全部敲定，部分內(nèi)部用于管理員工的規(guī)章制度可以在合伙之后適時制訂?，F(xiàn)實中，很多合伙企業(yè)還沒拿到營業(yè)執(zhí)照之前其實已經(jīng)在實際運作經(jīng)營了。

最后，當合伙企業(yè)獲得批準取得營業(yè)執(zhí)照后，后續(xù)的銀行開戶，稅務登記、印章制作等事務性工作與設立一家新公司沒有什么不同。

現(xiàn)在，你已經(jīng)擁有一家合伙企業(yè)了。當然，對于合伙之路來說，這還只是一個開始。

【第8篇】有限合伙企業(yè)的稅收優(yōu)惠

合伙企業(yè)的話,不單單是企業(yè)法人,還有股東.一般到了年末的時分,若企業(yè)盈利的話,就會依照股權給股東們分發(fā)相應的分紅.那法人合伙企業(yè)收到分紅合伙企業(yè)是否交稅?關于法人合伙企業(yè)收到分紅,合伙企業(yè)究竟要不要交稅闡明如下.

法人合伙企業(yè)收到分紅合伙企業(yè)是否交稅?

有限合伙企業(yè)分紅要不要交個稅分兩種狀況:1、有限合伙人如果是自然人,在取得分紅后,需求交納個稅.具體來說,合伙企業(yè)在分紅時需求'先分后稅',即依照合伙企業(yè)的分紅份額,先分紅然后再別離核算稅款.2、有限合伙人如果是企業(yè)法人,取得分紅時不需求交納個稅,而是需求交納公司所得稅.個人所得稅稅額為:應交稅所得額=(月收入-五險一金-起征點-依法確認的其他扣除-專項附加扣除)/適用稅率-速算扣除數(shù).個人所得稅即居民就個人所得向國家交納的稅收.在我國境內(nèi)有居處,或許無居處而一個交稅年度內(nèi)涵我國境內(nèi)寓居累計滿一百八十三天的個人,為居民個人.居民個人從我國境內(nèi)和境外取得的所得,依照本法規(guī)則交納個人所得稅.在我國境內(nèi)無居處又不寓居,或許無居處而一個交稅年度內(nèi)涵我國境內(nèi)寓居累計不滿一百八十三天的個人,為非居民個人.非居民個人從我國境內(nèi)取得的所得,依照本法規(guī)則交納個人所得稅.交稅年度,自公歷一月一日起至十二月三十一日止.

有限合伙企業(yè)分紅怎么怎么做賬務處理適宜呢?

首要,關于合伙開公司,是這樣處理的:

1、在贏利分配和承當相應的職責方面,股東的權力和責任與所占股份成正比.

2、作為一個合伙企業(yè),財政有必要設專門的管帳和出納,而且由總經(jīng)理辦理,股東有監(jiān)督財政正常運作的權力.

3、關于分紅,只要在確保企業(yè)正常運營狀況下的的盈利才能夠分紅,分紅的期限一般是一年一次,而且依照你們的出資額所占的份額分紅.

因而,關于有限合伙企業(yè)分紅,能這樣做:1、確認分配贏利時:

借:贏利分配-未分配贏利

貸:敷衍贏利

2、實踐分配時:

借:敷衍贏利

貸:銀行存款/庫存現(xiàn)金

上述的內(nèi)容信息,便是咱們關于'法人合伙企業(yè)收到分紅合伙企業(yè)是否交稅?'這一問題的簡略答復.企業(yè)在一個年度內(nèi),取得贏利之后,會給法人和固定都發(fā)放有關分紅的.需不需求交個稅,有兩種狀況存在.這兒你們能夠參閱上述兩種狀況判別.

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【第9篇】有限合伙企業(yè)所得稅

今天想來談談合伙企業(yè)，首先仍然是從法律上對合伙企業(yè)要有一個清晰的界定，合伙企業(yè)仍然是一個盈利性的組織。但是呢，這個合伙企業(yè)它會有多個投資人或者叫做多個合伙人，有多個合伙人共同出資，共同經(jīng)營，共擔風險。

一、什么是合伙企業(yè)

合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》在中國境內(nèi)設立的，由兩個或兩個以上的合伙人訂立合伙協(xié)議，為經(jīng)營共同事業(yè)，共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔風險的營利性組織，其包括普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

由于合伙企業(yè)不具有法人地位，其合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。如果是有限合伙企業(yè)，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。

看起來跟公司不是很像，但是合伙企業(yè)，它是無限責任的這樣的一個盈利組織，所以我們理解合伙企業(yè)的定義，我覺得有三個要點，

第一點，合伙企業(yè)是無限責任主體，區(qū)別于所有公司的最大的不同點

那么我們談無限責任，個人獨資也是無限責任，合伙企業(yè)也是無限責任，這兩個有什么區(qū)別呢？區(qū)別就是個人獨資只有一個投資人，而合伙企業(yè)有多個個人或者多方投資，也正是第二個我們要講的要點

第二點，有多個人或者多方投資，就是合伙人不一定是自然人，有可能是公司，也有可能是別的合伙企業(yè)，所以合伙人的身份比個人投資企業(yè)的投資人要復雜得多，它由多方投資組成

第三點 它也是獨立的企業(yè)，但是它不是獨立的法人實體，

這三點是我們對合伙企業(yè)的一個基本的法律決定。

那么接下來我們來看第二個問題，合伙企業(yè)如何繳稅？

合伙企業(yè)涉及的主要稅種如下：

1、合伙企業(yè)增值稅

根據(jù)合伙企業(yè)的正常業(yè)務類型，區(qū)分不同的稅率和征收率正常繳納，正常對外開具增值稅發(fā)票即可，和其他企業(yè)并無不同。

2、合伙企業(yè)所得稅

合伙制企業(yè)本身并不具有法人地位，不屬于企業(yè)所得稅納稅主體，自身并不需要繳納企業(yè)所得稅。

3、合伙人所得稅

對合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，應按“先分后稅”原則征收所得稅，以每一合伙人為納稅人，分別繳納個人所得稅或企業(yè)所得稅。自然人合伙人繳納個人所得稅，法人或者其他機構繳納企業(yè)所得稅。

自然人合伙人按照個體工商戶經(jīng)營所得征收，適用5%-35%的五級超額累進稅率：

企業(yè)合伙人正常將所得并入當期收入按照25%繳納企業(yè)所得稅即可。

合伙企業(yè)繳納增值稅嗎？

需要。合伙企業(yè)屬于“單位”，其發(fā)生的增值稅應稅行為，需要根據(jù)業(yè)務類型，區(qū)分不同的稅率和征收率正常繳納增值稅，和其他企業(yè)并無不同。因此，合伙企業(yè)作為獨立的納稅人，如果發(fā)生了增值稅應稅行為，需要按規(guī)定申報繳納增值稅。

政策依據(jù)：在中華人民共和國境內(nèi)銷售貨物或者加工、修理修配勞務，銷售服務、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)以及進口貨物的單位和個人，為增值稅的納稅人，應當依照本條例繳納增值稅。 《中華人民共和國增值稅暫行條例》（2023年）第一條

合伙企業(yè)只要從事經(jīng)營活動就要交增值稅，但是大部分的合伙企業(yè)，不一定從事具體經(jīng)營活動，有可能從事的是投資業(yè)務。在投資這個板塊，我們有兩個部分的收益，第一個是分紅，第二個是股權轉讓，而這兩個部分都是不繳增值稅的，希望大家要特別注意。

合伙企業(yè)繳納企業(yè)所得稅嗎？

不需要。合伙企業(yè)雖然屬于“企業(yè)”，但是其并不適用《企業(yè)所得稅法》，不是企業(yè)所得稅的納稅人，不需要繳納企業(yè)所得稅。

政策依據(jù)：在中華人民共和國境內(nèi)，企業(yè)和其他取得收入的組織為企業(yè)所得稅的納稅人，依照本法的規(guī)定繳納企業(yè)所得稅，個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)不適用本法。《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第一條

這個合伙企業(yè)本身是不交企業(yè)所得稅的。

但是合伙企業(yè)不交企業(yè)所得稅，交什么呢？交個稅嗎？不一定。為什么又說不一定，因為合伙企業(yè)合伙人的身份是復雜的，所以我們在合伙企業(yè)的所得稅上，請大家記住一個基本原則，叫做穿透機制。

什么叫做穿透機制？就是合伙企業(yè)本身不交所得稅，

那誰來交呢？由合伙人來交，比如說當一個合伙企業(yè)取得了100萬的收益，這100萬的收益它自己是不是交所得稅，那他有兩個合伙人，一個合伙人a是自然人，一個合伙人b是公司，那a和b分配了100萬的利潤之后，由a和b來交所得稅，那么自然人身份的合伙人c就只交個稅,而法人公司b、合伙人身份a的就交企業(yè)所得稅。

所以這一點大家千萬要注意，合伙企業(yè)的所得稅是穿透機制，取決于合伙人的身份。

【第10篇】股權投資有限合伙企業(yè)

接前篇文章《公司如何做好股權架構設計》，股權結構可以通過自然人、有限公司、合伙企業(yè)進行組合搭建，根據(jù)股東人數(shù)、股東之間的利益分配進行組合使用，本文小魚蛋主要研究合伙企業(yè)持股的特點，三個板塊分別寫完后，小魚蛋再將其匯總對比。（僅討論有限責任公司）

前文提到，在主體公司的公司章程已經(jīng)做了較為完整約定的前提下，進一步討論股東架構層面的問題，股東層面小魚蛋依舊從“錢”和“權”的角度展開，另外會闡述一些特殊情況的問題。

強調(diào)，小魚蛋的所有文章均是以學習的目的而作，讀者如有任何意見歡迎留言討論，若有指導意見，小魚蛋不甚榮幸！

合伙企業(yè)股東持股路徑示意圖：

一、從“錢”的角度分析

所謂“錢”的角度是指“錢”從公司轉移到股東手上的過程，該過程必然涉及到各項稅負，小魚蛋將各項稅負及政策依據(jù)在此列明。注：本文僅討論自然人通過合伙企業(yè)持股平臺進行持股的情況。

1、合伙企業(yè)股東分紅征繳個人所得稅繳納20%

國家稅務總局關于《關于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定》執(zhí)行口徑的通知(國稅函〔2001〕84號) 第二條 關于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)對外投資分回利息、股息、紅利的征稅問題 個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。以合伙企業(yè)名義對外投資分回利息或者股息、紅利的，應按《通知》所附規(guī)定的第五條精神確定各個投資者的利息、股息、紅利所得，分別按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。

意思就是說，自然人通過合伙企業(yè)持股平臺持股分回的股息、紅利按個人所得稅20%繳納。補充一點，理解合伙企業(yè)的稅要記住“先分后稅”的概念。

2、合伙企業(yè)股東轉讓股權應按個人生產(chǎn)經(jīng)營所得適用5%-35%稅率、印花稅0.05%

《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》（國令第707號）第4條第5款：經(jīng)營所得，是指：1.個體工商戶從事生產(chǎn)、經(jīng)營活動取得的所得，個人獨資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)的個人合伙人來源于境內(nèi)注冊的個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營的所得。轉讓股權所得屬于生產(chǎn)、經(jīng)營所得。

根據(jù)《中華人民共和國印花稅法》之附表規(guī)定：產(chǎn)權轉移書據(jù)之股權轉讓書據(jù)（轉讓包括買賣（出售）、繼承、贈與、互換、分割）印花稅為0.05%。

二、從“權”的角度分析

所謂“權”的角度是指股東持有的表決權，

強調(diào)，表決權≠股權。

合伙企業(yè)股東與有限公司股東的最大區(qū)別點在于，合伙企業(yè)只有一個執(zhí)行事務合伙人，也就是合伙意志高度統(tǒng)一。

合伙企業(yè)之合伙人分為普通合伙人與有限合伙人，一般情況下，在設計股權架構時，由實際控制人擔任普通合伙人，其他人擔任有限合伙人。這樣做的好處在于，在這個持股平臺內(nèi)，無論未來發(fā)生任何變化，實際控制人永遠是唯一的執(zhí)行事務合伙人，永遠可以代表該合伙企業(yè)的意志。

那么，回到主體公司的表決權上，實際控制人可以牢牢的把握住在該持股平臺的所有表決權。

所以，合伙企業(yè)的核心優(yōu)勢在于，集中控制權。

三、從“特殊情形”角度分析

所謂“特殊情形”是指一些特殊情況下需要代持的股東，合伙企業(yè)是非法人企業(yè)，是具有高度“人合性”的主體，在該主體中透由代持實現(xiàn)的風險相當之大，非常及其特別強烈的不推薦，除非，在此之上，再搭建一層有限公司的持股平臺，由該公司出面成為有限合伙人，該公司的股東可以代持。

寫在最后，，小魚蛋的所有文章均是以學習的目的而作，讀者如有任何意見歡迎留言討論，若有指導意見，小魚蛋不甚榮幸！

【第11篇】有限合伙企業(yè)注銷

合伙企業(yè)、個獨是很多財稅服務公司用來給企業(yè)做股權設計的，因合伙企業(yè)、個獨違規(guī)違法被稽查的也是普遍存在的，尤其是范演員、某婭等事件爆發(fā)后，在文娛、影視、醫(yī)療行業(yè)的整頓中，通過合伙企業(yè)、個獨企業(yè)進行違規(guī)稅務籌劃、偷逃稅的案例占比非常多。

而且很多人以為合伙企業(yè)核定征稅后，就啥稅也不要繳納了，可以隨便拿錢回去了。這種理解是錯誤的，因為合伙企業(yè)給自己員工發(fā)工資是要代扣代繳個稅的。

也有人不理解合伙企業(yè)的稅怎么交的，以為分到手就是稅后的，卻不知道合伙企業(yè)是“先分后稅”來計算征收合伙人員的個稅的。

國家稅務總局安陽市稅務局第一稽查局2023年11月29對其轄區(qū)內(nèi)某咨詢管理公司的9名合伙人在經(jīng)營合伙企業(yè)過程未盡繳納個稅的違法事件發(fā)出了“稅務處理決定書”，對涉及的9名合伙人分別發(fā)出了一份處理決定書（40-48號）。

經(jīng)安陽稅務稽查局的偵查核算，9人未繳納的個稅如下：

從天眼上看，該企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)成立于2023年11月，但是于2023年6月便注銷。同時該合伙企業(yè)還99.99%控股上海某企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)。上海某企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)又入股了泗洪某企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)。各個公司關系如下：

9名合伙人從安陽市xxx企業(yè)管理合伙企業(yè)取得的收入沒有按照合伙企業(yè)對應的經(jīng)營所得繳納個人所得稅。從股權圖我們看到安陽市xxx企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)、上海xxx企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)成立時間都非常短，實繳資本也沒有，然后都注銷了。尤其是安陽市xxx企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)只存續(xù)了幾個月。

我們都知道金稅系統(tǒng)是非常強大的，且多部門是聯(lián)動的，對于這種成立時間短、沒有實繳資本，就注銷的企業(yè)屬于一個重點關注的風險企業(yè)。真正做企業(yè)、做生意的是會把自己要做的事情當成自己孩子一樣小心孕育著的，類似這種注冊公司就如“走個過場”、弄得曇花一現(xiàn)的，不符合正常的經(jīng)營規(guī)律，不符合市場正常的運營規(guī)則。

稅務列入異常核查發(fā)現(xiàn)該公司及相關公司的經(jīng)營流水、業(yè)務量都是不小的，經(jīng)過計算給9個合伙人發(fā)了稅務處理決定書，按照每個人獲得的部分核算每個人主要補繳的個人所得稅。

合伙企業(yè)如何納稅？

1、合伙企業(yè)要交的稅種：個人所得稅、增值稅及附加稅、印花稅等（不交企業(yè)所得稅外其他的稅只要涉及了都會要交）

2、個人所得稅繳納規(guī)定：

1）合伙企業(yè)的合伙人是“先分后稅”。也就是合伙企業(yè)經(jīng)營所得（收入-費用等等）按照個人所得稅的5級稅率表進行申報繳納。

2）合伙企業(yè)的員工，這部分員工獲得的工資按薪資所得繳納個稅。

3）合伙人作為合伙企業(yè)的員工，獲得的工資，是計入合伙人的經(jīng)營所得，按照個稅的經(jīng)營所得的5級稅率進行納稅申報。

4）如果合伙企業(yè)是核定所得稅，那只針對經(jīng)營所得。給員工發(fā)放工資依然是要代扣代繳所得稅，支付給給合伙企業(yè)提供勞務人員報酬的時候也是要代扣代繳個人所得稅。

3、合伙企業(yè)的稅費優(yōu)惠政策，國家規(guī)定的都可以享受。

合伙企業(yè)存在的風險點：

1、在有限企業(yè)上層注冊合伙企業(yè)，注冊資本遠遠小于有限企業(yè)的，同時時間也在后面。明顯的頭小身子大。通俗的來講貓拉老虎、小樹庇護大樹。

2、存續(xù)時間短，就如案例中一樣，半年、一年不到就注銷。

3、合伙企業(yè)流水大、開票量大，實際沒有多少人。

4、合伙企業(yè)及其關聯(lián)的企業(yè)，注冊地相差甚遠。比如一個在河南、一個在海南，業(yè)務規(guī)模、關聯(lián)上都不存在關聯(lián)、或者關聯(lián)性不大。通俗的就是合伙企業(yè)就是用來轉移收益的。

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【第12篇】有限合伙企業(yè)怎么節(jié)稅

個人獨資企業(yè)避稅的原理在于個人獨資企業(yè)不需要交25%的企業(yè)所得稅，再加上核定征收政策，在核定后綜合稅率低至0.78%-3%。

一、個人獨資企業(yè)節(jié)稅依據(jù)

首先，個人獨資企業(yè)免征企業(yè)所得稅?！秶鴦赵宏P于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)征收所得稅問題的通知》(國發(fā)〔2000〕16號)規(guī)定，從2000年1月1日起，個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)不再繳納企業(yè)所得稅，只對投資者個人取得的生產(chǎn)經(jīng)營所得征收個人所得稅。

個人獨資企業(yè)的個人所得稅稅率按照5%～35%五級累進制執(zhí)行。具體的執(zhí)行方式又分為查賬征收和核定征收兩種方式。查賬征收方式大家都比較熟悉了，在此不贅述，主要介紹核定征收。

核定征收有兩種征收方式，一種是核定應稅所得率，依據(jù)不同行業(yè)在3%～30%之間，實際的交稅額=應納稅所得額*應稅所得率*個稅稅率，核定下來的實際稅負率一般不超過3.5%。一種是固定稅率，依據(jù)行業(yè)確定的稅負率在1.5%～2.5%之間?？傮w核算下來，一家核定征收、小規(guī)模納稅人的個人獨資企業(yè)，綜合稅負率在4.8%～6.6%之間，遠低于有限責任公司。

二、節(jié)稅效果

假設注冊一家建筑設計有限公司為服務業(yè)小規(guī)模納稅人（下稱a公司）年收入在400萬，可計算的各項運行成本和費用在100萬，利潤300萬?，F(xiàn)在成立的建筑設計事務所（個人獨資企業(yè)，下稱b企業(yè)），并把相同的業(yè)務通過b企業(yè)來操作，下面來比較兩種方式的節(jié)稅效果：

分析：通過計算得知b企業(yè)的綜合稅率為：18.148/400=4.537%，而a公司的稅負則高達：75/400=18.75%，

b企業(yè)相對于a公司節(jié)約稅款為：75-18.15=56.85萬元。節(jié)稅比例高達：56.85/75=75.8%。

備注：行業(yè)利潤率越高節(jié)稅效果越是明顯，如技術類、咨詢類及服務類。

三、適用場景

1、利潤轉移：公司利潤高，配套使用個人工作室，作為公司業(yè)務合作對象，簽訂服務合同，個獨給公司開具正規(guī)發(fā)票，公司將資金轉移到個人工作室，實現(xiàn)公轉私的現(xiàn)金通道，同時獲得合法合規(guī)的增值稅發(fā)票作為進項。（適用于無票支出，賬上利潤個人提現(xiàn)+稅前利潤合理抵扣）

2、業(yè)務轉移：直接將現(xiàn)有業(yè)務轉移到個獨來進行，享受個人工作室的低稅率+高返稅的雙重優(yōu)惠。

3、工資代發(fā)（工資/勞務/提成獎金等）：改變收入類型，由工資收入、勞務收入、提成獎金收入變?yōu)榻?jīng)營所得收入，從而享受低稅率。（比如：高管、股東、自由職業(yè)者、高凈值人群、網(wǎng)紅、演藝體育明星、講師、行業(yè)專家、專業(yè)顧問、設計師、律師、私募管理人、基金經(jīng)理等），如遇到其他問題，歡迎咨詢小瑯稅~

【第13篇】合伙企業(yè)有限合伙

合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》等相關法律法規(guī)依法設立的企業(yè)。根據(jù)合伙人的組成不同，可以分為普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

普通合伙企業(yè)由兩名以上對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任的普通合伙人組成。值得注意的是：國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體因其不能承擔無限責任的特殊性，不得成為普通合伙人。

有限合伙企業(yè)是由普通合伙人和有限合伙人組成，且至少有一名普通合伙人存在。其中，普通合伙人對合伙企業(yè)的債務承擔的是無限連帶責任，而有限合伙人僅以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。

綜上，無論是普通合伙企業(yè)還是有限合伙企業(yè)，普通合伙人皆對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任，而有限合伙人僅以其認繳的出資額為限承擔責任；當然，普通合伙人與有限合伙人所行使的權利也不盡相同，將在后期的專題中為大家介紹。

【第14篇】有限合伙企業(yè)的優(yōu)缺點

《合伙企業(yè)法》規(guī)定了普通合伙和有限合伙兩種模式。有限合伙企業(yè)的合伙人分為普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。

在公司制企業(yè)中，股東按照出資比例行使表決權。因此，大股東權力很大，能掌控公司的運作。而在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人不參與企業(yè)的執(zhí)行；合伙人會議權力有限，幾乎成了顧問機構；在合伙人會議上，按照一人一票表決，而不是按照出資比例表決。

在有限合伙企業(yè)中，出資多的有限合伙人不管事，出錢少的普通合伙人說了算。企業(yè)命運掌握在經(jīng)營者手里。有人說，由于普通合伙人承擔無限責任，因此他們有最大的積極性。這是一種誤解。

第一，所謂的連帶責任，是對企業(yè)債務的連帶責任。如果公司虧損，本錢折騰光了，執(zhí)行人不承擔連帶責任。

第二，為了規(guī)避風險，普通合伙的自然人通常先成立管理公司，再通過公司參加合伙企業(yè)。這樣，普通合伙人的無限責任，實際上也是有限責任，以管理公司的資產(chǎn)為限。因此，成立合伙企業(yè)，必須重點考察作為執(zhí)行人的管理公司的狀況。

第三，如果合伙企業(yè)執(zhí)行人是組織，它應當派代表負責企業(yè)的執(zhí)行。這與公司制企業(yè)的大股東派代表管理公司，沒有本質(zhì)不同。

第四，公司制企業(yè)有很多激勵經(jīng)營者的方式。例如，給予高薪，獎勵股權，還可以委托管理。高薪，獎勵股權，再加上授權經(jīng)營，公司的經(jīng)營者和有限合伙企業(yè)的執(zhí)行者無論是權力還是待遇，都沒有差別。公司可以與經(jīng)營者簽訂較長期限的聘用或者托管合同，增強他們的信心。對于托管，可以在合同中約定經(jīng)營者達不到目標的補償金，這比普通合伙更能實現(xiàn)利益一體化，而且更能保護投資人的利益。

有限合伙企業(yè)的最沒有爭議的好處在于避免了企業(yè)和出資人的雙重繳稅。不過，所得稅是盈利才繳稅，企業(yè)第一關心的是盈利，少繳稅是其次的問題。在入伙和退伙的難度上，合伙企業(yè)和公司制企業(yè)差不多。

在公司制企業(yè)中，出資人對經(jīng)營者可收可放，可以監(jiān)管；而在有限合伙企業(yè)中，執(zhí)行人掌控企業(yè)的經(jīng)營，出資人缺乏任何有效的監(jiān)管手段。如果執(zhí)行人出現(xiàn)重大問題，將導致合伙企業(yè)的解散。這種不確定性，致使有限合伙企業(yè)不能成為大企業(yè)的優(yōu)先選擇模式。

目前，中國法治不健全，職業(yè)經(jīng)理人道德水平較低。他們往往利用管理有限合伙企業(yè)的無限權力圈錢、斂財。投資損失不是企業(yè)債務，不用承擔連帶責任。如果合伙協(xié)議沒有有效的保障，有限合伙人的錢可能會打水漂。

【第15篇】有限合伙企業(yè)交什么稅

自然人合伙人在哪里納稅？

投資者從合伙企業(yè)取得的生產(chǎn)經(jīng)營所得，由合伙企業(yè)向企業(yè)實際經(jīng)營管理所在地主管稅務機關申報繳納投資者應納的個人所得稅，并將個人所得稅申報表抄送投資者。

財稅〔2000〕91號

財稅〔2000〕91號 ，明確了個人投資者從合伙企業(yè)取得的生產(chǎn)經(jīng)營所得，由合伙企業(yè)在合伙企業(yè)的注冊地申報繳納個人所得稅并代扣代繳。

但是，財稅[[2000]91號]文是在修訂前的《合伙企業(yè)法》背景下制定的，當時，合伙企業(yè)的合伙人都是自然人身份的普通合伙人，故當時針對合伙企業(yè)的所得稅政策都是規(guī)定自然人合伙人的個人所得稅問題。

法人合伙人在哪里納稅？

2006年新的《合伙企業(yè)法》出臺后，合伙人便不再只是繳納個人所得稅的自然人，還有需要交納企業(yè)所得稅的法人。但是，對于法人合伙人應繳納企業(yè)所得稅的納稅地點現(xiàn)行政策并不明確，并在實務中也存在不少的爭議。

根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第五十條之規(guī)定，除稅收法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，居民企業(yè)以企業(yè)登記注冊地為納稅地點。據(jù)此，法人合伙人的企業(yè)所得稅應在合伙人自身注冊地核算繳納。

有的地方稅務機關曾經(jīng)出臺規(guī)定， 合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。對合伙企業(yè)中的法人合伙人分得的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，法人合伙人可在合伙企業(yè)注冊地地稅局繳納企業(yè)所得稅，也可到法人合伙人投資者所在地繳納企業(yè)所得稅。法人合伙人的納稅方式一經(jīng)確定，該納稅年度內(nèi)不得隨意變更。

所以法人合伙人在哪里繳稅，需要事先與當?shù)囟悇諜C關溝通。

總結

自然人合伙人在合伙企業(yè)注冊地納稅。法人合伙人的納稅地點實務中存在爭議，需要事先和當?shù)囟悇諜C關溝通。在哪里納稅就適用哪里的稅務政策，在合伙企業(yè)相關稅制不是很完備的情況下，你get到這里的重要性了么？

關注麗姐，一日一學財稅法干貨！

【第16篇】有限合伙企業(yè)有哪些

想創(chuàng)業(yè)，第一步就是申請營業(yè)執(zhí)照，那么在確認公司組織形式時，面對各種組織形式時很多創(chuàng)業(yè)者就犯難了，那么到底該如何選擇織形式呢？不一樣的織形式有什么區(qū)別呢？跟隨小編一起來了解一下吧。

目前我國企業(yè)的組織形式主要有：個體工商戶、個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、一人有限責任公司、有限責任公司和股份有限公司。

不同組織形式有何不同？

1. 個體工商戶

個體工商戶可以以個人經(jīng)營，也可以以家庭為單位經(jīng)營，經(jīng)營所得收入歸公民個人或家庭所有，債務也需以個人財產(chǎn)或以家庭財產(chǎn)償還。個體戶對所負債務承擔的是無限清償責任，即不以投入經(jīng)營的財產(chǎn)為限，而應以其所有的全部財產(chǎn)承擔責任。是個人經(jīng)營的，以個人財產(chǎn)承擔；是家庭經(jīng)營的，以家庭財產(chǎn)承擔。

2. 個人獨資企業(yè)

一個自然人投資，財產(chǎn)為投資人個人所有，投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任的經(jīng)營實體。在申請企業(yè)設立登記時明確以其家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的，應當依法以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任。個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在五年內(nèi)未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。

3. 一人有限責任公司

是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。一人有限責任公司以公司財產(chǎn)對外承擔責任，但股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。

4. 合伙企業(yè)

自然人、法人和其他組織在中國境內(nèi)設立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)，合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權或者其他財產(chǎn)權利出資，也可以用勞務出資。普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。

5. 有限責任公司

有限責任公司，每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務承擔責任的經(jīng)濟組織。有限責任公司是屬于“人資兩合公司”其運作不僅是資本的結合，而且還有股東之間的信任關系。

6. 股份有限公司

股份有限公司，股東則以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任，股東的每一股股份都有一票的表決權，股東以其所認購持有的股份，享受權利，承擔義務。因此股份有限公司是典型的'資合公司'。

應如何選擇公司的組織形式？

1. 從責任承擔的方式

除公司外的組織形式都存在需以個人財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限連帶責任，而創(chuàng)業(yè)者的抗風險能力較弱，因此在創(chuàng)業(yè)初期，建議采用有限責任公司形式以降低創(chuàng)業(yè)風險。

2. 從稅收方面

獨資企業(yè)和合伙企業(yè)與公司企業(yè)相比，會少一個納稅環(huán)節(jié)，少繳了一個企業(yè)所得稅。一般情況下獨資企業(yè)和合伙制企業(yè)的稅負比公司制企業(yè)要輕。

注：在選擇公司組織形式時，除了考慮債權責任和稅收優(yōu)惠之外，還要考慮公司的后期發(fā)展，個體工商戶雖然享受的優(yōu)惠更多一些，但不利長期的發(fā)展，如果您有清楚的發(fā)展思路，建議您最好注冊成公司的形式。