合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配（16篇）

【第1篇】合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配

有限合伙企業(yè)如何進(jìn)行利潤(rùn)分配？分紅利潤(rùn)如何繳稅？這兩個(gè)問(wèn)題在實(shí)務(wù)中經(jīng)常會(huì)被問(wèn)到，本文就這兩個(gè)問(wèn)題給些法律小tips。

首先，關(guān)于合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配。根據(jù)《合伙企業(yè)法》第三十三條第一款的規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配依據(jù)，應(yīng)當(dāng)按照如下順序推定：合伙協(xié)議約定、合伙人協(xié)商、按照實(shí)繳出資比例分配或分擔(dān)、合伙人平均分配或分擔(dān)。也就是說(shuō)，對(duì)于合伙企業(yè)來(lái)說(shuō)，想要進(jìn)行利潤(rùn)分配，首先要看合伙協(xié)議是如何約定的，如果合伙協(xié)議中有約定且約定明確，那么要依照合伙協(xié)議的約定履行。如果合伙協(xié)議沒(méi)有約定，或者有約定但是約定不明確（如約定了要進(jìn)行利潤(rùn)分配，但是卻沒(méi)有明確利潤(rùn)分配比例等），那么就要由合伙人共同協(xié)商確定了。如果合伙人協(xié)商后達(dá)成了一致意見(jiàn)，那么就按照這個(gè)一致意見(jiàn)來(lái)執(zhí)行，但是如果協(xié)商后沒(méi)有達(dá)成一致意見(jiàn)，那么就推定按照實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配、分擔(dān)。但是事務(wù)中經(jīng)常會(huì)出現(xiàn)一些合伙企業(yè)財(cái)務(wù)管理不規(guī)范或者合伙人轉(zhuǎn)賬時(shí)沒(méi)有標(biāo)明用途等原因，導(dǎo)致無(wú)法確定實(shí)繳出資比例，那么還有最后一道底線，就是推定合伙人平均分配、分擔(dān)。

那么，問(wèn)題來(lái)了，合伙協(xié)議是否可以約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損？實(shí)務(wù)過(guò)程中，比較常見(jiàn)的是有一些合伙企業(yè)，有的合伙人出勞務(wù)，有的合伙人出錢，出錢的人想只承擔(dān)收益，虧損都由出勞務(wù)的合伙人來(lái)承擔(dān)，這樣操作是否合法？這個(gè)問(wèn)題要區(qū)分合伙企業(yè)的類型，對(duì)于普通合伙企業(yè)來(lái)說(shuō)，《合伙企業(yè)法》第三十三條第二款是明確禁止約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損的。但是，《合伙企業(yè)法》第六十九條同時(shí)約定了有限合伙企業(yè)可以突破這個(gè)限制，在合伙協(xié)議中可以約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人。

第二，合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)獲取收入如何繳稅？根據(jù)《財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問(wèn)題的通知》財(cái)稅〔2008〕159號(hào)的規(guī)定，合伙企業(yè)以每一個(gè)合伙人為納稅義務(wù)人，合伙人為自然人的，繳納個(gè)人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。也就是說(shuō)，區(qū)分于法人和其他組織，我國(guó)并不直接針對(duì)合伙企業(yè)征收所得稅，而是采取“先分后稅”的原則，對(duì)合伙企業(yè)分配給所有合伙人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得，對(duì)合伙人征收所得稅。具體來(lái)說(shuō)，就是合伙企業(yè)每一納稅年度的收入總額減除成本、費(fèi)用以及損失后的余額，得出合伙人共同的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，然后按照本文第一部分論述內(nèi)容確定的利潤(rùn)分配比例，得出合伙人個(gè)人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得。如果合伙人為自然人，則比照個(gè)人所得稅法的“個(gè)體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，適用5%-35%的五級(jí)超額累進(jìn)匯率（詳見(jiàn)下表），計(jì)算征收個(gè)人所得稅。如果合伙人為法人或其他組織，則按照企業(yè)所得稅法規(guī)定記入每一納稅年度收入，并且需要注意的是在計(jì)算其繳納企業(yè)所得稅時(shí)，不得用合伙企業(yè)的虧損遞減其盈利。

財(cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于2023年第四季度個(gè)人所得稅減除費(fèi)用和稅率適用問(wèn)題的通知（財(cái)稅〔2018〕98號(hào)）附件2-個(gè)人所得稅稅率表二（個(gè)體工商戶的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)所得和對(duì)企事業(yè)單位的承包經(jīng)營(yíng)、承租經(jīng)營(yíng)所得適用）

還有一個(gè)問(wèn)題，比較常見(jiàn)，就是一些以對(duì)外投資為主營(yíng)業(yè)務(wù)的合伙企業(yè)（其中最常見(jiàn)的是一些私募股權(quán)投資基金）在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，往往會(huì)通過(guò)對(duì)外投資分回利息、股息或者紅利，那么這部分所得如何繳稅？根據(jù)國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于《關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的規(guī)定》執(zhí)行口徑的通知（國(guó)稅函〔2001〕84號(hào)）第二條之規(guī)定，對(duì)于合伙企業(yè)對(duì)外投資分回的利息或股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨(dú)作為投資者個(gè)人取得的利息、股息、紅利所得，按照“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

第三，如果合伙人轉(zhuǎn)讓了合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額，那么轉(zhuǎn)讓是否繳稅？按照什么標(biāo)準(zhǔn)繳稅？這個(gè)問(wèn)題要區(qū)分合伙人的主體類型，如果合伙人為自然人，則根據(jù)《個(gè)人所得稅法實(shí)施條例》第六條第一款第（八）項(xiàng)規(guī)定，合伙人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額屬于“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，應(yīng)按照《個(gè)人所得稅法》第三條第（三）項(xiàng)規(guī)定，適用比例稅率，稅率為百分之二十。具體計(jì)算方式為，以轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的收入額減除財(cái)產(chǎn)原值和合理費(fèi)用后的余額計(jì)算應(yīng)納稅所得額，應(yīng)納稅所得額乘以稅率百分之二十計(jì)算轉(zhuǎn)讓需繳納的個(gè)人所得稅。如果合伙人為企業(yè)，則根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第六條的規(guī)定，將轉(zhuǎn)讓收入記入企業(yè)收入總額，再按照企業(yè)年度收入情況綜合計(jì)算企業(yè)所得稅。

【第2篇】合伙企業(yè)的法律特征

來(lái)源〡錦天城律師事務(wù)所郇海亮團(tuán)隊(duì)

作者｜劉建海 郇海亮

員工持股平臺(tái)是公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)常用的一種操作方式。出于稅收籌劃、股東權(quán)利行使等方面的考慮，有限合伙企業(yè)常常被選擇作為員工持股的具體實(shí)施平臺(tái)。本文主要結(jié)合實(shí)務(wù)操作經(jīng)驗(yàn)，對(duì)有限合伙企業(yè)作為員工持股平臺(tái)在實(shí)操過(guò)程中所遇到的一些法律問(wèn)題進(jìn)行探討、分析，以供參考。

一、員工持股平臺(tái)人員構(gòu)成

員工持股持平臺(tái)，顧名思義，系公司員工持有公司股權(quán)的平臺(tái)，其人員構(gòu)成應(yīng)由公司員工構(gòu)成，不應(yīng)包括公司外部人員。因此，有限合伙企業(yè)作為員工持股平臺(tái)，合伙人應(yīng)為公司員工。同時(shí)，還需要考慮普通合伙人人選及公司監(jiān)事、獨(dú)立董事能否作為合伙人等問(wèn)題。

1. 普通合伙人

根據(jù)我國(guó)《合伙企業(yè)法》第六十七條“有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)”、第六十八條“有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)”的規(guī)定，有限合伙企業(yè)的事務(wù)由普通合伙人執(zhí)行，普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。因此，有限合伙企業(yè)員工持股平臺(tái)設(shè)立時(shí)，應(yīng)關(guān)注普通合伙人人選問(wèn)題。

出于維護(hù)公司控制權(quán)穩(wěn)定、普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任等方面因素的考慮，員工持股平臺(tái)的有限合伙企業(yè)普通合伙人，常常由公司擔(dān)任董事長(zhǎng)（執(zhí)行董事）或總經(jīng)理的控股股東、實(shí)際控制人或其授權(quán)代表?yè)?dān)任。

2. 公司監(jiān)事、獨(dú)立董事

《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（2018修正）第八條規(guī)定：“激勵(lì)對(duì)象可以包括上市公司的董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和未來(lái)發(fā)展有直接影響的其他員工，但不應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立董事和監(jiān)事。”

《非上市公眾公司監(jiān)管指引第6號(hào)——股權(quán)激勵(lì)和員工持股計(jì)劃的監(jiān)管要求（試行）》（2023年8月公布實(shí)施）第一條第二款規(guī)定：“（二）激勵(lì)對(duì)象包括掛牌公司的董事、高級(jí)管理人員及核心員工，但不應(yīng)包括公司監(jiān)事。掛牌公司聘任獨(dú)立董事的，獨(dú)立董事不得成為激勵(lì)對(duì)象。核心員工的認(rèn)定應(yīng)當(dāng)符合《公眾公司辦法》的規(guī)定”。

因此，上市公司、新三板掛牌公司如通過(guò)有限合伙企業(yè)作為員工持股平臺(tái)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，則公司監(jiān)事、獨(dú)立董事不能作為該有限合伙企業(yè)的合伙人。若公司不屬于上市公司或新三板掛牌公司，則公司監(jiān)事不受上述限制，可以作為該等有限合伙企業(yè)的合伙人。

二、股權(quán)管理

依據(jù)《公司法》、公司章程的有關(guān)規(guī)定，有限合伙企業(yè)員工持股平臺(tái)取得公司股權(quán)后，即成為公司股東，享有相應(yīng)的資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。但有限合伙企業(yè)如何行使其股東權(quán)利，則往往被忽視。

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)的事務(wù)由普通合伙人執(zhí)行，普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。并且，《合伙企業(yè)法》第六十三條明確規(guī)定，在有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議中，應(yīng)當(dāng)就執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序、權(quán)限與違約處理辦法、除名條件和更換程序等事項(xiàng)進(jìn)行明確約定。

如有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議對(duì)公司股東權(quán)利的行使問(wèn)題無(wú)特殊約定，那么有限合伙企業(yè)的普通合伙人將作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，全權(quán)代表有限合伙企業(yè)行使相應(yīng)的公司股東權(quán)利。此種情形下，不排除普通合伙人濫用其執(zhí)行事務(wù)合伙人身份、地位損害有限合伙人權(quán)益的可能。為此，在合伙協(xié)議中就執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限進(jìn)行適當(dāng)限制，如在放棄注冊(cè)資本優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)、放棄優(yōu)先受讓權(quán)、處置公司股權(quán)等事項(xiàng)上，可約定由全體合伙人或絕大多數(shù)合伙人表決同意等。

三、內(nèi)部流轉(zhuǎn)及退出機(jī)制

員工參與持股平臺(tái)的最終目的是為了獲得相應(yīng)的投資收益，除獲取公司紅利以外，員工持股的內(nèi)部流轉(zhuǎn)及退出機(jī)制系持股平臺(tái)設(shè)立時(shí)應(yīng)關(guān)注的重點(diǎn)問(wèn)題。

1. 內(nèi)部流轉(zhuǎn)

基于員工持股平臺(tái)的“員工”屬性，員工在轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)限制受讓人的身份，即受讓人應(yīng)為公司員工，包括已成為合伙企業(yè)合伙人的公司員工或其他公司員工。

依據(jù)我國(guó)《合伙企業(yè)法》第二十二條、第二十三條及第七十三條的規(guī)定，有限合伙企業(yè)員工持股平臺(tái)在設(shè)立時(shí)，可以在合伙協(xié)議中明確就合伙人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額的事先通知時(shí)間、決策方式、受讓人范圍、條件等事項(xiàng)進(jìn)行約定，以確保員工持股限于公司員工內(nèi)部流轉(zhuǎn)。

2. 退伙

對(duì)于有限合伙企業(yè)員工持股平臺(tái)，在發(fā)生合伙協(xié)議約定的退伙情形或法定退伙情形時(shí)，員工可以或必然退伙。員工退伙時(shí)，需按照退伙時(shí)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物。

依據(jù)我國(guó)《合伙企業(yè)法》第四十五條、第四十八條、第五十一條、第七十八條等相關(guān)規(guī)定，有限合伙企業(yè)員工持股平臺(tái)在設(shè)立時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)可以退伙的情形、退伙時(shí)財(cái)產(chǎn)結(jié)算方式等事項(xiàng)進(jìn)行明確約定，避免后續(xù)產(chǎn)生爭(zhēng)議。

3. 除名

我國(guó)《合伙企業(yè)法》第四十九條規(guī)定：“合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：（一）未履行出資義務(wù)；（二）因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失；（三）執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為；（四）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴?！?/p>

對(duì)于有限合伙企業(yè)員工持股平臺(tái)，可以根據(jù)實(shí)際情況，在合伙協(xié)議中約定除名適用的具體情形、除名通知送的方式等事項(xiàng)。

4. 解散、清算

對(duì)于有限合伙企業(yè)員工持股平臺(tái)，在發(fā)生合伙協(xié)議約定或法定的解散情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算。員工在合伙企業(yè)清算后，可以分配相應(yīng)的剩余財(cái)產(chǎn)。

四、員工雙重身份

在有限合伙企業(yè)員工持股平臺(tái)中，員工基于勞動(dòng)合同、合伙協(xié)議而同時(shí)具有公司員工、合伙企業(yè)合伙人雙重身份。同時(shí)，在現(xiàn)實(shí)生活中，往往一旦員工與公司之間產(chǎn)生勞動(dòng)爭(zhēng)議，在合伙企業(yè)層面上也會(huì)產(chǎn)生相應(yīng)的退伙糾紛或財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓糾紛。為有效防范風(fēng)險(xiǎn)，在有限合伙企業(yè)員工持股平臺(tái)設(shè)立時(shí)，應(yīng)結(jié)合公司自身及員工實(shí)際情況，關(guān)注合伙關(guān)系與勞動(dòng)合同關(guān)系的不同，設(shè)計(jì)的合伙協(xié)議條款時(shí)要全面完整、具有實(shí)操性。比如，員工從公司離職，是否必須要從合伙企業(yè)中退伙？如退伙，需履行哪些決策手續(xù)？退伙時(shí)的財(cái)產(chǎn)狀況如何進(jìn)行結(jié)算？如何退還、何時(shí)退還該員工相應(yīng)財(cái)產(chǎn)份額？

五、小結(jié)

綜上，在有限合伙企業(yè)員工持股平臺(tái)設(shè)立時(shí)，應(yīng)當(dāng)盡可能地完善合伙協(xié)議條款，對(duì)合伙人的資格、公司股權(quán)管理、員工內(nèi)部流轉(zhuǎn)及退出機(jī)制等事項(xiàng)，盡可能地約定明確，以便于持股平臺(tái)的管理，進(jìn)而有效地防范法律風(fēng)險(xiǎn)。

聲明：本文僅供業(yè)內(nèi)人士參考，不應(yīng)被視為任何意義上的法律意見(jiàn)，也不代表作者所在機(jī)構(gòu)觀點(diǎn)。未經(jīng)作者書面同意，不得用于其他目的。

【第3篇】合伙企業(yè)法司法解釋一

一、什么是合伙企業(yè)

合伙企業(yè)，從法律上講，就是依照合伙企業(yè)法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的，由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、合伙經(jīng)營(yíng)、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的營(yíng)利性組織。在企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展過(guò)程中，合伙企業(yè)與個(gè)人企業(yè)、公司企業(yè)并稱為企業(yè)的三種基本形式，它們有各自的經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)和現(xiàn)實(shí)的需要，合伙企業(yè)仍是現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)生活中所不可缺少的、有活力的一種企業(yè)形式。合伙的廣義解釋，是一種包括所有為著共同目的而形成的聯(lián)合或者組織起來(lái)的團(tuán)體，比如經(jīng)濟(jì)。文化、科技、社會(huì)服務(wù)、學(xué)術(shù)團(tuán)體等。合伙分為民事合伙與商事合伙，合伙企業(yè)就是指商事合伙，商事合伙具有合伙的一般性質(zhì)，但與其他合伙有所不同。

合伙企業(yè)的基本特征，有以下七項(xiàng)：

1．合伙企業(yè)由各合伙人組成合伙企業(yè)不是單個(gè)人的行為，而是兩個(gè)以上個(gè)人的聯(lián)合，所以才稱之為合伙。

2．合伙人訂立合伙協(xié)議訂立合伙協(xié)議，是合伙人建立合伙關(guān)系，建立合伙企業(yè)的前提，也體現(xiàn)了合伙企業(yè)的基本屬性。

3．合伙人共同出資合伙人共同出資是合伙人聯(lián)合起來(lái)共同經(jīng)營(yíng)的必要條件，能否出資也是能否作為合伙人的一個(gè)衡量標(biāo)準(zhǔn)。

4．合伙人共同經(jīng)營(yíng)合伙企業(yè)是各合伙人結(jié)合而形成的，合伙人相互信賴，共同出資，直接參與經(jīng)營(yíng)，在經(jīng)營(yíng)中具有同等地位，合伙人既是出資者又是經(jīng)營(yíng)者。

5．合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任這是合伙企業(yè)所體現(xiàn)的合伙關(guān)系的一個(gè)基本特征。

合伙企業(yè)是以合伙人個(gè)人財(cái)產(chǎn)為基礎(chǔ)建立的，合伙財(cái)產(chǎn)為合伙人所共有，與合伙人的個(gè)人財(cái)產(chǎn)密切聯(lián)系；

合伙企業(yè)由合伙人共同經(jīng)營(yíng)，風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)，要求各合伙人用其個(gè)人財(cái)產(chǎn)來(lái)共同保障合伙企業(yè)的信譽(yù)，承擔(dān)合伙企業(yè)的債務(wù)責(zé)任。

6．合伙人共享受益這是合伙企業(yè)的共同目的，合伙企業(yè)共同出資、共同經(jīng)營(yíng)、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，所產(chǎn)生的經(jīng)營(yíng)成果則由合伙人共享，合伙企業(yè)收益的歸屬，利潤(rùn)的分配都根據(jù)共享收益的原則來(lái)確定。

上述關(guān)于合伙企業(yè)的七項(xiàng)基本特征，都是合伙企業(yè)基本內(nèi)涵的體現(xiàn)，從這七個(gè)方面可以使合伙企業(yè)與其他企業(yè)形式，以及這些形式聯(lián)系在一起的經(jīng)濟(jì)關(guān)系、法律關(guān)系區(qū)別開來(lái)，使合伙企業(yè)的當(dāng)事人明確自己所處的地位，使其他人對(duì)合伙企業(yè)有所識(shí)別。

二、合伙企業(yè)與有限公司的區(qū)別

合伙企業(yè)是指自然人、法人和其他組織依照《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的，由兩個(gè)或兩個(gè)以上的自然人通過(guò)訂立合伙協(xié)議，共同出資經(jīng)營(yíng)、共負(fù)盈虧、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的營(yíng)利性組織。

有限責(zé)任公司指根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定登記注冊(cè)，由五十個(gè)以下的股東出資設(shè)立，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司法人以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)全部責(zé)任的經(jīng)濟(jì)組織。

二者的基本區(qū)別如下：

二者核心區(qū)別如下：

稅務(wù)承擔(dān)

合伙企業(yè)：對(duì)合伙企業(yè)本身不征稅，只對(duì)合伙人的收益征稅。合伙人是自然人，繳納個(gè)人所得稅；合伙人是法人或其他組織，繳納企業(yè)所得稅。

有限責(zé)任公司：公司繳納企業(yè)所得稅。對(duì)自然人的股東分紅，需要代扣代繳個(gè)人所得稅。

風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)

合伙企業(yè)：普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

有限責(zé)任公司：股東以其出資份額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。

對(duì)外轉(zhuǎn)讓股份

合伙企業(yè)：需要其他合伙人一致同意（合伙協(xié)議約定除外）。

有限責(zé)任公司：章程有規(guī)定按照規(guī)定，沒(méi)有規(guī)定，其他股東過(guò)半同意，可進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但是同等條件下，其他股東享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

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【第4篇】合伙企業(yè)解散的情形

以“保商利”為經(jīng)營(yíng)理念的合伙企業(yè)是私人企業(yè)直接結(jié)合而成的形態(tài)，是最原始的企業(yè)形態(tài)。各所有者共同對(duì)結(jié)合而成的企業(yè)資產(chǎn)負(fù)責(zé)。那么合伙企業(yè)怎樣才能撤出來(lái)，下邊由小編為大伙兒進(jìn)行相應(yīng)的作答，以供大伙兒參考參考，期待下述解釋對(duì)您有一定的作用。

一、合伙企業(yè)怎樣才能撤出來(lái)

可以將股份轉(zhuǎn)讓給其他的股東，或是將股份轉(zhuǎn)讓給股東外的人，這時(shí)，別的股東要是不同意轉(zhuǎn)讓，則要購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。

當(dāng)有限公司經(jīng)營(yíng)發(fā)生了下述情形時(shí)，股東可以要求該企業(yè)以合理的價(jià)格收購(gòu)該股東的股權(quán)。

(1)企業(yè)持續(xù)5年也不分利潤(rùn)，而該企業(yè)持續(xù)5年都在盈利。

(2)公司合并、公司分立、轉(zhuǎn)讓主要資產(chǎn)的。

(3)營(yíng)業(yè)期限期滿，不愿意延期的股東。

當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)生了下述情形的，有限公司代表企業(yè)表決權(quán)10%以上的股東、股份公司持續(xù)持股180天，代表企業(yè)表決權(quán)10%以上的股東，可以要求人民法院判決解散該企業(yè)。

(1)企業(yè)持續(xù)2年以上沒(méi)法舉行股東大會(huì)，或是舉行了股東大會(huì)無(wú)法完成其他有效的議案。

(2)企業(yè)董事會(huì)長(zhǎng)期性發(fā)生沖突。

(3)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)生其他的嚴(yán)重困難。

綜上所述，合伙開公司后想撤出的可以根據(jù)以上情形當(dāng)做參考。

法律法規(guī)依據(jù)：

《中華人民共和國(guó)公司法》第七十四條

有下述情形其一的，對(duì)股東大會(huì)此項(xiàng)議案投否決票的股東可以請(qǐng)求企業(yè)依照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

(一)企業(yè)持續(xù)五年不向股東利潤(rùn)分配，而企業(yè)該五年持續(xù)盈利，且滿足本法要求的利潤(rùn)分配條件的;

(二)公司合并、公司分立、轉(zhuǎn)讓主要資產(chǎn)的;

(三)公司章程要求的營(yíng)業(yè)期限期滿或是規(guī)章要求的其他的解散情形發(fā)生，股東大會(huì)會(huì)議根據(jù)議案修改規(guī)章使企業(yè)存續(xù)的。

自股東大會(huì)會(huì)議決議通過(guò)的時(shí)候起六十日內(nèi)，股東與企業(yè)無(wú)法完成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東大會(huì)會(huì)議決議通過(guò)的時(shí)候起九十日內(nèi)向法院提出訴訟。

二、企業(yè)合作伙伴撤出步驟

1、根據(jù)當(dāng)時(shí)簽署的合伙協(xié)議履行，通常按注資占比利潤(rùn)分配或退返注資資金。需看合伙企業(yè)如今還有多少資產(chǎn)，按占比退返。

2、合伙企業(yè)退伙，合伙協(xié)議沒(méi)有協(xié)議的，按合伙時(shí)的投資占比對(duì)實(shí)際上合伙資產(chǎn)進(jìn)行分割。

3、如果有借款合同在先，或是可以有證據(jù)證實(shí)是附帶有借款合同且兩方實(shí)際實(shí)行的便是借款合同，是可以判定為假股真?zhèn)?，這樣的話是要還本付息的。如果是真的股權(quán)投資得話，這樣也是可以讓其他的股東回購(gòu)，不過(guò)難以直接的讓企業(yè)退款，由于有偷逃資金的、偷逃稅金的嫌疑，除非是事前有協(xié)議由注資前的原股東用企業(yè)的錢回購(gòu)。

4、合伙資產(chǎn)歸合伙企業(yè)及全體合作伙伴投資人所有，退伙和解散，都需要對(duì)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清算。可以商量轉(zhuǎn)讓給合作伙伴外的第三者，或是將合伙企業(yè)變更為個(gè)體，不過(guò)要對(duì)合伙經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清算。

法律依據(jù)：《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》第四十六條合伙協(xié)議未約定合伙時(shí)限的，合作伙伴在不給合伙企業(yè)事務(wù)實(shí)行導(dǎo)致不良干擾的情形下，可以退伙，但應(yīng)該提前30日告知其他的合作伙伴。《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》第四十七條合作伙伴違反本法第四十五條、第四十六條的規(guī)定退伙的，應(yīng)該陪償因此給合伙企業(yè)導(dǎo)致的損耗。

以上常識(shí)便是我對(duì)“合伙企業(yè)怎樣才能撤出來(lái)”這一個(gè)問(wèn)題進(jìn)行的解釋，由此可見(jiàn)我國(guó)相關(guān)的法律明文規(guī)定，可以將公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他的股東，或是將公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東外的人，這個(gè)時(shí)候，別的股東要是不同意轉(zhuǎn)讓，則要購(gòu)入該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。

【第5篇】設(shè)立普通合伙企業(yè)應(yīng)具備哪些條件

設(shè)立普通合伙企業(yè)應(yīng)具備的條件有：有2個(gè)以上合伙人，有書面合伙協(xié)議，有合伙人認(rèn)繳或?qū)嶋H繳付的出資以及有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。

普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任?！逗匣锲髽I(yè)法》對(duì)普通合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

【第6篇】合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行

特別聲明：

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【第7篇】合伙企業(yè) 有限合伙

李立律師

合伙指南 | 作者：李立律師

這是李立律師博客和合伙指南公眾號(hào)第352篇文字

一

閱讀本文大約10分鐘，設(shè)立合伙企業(yè)的通常流程基本上說(shuō)全了。

合伙企業(yè)的設(shè)立，和公司的設(shè)立有類似的地方，在所有的申請(qǐng)文件都準(zhǔn)備好之后，也是通過(guò)工商機(jī)關(guān)審批而獲批成立，但仍然有許多不同的地方，特別是第一次設(shè)立合伙的經(jīng)常會(huì)感覺(jué)有點(diǎn)摸不著頭腦。

先搞清楚自己要成立是哪一種合伙企業(yè)

常見(jiàn)的有2種合伙企業(yè)：一種叫普通合伙企業(yè)，另一種叫有限合伙企業(yè)。

普通合伙企業(yè)是由普通合伙人組成的， 而普通合伙人是對(duì)企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的合伙人，也是最純正和最傳統(tǒng)的合伙人。

也因此，在普通合伙企業(yè)里，所有的合伙人在法律上的地位、權(quán)利、義務(wù)是平等的，都有執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利。

有限合伙企業(yè)是由普通合伙人和有限合伙人組成的，要求必須至少要有一名普通合伙人和一名有限合伙人。

假如有限合伙企業(yè)中的有限合伙人退伙了，讓這家企業(yè)只留下了普通合伙人，那么依法這家企業(yè)就應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)換成為普通合伙企業(yè)。

假如有限合伙企業(yè)中的普通合伙人因?yàn)榉N種原因退伙了而只留下了有限合伙人，么這家有限合伙企業(yè)就應(yīng)當(dāng)散伙而不存在了。

有限合伙人在權(quán)利方面是低于普通合伙人的，沒(méi)有執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利，當(dāng)然對(duì)應(yīng)的責(zé)任也輕了很多，有限合伙人只在自己的出資范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任，也就是說(shuō)只有完成約定的出資義務(wù)，有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)就沒(méi)有什么義務(wù)了。

這2種合伙企業(yè)類型的選擇，取決于你的實(shí)際需求和運(yùn)用，沒(méi)有什么優(yōu)劣之分。

二

決定了合伙企業(yè)的類型，接著就是合伙人一起商議并簽訂合伙協(xié)議

合伙協(xié)議是什么？

公司有章程，合伙企業(yè)有合伙協(xié)議。都是關(guān)鍵性的文件。

合伙企業(yè)沒(méi)有章程，合伙協(xié)議就是合伙企業(yè)的核心所在，因?yàn)楹匣锞褪且揽繀f(xié)議連接起合伙人的。

在工商機(jī)關(guān)（現(xiàn)在叫市場(chǎng)監(jiān)督管理部門），有些地區(qū)會(huì)有一些示范樣本，就像那些公司章程示范樣本一樣。但是，與公司章程不一樣，我非常不建議你直接用那些合伙協(xié)議的示范文本，會(huì)吃藥的。

合伙協(xié)議的起草，相比普通公司的章程來(lái)說(shuō)，要有難度得多，對(duì)于起草協(xié)議的技巧要求比較高，原因在于合伙協(xié)議中可以自由約定的內(nèi)容太多，相反法律強(qiáng)制性規(guī)定的內(nèi)容太少，也就是說(shuō)80%以上的內(nèi)容都是可以按需定制的。自由度太大了，反而有時(shí)候就難了。就像是吃飯的時(shí)候菜單中的選項(xiàng)太多了，反而需要花時(shí)間和腦力去研究和選擇。

千萬(wàn)不要在未經(jīng)仔細(xì)研究的前提下隨隨便便地直接復(fù)制粘貼別人企業(yè)的合伙協(xié)議，這樣的拿來(lái)主義是會(huì)有大問(wèn)題的。

有一家客戶，偶然我發(fā)現(xiàn)他們使用了一個(gè)奇怪的合伙協(xié)議文本用于員工持股平臺(tái)，其中規(guī)定每年普通合伙人（就是企業(yè)核心股東）還要收取員工管理費(fèi)的。

我詢問(wèn)了一下這個(gè)合伙協(xié)議的來(lái)源，發(fā)現(xiàn)是股東從朋友那里要來(lái)的，經(jīng)過(guò)仔細(xì)再詢問(wèn)了解到這是一家從事基金業(yè)的合伙企業(yè)所使用的文本，而基金業(yè)經(jīng)理的收入有相當(dāng)一部分就來(lái)自于有限合伙人（也就是投資人）的投資管理費(fèi)。這個(gè)制度完全不應(yīng)當(dāng)用到員工持股平臺(tái)上的。

要擺脫“模板化起草合同”這種思維的限制，要從自己的需求出發(fā)，然后再去制定相應(yīng)的協(xié)議內(nèi)容。像合伙協(xié)議這類自由度極大的協(xié)議類型，因?yàn)椴煌男枨蠖圃斐鰜?lái)的合伙協(xié)議，假如不看標(biāo)題，你都可能不認(rèn)為它們是一個(gè)類型的，就是這么復(fù)雜。

合伙協(xié)議的起草還有一個(gè)重要性在于這份協(xié)議具有一定的長(zhǎng)期性。長(zhǎng)期性不是說(shuō)它本身是長(zhǎng)期的，而是說(shuō)一旦簽訂后很難隨意去修改。

在一股獨(dú)大的公司里，控股股東想要修改一下公司章程是一件比較容易的事情，幾乎就可以直接交給行政部的負(fù)責(zé)人去辦理，自己都不用太操心。

而合伙就不同了，合伙的表決原則上是按人頭算的，不是依靠出資多來(lái)算票的，所以要修改合伙協(xié)議必須得足夠人數(shù)的合伙人的同意，還要在辦理工商變更登記的過(guò)程中取得簽字等配合，不是一件太容易的事情。

三

合伙協(xié)議內(nèi)容確定好后，就要確定“執(zhí)行事務(wù)合伙人”。

合伙企業(yè)沒(méi)有“法定代表人”這個(gè)職位，但有一個(gè)“執(zhí)行事務(wù)合伙人”的職位。執(zhí)行事務(wù)所合伙人的確定方式有3條原則：

（1）由普通合伙人擔(dān)任，有限合伙人不得擔(dān)任；

（2）合伙人們可以委托一名或數(shù)名合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，其他人就不再執(zhí)行合伙事務(wù)；

（3）合伙人之間對(duì)此沒(méi)有約定的，那么所有的普通合伙人都是執(zhí)行事務(wù)合伙人。

執(zhí)行事務(wù)合伙人是一個(gè)非常重要的職位，對(duì)外就能直接代表合伙企業(yè)，這和公司制下的法定代表人類似，同時(shí)又是內(nèi)部合伙事務(wù)的總操盤手，這又類似于公司制下的ceo。

單一執(zhí)行事務(wù)合伙人，與多名執(zhí)行事務(wù)合伙人，這兩種模式究竟有什么不同呢？前者效率高，執(zhí)行事務(wù)合伙人一個(gè)人對(duì)于除了重大事項(xiàng)之外的事務(wù)都能直接作出決策，但是容易使得其他合伙人的能量無(wú)法充分發(fā)揮作用。后者由數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，更有利于發(fā)揮強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合的倍增效應(yīng)，但是在職能分工、配合、協(xié)調(diào)以及互相監(jiān)督方面需要較高的設(shè)計(jì)技巧，如果機(jī)制沒(méi)有設(shè)立好反面會(huì)陷入內(nèi)部混亂、沖突以及決策僵局。

執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。

在合伙協(xié)議沒(méi)有特別約定的情況下，合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對(duì)其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時(shí)，應(yīng)當(dāng)暫停該項(xiàng)事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭(zhēng)議的，則一般事項(xiàng)通過(guò)合伙人會(huì)議一人一票過(guò)半數(shù)通過(guò)，重大事項(xiàng)全體同意后通過(guò)。

四

最后，需要確定經(jīng)營(yíng)范圍和合伙期限。

合伙期限，很多人在成立合伙時(shí)并不注意這個(gè)內(nèi)容，在填寫時(shí)比較隨意。其實(shí)，合伙期限也是要配合這個(gè)合伙項(xiàng)目的需求來(lái)定的。對(duì)于那些計(jì)劃在合伙一定時(shí)間內(nèi)沒(méi)有達(dá)到預(yù)期效果時(shí)就結(jié)束的項(xiàng)目，事實(shí)上就可以使用這個(gè)合伙期限的約定，以便期限屆滿時(shí)可以自然終止合伙，以達(dá)到合伙之前的計(jì)劃要求。

合伙，本來(lái)就是可長(zhǎng)可短，可永續(xù)也可單項(xiàng)。合伙可以是就一個(gè)行業(yè)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，以不定期限的方式進(jìn)行合伙，也可以就一個(gè)固定的項(xiàng)目進(jìn)行合伙人，項(xiàng)目結(jié)束、分配完成就散伙。

五

當(dāng)上面這些實(shí)質(zhì)性的文件和內(nèi)容都已經(jīng)準(zhǔn)備好了，就可以著手實(shí)際去申請(qǐng)注冊(cè)一家合伙企業(yè)了。

首先是企業(yè)查名。合伙企業(yè)的命名，除了企業(yè)字號(hào)以外，在企業(yè)的完整名稱里要寫明“普通合伙”還是“有限合伙”，不能使用“公司”這類的詞語(yǔ)。關(guān)于實(shí)踐中，合伙企業(yè)，有的取名叫某某中心，有的取名叫某某事務(wù)所，起名的方式還是挺多的，建議可以參考一下其他合伙企業(yè)的叫法，或許會(huì)帶來(lái)一些靈感。

然后，準(zhǔn)備登記所需的資料時(shí)，請(qǐng)嚴(yán)格按照當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)監(jiān)督管理部門的要求進(jìn)行，事先做一次咨詢或者直接委托專業(yè)中介機(jī)構(gòu)操辦。

假如企業(yè)登記部門要求要求更改合伙協(xié)議，這時(shí)候需要具體分析來(lái)操作。

有的時(shí)候，提出的修改建議是合理的，那么可以直接修改后再送審。有的時(shí)候，提出的修改建議對(duì)協(xié)議內(nèi)容本身沒(méi)有什么影響，那么也可以照辦。但有的時(shí)候，可能窗口辦事人員提出的要求事實(shí)上是會(huì)影響合伙人商量好的協(xié)議內(nèi)容的，并且是沒(méi)有法律依據(jù)的，這時(shí)候建議見(jiàn)機(jī)行事，想辦法進(jìn)行有效溝通，不要隨便因此就去改動(dòng)合理合法并且已經(jīng)好不容易商議確定的合伙協(xié)議內(nèi)容。

另外，也不是所有的合伙人協(xié)商確定的事情都要寫進(jìn)合伙協(xié)議里，有些內(nèi)容可以以其他有效的法律文件的形式另行存在，不要一股腦地都寫進(jìn)合伙協(xié)議里。要合理區(qū)分內(nèi)容，原則上長(zhǎng)期不會(huì)變的內(nèi)容、法律規(guī)定必須要有的條款，那是一定要寫進(jìn)合伙協(xié)議里的。其他的，可以用其他協(xié)議或規(guī)章制度等文件形式來(lái)實(shí)現(xiàn)。

六

在申請(qǐng)?jiān)O(shè)立合伙企業(yè)的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)在企業(yè)內(nèi)部建設(shè)完成必要的機(jī)制和制度。雖然這些制度不是申請(qǐng)?jiān)O(shè)立需要的材料，但是從實(shí)務(wù)角度來(lái)說(shuō)，這項(xiàng)工作應(yīng)當(dāng)在決定設(shè)立合伙企業(yè)之前就完成大部分內(nèi)容，畢竟大家建立合伙的目的是從事經(jīng)營(yíng)，不是為了合伙而合伙的。

其中，合伙協(xié)議沒(méi)有提及的有關(guān)合伙人之間的各項(xiàng)約定、合伙企業(yè)的具體工作計(jì)劃和安排、具體的初期工作安排都應(yīng)當(dāng)在合伙之前就全部敲定，部分內(nèi)部用于管理員工的規(guī)章制度可以在合伙之后適時(shí)制訂?，F(xiàn)實(shí)中，很多合伙企業(yè)還沒(méi)拿到營(yíng)業(yè)執(zhí)照之前其實(shí)已經(jīng)在實(shí)際運(yùn)作經(jīng)營(yíng)了。

最后，當(dāng)合伙企業(yè)獲得批準(zhǔn)取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，后續(xù)的銀行開戶，稅務(wù)登記、印章制作等事務(wù)性工作與設(shè)立一家新公司沒(méi)有什么不同。

現(xiàn)在，你已經(jīng)擁有一家合伙企業(yè)了。當(dāng)然，對(duì)于合伙之路來(lái)說(shuō)，這還只是一個(gè)開始。

【第8篇】個(gè)人合伙企業(yè)拆遷補(bǔ)償要交稅嗎

個(gè)人合伙企業(yè)拆遷補(bǔ)償不需要交稅。

按照《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于城鎮(zhèn)房屋拆遷有關(guān)稅收政策的通知》規(guī)定，對(duì)被拆遷人按照國(guó)家有關(guān)城鎮(zhèn)房屋拆遷管理辦法的標(biāo)準(zhǔn)取得的拆遷補(bǔ)償款，免繳個(gè)人所得稅。

【第9篇】合伙企業(yè)怎么申報(bào)所得稅

《合伙企業(yè)法》第六條規(guī)定：“合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，按照國(guó)家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。”由此可見(jiàn)，合伙企業(yè)本身不存在所得稅納稅義務(wù)，合伙企業(yè)的利潤(rùn)可以直接分配給合伙人，由其合伙人按照相關(guān)規(guī)定申報(bào)繳納所得稅。以下我將會(huì)分別介紹自然人合伙人和公司類型合伙人怎么繳納所得稅。

下面主要介紹自然人合伙人繳納所得稅的方式：在電腦上下載自然人稅收管理系統(tǒng)扣繳客戶端并安裝好（自然人自然人稅收管理系統(tǒng)扣繳客戶端可以搜索下載或者在稅局官網(wǎng)下載）

輸入公司名稱稅號(hào)及申報(bào)密碼登進(jìn)系統(tǒng)

登陸頁(yè)面之后選擇左上角的“生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)”，左邊點(diǎn)擊“網(wǎng)上申報(bào)”，根據(jù)你填寫的信息，系統(tǒng)會(huì)自動(dòng)計(jì)算出需要繳稅的金額。

點(diǎn)擊發(fā)送申報(bào)表，稍后再獲取反饋，系統(tǒng)會(huì)提示成功申報(bào)，然后就可以在系統(tǒng)繳款（系統(tǒng)繳款需要提前綁定好繳款銀行哦）

【第10篇】合伙人企業(yè)所得稅

合伙企業(yè)是常見(jiàn)的一種經(jīng)濟(jì)組織形式，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，在納稅方面存在其特殊性，需要遵循“先分后稅”的原則，按分配比例分給各個(gè)合伙人，確定其應(yīng)納稅所得額。

《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問(wèn)題的通知》（財(cái)稅〔2008〕159號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“文件”）就“先分后稅”的原則作了具體規(guī)定。

一、合伙企業(yè)的納稅義務(wù)人

文件第二條規(guī)定：

合伙企業(yè)以每一個(gè)合伙人為納稅義務(wù)人。合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個(gè)人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。

解析：

合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，合伙企業(yè)自身并不是納稅義務(wù)人，其合伙人才是納稅義務(wù)人。合伙人需要根據(jù)其自身性質(zhì)，確定繳納個(gè)人所得稅，還是企業(yè)所得稅，這也是“先分后稅”的原理。

二、“先分后稅”的原則

文件第三條規(guī)定：

合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得采取“先分后稅”的原則。具體應(yīng)納稅所得額的計(jì)算按照《關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的規(guī)定》（財(cái)稅〔2000〕91號(hào)）及《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于調(diào)整個(gè)體工商戶個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)個(gè)人所得稅稅前扣除標(biāo)準(zhǔn)有關(guān)問(wèn)題的通知》（財(cái)稅〔2008〕65號(hào)）的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。前款所稱生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，包括合伙企業(yè)分配給所有合伙人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得（利潤(rùn)）。

解析：

文件明確指出，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，包括合伙企業(yè)分配給所有合伙人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得（利潤(rùn)），即合伙企業(yè)當(dāng)年有留存所得（利潤(rùn)）的，即使未分配給合伙人，也應(yīng)算生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，合伙人也要因此繳納個(gè)人所得稅或企業(yè)所得稅。無(wú)論是否分配，均應(yīng)全額計(jì)算分配。

財(cái)稅〔2008〕65號(hào)主要對(duì)財(cái)稅〔2000〕91號(hào)的相關(guān)條款作了修改，財(cái)稅〔2000〕91號(hào)對(duì)合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得的計(jì)算作了具體規(guī)定，這里就不贅述。但合伙人為自然人的，其個(gè)人所得稅計(jì)算需提醒注意。

根據(jù)財(cái)稅〔2000〕91號(hào)第四條規(guī)定，合伙企業(yè)每一納稅年度的收入總額減除成本、費(fèi)用以及損失后的余額，作為投資者個(gè)人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，比照個(gè)人所得稅法的“個(gè)體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，適用5％—35％的五級(jí)超額累進(jìn)稅率，計(jì)算征收個(gè)人所得稅。而現(xiàn)行個(gè)人所得稅法已將原個(gè)人所得稅法中“個(gè)體工商戶的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)所得”修改為“經(jīng)營(yíng)所得”，故應(yīng)按現(xiàn)行個(gè)人所得稅法“經(jīng)營(yíng)所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，適用5％—35％的五級(jí)超額累進(jìn)稅率。

《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法實(shí)施條例》第十五條規(guī)定，取得經(jīng)營(yíng)所得的個(gè)人，沒(méi)有綜合所得的，計(jì)算其每一納稅年度的應(yīng)納稅所得額時(shí)，應(yīng)當(dāng)減除費(fèi)用6萬(wàn)元、專項(xiàng)扣除、專項(xiàng)附加扣除以及依法確定的其他扣除。專項(xiàng)附加扣除在辦理匯算清繳時(shí)減除。故，計(jì)算個(gè)人所得稅時(shí)，取得經(jīng)營(yíng)所得的個(gè)人，沒(méi)有綜合所得的，計(jì)算其每一納稅年度的應(yīng)納稅所得額時(shí)，可以扣除減除費(fèi)用6萬(wàn)元、專項(xiàng)扣除、專項(xiàng)附加扣除以及依法確定的其他扣除。

三、合伙人應(yīng)納稅所得額的確定原則

文件第四條規(guī)定：

合伙企業(yè)的合伙人按照下列原則確定應(yīng)納稅所得額：

（一）合伙企業(yè)的合伙人以合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，按照合伙協(xié)議約定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額。

（二）合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，按照合伙人協(xié)商決定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額。

（三）協(xié)商不成的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，按照合伙人實(shí)繳出資比例確定應(yīng)納稅所得額。

（四）無(wú)法確定出資比例的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，按照合伙人數(shù)量平均計(jì)算每個(gè)合伙人的應(yīng)納稅所得額。

合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人。

解析：

合伙人應(yīng)納稅所得額，根據(jù)合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得按一定比例進(jìn)行分配后來(lái)確定，分配比例的確定是有優(yōu)先順序的。即分配比例首先看合伙協(xié)議約定，合伙協(xié)議有約定的按約定比例；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定分配比例；協(xié)商不成的，則按合伙人實(shí)繳出資比例確定；無(wú)法確定出資比例，則按照合伙人數(shù)量平均計(jì)算每個(gè)合伙人；而特別注意的是，合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人。

四、明確虧損彌補(bǔ)問(wèn)題

第五條規(guī)定：

合伙企業(yè)的合伙人是法人和其他組織的，合伙人在計(jì)算其繳納企業(yè)所得稅時(shí)，不得用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利。

解析：

財(cái)稅〔2000〕91號(hào)第十四條規(guī)定，合伙企業(yè)的年度虧損，允許用本企業(yè)下一年度的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得彌補(bǔ)，下一年度所得不足彌補(bǔ)的，允許逐年延續(xù)彌補(bǔ)，但最長(zhǎng)不得超過(guò)5年。投資者興辦兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)的，企業(yè)的年度經(jīng)營(yíng)虧損不能跨企業(yè)彌補(bǔ)。

故，合伙企業(yè)發(fā)生虧損，其虧損并不能按比例在合伙人之間進(jìn)行分配，只能用合伙企業(yè)以后年度的經(jīng)營(yíng)所得彌補(bǔ)。合伙人是自然人的，當(dāng)然不用繳納個(gè)人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，不得用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利。

五、案例分析

某合伙企業(yè)有2個(gè)合伙人，其中1個(gè)合伙人為甲有限公司，另1個(gè)合伙人為自然人李明。2023年，該合伙企業(yè)取得生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得總計(jì)為600萬(wàn)元（假設(shè)無(wú)調(diào)整項(xiàng)目），無(wú)其他所得。合伙協(xié)議約定甲公司的分配比例為40%，張三的分配比例為60% 。

其他資料：

甲公司2023年的應(yīng)納稅所得額為300萬(wàn)元（不含合伙企業(yè)分配所得），企業(yè)所得稅率為25% 。李明無(wú)其他經(jīng)營(yíng)所得和綜合所得，假設(shè)其全年專項(xiàng)扣除及專項(xiàng)附加扣除合計(jì)為50000元，無(wú)其他扣除項(xiàng)。

1、確認(rèn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得金額

如經(jīng)合伙人商議約定，當(dāng)年分配所得為200萬(wàn)元，留存所得為400萬(wàn)元，則：

生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，包括分配給合伙人的所得200萬(wàn)元和留存所得400萬(wàn)元，合計(jì)600萬(wàn)元。

如經(jīng)合伙人商議約定，當(dāng)年不進(jìn)行分配，那么當(dāng)年留存所得為600萬(wàn)元，則：

生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，為企業(yè)當(dāng)年留存的所得600萬(wàn)元。

總之，無(wú)論合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得是否分配，未分配部分的留存均應(yīng)在計(jì)算所得時(shí)全部計(jì)入。

2、計(jì)算合伙人應(yīng)納稅所得額

（1）甲公司為法人企業(yè)，應(yīng)繳納企業(yè)所得稅，計(jì)算如下：

甲公司分配所得=600×40%=240萬(wàn)元

甲公司當(dāng)年應(yīng)納稅所得額=300+240=540萬(wàn)元

甲公司應(yīng)交企業(yè)所得稅=540×25%=135萬(wàn)元

（2）李明為自然人個(gè)人，應(yīng)繳納個(gè)人所得，計(jì)算如下：

李明分配所得=600×60%=360萬(wàn)元

李明分配個(gè)人所得360萬(wàn)元應(yīng)比照個(gè)人所得稅法的“經(jīng)營(yíng)所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，適用5%—35%的五級(jí)超額累進(jìn)稅率。李明沒(méi)有綜合所得和其他所得，其分配所得360萬(wàn)元，應(yīng)扣除減除費(fèi)用6萬(wàn)元、專項(xiàng)扣除及專項(xiàng)附加扣除50000元后，按5%—35%的五級(jí)超額累進(jìn)稅率計(jì)算繳納個(gè)人所得稅，扣除計(jì)算后，其應(yīng)適用35%檔稅率。

李明應(yīng)交個(gè)人所得稅=（3600000-60000-50000）×35%-65500=1156000元

【第11篇】合伙企業(yè) 企業(yè)所得稅

問(wèn)題一：合伙企業(yè)未分紅情況下個(gè)人合伙人的個(gè)稅問(wèn)題？

具體案例:合伙企業(yè)年末未給個(gè)人合伙人分紅，其需要繳納個(gè)人所得稅嗎?

回答：需要。

合伙企業(yè)的個(gè)人合伙人按照合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得采取“先分后稅”的原則申報(bào)繳納個(gè)人所得稅;

生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，包括合伙企業(yè)分配給所有合伙人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得(即利潤(rùn))。

因此即使合伙企業(yè)未進(jìn)行分紅處理，合伙人也需要對(duì)其年末留存部分的所得申報(bào)繳納個(gè)人所得稅。

參考來(lái)源：《關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問(wèn)題的通知》

問(wèn)題二：合伙企業(yè)取得對(duì)外投資分紅如何交稅？

具體案例: 請(qǐng)問(wèn)合伙企業(yè)對(duì)外投資獲得的利息、股息、紅利如何納稅?

回答：按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

根據(jù)規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)對(duì)外投資獲得的利息、股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨(dú)作為投資者個(gè)人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

參考來(lái)源：《關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的規(guī)定》

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【第12篇】合伙企業(yè)交企業(yè)所得稅嗎

引 言

最近有些客戶在咨詢我們：要開展新的業(yè)務(wù)，用合伙企業(yè)還是有限責(zé)任公司？誠(chéng)然，要選擇一種法律主體時(shí)一定會(huì)優(yōu)先考慮商業(yè)模式和法律風(fēng)險(xiǎn)，除此之外，稅務(wù)成本也是一個(gè)重要因素，只不過(guò)大部分的股東在考慮稅負(fù)時(shí)，經(jīng)常會(huì)先進(jìn)收入層面的稅負(fù)考量，比如：有限公司需要繳納企業(yè)所得稅，涉及兩道稅負(fù)；而合伙企業(yè)由自然人合伙人按“經(jīng)營(yíng)所得”繳納個(gè)人所得稅，合伙企業(yè)僅代為申報(bào)，其本身并無(wú)所得稅納稅義務(wù)。

然而，在搭建架構(gòu)前，兩個(gè)法律主體的費(fèi)用層面的扣除差異很少被關(guān)注。

無(wú)論是有限公司還是自然人合伙人，均需于次年進(jìn)行所得稅匯算清繳，二者的稅前扣除項(xiàng)及扣除規(guī)則存在相似之處，但也并不是完全相同，本文將對(duì)二者的所得稅稅前扣除規(guī)則進(jìn)行對(duì)比。

01 扣除標(biāo)準(zhǔn)異同

有限公司企業(yè)所得稅的稅前扣除標(biāo)準(zhǔn)主要由《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》進(jìn)行規(guī)范。

合伙企業(yè)個(gè)人所得稅稅前扣除標(biāo)準(zhǔn)主要由《個(gè)體工商戶個(gè)人所得稅計(jì)稅辦法》（國(guó)家稅務(wù)總局令第35號(hào)）和財(cái)稅[2000]91號(hào)進(jìn)行規(guī)范。

政策鏈接：

財(cái)稅[2000]91號(hào)第六條 凡實(shí)行查賬征稅辦法的，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得比照《個(gè)體工商戶個(gè)人所得稅計(jì)稅辦法(試行)》(國(guó)稅發(fā)[1997]43號(hào))的法規(guī)確定。但下列項(xiàng)目的扣除依照本辦法的法規(guī)執(zhí)行……

注：國(guó)稅發(fā)[1997]43號(hào)已廢止，并由國(guó)家稅務(wù)總局令第35號(hào)取代。

扣除標(biāo)準(zhǔn)對(duì)比

項(xiàng)目

有限公司

合伙企業(yè)

工資薪金

公司發(fā)生的合理的工資薪金支出，準(zhǔn)予據(jù)實(shí)扣除。

股東在公司任職，股東的工資薪金同樣可以據(jù)實(shí)扣除。

企業(yè)從業(yè)人員的工資薪金，準(zhǔn)予據(jù)實(shí)扣除。

合伙人的工資薪金，不得在稅前扣除。

五險(xiǎn)一金

在規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)和范圍內(nèi)據(jù)實(shí)扣除

同企業(yè)所得稅規(guī)定

補(bǔ)充保險(xiǎn)

補(bǔ)充養(yǎng)老保險(xiǎn)費(fèi)、補(bǔ)充醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)分別在不超過(guò)職工工資總額5%標(biāo)準(zhǔn)內(nèi)的部分，準(zhǔn)予扣除；超過(guò)部分不得扣除。

股東在公司任職，其扣除標(biāo)準(zhǔn)同其他職工。

從業(yè)人員繳納的補(bǔ)充養(yǎng)老保險(xiǎn)費(fèi)、補(bǔ)充醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)，分別在不超過(guò)從業(yè)人員工資總額5%標(biāo)準(zhǔn)內(nèi)的部分據(jù)實(shí)扣除；超過(guò)部分，不得扣除。

合伙人繳納的補(bǔ)充養(yǎng)老保險(xiǎn)費(fèi)、補(bǔ)充醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)，以當(dāng)?shù)兀ǖ丶?jí)市）上年度社會(huì)平均工資的3倍為計(jì)算基數(shù)，分別在不超過(guò)該計(jì)算基數(shù)5%標(biāo)準(zhǔn)內(nèi)的部分據(jù)實(shí)扣除；超過(guò)部分，不得扣除。

三項(xiàng)經(jīng)費(fèi)

全體職工按工資薪金總額比例進(jìn)行扣除：

工會(huì)經(jīng)費(fèi)：2%

職工教育經(jīng)費(fèi)：8%

職工福利費(fèi)支出：14%

從業(yè)人員按工資薪金總額比例進(jìn)行扣除：

工會(huì)經(jīng)費(fèi)：2%

職工教育經(jīng)費(fèi)：2.5%

職工福利費(fèi)支出：14%

合伙人的扣除標(biāo)準(zhǔn)：

以當(dāng)?shù)兀ǖ丶?jí)市）上年度社會(huì)平均工資的3倍為計(jì)算基數(shù)分別在工資薪金總額的2%、14%、2.5%的標(biāo)準(zhǔn)內(nèi)據(jù)實(shí)扣除

業(yè)務(wù)招待費(fèi)

按照實(shí)際發(fā)生額的60%扣除，但最高不得超過(guò)當(dāng)年銷售（營(yíng)業(yè)）收入的0.5%。

從事股權(quán)投資業(yè)務(wù)的企業(yè)，其從

被投資企業(yè)所分配的股息、紅利及股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，可以按規(guī)定的比例計(jì)算業(yè)務(wù)招待費(fèi)扣除限額。

按照實(shí)際發(fā)生額的60%扣除，但最高不得超過(guò)當(dāng)年銷售（營(yíng)業(yè)）收入的0.5%。

從事股權(quán)投資的合伙企業(yè)，投資取得的股息、利息、紅利，由于不并入合伙企業(yè)的收入，故不得用于計(jì)算合伙企業(yè)業(yè)務(wù)招待費(fèi)的扣除限額。

廣告費(fèi)

不超過(guò)當(dāng)年銷售（營(yíng)業(yè)）收入15%的部分，可以據(jù)實(shí)扣除，超過(guò)部分，準(zhǔn)予在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)扣除。

化妝品制造與銷售、醫(yī)藥制造和飲料制造（不含酒類制造）企業(yè)發(fā)生的廣告費(fèi)和業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)支出，不超過(guò)當(dāng)年銷售（營(yíng)業(yè)）收入30%的部分，準(zhǔn)予扣除；超過(guò)部分，準(zhǔn)予在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)扣除。

不超過(guò)當(dāng)年銷售（營(yíng)業(yè)）收入15%的部分，可以據(jù)實(shí)扣除，超過(guò)部分，準(zhǔn)予在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)扣除。

化妝品制造與銷售、醫(yī)藥制造和飲料制造企業(yè)同樣按照15%的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行扣除，無(wú)特殊規(guī)定。

捐贈(zèng)支出

公益性捐贈(zèng)支出，不超過(guò)年度利潤(rùn)總額12%的部分，準(zhǔn)予扣除。超過(guò)年度利潤(rùn)總額12%的部分，準(zhǔn)予以后3年內(nèi)結(jié)轉(zhuǎn)扣除。

居民個(gè)人發(fā)生的公益捐贈(zèng)支出，在綜合所得、經(jīng)營(yíng)所得中扣除的，扣除限額分別為當(dāng)年綜合所得、當(dāng)年經(jīng)營(yíng)所得應(yīng)納稅所得額的百分之三十。

超過(guò)部分，不得以后年度結(jié)轉(zhuǎn)扣除。

傭金及手續(xù)費(fèi)

按與具有合法經(jīng)營(yíng)資格的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)和個(gè)人所簽訂的服務(wù)協(xié)議或合同確認(rèn)的收入金額的5%計(jì)算限額

無(wú)扣除限額規(guī)定

債資比

企業(yè)實(shí)際支付給關(guān)聯(lián)方的利息支出，接受關(guān)聯(lián)方債權(quán)性投資與權(quán)益性投資的比例不超過(guò)金融企業(yè)5：1，其他企業(yè)2：1的比例計(jì)算的部分，準(zhǔn)予扣除；超過(guò)的部分，不得扣除。

無(wú)債資比限額規(guī)定

02 所得稅優(yōu)惠政策適用問(wèn)題

由于合伙企業(yè)本身并不繳納企業(yè)所得稅，因此企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政策不能適用于合伙企業(yè)，這里舉兩個(gè)比較典型的例子：

1.研發(fā)費(fèi)用

有限公司發(fā)生的研發(fā)費(fèi)用，可以享受加計(jì)扣除的優(yōu)惠政策。但加計(jì)扣除屬于企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策，因此合伙企業(yè)的研發(fā)費(fèi)用，無(wú)法享受該政策。

2.固定資產(chǎn)

合伙企業(yè)的固定資產(chǎn)稅務(wù)處理，應(yīng)當(dāng)參照企業(yè)所得稅相關(guān)法律、法規(guī)和政策規(guī)定執(zhí)行。因此，固定資產(chǎn)的折舊年限同企業(yè)所得稅規(guī)定一致。

政策依據(jù)：

《個(gè)體工商戶個(gè)人所得稅計(jì)稅辦法》第三十九條：個(gè)體工商戶資產(chǎn)的稅務(wù)處理，參照企業(yè)所得稅相關(guān)法律、法規(guī)和政策規(guī)定執(zhí)行。

那么，合伙企業(yè)購(gòu)置500萬(wàn)元以下的設(shè)備，是否能夠享受財(cái)稅〔2018〕54號(hào)的一次性扣除優(yōu)惠呢？

筆者認(rèn)為，《個(gè)體工商戶個(gè)人所得稅計(jì)稅辦法》第三十九條所述參照?qǐng)?zhí)行，指的是資產(chǎn)的一般處理規(guī)則，例如固定資產(chǎn)折舊年限、資產(chǎn)損失稅務(wù)處理、資產(chǎn)減值稅務(wù)處理等。而針對(duì)企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政策，合伙企業(yè)是無(wú)法享受的。

合伙企業(yè)僅需符合以下條件的設(shè)備，可享受一次性扣除：

政策依據(jù)：

《個(gè)體工商戶個(gè)人所得稅計(jì)稅辦法》第三十八條：個(gè)體工商戶研究開發(fā)新產(chǎn)品、新技術(shù)、新工藝所發(fā)生的開發(fā)費(fèi)用，以及研究開發(fā)新產(chǎn)品、新技術(shù)而購(gòu)置單臺(tái)價(jià)值在10萬(wàn)元以下的測(cè)試儀器和試驗(yàn)性裝置的購(gòu)置費(fèi)準(zhǔn)予直接扣除；單臺(tái)價(jià)值在10萬(wàn)元以上（含10萬(wàn)元）的測(cè)試儀器和試驗(yàn)性裝置，按固定資產(chǎn)管理，不得在當(dāng)期直接扣除。

03 結(jié)語(yǔ)

有限公司和合伙企業(yè)的所得稅稅前扣除存在較多差異，本文僅列舉了二者常見(jiàn)的扣除差異，希望對(duì)各位讀者有所幫助。

【第13篇】合伙企業(yè)退還財(cái)產(chǎn)的方式有哪些

根據(jù)法律規(guī)定，退伙人在合伙企業(yè)中財(cái)產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物。在司法實(shí)踐中，用貨幣對(duì)合伙企業(yè)中屬于實(shí)物出資的部分或勞務(wù)出資的部分進(jìn)行結(jié)算是一種公平和易于操作的形式，實(shí)物往往是不可分割的財(cái)產(chǎn)，在經(jīng)營(yíng)期間又發(fā)生了一部分損耗，返還實(shí)物在核算上可能會(huì)比較困難，而勞務(wù)出資則必須以貨幣形式核算，為了維護(hù)合伙企業(yè)的穩(wěn)定，避免不必要的散伙發(fā)生，規(guī)定根據(jù)出資的財(cái)產(chǎn)狀況對(duì)退伙合伙人以現(xiàn)金形式返還其財(cái)產(chǎn)份額無(wú)疑是一種較好的解決方式。

【法律依據(jù)】

《合伙企業(yè)法》第五十二條規(guī)定，退伙人在合伙企業(yè)中財(cái)產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物。

【第14篇】合伙企業(yè)解散清算的程序是什么

1、變賣企業(yè)資產(chǎn)；

2、確認(rèn)清算損益、支付清算費(fèi)用；

3、收回債權(quán)、清償債務(wù)；

4、分配剩余資產(chǎn)。

5、因?yàn)楝F(xiàn)金是最容易分配的資產(chǎn)，所以合伙企業(yè)在清算時(shí)，通常需將資產(chǎn)全部變賣，然后再加以分配。合伙企業(yè)資產(chǎn)的分配順序如下：償付合伙人以外的債權(quán)人債權(quán)；償付合伙人債權(quán)；按資本余額分配剩余資產(chǎn)。

【第15篇】合伙企業(yè)投資收益

來(lái)源〡錦天城律師事務(wù)所郇海亮團(tuán)隊(duì)

前 言

投資人與合伙企業(yè)之間的 “對(duì)賭”，在本文中僅指投資人在投資有限合伙企業(yè)成為有限合伙人時(shí)與合伙企業(yè)簽訂協(xié)議約定，當(dāng)合伙企業(yè)在約定期限內(nèi)未能實(shí)現(xiàn)預(yù)設(shè)目標(biāo)時(shí)，由合伙企業(yè)按照事先約定的方式回購(gòu)?fù)顿Y人（有限合伙人）持有的財(cái)產(chǎn)份額的情形。

1. 司法實(shí)踐

投資人與合伙企業(yè)之間對(duì)賭，司法實(shí)踐中有兩種截然相反的觀點(diǎn)：

1.1 投資人與合伙企業(yè)之間的對(duì)賭，不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效。

1.2 投資人與合伙企業(yè)之間的對(duì)賭，違反合伙人風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的原則，無(wú)效。

2. 典型案例

2.1 投資人與合伙企業(yè)之間的對(duì)賭有效

《陳煒坤與廣州大合汽車服務(wù)合伙企業(yè)（有限合伙）、廣東金網(wǎng)達(dá)汽車股份有限公司、陳麗霞、羅晶晶、李勇等一審民事判決書》【廣州市天河區(qū)人民法院(2016)粵0106民初15260號(hào)】

陳煒坤和廣州市高聚浩投資有限公司（下稱高聚浩公司）通過(guò)大合企業(yè)分別向金網(wǎng)達(dá)公司投資100萬(wàn)元和500萬(wàn)元，條件是金網(wǎng)達(dá)公司在2023年12月31日前實(shí)現(xiàn)在新三板掛牌，否則，大合企業(yè)退回注資?，F(xiàn)因金網(wǎng)達(dá)公司未能在2023年12月31日前實(shí)現(xiàn)在新三板掛牌，所以陳煒坤和高聚浩公司分別向廣州市天河區(qū)人民法院提起訴訟，要求退回投資款。

廣州市天河區(qū)人民法院認(rèn)為“陳煒坤與大合企業(yè)簽訂《認(rèn)購(gòu)協(xié)議書》是雙方的真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效，雙方均應(yīng)依約恪守履行?！贝_認(rèn)大合企業(yè)與陳煒坤之間關(guān)于特定條件下兜底約定的效力，支持陳煒坤要求大合企業(yè)支付本金和收益的請(qǐng)求。

廣東省廣州市中級(jí)人民法院（2017）粵01民終9167號(hào)民事判決書[i]確認(rèn)大合企業(yè)與合伙人陳煒坤之間對(duì)賭約定的效力。

廣東省高級(jí)人民法院(2020)粵再117號(hào)民事判決書[ii]確認(rèn)大合企業(yè)與合伙人陳煒坤之間對(duì)賭約定的效力。

其他參考案例見(jiàn)《魏璞與北京北上投資基金管理有限責(zé)任公司等合伙合同糾紛一審民事判決書》（北京市朝陽(yáng)區(qū)人民法院(2020)京0105民初52561號(hào)）、?《北京盛世壹號(hào)投資管理中心（有限合伙）、盛世匯金股權(quán)投資基金管理（北京）有限公司與郭偉合伙協(xié)議糾紛二審民事判決書》（北京市第三中級(jí)人民法院(2017)京03民終5008號(hào)）、《重慶藍(lán)洋股權(quán)投資基金管理有限公司、成都佳辰投資管理有限公司與重慶藍(lán)洋股權(quán)投資基金管理有限公司、成都佳辰投資管理有限公司等民事裁定書》（重慶市第一中級(jí)人民法院(2018)渝01民轄終747號(hào)）、《?劉成敏與中財(cái)聯(lián)盟商務(wù)顧問(wèn)（北京）有限公司等一審民事判決書》（北京市朝陽(yáng)區(qū)人民法院 (2018)京0105民初84631號(hào)）。

2.2 投資人與合伙企業(yè)之間的對(duì)賭無(wú)效

《浙江犇寶實(shí)業(yè)投資有限公司與長(zhǎng)沙澤洺創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)一審民事判決書》【湖南省高級(jí)人民法院(2018)湘民初83號(hào)】

三方在《補(bǔ)充協(xié)議》中約定，犇寶公司入伙澤洺企業(yè)的時(shí)限為一年，在此期間如澤洺企業(yè)減持（或轉(zhuǎn)讓）斯太爾公司股份導(dǎo)致?tīng)膶毠颈敬瓮顿Y產(chǎn)生損失或投資收益不足12%的，該損失或差額部分由域圣公司、兆恒公司承擔(dān)及補(bǔ)足，域圣公司、兆恒公司及澤洺企業(yè)承諾在虧損或犇寶公司預(yù)期12%收益無(wú)法取得事實(shí)發(fā)生后的10個(gè)工作日內(nèi)，全額返還犇寶公司入伙資金本金并由域圣公司、兆恒公司按12%的年利率向犇寶公司支付應(yīng)收投資收益。犇寶公司基于該約定提起訴訟，請(qǐng)求澤洺企業(yè)向其支付1.7億元投資本金及投資收益。對(duì)此，《合伙企業(yè)法》第三十三條第二款規(guī)定：“合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損?！币蛟摷s定的實(shí)質(zhì)是在澤洺企業(yè)發(fā)生虧損時(shí)，犇寶公司作為合伙人仍可全額收回投資本金并享有固定收益，澤洺企業(yè)的虧損實(shí)際上由另外兩名合伙人即域圣公司、兆恒公司全部承擔(dān)，故該部分約定違反了上述法律的效力性強(qiáng)制性規(guī)定，有悖于合伙企業(yè)“利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)”的基本原則以及公平原則，應(yīng)認(rèn)定為無(wú)效。

3. 理論探討

筆者認(rèn)為，投資人與合伙企業(yè)之間的對(duì)賭有效。

首先，從商務(wù)的角度看，投資協(xié)議中對(duì)賭條款與投資條款（價(jià)格、投資人權(quán)利等）相互依存，不可分割，可以說(shuō)是投資條款中最重要的組成部分。取消對(duì)賭條款將導(dǎo)致整個(gè)投資條款發(fā)生實(shí)質(zhì)變動(dòng)。因此，取消對(duì)賭條款實(shí)質(zhì)等于取消投資。接受投資條款就要接受對(duì)賭條款，對(duì)賭條款和投資條款是一個(gè)硬幣的兩面，不能只取其一。

其次，從現(xiàn)行法律規(guī)定看，投資人與合伙企業(yè)之間簽署含有對(duì)賭條款的投資協(xié)議沒(méi)有為《合伙企業(yè)法》《民法典》所禁止，也沒(méi)有違背《全國(guó)法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》[iii]關(guān)于股東與目標(biāo)公司之間對(duì)賭的審判精神。就其對(duì)相關(guān)方的影響而言，通過(guò)合伙協(xié)議的修改、備案進(jìn)行公示，合伙企業(yè)的債權(quán)人在與合伙企業(yè)交易時(shí)，能夠獲悉合伙企業(yè)存在對(duì)賭狀況，不存在因債權(quán)人不知情而損害債權(quán)人利益的問(wèn)題。投資人既具有合伙人的身份，也具有合伙企業(yè)的債權(quán)人的身份，保護(hù)投資人的回購(gòu)權(quán)，也是保護(hù)合伙企業(yè)債權(quán)人利益的體現(xiàn)，這與“華工案”的審判原則是一致的[iv]。就其他合伙人而言，在合伙企業(yè)組織形式下，顯然對(duì)于對(duì)賭條款是知情并同意的，其是在明知對(duì)賭條款的情況下接受投資人成為合伙人的，因此也不存在侵犯其他合伙人利益的問(wèn)題。

再次，在回購(gòu)條件成就時(shí)，投資人有權(quán)行使回購(gòu)權(quán)，進(jìn)而要求合伙企業(yè)承擔(dān)回購(gòu)價(jià)款的支付義務(wù)。合伙企業(yè)履行回購(gòu)義務(wù)向作為有限合伙人的投資人回購(gòu)，可能導(dǎo)致部分合伙人承擔(dān)全部虧損，這是否因此違反《合伙企業(yè)法》的強(qiáng)制性規(guī)定？筆者以為，該等情形不違反合伙企業(yè)法的強(qiáng)制性規(guī)定：

第一，該等情形不違反《合伙企業(yè)法》第二十一條第一款[v]合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)分配的規(guī)定。合伙企業(yè)履行對(duì)賭義務(wù)，是基于合伙企業(yè)接受投資的法律事實(shí)，在投資人成為有限合伙人的同時(shí)已為投資人設(shè)定了權(quán)利，不屬于合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)分配。唯一的關(guān)聯(lián)在于投資人接受回購(gòu)價(jià)款之時(shí)，擁有有限合伙人身份。

第二，該等情形不違反《合伙企業(yè)法》第三十三條第二款[vi]關(guān)于合伙人風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的規(guī)定?；诨刭?gòu)的對(duì)賭條款，一般僅約定特定條件成就時(shí)投資人的回購(gòu)權(quán)，并不約定合伙企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)問(wèn)題。且所謂特定條件一般為底層資產(chǎn)上市或?qū)崿F(xiàn)預(yù)期經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。因此，該等情形不違反《合伙企業(yè)法》第三十三條第二款關(guān)于合伙人風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的規(guī)定。至于因投資人行使回購(gòu)權(quán)最終導(dǎo)致部分合伙人可能承擔(dān)了全部虧損，并不屬于《合伙企業(yè)法》第三十三條第二款可能規(guī)制的范圍，不存在違反的問(wèn)題。

第三，合伙企業(yè)在履行回購(gòu)價(jià)款的支付義務(wù)后，投資人通過(guò)減資的方式退出合伙企業(yè)，不違反《合伙企業(yè)法》[vii]，亦不需要債權(quán)人的同意。基于投資人投資時(shí)與合伙人在投資協(xié)議上達(dá)成的合意，投資人退伙，亦無(wú)需重新召開合伙人會(huì)議表決。從程序上講，也不存在法律障礙（此問(wèn)題存在爭(zhēng)議，實(shí)務(wù)中仍有觀點(diǎn)認(rèn)為需要就減資問(wèn)題重新召開合伙人會(huì)議表決，但如合伙人會(huì)議否決減資，將會(huì)形成僵局，甚至由此導(dǎo)致對(duì)賭條款的履行不能）。

第四，因?qū)€條款的履行，導(dǎo)致合伙企業(yè)減資從而減少了合伙企業(yè)償債資產(chǎn)，是否會(huì)損害債權(quán)人利益？筆者認(rèn)為，根據(jù)《合伙企業(yè)法》第八十一條[viii]，有限合伙人以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，對(duì)債權(quán)人的利益并不影響。

4. 實(shí)務(wù)建議

基于實(shí)務(wù)中存在的巨大爭(zhēng)議，為規(guī)避可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，提供以下意見(jiàn)，供投資人與合伙企業(yè)在設(shè)計(jì)對(duì)賭架構(gòu)時(shí)參考：

4.1 一般不建議直接約定投資人與合伙企業(yè)之間的對(duì)賭；

4.2 有限合伙人之間財(cái)產(chǎn)份額可以自由轉(zhuǎn)讓，據(jù)此可以通過(guò)有限合伙人之間的特定條件下的份額轉(zhuǎn)讓，實(shí)現(xiàn)對(duì)賭目的；

4.3 基于關(guān)聯(lián)方之間的利益的一致性，通過(guò)合伙企業(yè)實(shí)際控制人（執(zhí)行事務(wù)合伙人）關(guān)聯(lián)方的收購(gòu)承諾，實(shí)現(xiàn)對(duì)賭目的。

[i] ? 《陳煒坤、廣州大合汽車服務(wù)合伙企業(yè)買賣合同糾紛再審審查與審判監(jiān)督民事判決書》（廣東省高級(jí)人民法院(2020)粵再117號(hào)）陳煒坤與大合企業(yè)于2023年2月22日簽訂的《認(rèn)購(gòu)協(xié)議書》系雙方真實(shí)意思表示，且無(wú)違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效，雙方當(dāng)事人應(yīng)切實(shí)履行。

[ii] 《陳煒坤、廣州大合汽車服務(wù)合伙企業(yè)買賣合同糾紛再審審查與審判監(jiān)督民事判決書》（廣東省高級(jí)人民法院(2020)粵再117號(hào)）：?案涉《認(rèn)購(gòu)協(xié)議書》系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，且不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定合法有效。雙方當(dāng)事人均應(yīng)自覺(jué)遵守、履行。

[iii] 最高人民法院關(guān)于印發(fā)《全國(guó)法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》的通知[法〔2019〕254號(hào)]：【與目標(biāo)公司“對(duì)賭”】投資方與目標(biāo)公司訂立的“對(duì)賭協(xié)議”在不存在法定無(wú)效事由的情況下，目標(biāo)公司僅以存在股權(quán)回購(gòu)或者金錢補(bǔ)償約定為由，主張“對(duì)賭協(xié)議”無(wú)效的，人民法院不予支持，但投資方主張實(shí)際履行的，人民法院應(yīng)當(dāng)審查是否符合公司法關(guān)于“股東不得抽逃出資”及股份回購(gòu)的強(qiáng)制性規(guī)定，判決是否支持其訴訟請(qǐng)求。

[iv] 《江蘇華工創(chuàng)業(yè)投資有限公司與揚(yáng)州鍛壓機(jī)床股份有限公司、潘云虎等請(qǐng)求公司收購(gòu)股份糾紛再審民事判決書》（江蘇省高級(jí)人民法院(2019)蘇民再62號(hào)）：華工公司在向揚(yáng)鍛集團(tuán)公司注資后，同時(shí)具備該公司股東及該公司債權(quán)人的雙重身份，如允許揚(yáng)鍛公司及原揚(yáng)鍛集團(tuán)公司股東違反對(duì)賭協(xié)議的約定拒絕履行股份回購(gòu)義務(wù)，則不僅損害華工公司作為債權(quán)人應(yīng)享有的合法權(quán)益，亦會(huì)對(duì)華工公司股東及該公司債權(quán)人的利益造成侵害，有違商事活動(dòng)的誠(chéng)實(shí)信用原則及公平原則。案涉對(duì)賭協(xié)議約定的股份回購(gòu)條款具備事實(shí)上的履行可能。

[v] 《合伙企業(yè)法》第二十一條 合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請(qǐng)求分割合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)；但是，本法另有規(guī)定的除外。

[vi] 《合伙企業(yè)法》第三十三條 合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無(wú)法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。

[vii]《合伙企業(yè)法》第三十四條 合伙人按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對(duì)合伙企業(yè)的出資。

[viii]《合伙企業(yè)法》第八十一條 有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

聲明：本文僅供業(yè)內(nèi)人士參考，不應(yīng)被視為任何意義上的法律意見(jiàn)，也不代表作者所在機(jī)構(gòu)觀點(diǎn)。未經(jīng)作者書面同意，不得用于其他目的。

【第16篇】合伙制企業(yè)有哪些

編者按：初次了解合伙企業(yè)，大家可能僅了解到普通合伙企業(yè)、有限合伙企業(yè)兩種法律名詞，但合伙企業(yè)的內(nèi)容其實(shí)還遠(yuǎn)不止如此。本文即將對(duì)合伙企業(yè)的分類以及使用場(chǎng)景進(jìn)行簡(jiǎn)單介紹，包括以下幾個(gè)角度：

合伙企業(yè)的分類

從性質(zhì)劃分

從使用場(chǎng)景劃分

是否需要設(shè)立合伙企業(yè)

01 合伙企業(yè)的分類

按性質(zhì)分，則為普通合伙企業(yè)、特殊的普通合伙企業(yè)、有限合伙企業(yè)。

這是《合伙企業(yè)法》規(guī)定的三種合伙企業(yè)類型。

普通合伙企業(yè)：所有合伙人均承擔(dān)連帶責(zé)任。

特殊的普通合伙企業(yè)：合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中的故意或重大過(guò)失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，其他合伙人僅承擔(dān)有限責(zé)任。根據(jù)《合伙企業(yè)法》第55條，這主要適用于“以專業(yè)知識(shí)和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)”。注意，特殊的普通合伙企業(yè)，也屬于普通合伙企業(yè)的一種。

有限合伙企業(yè)：有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

從使用場(chǎng)景角度，實(shí)務(wù)中下列場(chǎng)景下會(huì)用到合伙企業(yè)。

（1）私募基金。

包括公司制、契約制、合伙制三種形式。私募股權(quán)投資基金以合伙制為多，且均采取有限合伙企業(yè)形式。

（2）會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

會(huì)計(jì)師事務(wù)所可以采取合伙企業(yè)形式，也可以采取有限責(zé)任公司形式。從實(shí)踐情況來(lái)看，會(huì)計(jì)師與律師均屬于專業(yè)人士，為會(huì)計(jì)師設(shè)置有限責(zé)任而強(qiáng)制律師采取合伙制缺乏充分依據(jù)。為此，財(cái)政部、國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局于2023年4月3日聯(lián)合發(fā)文《關(guān)于推動(dòng)有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所轉(zhuǎn)制為合伙制會(huì)計(jì)師事務(wù)所的暫行規(guī)定》（財(cái)會(huì)〔2018〕5號(hào)），推動(dòng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所向合伙制轉(zhuǎn)變。

（3）律師事務(wù)所。

《律師事務(wù)所管理辦法》第7條規(guī)定“律師事務(wù)所可以由律師合伙設(shè)立、律師個(gè)人設(shè)立或者由國(guó)家出資設(shè)立。合伙律師事務(wù)所可以采用普通合伙或者特殊的普通合伙形式設(shè)立?！?/p>

不過(guò)合伙律師事務(wù)所是個(gè)“另類”，嚴(yán)格而言，律師事務(wù)所不屬于合伙企業(yè)，直接在司法局而非工商部門登記。上表中其他主體則均需在工商部門登記成為合伙企業(yè)，同時(shí)根據(jù)法律規(guī)定取得從事相關(guān)業(yè)務(wù)的許可。

《合法企業(yè)法》第107條規(guī)定，非企業(yè)專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)依據(jù)有關(guān)法律采取合伙制的，其合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式可以適用本法關(guān)于特殊的普通合伙企業(yè)合伙人承擔(dān)責(zé)任的規(guī)定?！@是律師事務(wù)所越來(lái)越多采取“特殊的普通合伙形式”的依據(jù)。除此之外，未見(jiàn)到其他關(guān)于律師事務(wù)所適用《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。但在判例中與律師事務(wù)所相關(guān)的糾紛中，適用《合伙企業(yè)法》判決的案例很多。

從合同起草審查的角度，律師事務(wù)所的相關(guān)合同基本可以參照合伙企業(yè)類合同內(nèi)容處理。不過(guò)要注意，根據(jù)法律規(guī)定，只有執(zhí)業(yè)律師才能成為律師事務(wù)所合伙人，其他人不能成為律師事務(wù)所合伙人。為推進(jìn)專業(yè)中介服務(wù)業(yè)的轉(zhuǎn)型，放松市場(chǎng)管制，一些地方利用地方立法權(quán)對(duì)此作出突破性的嘗試。如海南省人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)2023年9月27日通過(guò)《海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)律師條例》。其中第18條第2款規(guī)定：注冊(cè)會(huì)計(jì)師、注冊(cè)稅務(wù)師、注冊(cè)造價(jià)工程師、專利代理人等其他專業(yè)人員可以成為特殊的普通合伙律師事務(wù)所的合伙人，但其出資份額和人數(shù)比例不得超過(guò)25％，不得擔(dān)任律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人。

（4）股權(quán)激勵(lì)中的持股平臺(tái)。

a有限責(zé)任公司要給員工激勵(lì)股權(quán)，常常設(shè)立一家合伙企業(yè)b作為a公司股東，由員工作為b合伙企業(yè)的合伙人，間接享受a公司的股權(quán)權(quán)益。此時(shí)b常常采取有限合伙企業(yè)形式，由a公司創(chuàng)始股東擔(dān)任b合伙企業(yè)的普通合伙人。

除了股權(quán)激勵(lì)的場(chǎng)景以外，如果股東人數(shù)超過(guò)上限，或者大股東希望對(duì)a公司有更好的控制權(quán)，也可能使用合伙企業(yè)作為持股平臺(tái)。

（5）節(jié)稅需求。

這一點(diǎn)合伙企業(yè)與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)類似。合伙企業(yè)并非法人，類似于幾個(gè)個(gè)人合伙做生意，法律并不對(duì)合伙企業(yè)這個(gè)非法人組織征所得稅，從這個(gè)角度來(lái)看，避免了雙重征稅。

02 是否需要設(shè)立合伙企業(yè)？

就像《公司法》對(duì)股東主體資格基本沒(méi)有限制一樣，《合伙企業(yè)法》對(duì)合伙人的主體資格也相對(duì)寬松，關(guān)鍵在于設(shè)立合伙企業(yè)相對(duì)于設(shè)立公司的利弊。

基本上可以說(shuō)，除了上面所說(shuō)的具體場(chǎng)景以外，其他情況下，都不太需要設(shè)立合伙企業(yè)，而應(yīng)該設(shè)立有限責(zé)任公司（股份公司也不太適合于初創(chuàng)企業(yè)）。對(duì)于需要資質(zhì)許可的業(yè)務(wù)，有不少法規(guī)規(guī)定只能由企業(yè)法人取得，不能由合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)（如快遞業(yè)務(wù)）。

合伙企業(yè)固然有一些優(yōu)點(diǎn)，例如允許勞務(wù)出資、靈活約定分配比例，但這些需求在有限公司形式下也可以滿足，包括通過(guò)變通方式實(shí)現(xiàn)“一方向公司提供服務(wù)并取得股權(quán)”等操作。

普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，這是一個(gè)巨大風(fēng)險(xiǎn)。這意味著，對(duì)于不能“掌控”合伙企業(yè)的普通合伙人來(lái)說(shuō)，等于是把身家性命都交給了別人，不合理且無(wú)必要，完全可以采取公司的形式；對(duì)于“掌握”合伙企業(yè)的人來(lái)說(shuō)，采取合伙企業(yè)形式還算可行，但相比之下也不如公司更方便，特別是依然存在普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)的補(bǔ)充連帶責(zé)任這個(gè)“硬傷”。

實(shí)務(wù)中經(jīng)常說(shuō)到的大公司的“合伙制、合伙人”，并非法律意義上的合伙企業(yè)、合伙人，而是以有限公司為經(jīng)營(yíng)主體的前提下對(duì)于表決權(quán)、控制權(quán)的一種特殊安排，有時(shí)僅僅是一種“榮譽(yù)稱號(hào)”。

因此，律師在接到合伙協(xié)議的起草審查任務(wù)時(shí)，如果發(fā)現(xiàn)并非合伙企業(yè)的典型使用場(chǎng)景，就應(yīng)該進(jìn)一步與當(dāng)事人溝通了解其目的，必要時(shí)建議調(diào)整主體形式，進(jìn)而調(diào)整合同類型，而不是直接開始起草審查合伙協(xié)議?？梢?jiàn)，是否設(shè)立合伙企業(yè)的考慮，也是相關(guān)合同的“宏觀-交易結(jié)構(gòu)”層面的一個(gè)重要工作。