合伙企業(yè)法定代表人（16篇）

【第1篇】合伙企業(yè)法定代表人

合伙企業(yè)（有限合伙）是由普通合伙人（gp）和有限合伙人(lp)組成，這類企業(yè)中l(wèi)p都不負(fù)責(zé)企業(yè)實(shí)際經(jīng)營，都是由gp來運(yùn)營。lp參與到合伙企業(yè)中往往是由于作為企業(yè)的一個持股平臺參與進(jìn)來，享受合伙企業(yè)的分紅。但現(xiàn)實(shí)中，很多合伙企業(yè)的gp往往由控制著合伙企業(yè)投資的公司，lp可能真正享受分紅的不多，時(shí)間一長，lp看不到企業(yè)前景、不知道企業(yè)發(fā)展?fàn)顩r就向退出來。但我們?nèi)フ{(diào)取《合伙協(xié)議》你會發(fā)現(xiàn)，我們要退出來是多么的難！lp在企業(yè)什么情況下可以退？退出的條件是什么？需要多少合伙人同意？等等?。≡瓉砦覀兊暮匣飬f(xié)議約定太寬泛了，根本就無法實(shí)際操作。

這是我們辦個的一個案例：“上市的騙局”

a公司是主營辦公用品的公司，法定代表人為譚校長，2023年通過股份改制。這一年10月，張三10萬元購買a公司1.98%的股份，并與a股份公司簽訂《股權(quán)認(rèn)購協(xié)議》，協(xié)議約定股份公司如果三年內(nèi)上不了新三板，公司將按120%回購股份。譚校長認(rèn)為股份公司股東太多，不方便決策，嚴(yán)重影響公司發(fā)展，于是成立合伙企業(yè)b，作為a公司的持股平臺。小股東們將通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式將持有a公司的股份變更至合伙企業(yè)b名下。合伙企業(yè)b，法定代表人仍然是譚校長，gp也是譚校長，其他股東作為lp，張三也是lp，出資仍然是10萬元，間接持有a股份公司1.98%（起不了任何風(fēng)浪）。

三年過去了，a公司上市沒有任何進(jìn)展。張三在這三年里沒有任何分紅，也沒有參與公司任何事務(wù)。于是張三找到譚校長，要求退伙，把投進(jìn)去的本金退還就行了。譚校長告訴張三，合伙企業(yè)是虧的，沒錢！

張三回想認(rèn)為：a公司通過股改圈錢，然后由通過持股平臺，把自己的股份變更至企業(yè)b名下，就是一個騙局！

那么退伙有什么障礙嗎？

我們通過合伙協(xié)議發(fā)現(xiàn)。

第一步，達(dá)成退伙決定。合伙人要退伙的條件為1、經(jīng)全體合伙人一致同意。這個條件無疑是無法達(dá)到，b企業(yè)的gp就不會同意，況且還有召集其他49位合伙人（合伙企業(yè)的人數(shù)為2-50人）。2、發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由。（太虛了）3、其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。（如何是嚴(yán)重，協(xié)議對權(quán)利義務(wù)約定少之又少）。另外，還有一個當(dāng)然退伙，即合伙人死亡，合伙企業(yè)破產(chǎn)，被吊銷之類。

第二、清算。合伙人退伙按合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，扣除這個費(fèi)用那個費(fèi)，最后才按比例進(jìn)行退還。。。。。。。想想這個程序都腦袋是大的。張三投資款只有10萬元，清算完估計(jì)只有0了。

那么這類lp一旦碰到譚校長這類想圈錢的gp來說，估計(jì)就死死的被套牢。

如果在給我們一次機(jī)會，我們會怎么覺得呢？萬一a公司上市，可能會給我們帶來上百倍的回報(bào)。但達(dá)到上市企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的公司畢竟是少數(shù)，我們都是普通人，上天為什么會給我們這個餡餅?zāi)兀?/p>

所有，即使要參與，那就在《合伙協(xié)議》里約定清楚，把權(quán)利義務(wù)寫的明明白白。

對這個《合伙協(xié)議》內(nèi)容感興趣的可以私信我。

【第2篇】個人合伙企業(yè)交什么稅

張某持有甲有限責(zé)任公司 30%股權(quán)，投資成本 100 萬元，公允價(jià)值 120 萬元。張某以該股權(quán)出資，作價(jià) 120 萬元與李某設(shè)立合伙企業(yè)。請問張某以股權(quán)出資設(shè)立合伙企業(yè)是否應(yīng)該繳納個人所得稅？

答:《個人所得稅法實(shí)施條例》（國務(wù)院令第 707 號）第六條第一款第（八）項(xiàng)規(guī)定，財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，是指個人轉(zhuǎn)讓有價(jià)證券、股權(quán)、合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額、不動產(chǎn)、機(jī)器設(shè)備、車船以及其他財(cái)產(chǎn)取得的所得。第八條規(guī)定，個人所得的形式，包括現(xiàn)金、實(shí)物、有價(jià)證券和其他形式的經(jīng)濟(jì)利益；所得為實(shí)物的，應(yīng)當(dāng)按照取得的憑證上所注明的價(jià)格計(jì)算應(yīng)納稅所得額，無憑證的實(shí)物或者憑證上所注明的價(jià)格明顯偏低的，參照市場價(jià)格核定應(yīng)納稅所得額；所得為有價(jià)證券的，根據(jù)票面價(jià)格和市場價(jià)格核定應(yīng)納稅所得額；所得為其他形式的經(jīng)濟(jì)利益的，參照市場價(jià)格核定應(yīng)納稅所得額。

《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個人所得稅政策的通知》（財(cái)稅[2015]41 號）第一條規(guī)定，個人以非貨幣性資產(chǎn)投資，屬于個人轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)和投資同時(shí)發(fā)生。對個人轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)的所得，應(yīng)按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目，依法計(jì)算繳納個人所得稅。第二條規(guī)定，個人以非貨幣性資產(chǎn)投資，應(yīng)按評估后的公允價(jià)值確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入。非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入減除該資產(chǎn)原值及合理稅費(fèi)后的余額為應(yīng)納稅所得額。個人以非貨幣性資產(chǎn)投資，應(yīng)當(dāng)于非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、取得被投資企業(yè)股權(quán)時(shí)，確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入的實(shí)現(xiàn)。第五條規(guī)定，本通知所稱非貨幣性資產(chǎn)，是指現(xiàn)金、銀行存款等貨幣性資產(chǎn)以外的資產(chǎn)，包括股權(quán)、不動產(chǎn)、技術(shù)發(fā)明成果以及其他形式的非貨幣性資產(chǎn)。本通知所稱非貨幣性資產(chǎn)投資，包括以非貨幣性資產(chǎn)出資設(shè)立新的企業(yè)，以及以非貨幣性資產(chǎn)出資參與企業(yè)增資擴(kuò)股、定向增發(fā)股票、股權(quán)置換、重組改制等投資行為。

綜上，張某以股權(quán)出資設(shè)立合伙企業(yè)應(yīng)按“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個人所得稅。

【第3篇】外資公司和外商投資合伙企業(yè)

1月27日，濱州市首家外商投資合伙企業(yè)泰信齊（濱州）企業(yè)管理中心（有限合伙）成功設(shè)立，工作人員順利領(lǐng)取了外商投資合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。這是自國家市場監(jiān)管總局頒布實(shí)施《外商投資合伙企業(yè)登記管理規(guī)定》以來，我市注冊的首家外商投資合伙企業(yè)，標(biāo)志著我市外商投資企業(yè)增添了新的類型，有了新的活力。

外商投資合伙企業(yè)是外商投資的一種新型方式，與傳統(tǒng)的外商投資企業(yè)相比，它放開了境內(nèi)自然人投資外資企業(yè)的限制，有利于推進(jìn)全民創(chuàng)業(yè)。外商投資合伙企業(yè)的登記為境內(nèi)自然人投資外資企業(yè)提供了準(zhǔn)入平臺，對擴(kuò)大對外經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，提高利用外資質(zhì)量，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式轉(zhuǎn)變有著重要意義。

泰信齊（濱州）企業(yè)管理中心（有限合伙）系中國境內(nèi)自然人和新加坡籍華人合伙經(jīng)營的從事企業(yè)管理、信息咨詢服務(wù)的企業(yè)。得知企業(yè)設(shè)立登記意向后，我局積極與企業(yè)保持溝通聯(lián)系，按照《外商投資合伙企業(yè)登記管理規(guī)定》的要求，手把手指導(dǎo)企業(yè)規(guī)范材料，一次性告知企業(yè)需補(bǔ)正的登記資料。市局登記注冊科工作人員在檢查過企業(yè)提交的設(shè)立材料后，于1月27日在市場監(jiān)管局駐政務(wù)服務(wù)中心窗口順利辦結(jié)了該企業(yè)的設(shè)立登記手續(xù)。（市市場監(jiān)督管理局供稿）

【第4篇】簡述普通合伙企業(yè)的設(shè)立條件

近年來，科技型企業(yè)發(fā)展前景逐漸向好，對人才的需求也逐漸增加，越來越多的企業(yè)開發(fā)意識到留人、吸引人的重要性，從而逐漸開展員工持股等股權(quán)激勵業(yè)務(wù)。而在開展股權(quán)激勵業(yè)務(wù)過程中，一般不直接由激勵人員持有公司股權(quán)，而是建立一個有限合伙企業(yè)作為持股平臺，由其激勵人員持有該合伙企業(yè)的份額，從而間接持有公司的股權(quán)。因此，如何快捷且成功地設(shè)立一家有限合伙企業(yè)就顯得尤為重要。樹人律師近兩年在青海省已成功承辦幾項(xiàng)股權(quán)激勵業(yè)務(wù)，因此，樹人律師結(jié)合在項(xiàng)目承辦過程中設(shè)立持股平臺的經(jīng)驗(yàn)，為擬實(shí)施股權(quán)激勵業(yè)務(wù)的企業(yè)分析在青海省設(shè)立合伙企業(yè)的條件、程序及相關(guān)問題，供各企業(yè)參考。

一、設(shè)立有限合伙企業(yè)的條件

根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第十四條規(guī)定：“設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）有二個以上合伙人。合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力；

（二）有書面合伙協(xié)議；

（三）有合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資；

（四）有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。”

除此之外，根據(jù)其他法律法規(guī)的規(guī)定，設(shè)立有限合伙企業(yè)的合伙人人數(shù)不得超過五十人，其中至少一人為普通合伙人，同時(shí)合伙企業(yè)名稱中還應(yīng)當(dāng)含有“有限合伙”字樣。

二、設(shè)立有限合伙企業(yè)需要提交的資料

根據(jù)樹人律師承辦的股權(quán)激勵項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)，青海省市場監(jiān)督管理局設(shè)立企業(yè)施行全程電子化，即設(shè)立有限合伙時(shí)需要在青海省市場監(jiān)督管理局網(wǎng)站（http://scjgj.qinghai.gov.cn）的公眾服務(wù)平臺先進(jìn)行注冊登錄，名稱核準(zhǔn)后開展設(shè)立工作所需資料如下：

備注：部分資料在進(jìn)行系統(tǒng)填報(bào)操作時(shí)可自動生成，無需企業(yè)起草后提交。

三、設(shè)立有限合伙企業(yè)的流程

鑒于青海省施行全程電子化，因此，需要企業(yè)開辦人員在青海省企業(yè)登記全程電子化平臺進(jìn)行登錄操作，但其填報(bào)流程較為復(fù)雜，為便于企業(yè)人員操作，樹人律師結(jié)合項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)歸納有限合伙企業(yè)設(shè)立流程如下：

四、設(shè)立有限合伙企業(yè)過程中的注意事項(xiàng)

注意事項(xiàng)一：正確選擇并填報(bào)合伙企業(yè)名稱

在有限合伙企業(yè)設(shè)立過程中，首先需要確定一個合伙企業(yè)名稱，但根據(jù)青海省市場監(jiān)督管理局全程電子化平臺，如合伙企業(yè)名稱以“青?！遍_頭，系統(tǒng)默認(rèn)其主管機(jī)關(guān)為青海省市場監(jiān)督管理局，而青海省市場監(jiān)督管理局不負(fù)責(zé)所有合伙企業(yè)的設(shè)立工作，普通合伙企業(yè)的設(shè)立由區(qū)級市場監(jiān)督管理局負(fù)責(zé)，有限合伙企業(yè)設(shè)立由市場市場監(jiān)督管理局負(fù)責(zé)，因此，在選擇合伙企業(yè)名稱時(shí)以“西寧”開頭對企業(yè)開辦來說最為便利，后續(xù)需要與市場監(jiān)督管理局工作人員溝通設(shè)立過程中遇到的難題時(shí)也應(yīng)尋求市級市場監(jiān)督管理局的幫助，而非省級與區(qū)級市場監(jiān)督管理局。

注意事項(xiàng)二：合伙企業(yè)名稱申報(bào)后及時(shí)進(jìn)行信息填報(bào)

在有限合伙企業(yè)開辦過程中，根據(jù)青海省市場監(jiān)督管理局全程電子化平臺的系統(tǒng)設(shè)置，如在完成名稱申報(bào)并查重通過后未進(jìn)行基礎(chǔ)信息填報(bào)的，數(shù)據(jù)僅保留24小時(shí)，超期數(shù)據(jù)將自動清除，申報(bào)人需及時(shí)填寫提交以免超期，超期后，所有信息需重新申報(bào)。在完成名稱申報(bào)并填報(bào)基礎(chǔ)企業(yè)信息后保存的，企業(yè)名稱保留期限為兩個月。因此，對合伙企業(yè)具有特殊意義的名稱，負(fù)責(zé)企業(yè)開辦的人員需要重點(diǎn)關(guān)注，避免在規(guī)定期限內(nèi)忘記申報(bào)導(dǎo)致擬使用名稱被他人占用，同時(shí)增加信息填報(bào)人員的工作負(fù)擔(dān)。

注意事項(xiàng)三：如有需要，可通過半流程化形式設(shè)立合伙企業(yè)

在一般的合伙企業(yè)設(shè)立過程中，一般市場監(jiān)督管理局均要求設(shè)立人員在全程電子化平臺開展設(shè)立工作，但對于開展股權(quán)激勵業(yè)務(wù)的企業(yè)來說，合伙企業(yè)作為被激勵人員間接持有公司股權(quán)的持股平臺占有重要地位。市場監(jiān)督管理局電子化平臺自動形成的合伙協(xié)議等文件無法充分體現(xiàn)擬激勵人員的權(quán)益或約束其行為，僅可適用于人員結(jié)構(gòu)簡單的企業(yè)，對開展股權(quán)激勵業(yè)務(wù)的企業(yè)來說不適用。因此，對于擬開展股權(quán)激勵業(yè)務(wù)的企業(yè)來說，可以在企業(yè)設(shè)立階段向市場監(jiān)督管理局人員表明設(shè)立目的，通過線上填報(bào)、線下提交的方式設(shè)立股權(quán)激勵業(yè)務(wù)持股平臺。

五、律師建議

（一）規(guī)范起草設(shè)立合伙企業(yè)所需文件

根據(jù)上文內(nèi)容可知，在設(shè)立合伙企業(yè)時(shí)需要提交諸多材料，部分材料由全程電子化系統(tǒng)自動生成，但部分材料需要由企業(yè)自行起草，因此，在辦理合伙企業(yè)的設(shè)立時(shí)需要規(guī)范起草所需資料，不僅需要滿足市場監(jiān)督管理局提交材料的要求，還需要結(jié)合企業(yè)實(shí)際情況，擬定出符合企業(yè)實(shí)際業(yè)務(wù)需要的法律文書，防范之后可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。

（二）在合伙協(xié)議中明確約定合伙人權(quán)利義務(wù)

根據(jù)樹人律師以往的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)，在企業(yè)開展過程中可以由設(shè)立人提交合伙協(xié)議，而不適用全程電子化平臺自動生成的制式模版，主要原因是在開展股權(quán)激勵業(yè)務(wù)過程中，公司確定的激勵人員將作為合伙企業(yè)的合伙人間接持有公司的股權(quán)，制式文件無法全面地體現(xiàn)合伙人權(quán)利義務(wù)。在合伙協(xié)議中需要對合伙人的進(jìn)入及退出路徑進(jìn)行重點(diǎn)設(shè)計(jì)，在被激勵人員發(fā)生違反公司制度、退休、去世等情況時(shí)，通過合伙協(xié)議的約定可以明確安排其退出路徑、保持公司股權(quán)架構(gòu)的穩(wěn)定，同時(shí)保證公司開展股權(quán)激勵業(yè)務(wù)的效果。

（三）按照流程規(guī)范開展設(shè)立工作

結(jié)合樹人律師以往項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)，設(shè)立一家符合要求的合伙企業(yè)需要花費(fèi)的時(shí)間較長，且避免設(shè)立過程中可能存在的風(fēng)險(xiǎn)更為困難，因此，作為開展股權(quán)激勵業(yè)務(wù)的企業(yè)就需要嚴(yán)格按照法律規(guī)定及行政機(jī)關(guān)要求開展設(shè)立工作。如有必要，也可以聘請專業(yè)的法律服務(wù)機(jī)構(gòu)開展合伙企業(yè)的設(shè)立工作，避免潛在風(fēng)險(xiǎn)，甚至影響股權(quán)激勵效果。

結(jié)語：股權(quán)激勵持股平臺的設(shè)立屬于開展股權(quán)激勵業(yè)務(wù)過程中的一項(xiàng)重要步驟，也是明確各激勵人員權(quán)利義務(wù)及體現(xiàn)激勵效果的一項(xiàng)重要內(nèi)容，了解合伙企業(yè)的設(shè)立條件、設(shè)立程序、注意事項(xiàng)對于企業(yè)來說可以節(jié)省大量精力，提高工作效率，樹人律師通過梳理項(xiàng)目承辦過程中的要點(diǎn)為擬實(shí)施股權(quán)激勵業(yè)務(wù)的企業(yè)提供工作思路，從而幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)股權(quán)激勵業(yè)務(wù)的根本目的。

【第5篇】有限合伙企業(yè)的優(yōu)缺點(diǎn)

《合伙企業(yè)法》規(guī)定了普通合伙和有限合伙兩種模式。有限合伙企業(yè)的合伙人分為普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

在公司制企業(yè)中，股東按照出資比例行使表決權(quán)。因此，大股東權(quán)力很大，能掌控公司的運(yùn)作。而在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人不參與企業(yè)的執(zhí)行；合伙人會議權(quán)力有限，幾乎成了顧問機(jī)構(gòu)；在合伙人會議上，按照一人一票表決，而不是按照出資比例表決。

在有限合伙企業(yè)中，出資多的有限合伙人不管事，出錢少的普通合伙人說了算。企業(yè)命運(yùn)掌握在經(jīng)營者手里。有人說，由于普通合伙人承擔(dān)無限責(zé)任，因此他們有最大的積極性。這是一種誤解。

第一，所謂的連帶責(zé)任，是對企業(yè)債務(wù)的連帶責(zé)任。如果公司虧損，本錢折騰光了，執(zhí)行人不承擔(dān)連帶責(zé)任。

第二，為了規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，普通合伙的自然人通常先成立管理公司，再通過公司參加合伙企業(yè)。這樣，普通合伙人的無限責(zé)任，實(shí)際上也是有限責(zé)任，以管理公司的資產(chǎn)為限。因此，成立合伙企業(yè)，必須重點(diǎn)考察作為執(zhí)行人的管理公司的狀況。

第三，如果合伙企業(yè)執(zhí)行人是組織，它應(yīng)當(dāng)派代表負(fù)責(zé)企業(yè)的執(zhí)行。這與公司制企業(yè)的大股東派代表管理公司，沒有本質(zhì)不同。

第四，公司制企業(yè)有很多激勵經(jīng)營者的方式。例如，給予高薪，獎勵股權(quán)，還可以委托管理。高薪，獎勵股權(quán)，再加上授權(quán)經(jīng)營，公司的經(jīng)營者和有限合伙企業(yè)的執(zhí)行者無論是權(quán)力還是待遇，都沒有差別。公司可以與經(jīng)營者簽訂較長期限的聘用或者托管合同，增強(qiáng)他們的信心。對于托管，可以在合同中約定經(jīng)營者達(dá)不到目標(biāo)的補(bǔ)償金，這比普通合伙更能實(shí)現(xiàn)利益一體化，而且更能保護(hù)投資人的利益。

有限合伙企業(yè)的最沒有爭議的好處在于避免了企業(yè)和出資人的雙重繳稅。不過，所得稅是盈利才繳稅，企業(yè)第一關(guān)心的是盈利，少繳稅是其次的問題。在入伙和退伙的難度上，合伙企業(yè)和公司制企業(yè)差不多。

在公司制企業(yè)中，出資人對經(jīng)營者可收可放，可以監(jiān)管；而在有限合伙企業(yè)中，執(zhí)行人掌控企業(yè)的經(jīng)營，出資人缺乏任何有效的監(jiān)管手段。如果執(zhí)行人出現(xiàn)重大問題，將導(dǎo)致合伙企業(yè)的解散。這種不確定性，致使有限合伙企業(yè)不能成為大企業(yè)的優(yōu)先選擇模式。

目前，中國法治不健全，職業(yè)經(jīng)理人道德水平較低。他們往往利用管理有限合伙企業(yè)的無限權(quán)力圈錢、斂財(cái)。投資損失不是企業(yè)債務(wù)，不用承擔(dān)連帶責(zé)任。如果合伙協(xié)議沒有有效的保障，有限合伙人的錢可能會打水漂。

【第6篇】合伙企業(yè)和有限責(zé)任公司的區(qū)別

我們?nèi)粘Ｔ诜?wù)客戶的過程中，發(fā)現(xiàn)經(jīng)常有這樣一種現(xiàn)象：好多人在一開始創(chuàng)業(yè)的時(shí)候，不知道該怎么去選【組織形式】。一會兒覺得公司（有限責(zé)任）好，因?yàn)榭梢宰鲲L(fēng)險(xiǎn)隔離。一會兒又覺得合伙企業(yè)和個人獨(dú)資企業(yè)不錯，因?yàn)椴挥秒p重征稅，而且還可以自己一個人說了算，可以牢牢掌握企業(yè)的控制權(quán)。

那到底該選擇哪種組織形式呢？

我們覺得：任何選擇的前提是看您的需求，尤其是在創(chuàng)業(yè)過程中，各種因素?zé)o時(shí)無刻不處于發(fā)展變化的過程中，因此這個問題并沒有標(biāo)準(zhǔn)答案。

今天我們就重點(diǎn)講一下【有限合伙企業(yè)】和【有限責(zé)任公司】這兩種組織形式的區(qū)別，我們主要從以下四個維度進(jìn)行比較:

（1）經(jīng)營管理的“靈活性”。

有限責(zé)任公司中，除公司章程特別規(guī)定外，股東的“話語權(quán)”主要由其在公司持有的股權(quán)（股份）決定。簡單點(diǎn)說，就是誰出錢多誰說了算；而且，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，在公司章程中是不可以約定排除某個“法定事項(xiàng)”的，例如：將《公司法》規(guī)定的董事會相關(guān)職權(quán)在章程中予以排除。這種約定屬于“無效約定”。

但是，在有限合伙企業(yè)中，合伙企業(yè)的許多事項(xiàng)可以通過《合伙協(xié)議》進(jìn)行約定。例如：合伙協(xié)議中可以約定如何執(zhí)行合伙事務(wù)；比如可以在合伙企業(yè)中約定一名執(zhí)行事務(wù)合伙人（即所謂的“管理人”，管理人為普通合伙人，需對合伙企業(yè)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；剩余人員為有限合伙人，有限合伙人不參與合伙企業(yè)事務(wù)的管理和執(zhí)行，僅以其出資為限對合伙企業(yè)承擔(dān)有限責(zé)任）。

（2）經(jīng)營管理規(guī)范及經(jīng)營規(guī)模大小。

由于我國《公司法》對公司的法人治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行了明確約定，公司需按相關(guān)法律規(guī)定、公司章程等進(jìn)行規(guī)范治理，因此公司相對于其他組織形式而言，在“經(jīng)營管理規(guī)范”層面都較為規(guī)范，也因此更容易吸引外部資本的投資，擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，有限責(zé)任公司若經(jīng)營良好，還可以進(jìn)行股改，進(jìn)而走上資本市場的道路；此外，公司還可以開設(shè)分公司，或者投資設(shè)立子公司，與其他組織形式相比：融資能力更強(qiáng)，更容易發(fā)展壯大規(guī)模，若是有限責(zé)任公司經(jīng)過股改并成功上市，即成為“公眾公司”，屆時(shí)其融資也會更方便。

反觀合伙企業(yè)，其用途多用于“持股平臺”的搭建或者某些特殊行業(yè)的組織形式（例如：律師事務(wù)所和會計(jì)師事務(wù)所），合伙企業(yè)的管理更看重“效率”，因此，基本上都是“一言堂”；而在經(jīng)營規(guī)模上，相比于公司，合伙企業(yè)既不能對外設(shè)立“分子公司”，也不能實(shí)現(xiàn)“股改上市”，因此從這個維度上講，公司是略勝一籌。

（3）法律責(zé)任大小。

根據(jù)《公司法》規(guī)定：有限責(zé)任公司由各股東以出其資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；而在有限合伙企業(yè)中，普通合伙人需以其全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān)法律責(zé)任（即所謂的“無限連帶責(zé)任”），有限合伙人以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。

（4）稅收成本。

相比合伙企業(yè)，公司在稅收方面負(fù)擔(dān)會更重；公司稅收實(shí)行的是“先稅后分”的模式，即需要交納企業(yè)所得稅；在年終分紅后還得繳納個人所得稅，因此稅收成本相比合伙企業(yè)要交的多一些。

通過上面的比較，到底選擇哪種組織形式，相信您心里已經(jīng)有了答案；我們始終堅(jiān)信：企業(yè)組織形式?jīng)]有最好，只有最合適。

【第7篇】合伙企業(yè)投資收益

來源〡錦天城律師事務(wù)所郇海亮團(tuán)隊(duì)

前 言

投資人與合伙企業(yè)之間的 “對賭”，在本文中僅指投資人在投資有限合伙企業(yè)成為有限合伙人時(shí)與合伙企業(yè)簽訂協(xié)議約定，當(dāng)合伙企業(yè)在約定期限內(nèi)未能實(shí)現(xiàn)預(yù)設(shè)目標(biāo)時(shí)，由合伙企業(yè)按照事先約定的方式回購?fù)顿Y人（有限合伙人）持有的財(cái)產(chǎn)份額的情形。

1. 司法實(shí)踐

投資人與合伙企業(yè)之間對賭，司法實(shí)踐中有兩種截然相反的觀點(diǎn)：

1.1 投資人與合伙企業(yè)之間的對賭，不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效。

1.2 投資人與合伙企業(yè)之間的對賭，違反合伙人風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的原則，無效。

2. 典型案例

2.1 投資人與合伙企業(yè)之間的對賭有效

《陳煒坤與廣州大合汽車服務(wù)合伙企業(yè)（有限合伙）、廣東金網(wǎng)達(dá)汽車股份有限公司、陳麗霞、羅晶晶、李勇等一審民事判決書》【廣州市天河區(qū)人民法院(2016)粵0106民初15260號】

陳煒坤和廣州市高聚浩投資有限公司（下稱高聚浩公司）通過大合企業(yè)分別向金網(wǎng)達(dá)公司投資100萬元和500萬元，條件是金網(wǎng)達(dá)公司在2023年12月31日前實(shí)現(xiàn)在新三板掛牌，否則，大合企業(yè)退回注資?，F(xiàn)因金網(wǎng)達(dá)公司未能在2023年12月31日前實(shí)現(xiàn)在新三板掛牌，所以陳煒坤和高聚浩公司分別向廣州市天河區(qū)人民法院提起訴訟，要求退回投資款。

廣州市天河區(qū)人民法院認(rèn)為“陳煒坤與大合企業(yè)簽訂《認(rèn)購協(xié)議書》是雙方的真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效，雙方均應(yīng)依約恪守履行?！贝_認(rèn)大合企業(yè)與陳煒坤之間關(guān)于特定條件下兜底約定的效力，支持陳煒坤要求大合企業(yè)支付本金和收益的請求。

廣東省廣州市中級人民法院（2017）粵01民終9167號民事判決書[i]確認(rèn)大合企業(yè)與合伙人陳煒坤之間對賭約定的效力。

廣東省高級人民法院(2020)粵再117號民事判決書[ii]確認(rèn)大合企業(yè)與合伙人陳煒坤之間對賭約定的效力。

其他參考案例見《魏璞與北京北上投資基金管理有限責(zé)任公司等合伙合同糾紛一審民事判決書》（北京市朝陽區(qū)人民法院(2020)京0105民初52561號）、?《北京盛世壹號投資管理中心（有限合伙）、盛世匯金股權(quán)投資基金管理（北京）有限公司與郭偉合伙協(xié)議糾紛二審民事判決書》（北京市第三中級人民法院(2017)京03民終5008號）、《重慶藍(lán)洋股權(quán)投資基金管理有限公司、成都佳辰投資管理有限公司與重慶藍(lán)洋股權(quán)投資基金管理有限公司、成都佳辰投資管理有限公司等民事裁定書》（重慶市第一中級人民法院(2018)渝01民轄終747號）、《?劉成敏與中財(cái)聯(lián)盟商務(wù)顧問（北京）有限公司等一審民事判決書》（北京市朝陽區(qū)人民法院 (2018)京0105民初84631號）。

2.2 投資人與合伙企業(yè)之間的對賭無效

《浙江犇寶實(shí)業(yè)投資有限公司與長沙澤洺創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)一審民事判決書》【湖南省高級人民法院(2018)湘民初83號】

三方在《補(bǔ)充協(xié)議》中約定，犇寶公司入伙澤洺企業(yè)的時(shí)限為一年，在此期間如澤洺企業(yè)減持（或轉(zhuǎn)讓）斯太爾公司股份導(dǎo)致犇寶公司本次投資產(chǎn)生損失或投資收益不足12%的，該損失或差額部分由域圣公司、兆恒公司承擔(dān)及補(bǔ)足，域圣公司、兆恒公司及澤洺企業(yè)承諾在虧損或犇寶公司預(yù)期12%收益無法取得事實(shí)發(fā)生后的10個工作日內(nèi)，全額返還犇寶公司入伙資金本金并由域圣公司、兆恒公司按12%的年利率向犇寶公司支付應(yīng)收投資收益。犇寶公司基于該約定提起訴訟，請求澤洺企業(yè)向其支付1.7億元投資本金及投資收益。對此，《合伙企業(yè)法》第三十三條第二款規(guī)定：“合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損?！币蛟摷s定的實(shí)質(zhì)是在澤洺企業(yè)發(fā)生虧損時(shí)，犇寶公司作為合伙人仍可全額收回投資本金并享有固定收益，澤洺企業(yè)的虧損實(shí)際上由另外兩名合伙人即域圣公司、兆恒公司全部承擔(dān)，故該部分約定違反了上述法律的效力性強(qiáng)制性規(guī)定，有悖于合伙企業(yè)“利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)”的基本原則以及公平原則，應(yīng)認(rèn)定為無效。

3. 理論探討

筆者認(rèn)為，投資人與合伙企業(yè)之間的對賭有效。

首先，從商務(wù)的角度看，投資協(xié)議中對賭條款與投資條款（價(jià)格、投資人權(quán)利等）相互依存，不可分割，可以說是投資條款中最重要的組成部分。取消對賭條款將導(dǎo)致整個投資條款發(fā)生實(shí)質(zhì)變動。因此，取消對賭條款實(shí)質(zhì)等于取消投資。接受投資條款就要接受對賭條款，對賭條款和投資條款是一個硬幣的兩面，不能只取其一。

其次，從現(xiàn)行法律規(guī)定看，投資人與合伙企業(yè)之間簽署含有對賭條款的投資協(xié)議沒有為《合伙企業(yè)法》《民法典》所禁止，也沒有違背《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》[iii]關(guān)于股東與目標(biāo)公司之間對賭的審判精神。就其對相關(guān)方的影響而言，通過合伙協(xié)議的修改、備案進(jìn)行公示，合伙企業(yè)的債權(quán)人在與合伙企業(yè)交易時(shí)，能夠獲悉合伙企業(yè)存在對賭狀況，不存在因債權(quán)人不知情而損害債權(quán)人利益的問題。投資人既具有合伙人的身份，也具有合伙企業(yè)的債權(quán)人的身份，保護(hù)投資人的回購權(quán)，也是保護(hù)合伙企業(yè)債權(quán)人利益的體現(xiàn)，這與“華工案”的審判原則是一致的[iv]。就其他合伙人而言，在合伙企業(yè)組織形式下，顯然對于對賭條款是知情并同意的，其是在明知對賭條款的情況下接受投資人成為合伙人的，因此也不存在侵犯其他合伙人利益的問題。

再次，在回購條件成就時(shí)，投資人有權(quán)行使回購權(quán)，進(jìn)而要求合伙企業(yè)承擔(dān)回購價(jià)款的支付義務(wù)。合伙企業(yè)履行回購義務(wù)向作為有限合伙人的投資人回購，可能導(dǎo)致部分合伙人承擔(dān)全部虧損，這是否因此違反《合伙企業(yè)法》的強(qiáng)制性規(guī)定？筆者以為，該等情形不違反合伙企業(yè)法的強(qiáng)制性規(guī)定：

第一，該等情形不違反《合伙企業(yè)法》第二十一條第一款[v]合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)分配的規(guī)定。合伙企業(yè)履行對賭義務(wù)，是基于合伙企業(yè)接受投資的法律事實(shí)，在投資人成為有限合伙人的同時(shí)已為投資人設(shè)定了權(quán)利，不屬于合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)分配。唯一的關(guān)聯(lián)在于投資人接受回購價(jià)款之時(shí)，擁有有限合伙人身份。

第二，該等情形不違反《合伙企業(yè)法》第三十三條第二款[vi]關(guān)于合伙人風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的規(guī)定?；诨刭彽膶€條款，一般僅約定特定條件成就時(shí)投資人的回購權(quán)，并不約定合伙企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)問題。且所謂特定條件一般為底層資產(chǎn)上市或?qū)崿F(xiàn)預(yù)期經(jīng)營目標(biāo)。因此，該等情形不違反《合伙企業(yè)法》第三十三條第二款關(guān)于合伙人風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的規(guī)定。至于因投資人行使回購權(quán)最終導(dǎo)致部分合伙人可能承擔(dān)了全部虧損，并不屬于《合伙企業(yè)法》第三十三條第二款可能規(guī)制的范圍，不存在違反的問題。

第三，合伙企業(yè)在履行回購價(jià)款的支付義務(wù)后，投資人通過減資的方式退出合伙企業(yè)，不違反《合伙企業(yè)法》[vii]，亦不需要債權(quán)人的同意?；谕顿Y人投資時(shí)與合伙人在投資協(xié)議上達(dá)成的合意，投資人退伙，亦無需重新召開合伙人會議表決。從程序上講，也不存在法律障礙（此問題存在爭議，實(shí)務(wù)中仍有觀點(diǎn)認(rèn)為需要就減資問題重新召開合伙人會議表決，但如合伙人會議否決減資，將會形成僵局，甚至由此導(dǎo)致對賭條款的履行不能）。

第四，因?qū)€條款的履行，導(dǎo)致合伙企業(yè)減資從而減少了合伙企業(yè)償債資產(chǎn)，是否會損害債權(quán)人利益？筆者認(rèn)為，根據(jù)《合伙企業(yè)法》第八十一條[viii]，有限合伙人以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，對債權(quán)人的利益并不影響。

4. 實(shí)務(wù)建議

基于實(shí)務(wù)中存在的巨大爭議，為規(guī)避可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，提供以下意見，供投資人與合伙企業(yè)在設(shè)計(jì)對賭架構(gòu)時(shí)參考：

4.1 一般不建議直接約定投資人與合伙企業(yè)之間的對賭；

4.2 有限合伙人之間財(cái)產(chǎn)份額可以自由轉(zhuǎn)讓，據(jù)此可以通過有限合伙人之間的特定條件下的份額轉(zhuǎn)讓，實(shí)現(xiàn)對賭目的；

4.3 基于關(guān)聯(lián)方之間的利益的一致性，通過合伙企業(yè)實(shí)際控制人（執(zhí)行事務(wù)合伙人）關(guān)聯(lián)方的收購承諾，實(shí)現(xiàn)對賭目的。

[i] ? 《陳煒坤、廣州大合汽車服務(wù)合伙企業(yè)買賣合同糾紛再審審查與審判監(jiān)督民事判決書》（廣東省高級人民法院(2020)粵再117號）陳煒坤與大合企業(yè)于2023年2月22日簽訂的《認(rèn)購協(xié)議書》系雙方真實(shí)意思表示，且無違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效，雙方當(dāng)事人應(yīng)切實(shí)履行。

[ii] 《陳煒坤、廣州大合汽車服務(wù)合伙企業(yè)買賣合同糾紛再審審查與審判監(jiān)督民事判決書》（廣東省高級人民法院(2020)粵再117號）：?案涉《認(rèn)購協(xié)議書》系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，且不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定合法有效。雙方當(dāng)事人均應(yīng)自覺遵守、履行。

[iii] 最高人民法院關(guān)于印發(fā)《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》的通知[法〔2019〕254號]：【與目標(biāo)公司“對賭”】投資方與目標(biāo)公司訂立的“對賭協(xié)議”在不存在法定無效事由的情況下，目標(biāo)公司僅以存在股權(quán)回購或者金錢補(bǔ)償約定為由，主張“對賭協(xié)議”無效的，人民法院不予支持，但投資方主張實(shí)際履行的，人民法院應(yīng)當(dāng)審查是否符合公司法關(guān)于“股東不得抽逃出資”及股份回購的強(qiáng)制性規(guī)定，判決是否支持其訴訟請求。

[iv] 《江蘇華工創(chuàng)業(yè)投資有限公司與揚(yáng)州鍛壓機(jī)床股份有限公司、潘云虎等請求公司收購股份糾紛再審民事判決書》（江蘇省高級人民法院(2019)蘇民再62號）：華工公司在向揚(yáng)鍛集團(tuán)公司注資后，同時(shí)具備該公司股東及該公司債權(quán)人的雙重身份，如允許揚(yáng)鍛公司及原揚(yáng)鍛集團(tuán)公司股東違反對賭協(xié)議的約定拒絕履行股份回購義務(wù)，則不僅損害華工公司作為債權(quán)人應(yīng)享有的合法權(quán)益，亦會對華工公司股東及該公司債權(quán)人的利益造成侵害，有違商事活動的誠實(shí)信用原則及公平原則。案涉對賭協(xié)議約定的股份回購條款具備事實(shí)上的履行可能。

[v] 《合伙企業(yè)法》第二十一條 合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)；但是，本法另有規(guī)定的除外。

[vi] 《合伙企業(yè)法》第三十三條 合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。

[vii]《合伙企業(yè)法》第三十四條 合伙人按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。

[viii]《合伙企業(yè)法》第八十一條 有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

聲明：本文僅供業(yè)內(nèi)人士參考，不應(yīng)被視為任何意義上的法律意見，也不代表作者所在機(jī)構(gòu)觀點(diǎn)。未經(jīng)作者書面同意，不得用于其他目的。

【第8篇】合伙企業(yè)無限連帶責(zé)任

合伙企業(yè)依法分為特殊普通合伙企業(yè)與普通合伙企業(yè)，特殊普通合伙企業(yè)一般是指以專門知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專門服務(wù)機(jī)構(gòu)。比如說會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等。對于普通合伙企業(yè)，法律并不禁止合伙人在合伙合同中事先約定以各自的出資份額分享利潤并承擔(dān)債務(wù)，但是，法律同時(shí)也規(guī)定，凡普通合伙企業(yè)中的一個或者數(shù)個合伙人形成的債務(wù)屬于共同債務(wù)并由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任，據(jù)此，如一合伙人對外負(fù)有債務(wù)，其他合伙人負(fù)有連帶償還的義務(wù)，在這個責(zé)任履行完結(jié)后，合伙企業(yè)內(nèi)的其他合伙人可以另行對這一合伙人追償，這主要是由普通合伙性質(zhì)所決定的。

【第9篇】合伙企業(yè)普通合伙人

首先我們要知道有限合伙企業(yè)是由：普通合伙人和有限合伙人組成。由2個以上50個以下合伙人設(shè)立，但法律另有規(guī)定的除外。

普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個普通合伙人。有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人時(shí)應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人時(shí)，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

《合伙企業(yè)法》第三條規(guī)定：國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司、公益性事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人。但是，他們可以成為有限合伙人。

那么，也就是說除了國有控股的有限責(zé)任公司不能成為普通合伙人之外，其他有限責(zé)任公司是可以成為普通合伙人的。

【劃重點(diǎn)】有限公司是獨(dú)立法人，應(yīng)當(dāng)以其全部財(cái)產(chǎn)對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，如其全部財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)，不會導(dǎo)致有限公司的股東承擔(dān)連帶責(zé)任。但需要注意的是：股東未繳足出資或抽逃出資導(dǎo)致公司資本不到位的情形除外。

合伙企業(yè)這樣獨(dú)特的組織形式，對搭建企業(yè)融資平臺，企業(yè)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)，家族企業(yè)設(shè)計(jì)等等都有很大參考價(jià)值和創(chuàng)新意義。

【第10篇】合伙企業(yè)對外投資

我們是個基金有限公司，其中一個股東是合伙企業(yè)， 注入資金 2.3 億。請問，這個 2.3 億是否繳納印花稅？總局 12366 曾經(jīng)回答過，合伙人對合伙企業(yè)的注入資金，在會計(jì)上不計(jì)入“實(shí)收資本”，所以不繳納印花稅。但專管員說，若想不納稅，必須找出依據(jù)。請問老師，你處是否有這個依據(jù)？

回復(fù)：親愛的學(xué)員，在會計(jì)處理上，實(shí)收資本是針對股東對有限公司投資行為會計(jì)處理科目， 為此與股權(quán)概念是對應(yīng)的。而合伙人對合伙企業(yè)的投資行為，占有的不是股權(quán)，而是合伙企業(yè)份額。份額與股權(quán)比例表面上差不多，但本質(zhì)內(nèi)涵差距較大。簡言之，份額與股權(quán)比例不是一回事。為此，合伙人注入合伙企業(yè)本身的資金，在會計(jì)上不計(jì)入實(shí)收資本，通常叫“合伙人資本”。根據(jù)印花稅規(guī)定，只有計(jì)入“實(shí)收資本、資本公積”科目，才繳納印花稅。為此總局 12366 答復(fù)的就是合伙人對合伙企業(yè)注資的行為。而你反映的情況卻是合伙企業(yè)作為一個單位整體，對有限公司的投資行為。其所注入的2.3 億，不是合伙企業(yè)的份額，而是股權(quán)投資行為，為此會計(jì)上應(yīng)計(jì)入“實(shí)收資本、資本公積”，也就需要繳納印花稅。

【第11篇】合伙企業(yè)繳納企業(yè)所得稅嗎

一、相關(guān)規(guī)定：

1、關(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)的納稅規(guī)定：

根據(jù)財(cái)稅[2000]91號《關(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定》，個人獨(dú)資企業(yè)以投資者為納稅義務(wù)人，個人獨(dú)資企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得作為投資者個人的生產(chǎn)經(jīng)營所得，比照個人所得稅法的“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，適用5%～35%的5級超額累進(jìn)稅率，計(jì)算征收個人所得稅。

2、關(guān)于合伙企業(yè)的納稅規(guī)定：

根據(jù)財(cái)稅[2000]91號和財(cái)稅[2008]159號《關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》規(guī)定：合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務(wù)人。

合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。

合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，采取“先分后稅”的原則。

自然人合伙人分占的生產(chǎn)經(jīng)營所得，比照個人所得稅法的“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，適用5%～35%的5級超額累進(jìn)稅率，計(jì)算征收個人所得稅。

法人合伙人分占的生產(chǎn)經(jīng)營所得，并入法人合伙人的財(cái)務(wù)報(bào)表，計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。企業(yè)的年度虧損，允許用本企業(yè)下一年度的生產(chǎn)經(jīng)營所得彌補(bǔ)，下一年度所得不足彌補(bǔ)的，允許逐年延續(xù)彌補(bǔ)，但最長不得超過5年。投資者興辦兩個或兩個以上企業(yè)的，企業(yè)的年度經(jīng)營虧損不能跨企業(yè)彌補(bǔ)。

計(jì)算個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得時(shí)，企業(yè)的收入總額，是指企業(yè)從事生產(chǎn)經(jīng)營以及與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的活動所取得的各項(xiàng)收入，包括商品(產(chǎn)品)銷售收入、營運(yùn)收入、勞務(wù)服務(wù)收入、工程價(jià)款收入、財(cái)產(chǎn)出租或轉(zhuǎn)讓收入、利息收入、其他業(yè)務(wù)收入和營業(yè)外收入。

個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得，包括企業(yè)分配給投資者個人或所有合伙人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得(利潤)。也就是說，不論個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)是否向投資者或合伙人分配利潤，投資者或合伙人要以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得計(jì)算繳稅。但如果合伙企業(yè)的合伙人是法人和其他組織的，合伙人在計(jì)算其繳納企業(yè)所得稅時(shí)，不得用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利。

根據(jù)國稅發(fā)〔2011〕50號第三條第（三）款第2項(xiàng)規(guī)定，對個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)從事股權(quán)（票）……交易取得的所得，應(yīng)全部納入生產(chǎn)經(jīng)營所得，依法征收個人所得稅。

3、關(guān)于股息紅利的穿透認(rèn)定

根據(jù)國稅函[2001]84號，關(guān)于《關(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定》執(zhí)行口徑的通知第二條規(guī)定：個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨(dú)作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算繳納個人所得稅。

4、關(guān)于核定征收

根據(jù)財(cái)稅2023年第41號《關(guān)于權(quán)益性投資經(jīng)營所得個人所得稅征收管理的公告》第一條規(guī)定：持有股權(quán)、股票、合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額等權(quán)益性投資的個人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)，一律適用查賬征收方式計(jì)征個人所得稅。對原來采取核定調(diào)整其征收方式為查賬征收。此規(guī)定自2023年1月1日起施行。

二、獨(dú)資合伙企業(yè)獲得收益時(shí)的納稅分析

取得股息、紅利所得

1.1根據(jù)國稅函[2001]84號的“穿透”規(guī)定，合伙企業(yè)從有限公司、非上市股份公司、新三板公司、上市公司分紅，不并入合伙企業(yè)的收入，直接按比例分給合伙人；

1.2自然人合伙人收到合伙企業(yè)轉(zhuǎn)來的“分紅”，適用“穿透”原則，按“股息、紅利所得”繳納個人所得稅，按照20%繳納個人所得稅；但由于財(cái)稅[2015]101號差別化稅收政策中的'個人'不包括合伙企業(yè)的自然人合伙人。也就是說，合伙企業(yè)無論從有限公司、股份公司、新三板公司還是上市公司分紅，自然人合伙人都要按20%的稅率繳稅。

自然人持股的個人所得稅政策，請參見：

1.3法人合伙人收到合伙企業(yè)“轉(zhuǎn)來的分紅”，納入公司收入總額，計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。

2.資本公積、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增資本

根據(jù)國稅發(fā)[1997]198號，國稅函[1998]333號，國稅發(fā)〔2010〕54號，國稅函[2010]79號，財(cái)稅[2015]116號，國稅[2015]80號公告有關(guān)規(guī)定，股票溢價(jià)發(fā)行收入所形成的資本公積金轉(zhuǎn)增資本，不屬于股息紅利性質(zhì)的分配。盈余公積金、未分配利潤以及非股票溢價(jià)原因形成的資本公積轉(zhuǎn)增資本，要按照“股息、紅利所得”計(jì)算繳納所得稅。

根據(jù)國稅函[2001]84號，個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨(dú)作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算繳納個人所得稅。所以：

2.1合伙企業(yè)的個人合伙人

當(dāng)被投資企業(yè)以股票溢價(jià)形成的資本公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，個人合伙人無需繳納個人所得稅。

當(dāng)被投資企業(yè)以盈余公積金、未分配利潤和非股票溢價(jià)形成的資本公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，視為個人合伙人收到“股息、紅利”，依據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定應(yīng)計(jì)征20%個人所得稅；如果被投資企業(yè)已經(jīng)掛牌或上市，因差別化的計(jì)稅政策不適用于合伙企業(yè)的個人合伙人，所以仍然要繳納20%個人所得稅。

2.2 合伙企業(yè)的法人合伙人

當(dāng)被投資企業(yè)以股票溢價(jià)形成的資本公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，根據(jù)國稅函[2010]79號第四條規(guī)定，被投資企業(yè)將股權(quán)（票）溢價(jià)所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項(xiàng)長期投資的計(jì)稅基礎(chǔ)。

被投資企業(yè)以盈余公積金、未分配利潤和非股票溢價(jià)形成的資本公積金轉(zhuǎn)增資本的，應(yīng)當(dāng)視為投資方企業(yè)將從被投資方分回的股息、紅利，再投回到被投資企業(yè)，因此應(yīng)據(jù)實(shí)增加投資方企業(yè)該項(xiàng)投資的計(jì)稅基礎(chǔ)。法人合伙人應(yīng)將“分回”的紅利計(jì)入應(yīng)納稅所得額，計(jì)繳企業(yè)所得稅，并增加計(jì)稅基礎(chǔ)。

有限公司持股時(shí)的企業(yè)所得稅政策，請參見：

3.股份（權(quán)）轉(zhuǎn)讓收入

根據(jù)國稅發(fā)〔2011〕50號，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的收入，應(yīng)納入個獨(dú)、合伙企業(yè)的收入總額，計(jì)入個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得，并按照先分后稅的原則分配給合伙人。自然人合伙人，根據(jù)分到的生產(chǎn)經(jīng)營所得，按照“個體工商戶”標(biāo)準(zhǔn)，按照5-35%超額累進(jìn)稅率繳稅；法人合伙人，將分到的所得，并入企業(yè)的收入總額去計(jì)算應(yīng)納稅所得額，根據(jù)法人企業(yè)的具體情況計(jì)繳企業(yè)所得稅。

note:

關(guān)于股權(quán)投資增值稅的納稅，請參考：

關(guān)于持股主體的選擇，請參考：

（本文完）

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【第12篇】合伙企業(yè)退伙有哪一些條件

根據(jù)《合伙企業(yè)法》第45條、第48條規(guī)定，滿足下列條件之一可以退伙：

(一)合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)。

(二)經(jīng)全體合伙人一致同意。

(三)發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由。

(四)其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。

(五)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。

(六)個人喪失償債能力。

(七)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)。

(八)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格。

(九)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

【第13篇】合伙企業(yè)法31條

合伙企業(yè)法的法律法規(guī)如下：

《合伙企業(yè)法》第一條規(guī)定，為了規(guī)范合伙企業(yè)的行為，保護(hù)合伙企業(yè)及其合伙人、債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，制定本法。

第二條規(guī)定，本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。本法對普通合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第三條規(guī)定，國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人。

第四條規(guī)定，合伙協(xié)議依法由全體合伙人協(xié)商一致、以書面形式訂立。

第五條規(guī)定，訂立合伙協(xié)議、設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)遵循自愿、平等、公平、誠實(shí)信用原則。

第六條規(guī)定，合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。

第七條規(guī)定，合伙企業(yè)及其合伙人必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，承擔(dān)社會責(zé)任。

第八條規(guī)定，合伙企業(yè)及其合伙人的合法財(cái)產(chǎn)及其權(quán)益受法律保護(hù)。

第九條規(guī)定，申請?jiān)O(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交登記申請書、合伙協(xié)議書、合伙人身份證明等文件；

合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍中有屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，該項(xiàng)經(jīng)營業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)，并在登記時(shí)提交批準(zhǔn)文件。

第十條規(guī)定，申請人提交的登記申請材料齊全、符合法定形式，企業(yè)登記機(jī)關(guān)能夠當(dāng)場登記的，應(yīng)予當(dāng)場登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照。

除前款規(guī)定情形外，企業(yè)登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自受理申請之日起二十日內(nèi)，作出是否登記的決定。予以登記的，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照;不予登記的，應(yīng)當(dāng)給予書面答復(fù)，并說明理由。

第十一條規(guī)定，合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)成立日期。

合伙企業(yè)領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照前，合伙人不得以合伙企業(yè)名義從事合伙業(yè)務(wù)。

第十二條規(guī)定，合伙企業(yè)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)向分支機(jī)構(gòu)所在地的企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

第十三條規(guī)定，合伙企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人應(yīng)當(dāng)自作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起十五日內(nèi)，向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請辦理變更登記。

【第14篇】私募基金是否屬于合伙制企業(yè)

私募基金的組織形式不僅只有合伙制。私募基金根據(jù)組織形式主要有：

1、契約型基金。指未成立法律實(shí)體，而是通過契約的形式設(shè)立私募基金，基金管理人、投資者和其他基金參與主體按照契約約定行使相應(yīng)權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)和責(zé)任。

2、公司型基金。指投資者依據(jù)《公司法》，通過出資形成一個獨(dú)立的法人實(shí)體——基金公司，由基金公司自行或者通過委托專門的基金管理人機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理，投資者既是基金份額持有者又是基金公司股東，按照公司章程行使相應(yīng)權(quán)利、承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)和責(zé)任。

3、合伙型基金。指投資者依據(jù)《合伙企業(yè)法》，成立投資基金有限合伙企業(yè)，由普通合伙人對合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，由基金管理人具體負(fù)責(zé)投資運(yùn)作。

【法律依據(jù)】

《合伙企業(yè)法》第二條規(guī)定，合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

【第15篇】合伙企業(yè)不是法人

我們經(jīng)常聽到別人講法人企業(yè)和非法人企業(yè)，那么這兩種形式是怎么區(qū)分的呢？從工商角度而言，企業(yè)分為法人企業(yè)和非法人企業(yè)。

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非法人企業(yè)：常見有個體戶、合伙企業(yè)、個人獨(dú)資企業(yè)。它們不具有法人資格，對外承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

法人企業(yè)：常見有有限公司，股份有限公司，一人有限公司。它們具有法人資格，對外獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任，以注冊資金為限承擔(dān)責(zé)任。比較特殊的是一人有限公司，原則上，股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立與個人財(cái)產(chǎn)，則對外承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

【第16篇】合伙企業(yè)屬于法人嗎

一、合伙企業(yè)是法人嗎？

合伙企業(yè)不是法人。

合伙企業(yè)是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。而法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織。

二、合伙企業(yè)有哪幾種？

合伙企業(yè)按性質(zhì)分，可分為三種：普通合伙企業(yè)、特殊的普通合伙企業(yè)、有限合伙企業(yè)。

普通合伙企業(yè)由2人以上的普通合伙人（沒有上限規(guī)定）組成。有限合伙企業(yè)由2人以上50人以下合伙人設(shè)立，其中至少有1個普通合伙人。

在普通合伙企業(yè)中，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。在有限合伙企業(yè)中，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。