合伙企業(yè)屬于法人嗎（16篇）

【第1篇】合伙企業(yè)屬于法人嗎

一、合伙企業(yè)是法人嗎？

合伙企業(yè)不是法人。

合伙企業(yè)是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。而法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織。

二、合伙企業(yè)有哪幾種？

合伙企業(yè)按性質(zhì)分，可分為三種：普通合伙企業(yè)、特殊的普通合伙企業(yè)、有限合伙企業(yè)。

普通合伙企業(yè)由2人以上的普通合伙人（沒(méi)有上限規(guī)定）組成。有限合伙企業(yè)由2人以上50人以下合伙人設(shè)立，其中至少有1個(gè)普通合伙人。

在普通合伙企業(yè)中，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。在有限合伙企業(yè)中，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

【第2篇】普通合伙企業(yè)可以以勞務(wù)出資嗎？

普通合伙企業(yè)可以以勞務(wù)出資，合伙企業(yè)可以以勞務(wù)出資。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》第十六條規(guī)定，合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。

【第3篇】合伙企業(yè)繳納企業(yè)所得稅嗎

一、相關(guān)規(guī)定：

1、關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的納稅規(guī)定：

根據(jù)財(cái)稅[2000]91號(hào)《關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的規(guī)定》，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)以投資者為納稅義務(wù)人，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得作為投資者個(gè)人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，比照個(gè)人所得稅法的“個(gè)體工商戶(hù)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，適用5%～35%的5級(jí)超額累進(jìn)稅率，計(jì)算征收個(gè)人所得稅。

2、關(guān)于合伙企業(yè)的納稅規(guī)定：

根據(jù)財(cái)稅[2000]91號(hào)和財(cái)稅[2008]159號(hào)《關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問(wèn)題的通知》規(guī)定：合伙企業(yè)以每一個(gè)合伙人為納稅義務(wù)人。

合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個(gè)人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。

合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，采取“先分后稅”的原則。

自然人合伙人分占的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，比照個(gè)人所得稅法的“個(gè)體工商戶(hù)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，適用5%～35%的5級(jí)超額累進(jìn)稅率，計(jì)算征收個(gè)人所得稅。

法人合伙人分占的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，并入法人合伙人的財(cái)務(wù)報(bào)表，計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。企業(yè)的年度虧損，允許用本企業(yè)下一年度的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得彌補(bǔ)，下一年度所得不足彌補(bǔ)的，允許逐年延續(xù)彌補(bǔ)，但最長(zhǎng)不得超過(guò)5年。投資者興辦兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)的，企業(yè)的年度經(jīng)營(yíng)虧損不能跨企業(yè)彌補(bǔ)。

計(jì)算個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得時(shí)，企業(yè)的收入總額，是指企業(yè)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)以及與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的活動(dòng)所取得的各項(xiàng)收入，包括商品(產(chǎn)品)銷(xiāo)售收入、營(yíng)運(yùn)收入、勞務(wù)服務(wù)收入、工程價(jià)款收入、財(cái)產(chǎn)出租或轉(zhuǎn)讓收入、利息收入、其他業(yè)務(wù)收入和營(yíng)業(yè)外收入。

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，包括企業(yè)分配給投資者個(gè)人或所有合伙人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得(利潤(rùn))。也就是說(shuō)，不論個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)是否向投資者或合伙人分配利潤(rùn)，投資者或合伙人要以全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得計(jì)算繳稅。但如果合伙企業(yè)的合伙人是法人和其他組織的，合伙人在計(jì)算其繳納企業(yè)所得稅時(shí)，不得用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利。

根據(jù)國(guó)稅發(fā)〔2011〕50號(hào)第三條第（三）款第2項(xiàng)規(guī)定，對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)從事股權(quán)（票）……交易取得的所得，應(yīng)全部納入生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，依法征收個(gè)人所得稅。

3、關(guān)于股息紅利的穿透認(rèn)定

根據(jù)國(guó)稅函[2001]84號(hào)，關(guān)于《關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的規(guī)定》執(zhí)行口徑的通知第二條規(guī)定：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)對(duì)外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨(dú)作為投資者個(gè)人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

4、關(guān)于核定征收

根據(jù)財(cái)稅2023年第41號(hào)《關(guān)于權(quán)益性投資經(jīng)營(yíng)所得個(gè)人所得稅征收管理的公告》第一條規(guī)定：持有股權(quán)、股票、合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額等權(quán)益性投資的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)，一律適用查賬征收方式計(jì)征個(gè)人所得稅。對(duì)原來(lái)采取核定調(diào)整其征收方式為查賬征收。此規(guī)定自2023年1月1日起施行。

二、獨(dú)資合伙企業(yè)獲得收益時(shí)的納稅分析

取得股息、紅利所得

1.1根據(jù)國(guó)稅函[2001]84號(hào)的“穿透”規(guī)定，合伙企業(yè)從有限公司、非上市股份公司、新三板公司、上市公司分紅，不并入合伙企業(yè)的收入，直接按比例分給合伙人；

1.2自然人合伙人收到合伙企業(yè)轉(zhuǎn)來(lái)的“分紅”，適用“穿透”原則，按“股息、紅利所得”繳納個(gè)人所得稅，按照20%繳納個(gè)人所得稅；但由于財(cái)稅[2015]101號(hào)差別化稅收政策中的'個(gè)人'不包括合伙企業(yè)的自然人合伙人。也就是說(shuō)，合伙企業(yè)無(wú)論從有限公司、股份公司、新三板公司還是上市公司分紅，自然人合伙人都要按20%的稅率繳稅。

自然人持股的個(gè)人所得稅政策，請(qǐng)參見(jiàn)：

1.3法人合伙人收到合伙企業(yè)“轉(zhuǎn)來(lái)的分紅”，納入公司收入總額，計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。

2.資本公積、盈余公積、未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增資本

根據(jù)國(guó)稅發(fā)[1997]198號(hào)，國(guó)稅函[1998]333號(hào)，國(guó)稅發(fā)〔2010〕54號(hào)，國(guó)稅函[2010]79號(hào)，財(cái)稅[2015]116號(hào)，國(guó)稅[2015]80號(hào)公告有關(guān)規(guī)定，股票溢價(jià)發(fā)行收入所形成的資本公積金轉(zhuǎn)增資本，不屬于股息紅利性質(zhì)的分配。盈余公積金、未分配利潤(rùn)以及非股票溢價(jià)原因形成的資本公積轉(zhuǎn)增資本，要按照“股息、紅利所得”計(jì)算繳納所得稅。

根據(jù)國(guó)稅函[2001]84號(hào)，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)對(duì)外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨(dú)作為投資者個(gè)人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。所以：

2.1合伙企業(yè)的個(gè)人合伙人

當(dāng)被投資企業(yè)以股票溢價(jià)形成的資本公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，個(gè)人合伙人無(wú)需繳納個(gè)人所得稅。

當(dāng)被投資企業(yè)以盈余公積金、未分配利潤(rùn)和非股票溢價(jià)形成的資本公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，視為個(gè)人合伙人收到“股息、紅利”，依據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定應(yīng)計(jì)征20%個(gè)人所得稅；如果被投資企業(yè)已經(jīng)掛牌或上市，因差別化的計(jì)稅政策不適用于合伙企業(yè)的個(gè)人合伙人，所以仍然要繳納20%個(gè)人所得稅。

2.2 合伙企業(yè)的法人合伙人

當(dāng)被投資企業(yè)以股票溢價(jià)形成的資本公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，根據(jù)國(guó)稅函[2010]79號(hào)第四條規(guī)定，被投資企業(yè)將股權(quán)（票）溢價(jià)所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項(xiàng)長(zhǎng)期投資的計(jì)稅基礎(chǔ)。

被投資企業(yè)以盈余公積金、未分配利潤(rùn)和非股票溢價(jià)形成的資本公積金轉(zhuǎn)增資本的，應(yīng)當(dāng)視為投資方企業(yè)將從被投資方分回的股息、紅利，再投回到被投資企業(yè)，因此應(yīng)據(jù)實(shí)增加投資方企業(yè)該項(xiàng)投資的計(jì)稅基礎(chǔ)。法人合伙人應(yīng)將“分回”的紅利計(jì)入應(yīng)納稅所得額，計(jì)繳企業(yè)所得稅，并增加計(jì)稅基礎(chǔ)。

有限公司持股時(shí)的企業(yè)所得稅政策，請(qǐng)參見(jiàn)：

3.股份（權(quán)）轉(zhuǎn)讓收入

根據(jù)國(guó)稅發(fā)〔2011〕50號(hào)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的收入，應(yīng)納入個(gè)獨(dú)、合伙企業(yè)的收入總額，計(jì)入個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，并按照先分后稅的原則分配給合伙人。自然人合伙人，根據(jù)分到的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，按照“個(gè)體工商戶(hù)”標(biāo)準(zhǔn)，按照5-35%超額累進(jìn)稅率繳稅；法人合伙人，將分到的所得，并入企業(yè)的收入總額去計(jì)算應(yīng)納稅所得額，根據(jù)法人企業(yè)的具體情況計(jì)繳企業(yè)所得稅。

note:

關(guān)于股權(quán)投資增值稅的納稅，請(qǐng)參考：

關(guān)于持股主體的選擇，請(qǐng)參考：

（本文完）

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【第4篇】有限合伙企業(yè)是獨(dú)立法人嗎

“如果喪失企業(yè)控制權(quán)，那么這個(gè)企業(yè)我寧肯不要！”

-----京東劉強(qiáng)東在股權(quán)融資時(shí)，對(duì)投資人如是說(shuō)

企業(yè)如何既能實(shí)現(xiàn)與人股權(quán)合伙、對(duì)內(nèi)做員工股權(quán)激勵(lì)、對(duì)外股權(quán)融資，但創(chuàng)始人又不丟失控制權(quán)？

工具之一：應(yīng)用合伙企業(yè)中的gp和lp

合伙企業(yè)中的gp和lp是什么意思?

一、合伙企業(yè)里有兩類(lèi)股東：

一類(lèi)是gp，普通合伙人的簡(jiǎn)稱(chēng)；

一類(lèi)是lp，有限合伙人的簡(jiǎn)稱(chēng)；

不管是gp還是lp既可以是自然人，也可以是法人組織、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)。

普通合伙企業(yè)：如果合伙企業(yè)里，只有g(shù)p股東，無(wú)lp股東，稱(chēng)為普通合伙企業(yè)；

有限合伙企業(yè)：如果合伙企業(yè)里，既有有g(shù)p股東，也有l(wèi)p兩類(lèi)股東，稱(chēng)為有限合伙企業(yè)；

二、gp和lp的區(qū)別？

先來(lái)看普通合伙人gp：

1.gp的權(quán)利：

（1）不管出資多少，占股多少，均享有平等的執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的權(quán)利；

（2）可以對(duì)外代表合伙企業(yè)；

（3）可以以勞務(wù)出資；

2.gp的義務(wù)：

（1）需要對(duì)合伙企業(yè)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；

（2）國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為gp（普通合伙人）

（3）不得自營(yíng)或同他人合作經(jīng)營(yíng)與合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；

（4）如果gp要用其在合伙企業(yè)中的資產(chǎn)對(duì)外出資，要取得其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，該行為無(wú)效，如給善意第三人造成損失，其自行承擔(dān)賠償責(zé)任；

（5）gp向合伙企業(yè)以外的第三人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的部分或全部資產(chǎn)份額，需其他合伙人一致同意，除非合伙協(xié)議有約定；

（6）gp退伙，對(duì)退火合伙企業(yè)產(chǎn)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，gp入伙，對(duì)入伙前的債務(wù)也要承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；

3.gp的產(chǎn)生：

合伙企業(yè)可以約定或經(jīng)全體合伙人決定，委托一位或數(shù)位gp來(lái)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。

再來(lái)看有限合伙人lp：

1.lp具有的權(quán)利：

（1）僅需出點(diǎn)資，享受分紅；

（2）不享有執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的權(quán)利；

（3）不能對(duì)外代表合伙企業(yè)；

（4）如合伙企業(yè)協(xié)議沒(méi)有另行明確要求，有限合伙人不得從事與合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，則可以從事；

（5）lp無(wú)需經(jīng)過(guò)其他合伙人一致同意，即可以合伙協(xié)議約定，向合伙人以外第三人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額，僅需提前30天告知其他合伙人，同等條件下，合伙企業(yè)合伙人享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)；

（6）lp如果退伙，僅以在合伙企業(yè)所占財(cái)產(chǎn)份額清算責(zé)任；

（7）其享有合伙企業(yè)分紅權(quán)，監(jiān)督權(quán)、財(cái)務(wù)知情權(quán)、賬簿查閱權(quán)、參與審計(jì)機(jī)構(gòu)選擇權(quán)、訴訟權(quán)、擔(dān)保權(quán)等；

（8）可參與gp合伙人的入伙和退伙；

（9）可對(duì)合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)提建議；

2.lp有限合伙人的義務(wù)：

（1）不能以勞務(wù)出資；

（2）僅需以出資額為限對(duì)合伙企業(yè)承擔(dān)責(zé)任；

三、合伙企業(yè)的實(shí)際應(yīng)用

合伙企業(yè)一般很少獨(dú)立存在；

常用于企業(yè)的頂層架構(gòu)設(shè)計(jì)中，用作企業(yè)的創(chuàng)始股東團(tuán)隊(duì)的控制權(quán)保障，即使在股權(quán)稀釋轉(zhuǎn)讓和股權(quán)增資時(shí)，不會(huì)因創(chuàng)始人的股份減少，而喪失對(duì)企業(yè)的控制權(quán)。

舉例：

創(chuàng)始人趙總擁有一家企業(yè)a

想對(duì)內(nèi)部員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，可以這么做：

（1）先注冊(cè)一家有限合伙企業(yè)b；

（2）轉(zhuǎn)讓a企業(yè)10%的股權(quán)給合伙企業(yè)b；

（3）在合伙企業(yè)b中，創(chuàng)始人趙總擔(dān)任gp，要被激勵(lì)的員工擔(dān)任lp；

（4）合伙企業(yè)的股權(quán)可以先找人代持，在股權(quán)激勵(lì)時(shí)，把代持的股權(quán)逐步轉(zhuǎn)給員工，只需在合伙企業(yè)b中做股權(quán)轉(zhuǎn)讓即可；

（5）即使合伙企業(yè)中趙總僅占0.1%的股權(quán)，但b企業(yè)他仍然具有100%的決策權(quán)，間接等于他仍然擁有a企業(yè)10%的控制權(quán)。

【第5篇】合伙企業(yè)普通合伙人

首先我們要知道有限合伙企業(yè)是由：普通合伙人和有限合伙人組成。由2個(gè)以上50個(gè)以下合伙人設(shè)立，但法律另有規(guī)定的除外。

普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人。有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人時(shí)應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人時(shí)，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

《合伙企業(yè)法》第三條規(guī)定：國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司、公益性事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人。但是，他們可以成為有限合伙人。

那么，也就是說(shuō)除了國(guó)有控股的有限責(zé)任公司不能成為普通合伙人之外，其他有限責(zé)任公司是可以成為普通合伙人的。

【劃重點(diǎn)】有限公司是獨(dú)立法人，應(yīng)當(dāng)以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，如其全部財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)，不會(huì)導(dǎo)致有限公司的股東承擔(dān)連帶責(zé)任。但需要注意的是：股東未繳足出資或抽逃出資導(dǎo)致公司資本不到位的情形除外。

合伙企業(yè)這樣獨(dú)特的組織形式，對(duì)搭建企業(yè)融資平臺(tái)，企業(yè)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)，家族企業(yè)設(shè)計(jì)等等都有很大參考價(jià)值和創(chuàng)新意義。

【第6篇】合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行

特別聲明：

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【第7篇】合伙企業(yè)如何進(jìn)行賬務(wù)處理

合伙企業(yè)需要知道具體發(fā)生了什么經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)才知道如何做賬務(wù)處理的。比如取得收入。

借：應(yīng)收賬款等科目。

貸：主營(yíng)業(yè)務(wù)收入。

應(yīng)交稅費(fèi)-應(yīng)交增值稅。

【第8篇】合伙企業(yè)承擔(dān)什么責(zé)任

自2007年修訂后的《合伙企業(yè)法》施行以來(lái)，有限合伙被廣泛應(yīng)用于私募投資行業(yè)。有限合伙因其人合與資合的高度融合性、獨(dú)特的責(zé)任制度等優(yōu)勢(shì)，極大激發(fā)投資者投身于有限合伙企業(yè)作lp的熱情，同時(shí)，也對(duì)作為實(shí)際管理者的gp科以無(wú)限連帶責(zé)任之重責(zé)。gp若退出合伙企業(yè)，需要對(duì)哪些合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，自然成為gp最關(guān)心的問(wèn)題。

轉(zhuǎn)讓全部財(cái)產(chǎn)份額是實(shí)踐中g(shù)p退出合伙企業(yè)最常見(jiàn)的方式之一,然而，《合伙企業(yè)法》未明確規(guī)定該事由將導(dǎo)致gp退伙。對(duì)此，在合伙協(xié)議或者合伙人之間沒(méi)有約定或約定不明確的情形下，該事由是否構(gòu)成退伙？若構(gòu)成退伙，則如何確定其退伙生效日？對(duì)該系列問(wèn)題的解答，直接關(guān)系到gp在轉(zhuǎn)讓全部份額退出合伙企業(yè)后，需對(duì)哪些合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的判斷。

一、gp轉(zhuǎn)讓全部財(cái)產(chǎn)份額，是否構(gòu)成法律意義上的退伙？

(一) 有觀點(diǎn)認(rèn)為，gp轉(zhuǎn)讓全部財(cái)產(chǎn)份額退出合伙企業(yè)，不構(gòu)成《合伙企業(yè)法》意義上的退伙。

1. 該觀點(diǎn)理由：合伙人轉(zhuǎn)讓合伙財(cái)產(chǎn)份額規(guī)定在《合伙企業(yè)法》第二章第二節(jié)“合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)”，而第二章第五節(jié)“入伙、退伙”并未對(duì)轉(zhuǎn)讓全部財(cái)產(chǎn)份額形成退伙作出相應(yīng)規(guī)定。由此，對(duì)“退伙”可理解為：退伙指合伙人退出合伙企業(yè)（身份的消滅），辦理退伙結(jié)算，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)因此而減少的情形。而gp轉(zhuǎn)讓全部財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓行為，不涉及退伙結(jié)算以及合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的減少，本質(zhì)上僅屬于財(cái)產(chǎn)處分行為。

2. 該觀點(diǎn)認(rèn)為，因gp轉(zhuǎn)讓全部財(cái)產(chǎn)份額退出合伙企業(yè)不構(gòu)成《合伙企業(yè)法》意義上的退伙，故不適用《合伙企業(yè)法》第五十三條的規(guī)定“退伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任”。并且，受讓人受讓財(cái)產(chǎn)份額后享有并承擔(dān)轉(zhuǎn)讓人gp的權(quán)利義務(wù)，自然也承繼了轉(zhuǎn)讓人gp的無(wú)限連帶責(zé)任。故，轉(zhuǎn)讓人gp不需要對(duì)其轉(zhuǎn)讓前的合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，而應(yīng)由受讓人承擔(dān)合伙企業(yè)債務(wù)的無(wú)限連帶責(zé)任。

3. 該觀點(diǎn)不合理之處：（1）gp轉(zhuǎn)讓全部財(cái)產(chǎn)份額后即喪失合伙人的身份，事實(shí)上退出合伙企業(yè)，不構(gòu)成退伙，不符合常理；（2）若gp對(duì)其轉(zhuǎn)讓前的合伙企業(yè)債務(wù)完全不需要承擔(dān)責(zé)任，則極易出現(xiàn)gp惡意轉(zhuǎn)讓份額以逃避債務(wù)、損害債權(quán)人利益的情形，《合伙企業(yè)法》對(duì)gp承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的規(guī)定將形同虛設(shè)。

(二) 我們認(rèn)為，gp轉(zhuǎn)讓全部財(cái)產(chǎn)份額退出合伙企業(yè)，可比照《合伙企業(yè)法》第四十八條第一款規(guī)定的“當(dāng)然退伙”的第五種情形，類(lèi)推適用第四十八條有關(guān)當(dāng)然退伙的相關(guān)規(guī)定。理由：

1. 《合伙企業(yè)法》第四十八條第一款第五項(xiàng)規(guī)定了當(dāng)然退伙的第五種情形：合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

雖然gp轉(zhuǎn)讓全部財(cái)產(chǎn)份額有別于人民法院強(qiáng)制執(zhí)行全部財(cái)產(chǎn)份額，一個(gè)是自愿的，一個(gè)是非自愿的，但究其本質(zhì)，二者均為合伙人喪失全部的合伙財(cái)產(chǎn)份額。

2. 《合伙企業(yè)法》第四十二條第二款：人民法院強(qiáng)制執(zhí)行合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)；其他合伙人未購(gòu)買(mǎi)，又不同意將該財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照本法第五十一條的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財(cái)產(chǎn)份額的結(jié)算。

依據(jù)上述規(guī)定，人民法院強(qiáng)制執(zhí)行合伙人的財(cái)產(chǎn)份額可以采取其他合伙人購(gòu)買(mǎi)及將財(cái)產(chǎn)份額對(duì)外轉(zhuǎn)讓給他人等方式，該等方式與gp對(duì)內(nèi)及對(duì)外轉(zhuǎn)讓全部財(cái)產(chǎn)份額的情形基本一致。

(三) 綜上所述，對(duì)于gp轉(zhuǎn)讓全部財(cái)產(chǎn)份額退出合伙企業(yè)，我們理解：

1. 構(gòu)成當(dāng)然退伙；

2. 適用第四十八條第三款的規(guī)定“退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日?！?；

3. 適用第五十三條的規(guī)定“退伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。”。

二、關(guān)于gp轉(zhuǎn)讓全部財(cái)產(chǎn)份額形成退伙之退伙生效日的判斷

（一） 基于前述分析，我們認(rèn)為，gp轉(zhuǎn)讓全部財(cái)產(chǎn)份額形成退伙的退伙生效日為退伙事由實(shí)際發(fā)生之日。

（二） 實(shí)踐中有觀點(diǎn)認(rèn)為，退伙生效日應(yīng)為登記事項(xiàng)變更日。

1. 該觀點(diǎn)理由：

（1）依據(jù)《合伙企業(yè)法》第九、第十三條、《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)登記管理辦法》第六、第十八條的規(guī)定，合伙企業(yè)登記事項(xiàng)包括合伙人姓名或名稱(chēng)，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

（2）gp轉(zhuǎn)讓全部財(cái)產(chǎn)份額形成事實(shí)上的退伙后，需完成工商變更登記，即完成gp變更的對(duì)外公示才得以完成退伙的法定程序。故退伙生效日為登記事項(xiàng)變更日。

2. 該觀點(diǎn)不合理之處：

若退伙生效日為登記事項(xiàng)變更日，則gp須對(duì)其完成工商變更登記之前的合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。然而，實(shí)踐中存在gp非因自身原因未能及時(shí)完成工商變更登記的情形，該情形下若還需要gp對(duì)在其已非實(shí)際合伙人期間的所有債務(wù)一概承擔(dān)責(zé)任，對(duì)其科以過(guò)重的責(zé)任和義務(wù)，將導(dǎo)致權(quán)利義務(wù)的不對(duì)等。

三、結(jié)語(yǔ)

關(guān)于實(shí)踐中g(shù)p轉(zhuǎn)讓全部份額形成退伙，但未能及時(shí)完成工商變更登記的情形，該情形會(huì)對(duì)gp所應(yīng)承擔(dān)的無(wú)限連帶責(zé)任帶來(lái)怎樣的影響，我們將在下一期專(zhuān)輯中作進(jìn)一步探討。

有限合伙企業(yè)廣泛應(yīng)用于員工激勵(lì)持股平臺(tái)、股東持股平臺(tái)、私募基金等場(chǎng)景中，牽涉到法律服務(wù)的眾多領(lǐng)域。

中問(wèn)將利用其綜合性業(yè)務(wù)特長(zhǎng)，為投資人綜合分析各組織形式和應(yīng)用場(chǎng)景的優(yōu)劣勢(shì)，分析擬成立企業(yè)在規(guī)劃、運(yùn)營(yíng)方面的風(fēng)險(xiǎn)；為有限合伙企業(yè)的合伙人對(duì)合伙協(xié)議條款的設(shè)置提供咨詢(xún)，對(duì)其在企業(yè)運(yùn)作過(guò)程中的權(quán)利義務(wù)配置作出預(yù)先安排，規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)；在有限合伙企業(yè)不能償債時(shí)，為債權(quán)人爭(zhēng)取權(quán)益，選擇合適的救濟(jì)路徑。

【第9篇】有限合伙企業(yè)的優(yōu)缺點(diǎn)

《合伙企業(yè)法》規(guī)定了普通合伙和有限合伙兩種模式。有限合伙企業(yè)的合伙人分為普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

在公司制企業(yè)中，股東按照出資比例行使表決權(quán)。因此，大股東權(quán)力很大，能掌控公司的運(yùn)作。而在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人不參與企業(yè)的執(zhí)行；合伙人會(huì)議權(quán)力有限，幾乎成了顧問(wèn)機(jī)構(gòu)；在合伙人會(huì)議上，按照一人一票表決，而不是按照出資比例表決。

在有限合伙企業(yè)中，出資多的有限合伙人不管事，出錢(qián)少的普通合伙人說(shuō)了算。企業(yè)命運(yùn)掌握在經(jīng)營(yíng)者手里。有人說(shuō)，由于普通合伙人承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，因此他們有最大的積極性。這是一種誤解。

第一，所謂的連帶責(zé)任，是對(duì)企業(yè)債務(wù)的連帶責(zé)任。如果公司虧損，本錢(qián)折騰光了，執(zhí)行人不承擔(dān)連帶責(zé)任。

第二，為了規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，普通合伙的自然人通常先成立管理公司，再通過(guò)公司參加合伙企業(yè)。這樣，普通合伙人的無(wú)限責(zé)任，實(shí)際上也是有限責(zé)任，以管理公司的資產(chǎn)為限。因此，成立合伙企業(yè)，必須重點(diǎn)考察作為執(zhí)行人的管理公司的狀況。

第三，如果合伙企業(yè)執(zhí)行人是組織，它應(yīng)當(dāng)派代表負(fù)責(zé)企業(yè)的執(zhí)行。這與公司制企業(yè)的大股東派代表管理公司，沒(méi)有本質(zhì)不同。

第四，公司制企業(yè)有很多激勵(lì)經(jīng)營(yíng)者的方式。例如，給予高薪，獎(jiǎng)勵(lì)股權(quán)，還可以委托管理。高薪，獎(jiǎng)勵(lì)股權(quán)，再加上授權(quán)經(jīng)營(yíng)，公司的經(jīng)營(yíng)者和有限合伙企業(yè)的執(zhí)行者無(wú)論是權(quán)力還是待遇，都沒(méi)有差別。公司可以與經(jīng)營(yíng)者簽訂較長(zhǎng)期限的聘用或者托管合同，增強(qiáng)他們的信心。對(duì)于托管，可以在合同中約定經(jīng)營(yíng)者達(dá)不到目標(biāo)的補(bǔ)償金，這比普通合伙更能實(shí)現(xiàn)利益一體化，而且更能保護(hù)投資人的利益。

有限合伙企業(yè)的最沒(méi)有爭(zhēng)議的好處在于避免了企業(yè)和出資人的雙重繳稅。不過(guò)，所得稅是盈利才繳稅，企業(yè)第一關(guān)心的是盈利，少繳稅是其次的問(wèn)題。在入伙和退伙的難度上，合伙企業(yè)和公司制企業(yè)差不多。

在公司制企業(yè)中，出資人對(duì)經(jīng)營(yíng)者可收可放，可以監(jiān)管；而在有限合伙企業(yè)中，執(zhí)行人掌控企業(yè)的經(jīng)營(yíng)，出資人缺乏任何有效的監(jiān)管手段。如果執(zhí)行人出現(xiàn)重大問(wèn)題，將導(dǎo)致合伙企業(yè)的解散。這種不確定性，致使有限合伙企業(yè)不能成為大企業(yè)的優(yōu)先選擇模式。

目前，中國(guó)法治不健全，職業(yè)經(jīng)理人道德水平較低。他們往往利用管理有限合伙企業(yè)的無(wú)限權(quán)力圈錢(qián)、斂財(cái)。投資損失不是企業(yè)債務(wù)，不用承擔(dān)連帶責(zé)任。如果合伙協(xié)議沒(méi)有有效的保障，有限合伙人的錢(qián)可能會(huì)打水漂。

【第10篇】成立合伙企業(yè)需要具備什么條件

根據(jù)《合伙企業(yè)法》第十四條，成立合伙企業(yè)的條件有：

(一)有二個(gè)以上合伙人，并且都是依法承擔(dān)無(wú)限責(zé)任者。

(二)有書(shū)面合伙協(xié)議。

(三)有各合伙人實(shí)際繳付的出資。

(四)有合伙企業(yè)的名稱(chēng)。

(五)有經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和從事合伙經(jīng)營(yíng)的必要條件。

【第11篇】合伙企業(yè)退伙有哪一些條件

根據(jù)《合伙企業(yè)法》第45條、第48條規(guī)定，滿(mǎn)足下列條件之一可以退伙：

(一)合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)。

(二)經(jīng)全體合伙人一致同意。

(三)發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由。

(四)其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。

(五)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。

(六)個(gè)人喪失償債能力。

(七)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷(xiāo)，或者被宣告破產(chǎn)。

(八)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格。

(九)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

【第12篇】什么是投資合伙企業(yè)

對(duì)于合伙企業(yè)不知道各位了解多少？如今市面上各種企業(yè)類(lèi)型林立，諸多的稅務(wù)問(wèn)題讓不少人有了極大的發(fā)展阻礙。你媽今天我們帶您一起來(lái)看看合伙企業(yè)是什么企業(yè)？合伙企業(yè)有什么好處？

合伙企業(yè)是什么企業(yè)？合伙企業(yè)有什么好處？

有限合伙企業(yè)

我們國(guó)家的有限合伙是舶來(lái)品，是隨著境外的股權(quán)投資基金進(jìn)入中國(guó)以后逐漸發(fā)展起來(lái)的，這種合伙方式在股權(quán)投資領(lǐng)域普遍適用。

有限合伙是由普通合伙演化來(lái)的，合伙這個(gè)詞，英文翻譯是 partner。普通合伙翻譯成英文就是general partner，簡(jiǎn)稱(chēng) gp，有限合伙翻譯成英文就是limited partner，簡(jiǎn)稱(chēng)lp。所以我們一提到有限合伙，就會(huì)提到gp和lp，以后大家再聽(tīng)到這兩個(gè)英文詞時(shí)，就知道分別代表著普通合伙人和有限合伙人。

有限合伙與普通合伙的主要區(qū)別，是普通合伙的全體合伙人，負(fù)責(zé)合伙企業(yè)事務(wù)的經(jīng)營(yíng)管理，并且對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。而有限合伙是由兩種合伙人組成，一種是普通合伙人gp，負(fù)責(zé)合伙事務(wù)的經(jīng)營(yíng)管理，并且對(duì)合伙的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，一種是有限合伙人lp，不負(fù)責(zé)合伙事務(wù)的經(jīng)營(yíng)管理，僅僅是以對(duì)合伙的出資額為限，對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

合伙企業(yè)6大優(yōu)勢(shì)

1. 直接少了一道稅相比有限公司，合伙企業(yè)有一個(gè)很突出的特點(diǎn)就是先分后稅。也就是說(shuō)合伙企業(yè)在取得收益后，需要分給各個(gè)合伙人，然后根據(jù)合伙人的性質(zhì)繳納所得稅，比起有限公司少繳一道企業(yè)所得稅。也就是因?yàn)檫@個(gè)特性，當(dāng)合伙企業(yè)的“合伙人”增加的時(shí)候，每個(gè)投資者分得的所得越少，有可能適用的稅率也就越低，從籌劃角度來(lái)看，合理情況下增加合伙人（如增加妻子、子女為合伙人）就等于降低稅負(fù)。

2. 可以勞務(wù)出資根據(jù)《合伙企業(yè)法》第十六條規(guī)定，普通合伙人可以用勞務(wù)出資（注：有限合伙人不可以），而這點(diǎn)是有限責(zé)任公司股東不能做到的。合伙企業(yè)在運(yùn)營(yíng)過(guò)程中，如果發(fā)現(xiàn)有不可多得的優(yōu)秀人才，合伙人完全可以利用股權(quán)激勵(lì)的優(yōu)勢(shì)，拉人入伙，同時(shí)又減輕了入伙人持有股權(quán)的成本。

3. 不受人數(shù)限制合伙人組成靈活，既需有對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的普通合伙人，也可以有以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任的有限合伙人。根據(jù)我國(guó)公司法規(guī)定，有限公司股東最多是50人，而根據(jù)我國(guó)合伙企業(yè)法，普通合伙企業(yè)合伙人人數(shù)不受限制，只有有限合伙企業(yè)對(duì)人數(shù)有限制，合伙人應(yīng)在兩個(gè)以上五十以下，有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人。

4. 決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)不受出資比例限制做決議時(shí)，合伙企業(yè)實(shí)行一人一票過(guò)半表決，不由出資大小決定，實(shí)際控制人可以通過(guò)合伙制以少量出資控制整個(gè)合伙企業(yè)。且公司的盈利是由合伙人自由決定分配，不會(huì)受到出資比例的限制。

5. 抗風(fēng)險(xiǎn)能力較強(qiáng)合伙企業(yè)和合伙人唇齒相依，風(fēng)險(xiǎn)分散在眾多所有者身上，合伙人共同償還責(zé)任，使合伙制企業(yè)的抗風(fēng)險(xiǎn)能力較單一業(yè)主制企業(yè)大大提高。企業(yè)可以向風(fēng)險(xiǎn)較大的行業(yè)領(lǐng)域拓展，拓寬企業(yè)發(fā)展空間。

6. 經(jīng)營(yíng)管理靈活注冊(cè)公司的組織形式，由《公司條例》詳為規(guī)定，合伙的組織形式則相對(duì)靈活，只要不違反法律，可由合伙人以協(xié)議決定。

合伙企業(yè)是什么企業(yè)？合伙企業(yè)有什么好處？對(duì)于這兩個(gè)問(wèn)題我們就說(shuō)到這里，希望對(duì)您有所幫助。多謝閱覽！

注意：本文內(nèi)容僅供參考，一切以釔財(cái)稅顧問(wèn)所述為準(zhǔn)。

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【第13篇】合伙企業(yè)與合伙人如何清償債務(wù)

合伙企業(yè)對(duì)其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無(wú)限連帶清償責(zé)任。

【法律依據(jù)】

根據(jù)《合伙企業(yè)法》第二條第二款規(guī)定，普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。本法對(duì)普通合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

【第14篇】有限合伙企業(yè)有法人嗎

有限合伙企業(yè)已成為股權(quán)投資、股權(quán)激勵(lì)常用的組織架構(gòu)形式，但很多有限合伙人并不清楚自己的權(quán)利義務(wù)，本文簡(jiǎn)要梳理之，共計(jì)15項(xiàng)權(quán)利、5項(xiàng)義務(wù)。

一、有限合伙人的權(quán)利

主要有以下15種：

1、顯名權(quán)。有限合伙企業(yè)登記事項(xiàng)中應(yīng)當(dāng)載明有限合伙人的姓名或者名稱(chēng)及認(rèn)繳的出資數(shù)額。

2、利潤(rùn)分配權(quán)。合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無(wú)法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。有限合伙企業(yè)不得將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

3、知情權(quán)。合伙人為了解合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況，有權(quán)查閱合伙企業(yè)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料。

4、合伙事務(wù)平等管理權(quán)。除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：（一）改變合伙企業(yè)的名稱(chēng)；（二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)；（三）處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)；（四）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；（六）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。

5、優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

6、自由競(jìng)業(yè)權(quán)。有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

7、自由交易權(quán)。有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

8、出質(zhì)權(quán)。有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

9、轉(zhuǎn)讓權(quán)。有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。

10、有限合伙人資格被繼承權(quán)。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

11、身份轉(zhuǎn)換權(quán)：除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

12、訴權(quán)。有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，可以向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，有限合伙人可以督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟。

13、剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)。合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，依法進(jìn)行分配。

14、退伙權(quán)。有限合伙人的退伙類(lèi)型一般分為兩大類(lèi)，一是約定退伙，另一類(lèi)是當(dāng)然退伙。此外，合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。

15、免于退伙權(quán)。作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

二、有限合伙人的義務(wù)

主要有以下5種：

1、出資義務(wù)。有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資。有限合伙人不得以勞務(wù)出資。有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)，并對(duì)其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。

2、債務(wù)承擔(dān)義務(wù)。有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

3、納稅義務(wù)。合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，按照國(guó)家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。

4、表見(jiàn)代理責(zé)任承擔(dān)義務(wù)。第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。

5、未經(jīng)授權(quán)的賠償義務(wù)。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

有限合伙企業(yè)的有限合伙人其實(shí)有相當(dāng)多的權(quán)利抓手，并非是讓普通合伙人或者執(zhí)行事務(wù)合伙人隨意擺布的對(duì)象，也不是無(wú)須承擔(dān)任何責(zé)任一本萬(wàn)利的免費(fèi)午餐，清晰其權(quán)利義務(wù)，方能更好地維護(hù)自身權(quán)益、控制自身風(fēng)險(xiǎn)。

【第15篇】有限合伙企業(yè)有哪些

想創(chuàng)業(yè)，第一步就是申請(qǐng)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，那么在確認(rèn)公司組織形式時(shí)，面對(duì)各種組織形式時(shí)很多創(chuàng)業(yè)者就犯難了，那么到底該如何選擇織形式呢？不一樣的織形式有什么區(qū)別呢？跟隨小編一起來(lái)了解一下吧。

目前我國(guó)企業(yè)的組織形式主要有：個(gè)體工商戶(hù)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)、一人有限責(zé)任公司、有限責(zé)任公司和股份有限公司。

不同組織形式有何不同？

1. 個(gè)體工商戶(hù)

個(gè)體工商戶(hù)可以以個(gè)人經(jīng)營(yíng)，也可以以家庭為單位經(jīng)營(yíng)，經(jīng)營(yíng)所得收入歸公民個(gè)人或家庭所有，債務(wù)也需以個(gè)人財(cái)產(chǎn)或以家庭財(cái)產(chǎn)償還。個(gè)體戶(hù)對(duì)所負(fù)債務(wù)承擔(dān)的是無(wú)限清償責(zé)任，即不以投入經(jīng)營(yíng)的財(cái)產(chǎn)為限，而應(yīng)以其所有的全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。是個(gè)人經(jīng)營(yíng)的，以個(gè)人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)；是家庭經(jīng)營(yíng)的，以家庭財(cái)產(chǎn)承擔(dān)。

2. 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)

一個(gè)自然人投資，財(cái)產(chǎn)為投資人個(gè)人所有，投資人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的經(jīng)營(yíng)實(shí)體。在申請(qǐng)企業(yè)設(shè)立登記時(shí)明確以其家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資的，應(yīng)當(dāng)依法以家庭共有財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后，原投資人對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在五年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請(qǐng)求的，該責(zé)任消滅。

3. 一人有限責(zé)任公司

是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。一人有限責(zé)任公司以公司財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任，但股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

4. 合伙企業(yè)

自然人、法人和其他組織在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)，合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

5. 有限責(zé)任公司

有限責(zé)任公司，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的經(jīng)濟(jì)組織。有限責(zé)任公司是屬于“人資兩合公司”其運(yùn)作不僅是資本的結(jié)合，而且還有股東之間的信任關(guān)系。

6. 股份有限公司

股份有限公司，股東則以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東的每一股股份都有一票的表決權(quán)，股東以其所認(rèn)購(gòu)持有的股份，享受權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。因此股份有限公司是典型的'資合公司'。

應(yīng)如何選擇公司的組織形式？

1. 從責(zé)任承擔(dān)的方式

除公司外的組織形式都存在需以個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，而創(chuàng)業(yè)者的抗風(fēng)險(xiǎn)能力較弱，因此在創(chuàng)業(yè)初期，建議采用有限責(zé)任公司形式以降低創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。

2. 從稅收方面

獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)與公司企業(yè)相比，會(huì)少一個(gè)納稅環(huán)節(jié)，少繳了一個(gè)企業(yè)所得稅。一般情況下獨(dú)資企業(yè)和合伙制企業(yè)的稅負(fù)比公司制企業(yè)要輕。

注：在選擇公司組織形式時(shí)，除了考慮債權(quán)責(zé)任和稅收優(yōu)惠之外，還要考慮公司的后期發(fā)展，個(gè)體工商戶(hù)雖然享受的優(yōu)惠更多一些，但不利長(zhǎng)期的發(fā)展，如果您有清楚的發(fā)展思路，建議您最好注冊(cè)成公司的形式。

【第16篇】合伙企業(yè)的法律特征

來(lái)源〡錦天城律師事務(wù)所郇海亮團(tuán)隊(duì)

作者｜劉建海 郇海亮

員工持股平臺(tái)是公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)常用的一種操作方式。出于稅收籌劃、股東權(quán)利行使等方面的考慮，有限合伙企業(yè)常常被選擇作為員工持股的具體實(shí)施平臺(tái)。本文主要結(jié)合實(shí)務(wù)操作經(jīng)驗(yàn)，對(duì)有限合伙企業(yè)作為員工持股平臺(tái)在實(shí)操過(guò)程中所遇到的一些法律問(wèn)題進(jìn)行探討、分析，以供參考。

一、員工持股平臺(tái)人員構(gòu)成

員工持股持平臺(tái)，顧名思義，系公司員工持有公司股權(quán)的平臺(tái)，其人員構(gòu)成應(yīng)由公司員工構(gòu)成，不應(yīng)包括公司外部人員。因此，有限合伙企業(yè)作為員工持股平臺(tái)，合伙人應(yīng)為公司員工。同時(shí)，還需要考慮普通合伙人人選及公司監(jiān)事、獨(dú)立董事能否作為合伙人等問(wèn)題。

1. 普通合伙人

根據(jù)我國(guó)《合伙企業(yè)法》第六十七條“有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)”、第六十八條“有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)”的規(guī)定，有限合伙企業(yè)的事務(wù)由普通合伙人執(zhí)行，普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。因此，有限合伙企業(yè)員工持股平臺(tái)設(shè)立時(shí)，應(yīng)關(guān)注普通合伙人人選問(wèn)題。

出于維護(hù)公司控制權(quán)穩(wěn)定、普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任等方面因素的考慮，員工持股平臺(tái)的有限合伙企業(yè)普通合伙人，常常由公司擔(dān)任董事長(zhǎng)（執(zhí)行董事）或總經(jīng)理的控股股東、實(shí)際控制人或其授權(quán)代表?yè)?dān)任。

2. 公司監(jiān)事、獨(dú)立董事

《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（2018修正）第八條規(guī)定：“激勵(lì)對(duì)象可以包括上市公司的董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和未來(lái)發(fā)展有直接影響的其他員工，但不應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立董事和監(jiān)事?！?/p>

《非上市公眾公司監(jiān)管指引第6號(hào)——股權(quán)激勵(lì)和員工持股計(jì)劃的監(jiān)管要求（試行）》（2023年8月公布實(shí)施）第一條第二款規(guī)定：“（二）激勵(lì)對(duì)象包括掛牌公司的董事、高級(jí)管理人員及核心員工，但不應(yīng)包括公司監(jiān)事。掛牌公司聘任獨(dú)立董事的，獨(dú)立董事不得成為激勵(lì)對(duì)象。核心員工的認(rèn)定應(yīng)當(dāng)符合《公眾公司辦法》的規(guī)定”。

因此，上市公司、新三板掛牌公司如通過(guò)有限合伙企業(yè)作為員工持股平臺(tái)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，則公司監(jiān)事、獨(dú)立董事不能作為該有限合伙企業(yè)的合伙人。若公司不屬于上市公司或新三板掛牌公司，則公司監(jiān)事不受上述限制，可以作為該等有限合伙企業(yè)的合伙人。

二、股權(quán)管理

依據(jù)《公司法》、公司章程的有關(guān)規(guī)定，有限合伙企業(yè)員工持股平臺(tái)取得公司股權(quán)后，即成為公司股東，享有相應(yīng)的資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。但有限合伙企業(yè)如何行使其股東權(quán)利，則往往被忽視。

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)的事務(wù)由普通合伙人執(zhí)行，普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。并且，《合伙企業(yè)法》第六十三條明確規(guī)定，在有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議中，應(yīng)當(dāng)就執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序、權(quán)限與違約處理辦法、除名條件和更換程序等事項(xiàng)進(jìn)行明確約定。

如有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議對(duì)公司股東權(quán)利的行使問(wèn)題無(wú)特殊約定，那么有限合伙企業(yè)的普通合伙人將作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，全權(quán)代表有限合伙企業(yè)行使相應(yīng)的公司股東權(quán)利。此種情形下，不排除普通合伙人濫用其執(zhí)行事務(wù)合伙人身份、地位損害有限合伙人權(quán)益的可能。為此，在合伙協(xié)議中就執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限進(jìn)行適當(dāng)限制，如在放棄注冊(cè)資本優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)、放棄優(yōu)先受讓權(quán)、處置公司股權(quán)等事項(xiàng)上，可約定由全體合伙人或絕大多數(shù)合伙人表決同意等。

三、內(nèi)部流轉(zhuǎn)及退出機(jī)制

員工參與持股平臺(tái)的最終目的是為了獲得相應(yīng)的投資收益，除獲取公司紅利以外，員工持股的內(nèi)部流轉(zhuǎn)及退出機(jī)制系持股平臺(tái)設(shè)立時(shí)應(yīng)關(guān)注的重點(diǎn)問(wèn)題。

1. 內(nèi)部流轉(zhuǎn)

基于員工持股平臺(tái)的“員工”屬性，員工在轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)限制受讓人的身份，即受讓人應(yīng)為公司員工，包括已成為合伙企業(yè)合伙人的公司員工或其他公司員工。

依據(jù)我國(guó)《合伙企業(yè)法》第二十二條、第二十三條及第七十三條的規(guī)定，有限合伙企業(yè)員工持股平臺(tái)在設(shè)立時(shí)，可以在合伙協(xié)議中明確就合伙人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額的事先通知時(shí)間、決策方式、受讓人范圍、條件等事項(xiàng)進(jìn)行約定，以確保員工持股限于公司員工內(nèi)部流轉(zhuǎn)。

2. 退伙

對(duì)于有限合伙企業(yè)員工持股平臺(tái)，在發(fā)生合伙協(xié)議約定的退伙情形或法定退伙情形時(shí)，員工可以或必然退伙。員工退伙時(shí)，需按照退伙時(shí)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物。

依據(jù)我國(guó)《合伙企業(yè)法》第四十五條、第四十八條、第五十一條、第七十八條等相關(guān)規(guī)定，有限合伙企業(yè)員工持股平臺(tái)在設(shè)立時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)可以退伙的情形、退伙時(shí)財(cái)產(chǎn)結(jié)算方式等事項(xiàng)進(jìn)行明確約定，避免后續(xù)產(chǎn)生爭(zhēng)議。

3. 除名

我國(guó)《合伙企業(yè)法》第四十九條規(guī)定：“合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：（一）未履行出資義務(wù)；（二）因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失；（三）執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為；（四）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴?！?/p>

對(duì)于有限合伙企業(yè)員工持股平臺(tái)，可以根據(jù)實(shí)際情況，在合伙協(xié)議中約定除名適用的具體情形、除名通知送的方式等事項(xiàng)。

4. 解散、清算

對(duì)于有限合伙企業(yè)員工持股平臺(tái)，在發(fā)生合伙協(xié)議約定或法定的解散情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算。員工在合伙企業(yè)清算后，可以分配相應(yīng)的剩余財(cái)產(chǎn)。

四、員工雙重身份

在有限合伙企業(yè)員工持股平臺(tái)中，員工基于勞動(dòng)合同、合伙協(xié)議而同時(shí)具有公司員工、合伙企業(yè)合伙人雙重身份。同時(shí)，在現(xiàn)實(shí)生活中，往往一旦員工與公司之間產(chǎn)生勞動(dòng)爭(zhēng)議，在合伙企業(yè)層面上也會(huì)產(chǎn)生相應(yīng)的退伙糾紛或財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓糾紛。為有效防范風(fēng)險(xiǎn)，在有限合伙企業(yè)員工持股平臺(tái)設(shè)立時(shí)，應(yīng)結(jié)合公司自身及員工實(shí)際情況，關(guān)注合伙關(guān)系與勞動(dòng)合同關(guān)系的不同，設(shè)計(jì)的合伙協(xié)議條款時(shí)要全面完整、具有實(shí)操性。比如，員工從公司離職，是否必須要從合伙企業(yè)中退伙？如退伙，需履行哪些決策手續(xù)？退伙時(shí)的財(cái)產(chǎn)狀況如何進(jìn)行結(jié)算？如何退還、何時(shí)退還該員工相應(yīng)財(cái)產(chǎn)份額？

五、小結(jié)

綜上，在有限合伙企業(yè)員工持股平臺(tái)設(shè)立時(shí)，應(yīng)當(dāng)盡可能地完善合伙協(xié)議條款，對(duì)合伙人的資格、公司股權(quán)管理、員工內(nèi)部流轉(zhuǎn)及退出機(jī)制等事項(xiàng)，盡可能地約定明確，以便于持股平臺(tái)的管理，進(jìn)而有效地防范法律風(fēng)險(xiǎn)。

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