公司注冊認(rèn)繳和實(shí)繳（16篇）

【第1篇】公司注冊認(rèn)繳和實(shí)繳

自2023年3月1日開始實(shí)施的新《公司法》將公司注冊資本實(shí)繳制改為公司注冊資本認(rèn)繳制。在這種制度實(shí)施后，公司股東可以自主約定出資額、出資方式及出資期限等，并記載到公司章程中。那么，認(rèn)繳制和實(shí)繳制有什么區(qū)別呢？是不是所有行業(yè)都可以實(shí)行認(rèn)繳制？如果不是，哪些行業(yè)的公司不能實(shí)行注冊資本認(rèn)繳制呢？

認(rèn)繳制和實(shí)繳制的區(qū)別主要表現(xiàn)在以下三個(gè)方面。

認(rèn)繳制和實(shí)繳制的區(qū)別

（1）類型不同

認(rèn)繳制公司一般涉及無重大風(fēng)險(xiǎn)類公司；實(shí)繳制公司一般涉及財(cái)產(chǎn)安全類公司。

（2）性質(zhì)不同

認(rèn)繳制不用再驗(yàn)資，股東對所認(rèn)繳的資本負(fù)法律責(zé)任；實(shí)繳制必須出資、驗(yàn)資，把資金凍結(jié)在開戶行，驗(yàn)證資本金。

（3）意義不同

認(rèn)繳制為創(chuàng)業(yè)者提供了方便，不用先出資就可以把公司注冊下來；實(shí)繳制必須把出資額按規(guī)定期限實(shí)繳到位，從而限制了一部分人創(chuàng)業(yè)。新《公司法》最突出的亮點(diǎn)就是把注冊資本實(shí)繳制改為注冊資本認(rèn)繳制，這一修改有三個(gè)方面的意義。

①有利于個(gè)體創(chuàng)業(yè)

新《公司法》將實(shí)繳制改為認(rèn)繳制使設(shè)立公司更為便捷，成本更為低廉，這將更好地鼓勵(lì)個(gè)體創(chuàng)業(yè)，也將有助于提高我國整體的創(chuàng)新力。

②有利于我國建立信用體系

新《公司法》將實(shí)繳制改為認(rèn)繳制有利于促進(jìn)我國建立信用體系。因?yàn)樵谡J(rèn)繳制下，任何人都可以成立一個(gè)注冊資本為1000萬元甚至1億元的公司，這也意味著注冊資本的這一層含義將失去意義。在這樣的結(jié)構(gòu)下，特別是在重大交易中，對控股股東的背景及信用調(diào)查成為重中之重。相應(yīng)地，政府也將會(huì)隨之逐步建立市場主體（公司、控股股東、董事、高管）的信用體系。

③有利于推動(dòng)資源配置方式的轉(zhuǎn)變

新《公司法》將實(shí)繳制改為認(rèn)繳制有利于推動(dòng)我國資源配置方式的轉(zhuǎn)變，使市場在資源配置中起決定性作用。

新《公司法》中提出的注冊資本認(rèn)繳制并不適用于所有行業(yè)，根據(jù)現(xiàn)行的《中華人民共和國商業(yè)銀行法》《中華人民共和國保險(xiǎn)法》《中華人民共和國外資銀行管理?xiàng)l例》等法律、行政法規(guī)及國務(wù)院的明確規(guī)定，目前暫不實(shí)行注冊資本認(rèn)繳制的行業(yè)有27類，這些行業(yè)將繼續(xù)實(shí)行注冊資本實(shí)繳制。

不實(shí)行注冊資本認(rèn)繳制的27類行業(yè)分別是：

（1）采取募集方式設(shè)立的股份有限公司；（2）商業(yè)銀行；（3）外資銀行；（4）金融資產(chǎn)管理公司；（5）信托公司；（6）財(cái)務(wù)公司；（7）金融租賃公司；（8）汽車金融公司；（9）消費(fèi)金融公司；（10）貨幣經(jīng)紀(jì)公司；（11）村鎮(zhèn)銀行；（12）貸款公司；（13）農(nóng)村信用合作聯(lián)社；（14）農(nóng)村資金互助社；（15）證券公司；（16）期貨公司；（17）基金管理公司；（18）保險(xiǎn)公司；（19）保險(xiǎn)專業(yè)代理機(jī)構(gòu)；（20）外資保險(xiǎn)公司；（21）直銷公司；（22）對外勞務(wù)合作公司；（23）融資性擔(dān)保公司；（24）勞務(wù)派遣公司；（25）典當(dāng)行；（26）保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司；（27）小額貸款公司。

【第2篇】公司注冊資金認(rèn)繳期限

注冊資金認(rèn)繳期限一般多少

導(dǎo)讀：根據(jù)現(xiàn)行公司法，我們可以知道，認(rèn)繳并沒有特別的截止日期。最新修訂的《公司法》取消了注冊資本門檻和驗(yàn)資報(bào)告的規(guī)定，而是規(guī)定公司設(shè)立或者變更時(shí)，可以在公司章程中規(guī)定出資期限。也就是說，股東可以根據(jù)公司的實(shí)際情況約定出資期限。股東之間可以約定，但要符合實(shí)際生活狀況和邏輯。

一、公司注冊資本認(rèn)繳期限一般多少？

根據(jù)現(xiàn)行公司法可以得知，認(rèn)繳沒有特別的時(shí)間限制。最新修訂的《公司法》取消了注冊資本門檻和驗(yàn)資報(bào)告的規(guī)定，而是規(guī)定公司設(shè)立或者變更時(shí)，可以在公司章程中規(guī)定出資期限。也就是說，股東可以根據(jù)公司的實(shí)際情況約定出資期限。股東之間可以約定，但要符合實(shí)際生活狀況和邏輯。

根據(jù)實(shí)際情況，可以概括如下：

1.注冊資本的認(rèn)繳期限由股東自行約定。

2.注冊資本認(rèn)繳期限不是越長越好。

3.在規(guī)定的認(rèn)繳期限內(nèi)未足額出資的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

綜上所述，目前中國公司的注冊資本和認(rèn)繳時(shí)間可以由公司股東自行約定，但公司股東應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況做出約定，以免影響公司業(yè)務(wù)發(fā)展。股東未在約定期限內(nèi)足額繳納出資的，應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納出資，并與其他履行義務(wù)的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

法律依據(jù)：

《公司法》第二十三條設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)有公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額。

《公司法》第二十五條有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間。

二、注冊資本認(rèn)繳登記制度的特點(diǎn)

1.就是要減少投資項(xiàng)目審批，最大限度縮小審批、核準(zhǔn)和備案范圍，切實(shí)落實(shí)企業(yè)和個(gè)人的投資自主權(quán)。對確需審批、核準(zhǔn)、備案的項(xiàng)目，要簡化手續(xù)，限時(shí)辦結(jié)。同時(shí)，為避免重復(fù)投資和無序競爭，強(qiáng)調(diào)加強(qiáng)土地利用、能源消耗、污染排放等管理。充分發(fā)揮法律法規(guī)、發(fā)展規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)政策的約束和導(dǎo)向作用。

2、是減少生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的審批事項(xiàng)，按照行政審批制度改革的原則，最大限度地減少對生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)和產(chǎn)品的許可，最大限度地減少對各類機(jī)構(gòu)及其活動(dòng)的認(rèn)定和其他非許可審批。

3、被降低資質(zhì)的許可，不符合行政許可法規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)予以取消；按照規(guī)定，需要對企業(yè)、事業(yè)單位和個(gè)人進(jìn)行橫向評(píng)價(jià)的，由相關(guān)行業(yè)協(xié)會(huì)、學(xué)會(huì)具體認(rèn)定。

4.減少行政事業(yè)性收費(fèi)，取消不合法不合理的行政事業(yè)性收費(fèi)和政府性基金項(xiàng)目，降低收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，建立健全政府非稅收入管理制度。

三、公司注冊資本認(rèn)繳和實(shí)繳有什么區(qū)別？

公司注冊資本實(shí)繳制就是營業(yè)執(zhí)照的注冊資本是多少，公司的銀行驗(yàn)資賬戶必須有相應(yīng)的資金數(shù)額。實(shí)繳制需要占用公司的資金，一定程度上增加了企業(yè)的運(yùn)營成本。

注冊資本認(rèn)繳制是工商部門只對公司認(rèn)繳的注冊資本總額進(jìn)行登記，不需要對實(shí)收資本進(jìn)行登記，也不會(huì)收取任何驗(yàn)資文件。認(rèn)繳登記不需要占用公司資金，可以有效提高資金運(yùn)作效率，降低企業(yè)運(yùn)營成本。兩者之間的主要區(qū)別如下：

1. 不同的性質(zhì)

認(rèn)繳制不需要驗(yàn)資，股東對認(rèn)繳的出資承擔(dān)法律責(zé)任；實(shí)繳制驗(yàn)資必須出資，資金在開戶銀行凍結(jié)驗(yàn)資。

2.意義不同

認(rèn)繳方便創(chuàng)業(yè)者創(chuàng)業(yè)，不需要任何出資就可以注冊公司運(yùn)營；實(shí)繳制只有在出資并驗(yàn)資后才能運(yùn)營。

3.不同類型

認(rèn)繳公司是指沒有重大風(fēng)險(xiǎn)的一般公司；實(shí)繳制公司涉及物業(yè)保安公司。

根據(jù)現(xiàn)行法律、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》、《中華人民共和國保險(xiǎn)法》、《中華人民共和國外資銀行管理?xiàng)l例》等行政法規(guī)以及國務(wù)院明確規(guī)定，仍有27個(gè)行業(yè)暫不實(shí)行注冊資本認(rèn)繳登記制，而是實(shí)行注冊資本實(shí)繳登記制。

【第3篇】公司注冊資本認(rèn)繳股份轉(zhuǎn)讓稅費(fèi)

案例01：幸福公司注冊資金為100萬，由a和b兩個(gè)股東出資,a股東占股份70%是70萬， b占股份30%是30萬，a和b目前都實(shí)繳了全部資金，目前公司的實(shí)收資本是100萬，現(xiàn)在由a股東轉(zhuǎn)讓10%股份給b股東，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為20萬。這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，會(huì)產(chǎn)生哪些稅費(fèi)呢？

這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，會(huì)產(chǎn)生以下稅費(fèi)：

一、a股東（轉(zhuǎn)讓方）：

1.印花稅=合同上記載的金額×0.5‰=20×0.5‰=0.01萬元

2.個(gè)人所得稅=（股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入 –股權(quán)原值-合理費(fèi)用）×20%

=（20-100×10%-0.01）×20%=1.998萬元

二、b股東（受讓方）：

印花稅=合同上記載的金額×0.5‰=20×0.5‰=0.01萬元

總結(jié)：

1. 個(gè)人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)原值和合理費(fèi)用后的余額為應(yīng)納稅所得，按“ 財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個(gè)人所得稅。合理費(fèi)用是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)按照規(guī)定支付的有關(guān)稅費(fèi)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)繳納的個(gè)人所得稅=（股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入 –股權(quán)原值-合理費(fèi)用）×20%

2. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方征收印花稅，以轉(zhuǎn)讓合同上記載的金額為依據(jù)，按稅率萬分之五。印花稅=合同上記載的金額×0.5‰

【第4篇】企業(yè)注冊資金認(rèn)繳制

在會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)中，公司注冊資本從實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制后，新公司法認(rèn)繳出資時(shí)間是這樣的，股東的出資期限由公司章程自行約定，原則上不作限制。

公司登記機(jī)關(guān)可以進(jìn)行合理性審查。什么是合理性呢？舉兩個(gè)例子說明吧。譬如，某公司的營業(yè)執(zhí)照注明的經(jīng)營年限為20年，但股東認(rèn)繳出資的年限設(shè)定為30年，這就不合理。再如，自然人股東設(shè)定的出資認(rèn)繳年限為50年，可自然人股東現(xiàn)有年齡已50歲了，這也不合理。

對超出公司經(jīng)營期限的出資期限，登記機(jī)關(guān)可要求企業(yè)予以糾正或者相應(yīng)延長公司經(jīng)營期限。對于超過自然人股東生命年齡極限的認(rèn)繳時(shí)間承諾，登記機(jī)關(guān)可建議自然人股東縮短認(rèn)繳時(shí)間，自然人股東堅(jiān)持的，仍按自然人股東意見辦理。

注冊公司，出資是認(rèn)繳制。認(rèn)繳，顧名思義就是“承諾繳納”，這個(gè)承諾絕不是一句空話。

有的老板出于好面子，或出于講排場，把認(rèn)繳的出資搞很大，實(shí)繳其實(shí)又很小。這里有個(gè)風(fēng)險(xiǎn)要注意了，如果公司資不抵債了，股東需要就注冊資本的認(rèn)繳數(shù)而非實(shí)繳數(shù)承擔(dān)債務(wù)。

某公司注冊資金3000萬元是認(rèn)繳的，認(rèn)繳注冊資金尚未到足，因經(jīng)營不善，股東會(huì)決定將公司注銷掉。請問，公司注銷前股東需要補(bǔ)齊注冊資金嗎？

對這個(gè)問題的解答，關(guān)鍵要看公司有無債務(wù)紛擾，具體可分兩種情況看。

1．若該公司經(jīng)營期內(nèi)無對外欠債，公司因不涉及債務(wù)償還問題，因此，股東不需要把認(rèn)繳的資金補(bǔ)齊到位，直接申請注銷就可以。

2．反之，若該公司有對外的欠債，由于公司涉及到債務(wù)償還問題，當(dāng)公司現(xiàn)有資產(chǎn)不夠償還債務(wù)的時(shí)候，需要股東補(bǔ)齊注冊資本，來償還外債。

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【第5篇】公司注冊資本認(rèn)繳制

(一)注冊資本認(rèn)繳登記制在我國的發(fā)展沿革

2006年以前，我國實(shí)行的是嚴(yán)格的實(shí)繳登記制。即在公司設(shè)立之前，股東的所有出資必須完全繳付到位。公司登記機(jī)關(guān)通過審核《驗(yàn)資報(bào)告》，確認(rèn)出資完全繳付到位，才能核發(fā)營業(yè)執(zhí)照，公司成立。實(shí)繳登記制的好處是便于監(jiān)管，一定程度上有利于公司通過營業(yè)執(zhí)照向交易方傳達(dá)公司資本實(shí)力的信息，弊端是公司設(shè)立成本太高，且易導(dǎo)致資本閑置。

2006年1月1日起實(shí)施的《公司法》，適當(dāng)放松了注冊資本繳付要求。規(guī)定首次出資額只要不低于注冊資本的百分之二十即可，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足(投資公司可以在五年內(nèi)繳足)。這實(shí)際上是實(shí)繳登記制向認(rèn)繳登記制的過渡。

2023年3月1日起實(shí)施的新修訂的《公司法》實(shí)行注冊資本認(rèn)繳登記制，就是在公司設(shè)立時(shí)，由公司股東(發(fā)起人)對其認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等進(jìn)行自主約定，并記載于公司章程。

(二)實(shí)行注冊資本認(rèn)繳登記制的益處

推行注冊資本登記制度改革，公司、公司股東(發(fā)起人)在注冊資本管理方面增加了一系列權(quán)利，從而較好地解決了現(xiàn)行注冊資本登記制度在實(shí)際操作中遇到的問題，最大限度地為投資主體松綁，釋放其投資創(chuàng)業(yè)活力。

1、低門檻與可零首付。由股東(發(fā)起人)自主約定認(rèn)繳出資額，取消有限責(zé)任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責(zé)任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制，理論上說可以“一元錢辦公司”。由股東(發(fā)起人)自主約定公司設(shè)立時(shí)全體股東(發(fā)起人)的首次出資比例，理論上說可以“零首付”。利于有創(chuàng)業(yè)愿望的投資者以最小的風(fēng)險(xiǎn)盡早開始創(chuàng)業(yè)。

2、自主決定貨幣出資比例與出資期限。原法律限定了貨幣出資比例(股東以貨幣形式出資的總額至少應(yīng)占公司注冊資本的30%)。改革后，由股東(發(fā)起人)自主約定出資方式和貨幣出資比例，對于高科技、文化創(chuàng)意、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)等創(chuàng)新型企業(yè)可以靈活出資，提高知識(shí)產(chǎn)權(quán)、實(shí)物、土地使用權(quán)等財(cái)產(chǎn)形式的出資比例，克服貨幣資金不足的困難。原法律規(guī)定，公司全體股東的出資最晚應(yīng)在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足(投資公司可以在五年內(nèi)繳足)。改革后，由股東(發(fā)起人)自主約定公司股東(發(fā)起人)繳足出資的出資期限，不再限制兩年內(nèi)出資到位，可以是三年、五年、十年，分次分批，從而可以提高公司股東(發(fā)起人)的資金使用效率。

(三)法律法規(guī)有特殊規(guī)定的，仍實(shí)行實(shí)繳制

實(shí)行注冊資本認(rèn)繳登記制是注冊資本登記制度改革的方向。根據(jù)國務(wù)院公布的《注冊資本登記制度改革方案》，國家對包括銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)、證券公司、期貨公司、基金管理公司、保險(xiǎn)公司、保險(xiǎn)專業(yè)代理機(jī)構(gòu)和保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)人、直銷企業(yè)、對外勞務(wù)合作企業(yè)、融資性擔(dān)保公司、募集設(shè)立的股份有限公司，以及勞務(wù)派遣企業(yè)、典當(dāng)行、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司、小額貸款公司等27個(gè)行業(yè)，暫按現(xiàn)行規(guī)定執(zhí)行，實(shí)行注冊資本實(shí)繳登記制。這主要是考慮到一些特定行業(yè)由于行業(yè)自身和政府管理的特殊性，對其實(shí)繳注冊資本的要求較高，特別是從國際上看，世界各國普遍對金融機(jī)構(gòu)實(shí)施審慎監(jiān)管，要求金融機(jī)構(gòu)具備相當(dāng)數(shù)量的實(shí)繳資本，以維護(hù)金融穩(wěn)定。

【第6篇】注冊資本認(rèn)繳制的時(shí)限

(一)注冊資本認(rèn)繳登記制在我國的發(fā)展沿革

2006年以前，我國實(shí)行的是嚴(yán)格的實(shí)繳登記制。即在公司設(shè)立之前，股東的所有出資必須完全繳付到位。公司登記機(jī)關(guān)通過審核《驗(yàn)資報(bào)告》，確認(rèn)出資完全繳付到位，才能核發(fā)營業(yè)執(zhí)照，公司成立。實(shí)繳登記制的好處是便于監(jiān)管，一定程度上有利于公司通過營業(yè)執(zhí)照向交易方傳達(dá)公司資本實(shí)力的信息，弊端是公司設(shè)立成本太高，且易導(dǎo)致資本閑置。

2006年1月1日起實(shí)施的《公司法》，適當(dāng)放松了注冊資本繳付要求。規(guī)定首次出資額只要不低于注冊資本的百分之二十即可，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足(投資公司可以在五年內(nèi)繳足)。這實(shí)際上是實(shí)繳登記制向認(rèn)繳登記制的過渡。

2023年3月1日起實(shí)施的新修訂的《公司法》實(shí)行注冊資本認(rèn)繳登記制，就是在公司設(shè)立時(shí)，由公司股東(發(fā)起人)對其認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等進(jìn)行自主約定，并記載于公司章程。

(二)實(shí)行注冊資本認(rèn)繳登記制的益處

推行注冊資本登記制度改革，公司、公司股東(發(fā)起人)在注冊資本管理方面增加了一系列權(quán)利，從而較好地解決了現(xiàn)行注冊資本登記制度在實(shí)際操作中遇到的問題，最大限度地為投資主體松綁，釋放其投資創(chuàng)業(yè)活力。

1、低門檻與可零首付。由股東(發(fā)起人)自主約定認(rèn)繳出資額，取消有限責(zé)任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責(zé)任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制，理論上說可以“一元錢辦公司”。由股東(發(fā)起人)自主約定公司設(shè)立時(shí)全體股東(發(fā)起人)的首次出資比例，理論上說可以“零首付”。利于有創(chuàng)業(yè)愿望的投資者以最小的風(fēng)險(xiǎn)盡早開始創(chuàng)業(yè)。

2、自主決定貨幣出資比例與出資期限。原法律限定了貨幣出資比例(股東以貨幣形式出資的總額至少應(yīng)占公司注冊資本的30%)。改革后，由股東(發(fā)起人)自主約定出資方式和貨幣出資比例，對于高科技、文化創(chuàng)意、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)等創(chuàng)新型企業(yè)可以靈活出資，提高知識(shí)產(chǎn)權(quán)、實(shí)物、土地使用權(quán)等財(cái)產(chǎn)形式的出資比例，克服貨幣資金不足的困難。原法律規(guī)定，公司全體股東的出資最晚應(yīng)在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足(投資公司可以在五年內(nèi)繳足)。改革后，由股東(發(fā)起人)自主約定公司股東(發(fā)起人)繳足出資的出資期限，不再限制兩年內(nèi)出資到位，可以是三年、五年、十年，分次分批，從而可以提高公司股東(發(fā)起人)的資金使用效率。

(三)法律法規(guī)有特殊規(guī)定的，仍實(shí)行實(shí)繳制

實(shí)行注冊資本認(rèn)繳登記制是注冊資本登記制度改革的方向。根據(jù)國務(wù)院公布的《注冊資本登記制度改革方案》，國家對包括銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)、證券公司、期貨公司、基金管理公司、保險(xiǎn)公司、保險(xiǎn)專業(yè)代理機(jī)構(gòu)和保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)人、直銷企業(yè)、對外勞務(wù)合作企業(yè)、融資性擔(dān)保公司、募集設(shè)立的股份有限公司，以及勞務(wù)派遣企業(yè)、典當(dāng)行、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司、小額貸款公司等27個(gè)行業(yè)，暫按現(xiàn)行規(guī)定執(zhí)行，實(shí)行注冊資本實(shí)繳登記制。這主要是考慮到一些特定行業(yè)由于行業(yè)自身和政府管理的特殊性，對其實(shí)繳注冊資本的要求較高，特別是從國際上看，世界各國普遍對金融機(jī)構(gòu)實(shí)施審慎監(jiān)管，要求金融機(jī)構(gòu)具備相當(dāng)數(shù)量的實(shí)繳資本，以維護(hù)金融穩(wěn)定。

【第7篇】企業(yè)注冊資金認(rèn)繳實(shí)繳

(一)認(rèn)繳出資額注冊的缺點(diǎn)

1、義務(wù)制度不健全：

有限責(zé)任公司公司便是依照公司的注冊資產(chǎn)對公司擔(dān)負(fù)比較有限的義務(wù)，而如今認(rèn)繳出資額資產(chǎn)，經(jīng)營不佳的話拍一拍屁股就離開了，負(fù)責(zé)任變成空談，對公司很不好。

2、空殼子、騙子公司公司增加：

注冊步驟簡單化相對性于注冊公司的人也就越多，稂莠不齊，之前的騙子公司公司很有可能弄個(gè)假的營業(yè)執(zhí)照坑人，聰明的人查一下信息內(nèi)容就不容易上當(dāng)了。如今騙子公司注冊的也是真公司，針對一般的老百姓而言辨別騙子公司的難度系數(shù)也大大增加了。

(二)實(shí)繳注冊的缺點(diǎn)

1、實(shí)繳制必須占有公司的資產(chǎn)，減少了公司資產(chǎn)的運(yùn)營效率。實(shí)際中，由于此項(xiàng)制度的拘束，無形中造成了很多抽資資產(chǎn)及其由代理商公司虛假出資而虛報(bào)注冊的情況，盡管公司備案的注冊額度表層上看比較充裕但公司自身卻通常已無相對應(yīng)財(cái)產(chǎn)，一旦產(chǎn)生矛盾，債務(wù)人卻又因質(zhì)證工作能力限定導(dǎo)致支配權(quán)沒法維護(hù)。

2、市場監(jiān)督管理行政機(jī)關(guān)管控不到位等要素，這時(shí)，注冊資產(chǎn)實(shí)繳制度不僅變成 空設(shè)，并且無形中變成 公司是股東避開義務(wù)的一種方式。因而，此項(xiàng)制度的創(chuàng)建不僅在一定水平上抑制了加盟創(chuàng)業(yè)的熱情，并且不適合市場經(jīng)濟(jì)體制的發(fā)展趨勢。也正是這般，國務(wù)院辦公廳發(fā)布了公司注冊資產(chǎn)備案制度改革創(chuàng)新。

【第8篇】注冊資金認(rèn)繳到期未繳

現(xiàn)在注冊的公司，老板們都是認(rèn)繳出資，看著注冊資金寫的是一百萬一千萬五千萬，雖然不用立馬出資，但是看著都嚇人吶。

如果認(rèn)繳期限到了，手里又沒有錢，那該怎么辦呢？這五種辦法能幫到重點(diǎn)是第五條，

第一，修改公司的章程，延長出資期限，這是最省錢省事的辦法，

第二，如果你的公司不打算經(jīng)營了，那就直接轉(zhuǎn)讓或者是注銷，

第三，找人墊資，把認(rèn)繳變成死角，只是墊資有風(fēng)險(xiǎn)，

第四，不能及時(shí)出資的股東可以借錢或者是轉(zhuǎn)讓股份，

第五，市工商局作自變更，縮小注冊資金，你知道了嗎？

以下幾個(gè)方面問題可以私信：

1、高管、企業(yè)股東、高薪員工、銷售提成、年終獎(jiǎng)金的個(gè)稅優(yōu)化；

2、公戶提現(xiàn)、無票支出多，缺進(jìn)項(xiàng)票導(dǎo)致利潤虛高；

3、因?yàn)樯绫Ｈ攵?，?dǎo)致企業(yè)替員工繳納的部分過高，人力成本高；

4、企業(yè)外部勞務(wù)人員、兼職員工、臨時(shí)員工（群演、顧問、專家、網(wǎng)紅、主播等）、臨時(shí)員工的薪資發(fā)放；

5、返傭費(fèi)、居間費(fèi)；

6、自然人代開，個(gè)體戶核定等業(yè)務(wù)。

【第9篇】注冊公司實(shí)繳和認(rèn)繳有什么區(qū)別

典型案例

某縣鄒某、陳某、黃某三人是大學(xué)同學(xué)又是同鄉(xiāng)，三人大學(xué)畢業(yè)后都沒有找到理想工作，于是三人合計(jì)一起創(chuàng)業(yè)開辦一家公司。但是三人家境都不是非常富裕，能拿出的錢有限，三人東拼西湊共籌集了10萬元資金。三人緊張地籌備開設(shè)公司的事宜，先到公司登記機(jī)構(gòu)咨詢了解公司設(shè)立程序，被告知現(xiàn)在公司注冊資本實(shí)行認(rèn)繳制，沒有下限要求，可以自己決定認(rèn)繳多少并填寫繳足年限。三人得知后非常興奮，因?yàn)?0萬元如果不用實(shí)繳的話他們就不用向銀行申請貸款流動(dòng)資金了。三人興奮之余很快辦理了公司設(shè)立程序，由于是大學(xué)生創(chuàng)業(yè)有很多優(yōu)惠政策，在各方支持下，三人把公司辦得有聲有色。

江蘇博事達(dá)（無錫）律師事務(wù)所許蕾律師解析

2023年后的創(chuàng)業(yè)者是幸運(yùn)兒，是新《公司法》的寵兒。新《公司法》的新規(guī)則為創(chuàng)業(yè)者們提供了諸多方便。創(chuàng)業(yè)者們在考慮以何種形式合作時(shí)，往往把設(shè)立公司當(dāng)成麻煩事，其中原因之一就是開設(shè)公司要實(shí)繳注冊資本，而創(chuàng)業(yè)者初次創(chuàng)業(yè)沒有經(jīng)驗(yàn)，其資金來源很不容易，實(shí)繳注冊資金后還要準(zhǔn)備流動(dòng)資金，創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)很高?，F(xiàn)在就業(yè)形式不樂觀，光靠就業(yè)來解決勞動(dòng)力問題是解決不完的，創(chuàng)業(yè)應(yīng)勢而生，新《公司法》為創(chuàng)業(yè)打造了溫床。國家鼓勵(lì)創(chuàng)業(yè)，一方面可以解決就業(yè)問題，另一方面可以讓有想法的創(chuàng)業(yè)者能實(shí)現(xiàn)夢想，不因?yàn)橘Y金問題阻礙而荒廢好的項(xiàng)目。修訂后的《公司法》第26條規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。也就是說除了另有規(guī)定的情況之外，本條取消了關(guān)于公司股東應(yīng)當(dāng)在公司成立之后2年內(nèi)繳足出資，投資公司可以在5年內(nèi)繳足出資的規(guī)定；取消了一人有限公司的股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資的規(guī)定。

許蕾律師支招

設(shè)立公司需要先了解注冊資本繳納方式，了解現(xiàn)在與過去的區(qū)別，認(rèn)繳制與實(shí)繳制的區(qū)別。在充分了解國家政策法規(guī)的情況下，對自己設(shè)立公司進(jìn)行利弊分析權(quán)衡后，再?zèng)Q定是否設(shè)立公司。

什么是實(shí)繳制，什么是認(rèn)繳制？

實(shí)繳制是指企業(yè)營業(yè)執(zhí)照上的注冊資本是多少，該公司的銀行驗(yàn)資賬戶上就必須有相應(yīng)數(shù)額的資金。認(rèn)繳制是指工商部門只登記公司認(rèn)繳的注冊資本總額，無須登記實(shí)收資本，不再收取驗(yàn)資證明文件。

從二者概念上可以看出基本區(qū)別：

第一，實(shí)繳制是真真切切的把錢交出來，認(rèn)繳制是不真正的實(shí)際的拿錢出來，用通俗話來說叫認(rèn)賬不賴賬。

第二，實(shí)繳制要作驗(yàn)資證明，一般是會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具。而認(rèn)繳制不收驗(yàn)資證明文件。

第三，實(shí)繳制需要占用企業(yè)的資金，增加了創(chuàng)業(yè)者創(chuàng)業(yè)成本。認(rèn)繳制不需要占用企業(yè)資金，對創(chuàng)業(yè)者來說大大降低了創(chuàng)業(yè)成本，同時(shí)也降低了創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，更能激發(fā)包括大學(xué)生和有想法的人在內(nèi)的有心創(chuàng)業(yè)之人大膽創(chuàng)業(yè)，不再擔(dān)憂會(huì)失敗造成巨額損失。

許蕾律師補(bǔ)充：

第四，實(shí)繳制有最低限額規(guī)定，舊《公司法》規(guī)定有限責(zé)任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責(zé)任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元。認(rèn)繳制不再有最低限額，也就是說注冊資本1元也是允許的。

第五，實(shí)繳制繳納年限有明文規(guī)定，舊《公司法》規(guī)定一般情況下自公司成立之日起2年內(nèi)繳足，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。認(rèn)繳制認(rèn)繳年限可以約定。但是請注意注冊資本認(rèn)繳不等于不繳，當(dāng)承諾了注冊資本實(shí)繳到位的年限，就與公司登記機(jī)關(guān)簽訂了合同，若不履行則構(gòu)成違約，需要承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

另外，不是所有公司都可適用認(rèn)繳制，金融類公司、典當(dāng)行、勞務(wù)公司、募集式股份公司不適用認(rèn)繳制。

【第10篇】注冊資本認(rèn)繳制年限

無論是哪一家公司的企業(yè)家，都會(huì)更關(guān)心自己公司的注冊資本，因?yàn)樽再Y本越多，就會(huì)表明他們的企業(yè)有更大的實(shí)力，雖然注冊資本現(xiàn)在是一種認(rèn)購制度，那么你知道公司的注冊資本可以是多少年嗎？下面壹洽通小編告訴你！

公司注冊資本確認(rèn)制度的期限：

一、如果認(rèn)購制度，這段時(shí)間內(nèi)，作為股東可以認(rèn)購10年、20年甚至30年，在章程中約定，在截止日期后，你必須支付，這是你的義務(wù)。

兩、如果在你的認(rèn)購期限內(nèi)，由于公司的原因，遇到了債務(wù)危機(jī)，需要償還債務(wù)，你需要支付這部分資金作為補(bǔ)償，這就是為什么壹洽通小編一直說，企業(yè)家在公司注冊時(shí)不應(yīng)該填寫太高的注冊資本，未來會(huì)遇到這樣的情況，會(huì)給你帶來很大的財(cái)務(wù)壓力。

根據(jù)你的情況設(shè)置一些基金，當(dāng)然不要太高，當(dāng)然也不要太低，取決于你的情況。 這里的編輯介紹結(jié)束了。當(dāng)公司注冊時(shí)，壹洽通小編提醒你，并不是所有的公司或所有行業(yè)都能得到承認(rèn)，例如不能認(rèn)購股份制金融行業(yè)，并規(guī)定必須支付。

【第11篇】注冊資本金認(rèn)繳制

l 注冊資本金的“認(rèn)繳”≠“不繳”

很多人錯(cuò)誤理解“認(rèn)繳制”。

劃重點(diǎn)：

實(shí)行注冊資本認(rèn)繳認(rèn)繳制并沒有改變公司股東（發(fā)起人）以其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)責(zé)任的規(guī)定，也沒有改變承擔(dān)責(zé)任的形式。

股東（發(fā)起人）要按照自主約定并記載于公司章程的認(rèn)繳出資額、約定的出資方式和出資期限向公司繳付出資，股東（發(fā)起人）未按約定實(shí)際繳付出資的，要根據(jù)法律和公司章程承擔(dān)民事責(zé)任。

提醒

出資人沒有履行出資義務(wù)，債務(wù)人可以通過法院訴訟要求出資人履行出資義務(wù)來償還債務(wù)。

【第12篇】注冊公司認(rèn)繳制是什么意思

公司法改革了之后，傳遍了認(rèn)繳制注冊公司，但是現(xiàn)在的很多人還是不太了解什么是注冊資金認(rèn)繳制，那么今天小編就給大家講講吧。

一、關(guān)于認(rèn)繳制、實(shí)繳制

(1)《公司法》在 2013 年做了改革，以前的注冊資本是實(shí)繳登記制，現(xiàn)在是認(rèn)繳登記制。

(2)實(shí)繳登記制，即公司成立，股東繳納注冊資本時(shí)，需出具驗(yàn)資報(bào)告，且實(shí)繳的注冊資本不能低于全部注冊資本的 20% ，剩余的注冊資本，必須在兩年之內(nèi)全部繳清，同時(shí)要求股東貨幣出資比例，不能低于股東全部注冊資本的 30% 。

(3)認(rèn)繳登記制，即工商局的營業(yè)執(zhí)照只登記公司所有股東認(rèn)繳的注冊資本總額，不強(qiáng)制要求提交驗(yàn)資報(bào)告，取消實(shí)際繳付出資 20% 、剩下的兩年之內(nèi)必須繳清，也取消貨幣出資不能低于 30% 的規(guī)定，關(guān)于出資的時(shí)間，讓股東在章程中約定，理論上寫 100 年也是可以的。

二、注冊資本越大越好？

(1)注冊資本跟公司實(shí)力、資信狀況無關(guān)

認(rèn)繳登記制，不意味著注冊資本可以任意寫，也不意味著認(rèn)繳注冊資本不用繳，只是由原來法律規(guī)定的限定兩年之內(nèi)繳清，變?yōu)楣蓶|在章程里自由約定何時(shí)繳付，可以約定十年，也可以約定二十年，甚至更長的 100 年。但并不意味著免除繳清注冊資本的責(zé)任。

(2)認(rèn)繳注冊資本的補(bǔ)齊義務(wù)

認(rèn)繳注冊資本，在公司清算或者解散時(shí)，應(yīng)認(rèn)繳而未認(rèn)繳的注冊資本，也按應(yīng)認(rèn)繳的注冊資本進(jìn)行補(bǔ)齊。

三、注冊資本改革認(rèn)繳制對創(chuàng)業(yè)者有什么好處

(1)放寬注冊資本條件

放寬了注冊資本登記條件，取消了最低注冊資本限制，認(rèn)繳制打破了束縛在創(chuàng)業(yè)者身上的枷鎖，讓小成本真正成為現(xiàn)實(shí)。

(2)簡化年檢公示

認(rèn)繳制中的年報(bào)公示制度解放了企業(yè)年檢，對企業(yè)來說，不用每年年檢往工商部門跑了，既減輕了負(fù)擔(dān)又節(jié)省了時(shí)間。同時(shí)信息公式制度，人人可查，大大加強(qiáng)了投資者對企業(yè)信任。

(3)提高辦事效率

實(shí)現(xiàn)注冊登記申請、年度報(bào)告電子化，無紙化。這也是信息化社會(huì)的一大趨勢，網(wǎng)上申請、網(wǎng)上受理、網(wǎng)上審核、網(wǎng)上公示、網(wǎng)上發(fā)照時(shí)代也將很快到來。

(4)信用體系公開化

認(rèn)繳制的出臺(tái)推動(dòng)了企業(yè)信用體系的初步建立，信息網(wǎng)上公示后，企業(yè)對大眾來說不再神秘，一舉一動(dòng)都在市場的監(jiān)督下， 以市場監(jiān)督企業(yè)的目的得以實(shí)現(xiàn)。

四、認(rèn)繳注冊資本越大，股東的責(zé)任越大

股東是以認(rèn)繳的注冊資本的額度為限，來承擔(dān)公司的債務(wù)和責(zé)任。如果公司的注冊資本越大，股東認(rèn)繳的注冊資本相應(yīng)的越多，股東以認(rèn)繳的額度去承擔(dān)公司債務(wù)和責(zé)任。

【第13篇】注冊資金怎么認(rèn)繳

注冊資金如何設(shè)置是創(chuàng)業(yè)者在注冊公司時(shí)都需要思考的一個(gè)問題，有的老板認(rèn)為認(rèn)繳出資好，有的老板則認(rèn)為實(shí)繳更好。那么注冊資金實(shí)繳和認(rèn)繳有什么區(qū)別呢？今天小編就給大家講一講吧！

一、注冊資金的實(shí)繳制和認(rèn)繳制分別是什么？

實(shí)繳制是指公司營業(yè)執(zhí)照上的注冊資金數(shù)額是多少，銀行的驗(yàn)資賬戶上就必須存有這個(gè)數(shù)目的資金。就是說一開始就需要將注冊資金繳全，不可以缺繳。這個(gè)方式的好處在于一開始就把注冊資金全額轉(zhuǎn)到銀行賬戶上了，今后不需要再繳納資本，發(fā)生任何債務(wù)糾紛可以及時(shí)解決。不足之處就是實(shí)繳制對開始創(chuàng)業(yè)的資金有要求。

認(rèn)繳制又叫注冊資本認(rèn)繳登記制，工商局的營業(yè)執(zhí)照只登記公司所有股東認(rèn)繳的注冊資本總額，不強(qiáng)制要求提交驗(yàn)資報(bào)告，注冊公司時(shí)將認(rèn)定的注冊資本設(shè)定一個(gè)期限分段繳清，不需要一開始就繳全。這個(gè)方式對處于創(chuàng)業(yè)初期資金不足的人來說是很友好的，一開始不需要投入很多的資金，只需要在設(shè)定的期限內(nèi)繳全就行。不足之處就是具有法律風(fēng)險(xiǎn)，一旦公司在此期限內(nèi)發(fā)生債務(wù)糾紛或者依法解散清算，就需要將剩余的資金全部繳清！

需要注意的是，不是所有的公司都可以適用認(rèn)繳制，金融類公司、典當(dāng)行、勞務(wù)公司、募集式股份公司不適用認(rèn)繳制。

二、注冊資金的實(shí)繳和認(rèn)繳有什么區(qū)別？

1.驗(yàn)資方式不同。認(rèn)繳不需要驗(yàn)資，而實(shí)繳需要將注冊資金放入公司基本戶，并且出具驗(yàn)資報(bào)告；

2.資金壓力不同。很多公司在初創(chuàng)期資金壓力比較大，認(rèn)繳制可以幫助緩沖而實(shí)繳不行；

3.繳納期限不同。認(rèn)繳不是不繳，而是需要在公司章程中寫清楚繳納的期限，而實(shí)繳需要繳納驗(yàn)資后才可以經(jīng)營；

二者的相同點(diǎn)在于，不管是認(rèn)繳還是實(shí)繳，都是以注冊資金為限承擔(dān)責(zé)任。所以如果不是對注冊資金有要求的特殊行業(yè)，不要把注冊資金定得太高！

最重要的一點(diǎn)是，注冊資金按認(rèn)繳需要承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，按實(shí)繳享有表決權(quán)和分紅權(quán)。例如a和b合伙，a實(shí)繳20萬，占股20%；b認(rèn)繳80萬，占股80%，如果公司虧了，a和b按2：8承擔(dān)損失；如果公司盈利，a有權(quán)不給b分紅，公司自己說了算。

大家了解注冊資本實(shí)繳和認(rèn)繳之間的區(qū)別了嗎？還想了解什么問題歡迎在評(píng)論區(qū)留言哦！

來源：會(huì)計(jì)天下、每日會(huì)計(jì)實(shí)操

【第14篇】注冊公司認(rèn)繳制度

公司法改革了之后，傳遍了認(rèn)繳制注冊公司，（注冊資本認(rèn)繳制，股東的出資金額、出資期限、出資方式在章程中約定，登記機(jī)關(guān)不再收取驗(yàn)資報(bào)告），但是現(xiàn)在的很多人只是知道注冊公司認(rèn)繳制了，認(rèn)繳制和實(shí)繳有什么區(qū)別，很多人都是自己理解的，其實(shí)從字面上理解就是對的只是有點(diǎn)不全面而已。下面給大家介紹一下。

關(guān)于認(rèn)繳制，實(shí)繳制↓一、《公司法》在 2013 年做了改革，以前的注冊資本是實(shí)繳登記制，現(xiàn)在是認(rèn)繳登記制。二、實(shí)繳登記制，即公司成立，股東繳納注冊資本時(shí)，需出具驗(yàn)資報(bào)告，且實(shí)繳的注冊資本不能低于全部注冊資本的 20% ，剩余的注冊資本，必須在兩年之內(nèi)全部繳清，同時(shí)要求股東貨幣出資比例，不能低于股東全部注冊資本的 30% 。三、認(rèn)繳登記制，即工商局的營業(yè)執(zhí)照只登記公司所有股東認(rèn)繳的注冊資本總額，不強(qiáng)制要求提交驗(yàn)資報(bào)告，取消實(shí)際繳付出資 20% 、剩下的兩年之內(nèi)必須繳清，也取消貨幣出資不能低于 30% 的規(guī)定，關(guān)于出資的時(shí)間，讓股東在章程中約定，理論上寫 100 年也是可以的。注冊資本越大越好?↓一、注冊資本跟公司實(shí)力、資信狀況無關(guān)。認(rèn)繳登記制，不意味著注冊資本可以任意寫，也不意味著認(rèn)繳注冊資本不用繳，只是由原來法律規(guī)定的限定兩年之內(nèi)繳清，變?yōu)楣蓶|在章程里自由約定何時(shí)繳付，可以約定十年，也可以約定二十年，甚至更長的 100 年。但并不意味著免除繳清注冊資本的責(zé)任。二、認(rèn)繳注冊資本的補(bǔ)齊義務(wù)認(rèn)繳注冊資本，在公司清算或者解散時(shí)，應(yīng)認(rèn)繳而未認(rèn)繳的注冊資本，也應(yīng)按應(yīng)認(rèn)繳的注冊資本進(jìn)行補(bǔ)齊。注冊資本改革認(rèn)繳制對創(chuàng)業(yè)者有什么好處↓一、放寬注冊資本條件放寬了注冊資本登記條件，取消了最低注冊資本限制，認(rèn)繳制打破了束縛在創(chuàng)業(yè)者身上的枷鎖，讓小成本真正成為現(xiàn)實(shí)。二、簡化年檢公示認(rèn)繳制中的年報(bào)公示制度解放了企業(yè)年檢，對企業(yè)來說，不用每年年檢往工商部門跑了，既減輕了負(fù)擔(dān)又節(jié)省了時(shí)間。同時(shí)信息公式制度，人人可查，大大加強(qiáng)了投資者對企業(yè)信任。三、提高辦事效率實(shí)現(xiàn)注冊登記申請、年度報(bào)告電子化，無紙化。這也是信息化社會(huì)的一大趨勢，網(wǎng)上申請、網(wǎng)上受理、網(wǎng)上審核、網(wǎng)上公示、網(wǎng)上發(fā)照時(shí)代也將很快到來。四、信用體系公開化認(rèn)繳制的出臺(tái)推動(dòng)了企業(yè)信用體系的初步建立，信息網(wǎng)上公示后，企業(yè)對大眾來說不再神秘，一舉一動(dòng)都在市場的監(jiān)督下， 以市場監(jiān)督企業(yè)的目的得以實(shí)現(xiàn)。認(rèn)繳注冊資本越大，股東的責(zé)任越大↓股東是以認(rèn)繳的注冊資本的額度為限，來承擔(dān)公司的債務(wù)和責(zé)任。如果公司的注冊資本越大，股東認(rèn)繳的注冊資本相應(yīng)的越多，股東以認(rèn)繳的額度去承擔(dān)公司債務(wù)和責(zé)任。股東分紅一般按實(shí)繳分紅而非認(rèn)繳分紅↓《公司法》的一般原則，股東按照實(shí)繳的出資比例，來享有股東權(quán)益，即使股東認(rèn)繳數(shù)額較大的注冊資本，但是并未實(shí)繳，會(huì)影響到股東權(quán)益，包括分紅權(quán)、表決權(quán)，剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)，同時(shí)法律又規(guī)定股東有約定的，按照約定。

注冊資本應(yīng)該多少？↓

一、量力而行按照股東的能力及公司的實(shí)際需求，投到公司，如股東有 50 萬，公司剛好需求 50 萬，則把注冊資本做成 50 萬，而非 500 萬。除非行業(yè)對注冊資本有要求，必須要 500 萬以上，而且要實(shí)際繳納，則另當(dāng)別論。二、無形資產(chǎn)出資 無形資產(chǎn)出資，法律也是允許的，無形資產(chǎn)譬如專有技術(shù)、專利，且專有技術(shù)、專利是公司所需要的，則必須對專有技術(shù)、專利進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估后進(jìn)行所有權(quán)變更，出資到公司，也視為完成實(shí)繳注冊資本的義務(wù)。

【第15篇】注冊資本認(rèn)繳登記制

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公司股東認(rèn)繳的出資總額或者發(fā)起人認(rèn)購的股本總額（即公司注冊資本）應(yīng)當(dāng)在工商行政管理機(jī)關(guān)登記。公司股東（發(fā)起人）應(yīng)當(dāng)對其認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等自主約定，并記載于公司章程。

有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

公司應(yīng)當(dāng)將股東認(rèn)繳出資額或者發(fā)起人認(rèn)購股份、出資方式、出資期限、繳納情況通過市場主體信用信息公示系統(tǒng)向社會(huì)公示。公司股東（發(fā)起人）對繳納出資情況的真實(shí)性、合法性負(fù)責(zé)。

【法律依據(jù)】

《公司法》第二十六條，有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

【第16篇】注冊資金認(rèn)繳制度

以下文章來源于德恒律師事務(wù)所 ，作者畢寶勝 陳正剛

本文來源：德恒律師事務(wù)所、北大法寶律所實(shí)務(wù)庫

作者：畢寶勝 陳正剛 白靜

法治是最好的營商環(huán)境。一部好的《公司法》，能夠切實(shí)維護(hù)公司、股東、債權(quán)人的合法權(quán)益，可以在優(yōu)化營商環(huán)境、加強(qiáng)產(chǎn)權(quán)保護(hù)、促進(jìn)市場經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展等方面發(fā)揮重要作用。

我國現(xiàn)行《公司法》制定于1993年，1999年、2004年對個(gè)別條款進(jìn)行了修改，2005年進(jìn)行全面修訂，2023年、2023年又對公司資本制度相關(guān)問題作了兩次重要修訂。2023年12月，全國人大常委會(huì)公布《公司法修訂草案》，對于股東出資加速到期等內(nèi)容又進(jìn)行了更為實(shí)質(zhì)的修訂。

現(xiàn)行認(rèn)繳制下，雖然有限責(zé)任公司股東對未到期出資享有“期限利益”，但《公司法修訂草案》已明確“認(rèn)繳出資的加速到期制度”。因此，亟需各位股東予以高度關(guān)注，不能通過設(shè)置較長的出資期限或延期繳納出資等方式規(guī)避出資義務(wù)。

一

公司資本制度概述：從實(shí)繳制到認(rèn)繳制的演變

（一）公司資本制度的價(jià)值與分類

公司資本制度之所以廣受關(guān)注，是因?yàn)閷?nèi)而言，公司資本是股東為取得、維持股東資格，強(qiáng)化股東盈利能力而給付的對價(jià)；[1]對外而言，公司資本是體現(xiàn)公司實(shí)力的參考，是公司的交易相對方關(guān)注內(nèi)容之一（需要注意的是，實(shí)繳制下注冊資本才可以反映公司設(shè)立之初的資產(chǎn)狀況）。

根據(jù)各國公司法對于公司初始資本的要求，公司資本制度主要分為以下三類：（1）法定資本制：一般有最低資本限額，且認(rèn)為公司資本充實(shí)責(zé)任是公司的法定責(zé)任，主要體現(xiàn)為“資本三原則”，即資本確定原則、[2]資本維持原則、[3]資本不變原則。[4]（2）授權(quán)資本制：不要求最低限額，但需要將資本總額記載于章程，由股東按照一定比例認(rèn)繳即可成立。（3）折衷資本制：又稱為折衷授權(quán)資本制，是指公司在設(shè)立后，公司章程所確定的資本總額可以不必認(rèn)足，而授權(quán)董事會(huì)隨時(shí)發(fā)行新股，但是這種發(fā)行必須在法定期限內(nèi)進(jìn)行，并且首期發(fā)行股份不得少于法定最低數(shù)額。[5]

（二）《公司法》資本制度及發(fā)展

我國《公司法》1993年制定施行之初，遵循嚴(yán)格的法定資本制。

2005年《公司法》全面修訂時(shí)引入分期認(rèn)繳制，在支持“認(rèn)繳制”的同時(shí)，又對出資加以限制，比如規(guī)定有限責(zé)任公司全體股東的首次出資比例不得低于注冊資本的20%，其余部分要在兩年內(nèi)繳足。有學(xué)者認(rèn)為，2005年修訂《公司法》引入的分期認(rèn)繳制仍然屬于法定資本制。[6]

2023年修訂《公司法》，刪除了首次出資最低比例的限制和兩年內(nèi)必須繳足資本的規(guī)定，推動(dòng)我國公司資本制度邁入授權(quán)資本制階段并沿用至今。

▲我國《公司法》關(guān)于資本制度歷次修訂情況

現(xiàn)行《公司法》（2023年）基本沿襲了2023年《公司法》的公司資本制度規(guī)定，至今已沿用了近十年，當(dāng)下推動(dòng)公司資本制度改革具有必要性。公司資本制度改革的目的是降低成本、提高資本效率、促進(jìn)公司發(fā)揮創(chuàng)富作用。[7]

2023年《公司法修訂草案》增加了可以使用股權(quán)、債權(quán)兩種非貨幣財(cái)產(chǎn)出資。學(xué)界對于公司資本制度的討論更進(jìn)一步，認(rèn)為公司資本制度改革應(yīng)以資本的經(jīng)營功能作為資本制度規(guī)則建構(gòu)的核心，推動(dòng)出資形式的多元化發(fā)展，原則上“取消公司出資形式的要求，只要股東同意，任何具有經(jīng)營價(jià)值的東西都可以用來出資?！盵8]

采納何種公司資本制度，往往需要考慮經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平以及多方利益，其中最為突出和關(guān)鍵的，應(yīng)當(dāng)是如何平衡公司股東與公司債權(quán)人之間的利益沖突。

二

認(rèn)繳制下股東出資期限利益與債權(quán)人利益平衡

（一）認(rèn)繳股東出資期限利益維護(hù)

認(rèn)繳制下的“股東出資期限”，是指可以通過公司章程記載公司資本總額及各發(fā)起人的出資額，發(fā)起人應(yīng)于公司成立后的一定期限內(nèi)繳納全部出資。如我國現(xiàn)行《公司法》第25條和第81條要求公司章程應(yīng)當(dāng)載明股東出資時(shí)間，且允許股東自由約定出資期限?，F(xiàn)行《公司法》確立了認(rèn)繳資本制，股東足額履行出資義務(wù)不是股東資格取得的前提條件，股權(quán)的取得具有相對獨(dú)立性。股東出資不實(shí)或者抽逃資金等瑕疵出資情形不影響股權(quán)的設(shè)立和享有。[9]

保護(hù)股東出資期限利益的正當(dāng)性理由主要有：首先，根據(jù)文義解釋，出資期限未屆至，股東無須承擔(dān)加速到期的責(zé)任，也即繳納義務(wù)“未到期”，何來“未履行”？[10]其次，公司章程是公示的，債權(quán)人明知公司股東有出資期限而仍然與公司做交易，須自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。[11]最后，債權(quán)人有權(quán)尋求其他救濟(jì)措施。如債務(wù)人公司不能通過融資或其股東自行提前繳納出資以清償債務(wù)，則債權(quán)人有權(quán)啟動(dòng)破產(chǎn)程序，[12]部分情況下還有刺破法人面紗的適用空間。因此，股東出資受到期限利益保護(hù)，非因特定條件不能要求股東出資加速到期。

然而，實(shí)務(wù)中已經(jīng)存在過分長久的出資期限（如50年、100年）或利用出資期限企圖逃避股東出資義務(wù)的情形。因此，若出現(xiàn)公司未能清償債務(wù)且股東出資義務(wù)還未到期情形，債權(quán)人的利益保護(hù)將具有較大的不確定性。

反對股東出資期限利益、支持加速到期的主要理由有：章程關(guān)于出資期限的約定不具有對抗法定義務(wù)的效力，也不能解釋為公司債權(quán)人給予股東的出資寬限，股東出資義務(wù)法定性決定了公司在維持資本安全中的重要地位；[13]認(rèn)繳制下公司股東的出資義務(wù)只是暫緩繳納，而不是永久免除，在公司經(jīng)營發(fā)生了重大變化時(shí)，公司包括債權(quán)人可以要求公司股東繳納出資，以用于清償公司債務(wù)；[14]股東認(rèn)繳出資承擔(dān)的是資本擔(dān)保責(zé)任，即公司無力清償?shù)狡趥鶆?wù)時(shí)，股東應(yīng)當(dāng)在認(rèn)繳范圍內(nèi)替代清償。[15]股東出資義務(wù)加速到期意味著：債權(quán)人可以要求股東未到期的出資義務(wù)提前到期，進(jìn)而有望獲得清償；公司也可以在需要資金時(shí)要求股東提前繳納資金獲得支持。

總之，對于認(rèn)繳股東以期限利益對抗提前履行出資義務(wù)的請求，應(yīng)當(dāng)允許一定條件下限制股東出資期限利益，即接納認(rèn)繳制下股東出資加速到期，否則債權(quán)人權(quán)利救濟(jì)之路將困難重重。

（二）公司債權(quán)人權(quán)利救濟(jì)的困境

公司注冊資本并不能反映公司的真實(shí)價(jià)值。實(shí)踐中，為彰顯公司實(shí)力，公司股東傾向于認(rèn)繳數(shù)額巨大的資本，反而對債權(quán)人產(chǎn)生了一定的誤導(dǎo)作用，無法合理保護(hù)債權(quán)人。[16]如前所述，認(rèn)繳制下股東享有出資期限利益，非特定條件，債權(quán)人無法以公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)為由，請求未屆出資期限的股東對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)賠償責(zé)任。[17]

現(xiàn)行《公司法》尚未直接規(guī)定股東出資加速到期，除公司破產(chǎn)或者解散終止之外，目前主張加速到期缺乏法律層面的明確規(guī)定作為裁判依據(jù)。

在審理階段，司法裁判中大多傾向于否定非破產(chǎn)股東出資義務(wù)加速到期制度的存在，一般會(huì)要求債權(quán)人借助（申請）破產(chǎn)制度來維護(hù)權(quán)益。少部分司法裁判雖然肯定了非破產(chǎn)股東出資義務(wù)加速到期制度，但多為通過法理進(jìn)行闡釋說理，且理由也不統(tǒng)一。

在執(zhí)行階段，債權(quán)人（申請執(zhí)行人）也往往難以變更、追加未出資股東作為被執(zhí)行人。對于股東“有限責(zé)任”的突破，需要法律規(guī)定的特定情形方可實(shí)現(xiàn)。但即便有明確的法律規(guī)定，由于信息不對稱，債權(quán)人作為公司外部人，難以監(jiān)控公司內(nèi)部人的行為。[18]于債權(quán)人而言，對于特定情形的證明，仍然是難以逾越的大山。各界對公司債權(quán)人權(quán)利救濟(jì)的困境已有共識(shí)，近年來也在一直探索突破困境，并做了有益嘗試。

三

認(rèn)繳出資未到期股東為公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的沿革

（一）應(yīng)有之義：公司終止時(shí)股東出資應(yīng)加速到期

《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第三十五條規(guī)定：“人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納所認(rèn)繳的出資，而不受出資期限的限制”。

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》（“《公司法司法解釋二》”）第二十二條第一款規(guī)定：“公司解散時(shí)，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資”。

股東雖然享有出資自由之權(quán)利，但在公司解散、破產(chǎn)等終止情形下，股東依法完成最終出資應(yīng)成為該種情形下的強(qiáng)制要求，符合股東以出資換取股東利益的應(yīng)有之義。

（二）初露鋒芒：公司執(zhí)行不能情形下的加速到期

《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第十七條規(guī)定：“作為被執(zhí)行人的營利法人，財(cái)產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務(wù)，申請執(zhí)行人申請變更、追加未繳納或未足額繳納出資的股東、出資人或依公司法規(guī)定對該出資承擔(dān)連帶責(zé)任的發(fā)起人為被執(zhí)行人，在尚未繳納出資的范圍內(nèi)依法承擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持?！?/p>

雖然嚴(yán)格來說，前述規(guī)定的“未繳納或未足額繳納出資”應(yīng)是“認(rèn)繳期限已屆滿仍不履行出資”，但司法實(shí)務(wù)中已有案例認(rèn)為：“《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第十七條、第十九條規(guī)定的‘未繳納或未足額繳納出資’、‘未依法履行出資義務(wù)’的范圍并未明確僅限于‘未繳納已到期的出資’?！盵19]也有執(zhí)行異議之訴案例認(rèn)為：“出資期限雖未屆滿，但公司財(cái)產(chǎn)不足以清償生效判決書所確定債務(wù)的情況下，作為公司股東屬于未足額繳納出資的股東，應(yīng)在未出資范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。”[20]

當(dāng)公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)并具備破產(chǎn)原因時(shí)，[21]未屆出資期限的股東在未出資范圍內(nèi)應(yīng)對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，該制度目的在于對權(quán)利人利益的補(bǔ)充保證。[22]因此，申請執(zhí)行人申請變更、追加未繳納或未足額繳納出資的股東在尚未繳納出資的范圍內(nèi)依法承擔(dān)責(zé)任具有正當(dāng)性。并且，已有學(xué)者論證了“非破產(chǎn)加速到期”在債權(quán)人保護(hù)程度和力度方面更優(yōu)于“破產(chǎn)加速到期”。[23]雖然實(shí)務(wù)中亦有大量不支持的案例，但在非破產(chǎn)條件下，前述要求認(rèn)繳股東履行出資加速到期義務(wù)之規(guī)定已初露鋒芒。

（三）基調(diào)明確：《九民紀(jì)要》明確的原則與例外

2023年11月，最高人民法院發(fā)布《全國法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》（“《九民紀(jì)要》”），第六條規(guī)定：“在注冊資本認(rèn)繳制下，股東依法享有期限利益。債權(quán)人以公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)為由，請求未屆出資期限的股東在未出資范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作為被執(zhí)行人的案件，人民法院窮盡執(zhí)行措施無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，已具備破產(chǎn)原因，但不申請破產(chǎn)的；（2）在公司債務(wù)產(chǎn)生后，公司股東（大）會(huì)決議或以其他方式延長股東出資期限的”。

雖然最高人民法院明確僅可根據(jù)《九民紀(jì)要》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行說理，不能將《九民紀(jì)要》作為裁判依據(jù)進(jìn)行援引，但《九民紀(jì)要》已經(jīng)為司法實(shí)務(wù)甚或修法方向指明了路徑。《九民紀(jì)要》認(rèn)定未屆出資期限的股東直接對債權(quán)人承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，司法實(shí)務(wù)中已有大量案例的裁判思路參照《九民紀(jì)要》（舉此一例展示裁判法官說理過程）[24]，認(rèn)繳股東在特定情形下承擔(dān)出資加速到期義務(wù)的基調(diào)已經(jīng)明確。

（四）呼之欲出：《公司法修訂草案》已征求意見

《公司法修訂草案》第四十八條規(guī)定：“公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，且明顯缺乏清償能力的，公司或債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆繳資期限的股東提前繳納出資。”

不同于《九民紀(jì)要》，《公司法修訂草案》規(guī)定的是未屆繳資期限的股東提前繳納出資，如果該規(guī)定成為修訂后的《公司法》正式條文，將建立起我國真正的認(rèn)繳出資未到期的加速到期制度。并且，該條文還賦予“公司”與“債權(quán)人”均可以要求股東提前繳納出資的權(quán)利，對于公司要求認(rèn)繳股東出資到位以及債權(quán)人實(shí)現(xiàn)債權(quán)利益提供了更高層級(jí)的法律依據(jù)。

四

展望與關(guān)注：適用標(biāo)準(zhǔn)待明確，認(rèn)繳不能再任性

（一）加速到期的具體適用標(biāo)準(zhǔn)仍待明確

《公司法修訂草案》第四十八條規(guī)定“公司或債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆繳資期限的股東提前繳納出資”。公司只是法律上擬制的“人”，具體事務(wù)的決策、執(zhí)行需要通過股東會(huì)或董事會(huì)職權(quán)以實(shí)現(xiàn)。在股東未按照約定期限繳納出資時(shí)，公司或者其他股東才有權(quán)請求其向公司依法全面履行出資義務(wù)。如果具備監(jiān)督股東履行出資義務(wù)便利條件的公司董事，不履行催繳出資勤勉義務(wù)的，還應(yīng)對公司股東欠繳出資承擔(dān)賠償責(zé)任。[25]但在加速到期情況下，股東、董事控制下的“公司”如何行使催告權(quán)以及如何擔(dān)責(zé)等情形仍需進(jìn)一步探索。

對于《公司法修訂草案》第四十八條規(guī)定的“明顯缺乏清償能力”之標(biāo)準(zhǔn)，即便適用《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法>若干問題的規(guī)定（一）》第四條之規(guī)定，[26]仍不能解決實(shí)務(wù)中紛繁多樣的實(shí)際情況，還需要司法解釋加以進(jìn)一步明確，以避免裁判不統(tǒng)一。

（二）認(rèn)繳制不是規(guī)避承擔(dān)責(zé)任的防火墻

通過前述討論來看，注冊資本實(shí)行認(rèn)繳制并不意味對于股東出資義務(wù)的豁免或者鼓勵(lì)股東“零成本開辦公司”，而是通過賦予股東自由設(shè)定出資期限來提高資本效率、促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展。當(dāng)公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，且明顯缺乏清償能力時(shí)，或?qū)⒂|發(fā)加速到期機(jī)制，在認(rèn)繳金額范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，公司或公司債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆繳資期限的股東提前繳納出資。此外，《公司法修訂草案》第四十六條還新增了公司資本催繳制度、股東經(jīng)催繳仍未繳納時(shí)的失權(quán)制度，即股東未按期足額繳納出資，經(jīng)公司催繳后在規(guī)定期限內(nèi)仍未繳納出資的，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。[27]

對于寄托于通過設(shè)置較長的出資期限或延期繳納出資逃避承擔(dān)出資義務(wù)的股東來說，公司的有限責(zé)任并不能發(fā)揮防火墻的作用。

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注釋：

[1]劉俊海：《現(xiàn)代公司法》，法律出版社2008年版，第124頁。

[2]指公司資本必須在設(shè)立時(shí)由公司章程明確規(guī)定，由股東認(rèn)足，并按期繳納。

[3]指公司應(yīng)當(dāng)維持與公司資本總額相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)。

[4]指公司資本總額，非依法定程序不得改變，無論是增加公司資本還是減少公司資本均須履行法定程序。

[5]施天濤：《公司法論》，法律出版社2023年版，第173頁。

[6]甘培忠、周游：《注冊資本認(rèn)繳登記之語義釋疑及制度解構(gòu)》，載《中國工商管理研究》2023年第5期，第8頁。

[7]施天濤:《公司資本制度改革：解讀與辨析》，《清華法學(xué)》2023年第5期。

[8]李建偉：《授權(quán)資本發(fā)行制與認(rèn)繳制的融合——公司資本制度的變革及公司法修訂選擇》，載《現(xiàn)代法學(xué)》2023年第6期。

[9]最高人民法院：(2019)最高法民終230號(hào)。

[10]最高人民法院：（2016）最高法民再301號(hào)再審民事判決書。

[11]江蘇省張家港市中級(jí)人民法院：（2016）蘇0582民初3630號(hào)民事判決書。

[12]《最高人民法院關(guān)于當(dāng)前商事審判工作中的若干具體問題》，2023年12月。

[13]朱慈蘊(yùn)：《股東出資義務(wù)的性質(zhì)與公司資本制度完善》，《清華法學(xué)》2023年，第2期。

[14]上海普陀區(qū)人民法院：（2014）普民二（商）初字第5182號(hào)民事判決書。

[15]安徽省合肥市中級(jí)人民法院：（2017）皖01（民）終6212號(hào)民事判決書。

[16]朱錦清：《公司法學(xué)》，清華大學(xué)出版社2023年版，第67頁。

[17]福建省廈門市中級(jí)人民法院：（2019）閩02民初1133號(hào)民事判決書；福建省高級(jí)人民法院：（2020）閩民終1346號(hào)民事判決書。

[18]朱慈蘊(yùn)、皮正德: 《公司資本制度的后端改革與償債能力測試的借鑒》，《法學(xué)研究》 2021 年第1 期

[19]安徽省高級(jí)人民法院：(2019)皖民終1100號(hào)民事判決書。

[20]北京市第三中級(jí)人民法院：(2021)京03民終13846號(hào)民事判決書。

[21]關(guān)于“已具備破產(chǎn)原因”，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第二條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法>若干問題的規(guī)定（一）》第一條之規(guī)定，破產(chǎn)原因是指下列兩種情形之一：（1）公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)；（2）公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且明顯缺乏清償能力。另，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法>若干問題的規(guī)定（一）》第二條規(guī)定：“下列情形同時(shí)存在的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)：（一）債權(quán)債務(wù)關(guān)系依法成立；（二）債務(wù)履行期限已經(jīng)屆滿；（三）債務(wù)人未完全清償債務(wù)?！钡谒臈l規(guī)定：“債務(wù)人賬面資產(chǎn)雖大于負(fù)債，但存在下列情形之一的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其明顯缺乏清償能力：……（三）經(jīng)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行，無法清償債務(wù)?！?/p>

[22]新疆維吾爾自治區(qū)高級(jí)人民法院：(2022)新民終30號(hào)民事判決書。

[23]蔣大興：《論股東出資義務(wù)之“加速到期“——認(rèn)可“非破產(chǎn)加速”之功能價(jià)值》，《社會(huì)科學(xué)》2023年第2期。

[24]河北省寧晉縣人民法院：（2021）冀0528執(zhí)異105號(hào)執(zhí)行異議裁定書。

[25] 最高人民法院：(2018)最高法民再366號(hào)民事判決書。

[26]最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》若干問題的規(guī)定（一）第四條明確了如下幾種應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為明顯缺乏清償能力即：“債務(wù)人賬面資產(chǎn)雖大于負(fù)債，但存在下列情形之一的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其明顯缺乏清償能力：（一）因資金嚴(yán)重不足或者財(cái)產(chǎn)不能變現(xiàn)等原因，無法清償債務(wù)；（二）法定代表人下落不明且無其他人員負(fù)責(zé)管理財(cái)產(chǎn)，無法清償債務(wù)；（三）經(jīng)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行,無法清償債務(wù)；（四）長期虧損且經(jīng)營扭虧困難,無法清償債務(wù)；（五）導(dǎo)致債務(wù)人喪失清償能力的其他情形。”

[27]《中華人民共和國公司法（修訂草案）》第四十六條 有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)對股東的出資情況進(jìn)行核查，發(fā)現(xiàn)股東未按期足額繳納出資，或者作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的，應(yīng)當(dāng)向該股東發(fā)出書面催繳書，催繳出資。公司依照前款規(guī)定催繳出資，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發(fā)出出資催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未繳納出資的，公司可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知，通知應(yīng)當(dāng)以書面形式發(fā)出，自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。依照前款規(guī)定喪失的股權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)依法轉(zhuǎn)讓，或者相應(yīng)減少注冊資本并注銷該股權(quán)。

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