上市公司注冊制（9篇）

【第1篇】上市公司注冊制

1、第1000家注冊制上市公司誕生

注冊制是全面深化資本市場改革的“牛鼻子”工程。從科創(chuàng)板“試驗田”起步，到創(chuàng)業(yè)板、北交所，存量與增量改革穩(wěn)步推進，注冊制改革蹄疾步穩(wěn)。一大批“硬科技”、“三創(chuàng)四新”、“專精特新”企業(yè)在資本市場嶄露頭角。

評：11月10日，有研硅登陸科創(chuàng)板，這是科創(chuàng)板的第485家上市公司，也是a股注冊制的第1000家上市公司。推行全面注冊制是發(fā)展直接融資、支持產業(yè)轉型升級的必要舉措。市場預期，全面實施注冊制，將進一步提高我國資本市場的活力和韌性，完善科技、產業(yè)、資本的良性循環(huán)，提升資本市場服務經濟高質量發(fā)展的效能。在上市公司越來越多的背景下，精選好公司的原則不能變，結構性是常態(tài)。

2、市場空間巨大！布局“退役”動力電池

“鎳鈷錳回收率達99%以上，鋰回收率達90%以上。”這是寧德時代此前公布的子公司廣東邦普循環(huán)的回收利用數據。事實上，從多家業(yè)內企業(yè)公布的數據來看，目前動力電池鋰回收率已超過90%。

評：按平均4至6年的報廢年限計算，2023年至2025年，動力電池回收市場將小規(guī)模放量，理論上累計退役規(guī)?？蛇_298gwh，而2026-2030年，動力電池回收市場將全面爆發(fā)，其累計規(guī)模將達到2.05twh。碳酸鋰價格維持高位也會突顯電池回收的重要性，雖然短期技術上和規(guī)模上有限制，但方向已經明確。

3、預制菜ab面：資本涌入升溫行業(yè)熱度

數據顯示，截至目前我國共有6.6萬余家預制菜相關企業(yè)，其中2023年預制菜相關企業(yè)新增注冊超4000家，今年以來新增注冊數量近1500家。從注冊資本來看，56.65%的企業(yè)注冊資本在100萬元以內，1000萬元以上的企業(yè)占比12.08%。

評：2023年中國預制菜市場規(guī)模為3459億元，同比增長19.8%，預計未來將保持較高增長速度，2026年市場規(guī)模達萬億元。在此背景下，資本紛紛入局，部分企業(yè)將預制菜作為轉型方向，在產品布局、業(yè)務結構、經營模式等方面持續(xù)調整，以期跟上市場需求的變化。這是比較明確的方向，只是目前競爭太激烈了，如何做到規(guī)模和差異化是關鍵。

袁月

多年實戰(zhàn)經驗，多次預判指數頂底，《證券市場紅周刊》編輯。主攻消費和科技領域，擅于挖掘企業(yè)核心價值，利用估值策略尋找最佳介入時機，獨創(chuàng)趨勢穩(wěn)贏交易體系。短線擅長把握板塊輪動，總結看長做短、波段差價等操作方法。

免責聲明：本文內容僅代表筆者（老師）個人觀點，供交流學習，請不要作為投資決策所用。紅刊投服平臺不對任何人的投資行為負責。股市有風險，投資需謹慎！

【第2篇】公司上市注冊制

昨日深夜，證監(jiān)會、深交所正式發(fā)布創(chuàng)業(yè)板注冊制全套規(guī)則，創(chuàng)業(yè)板的上市標準具體如下：

一、行業(yè)限制與創(chuàng)業(yè)板定位

公司所處的細分行業(yè)是否屬于上述行業(yè)，具體參照中國證監(jiān)會公布的《 上市公司行業(yè)分類指引（2012 年修訂） 》（獲取方式見文末）。

十二大行業(yè)原則上不支持在創(chuàng)業(yè)板上市，但與互聯網、大數據、云計算、自動化、人工智能、新能源等新技術、新產業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)除外。

在創(chuàng)業(yè)板上市首先應當符合創(chuàng)業(yè)板定位，創(chuàng)業(yè)板定位的官方表述為：

創(chuàng)業(yè)板深入貫徹創(chuàng)新驅動發(fā)展戰(zhàn)略，適應發(fā)展更多依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意的大趨勢，主要服務成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，支持傳統(tǒng)產業(yè)與新技術、新產業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合。

公司應當結合創(chuàng)業(yè)板定位，評估是否符合相關行業(yè)范圍、依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意開展生產經營、具有成長性等。

二、發(fā)行條件

1、持續(xù)經營時間

持續(xù)經營3年以上，是按36個月計算，而非3個完整的會計年度。

另外，根據《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》，發(fā)行條件中規(guī)定的“最近1年”以12個月計，“最近2年”以24個月計，“最近3年”以36個月計。

2、主營業(yè)務、實際控制人、董事/高管的穩(wěn)定性

應注意“未變更”與“未發(fā)生重大不利變化”的區(qū)別。

3、公司/大股東的犯罪、重大違法行為

犯罪：貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪；

重大違法行為：欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法。

4、董監(jiān)高的違規(guī)行為

董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在最近3年內受到證監(jiān)會行政處罰，或者因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見等情形。

5、大股東持股權屬清晰

控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份權屬清晰，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛。

三、上市條件

1、一般企業(yè)

上述凈利潤以扣除非經常性損益前后的孰低者為準。交易所可以根據市場情況，經中國證監(jiān)會批準，對上述具體標準進行調整。

2、紅籌企業(yè)

尚未在境外上市的紅籌企業(yè)申請在創(chuàng)業(yè)板上市，一般而言，應當符合以下條件：營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領先技術，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位。

處于研發(fā)階段的紅籌企業(yè)和對國家創(chuàng)新驅動發(fā)展戰(zhàn)略有重要意義的紅籌企業(yè)，不適用“營業(yè)收入快速增長”的規(guī)定。

國辦發(fā)[2018]21號指《國務院辦公廳轉發(fā)證監(jiān)會關于開展創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見的通知》。

3、特殊股權結構企業(yè)

存在表決權差異安排的公司申請股票或者存托憑證在創(chuàng)業(yè)板上市的，除符合上述市值及財務指標外，其表決權安排等應當符合《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等規(guī)則的規(guī)定。

四、創(chuàng)業(yè)板與科創(chuàng)板上市標準對比

1、發(fā)行條件方面

與科創(chuàng)板相比，創(chuàng)業(yè)板不再要求核心技術人員近2年未發(fā)生重大不利變化。

在前期公開征求意見時，有意見提出，《首發(fā)辦法》沒有將核心技術人員穩(wěn)定作為發(fā)行條件，與科創(chuàng)板存在差異，建議增加相關規(guī)定。證監(jiān)會在立法說明表示，經研究，創(chuàng)業(yè)板定位中沒有強調核心科技和研發(fā)能力，因此未采納這一意見。

2、上市條件方面

與科創(chuàng)板相比，創(chuàng)業(yè)板上市標準僅有3套，通過對比可以發(fā)現，創(chuàng)業(yè)板標準1和標準2實際上是從科創(chuàng)板標準1中的1）和2）復制而來，只不過創(chuàng)業(yè)板標準1直接去掉了市值10億的要求，這給凈利潤達到2年累計5000萬，但市值上不去的企業(yè)帶來了重大機遇，可認為是上市標準的重大降低。

創(chuàng)業(yè)板標準2與科創(chuàng)板標準1之2）完全一樣。

創(chuàng)業(yè)板標準3對標科創(chuàng)板標準4，只不過將市值要求提升為50億。

總體而言，創(chuàng)業(yè)板上市標準要求更少，在凈利潤足夠情況下不再要求市值；在沒有利潤的情況下，只考察市值和收入，無需考察研發(fā)投入、經營現金流，顯得更為務實，更加符合注冊制的精神。

【第3篇】上市公司注冊資本

（1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過根據1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議《關于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第一次修正 根據2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議《關于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第二次修正 2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂 根據2023年12月28日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議《關于修改〈中華人民共和國海洋環(huán)境保護法〉等七部法律的決定》第三次修正 根據2023年10月26日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議《關于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第四次修正）

目 錄

第一章 總 則

第二章 有限責任公司的設立和組織機構

第一節(jié) 設 立

第二節(jié) 組織機構

第三節(jié) 一人有限責任公司的特別規(guī)定

第四節(jié) 國有獨資公司的特別規(guī)定

第三章 有限責任公司的股權轉讓

第四章 股份有限公司的設立和組織機構

第一節(jié) 設 立

第二節(jié) 股東大會

第三節(jié) 董事會、經理

第四節(jié) 監(jiān) 事 會

第五節(jié) 上市公司組織機構的特別規(guī)定

第五章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓

第一節(jié) 股份發(fā)行

第二節(jié) 股份轉讓

第六章 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務

第七章 公司債券

第八章 公司財務、會計

第九章 公司合并、分立、增資、減資

第十章 公司解散和清算

第十一章 外國公司的分支機構

第十二章 法律責任

第十三章 附 則

第一章 總 則

第一條 為了規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發(fā)展，制定本法。

第二條 本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。

第三條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

第四條 公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。

第五條 公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。

公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。

第六條 設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。符合本法規(guī)定的設立條件的，由公司登記機關分別登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的設立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。

法律、行政法規(guī)規(guī)定設立公司必須報經批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續(xù)。

公眾可以向公司登記機關申請查詢公司登記事項，公司登記機關應當提供查詢服務。

第七條 依法設立的公司，由公司登記機關發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。

公司營業(yè)執(zhí)照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、經營范圍、法定代表人姓名等事項。

公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項發(fā)生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。

第八條 依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱中標明有限責任公司或者有限公司字樣。

依照本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司或者股份公司字樣。

第九條 有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法規(guī)定的有限責任公司的條件。

有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權、債務由變更后的公司承繼。

第十條 公司以其主要辦事機構所在地為住所。

第十一條 設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

第十二條 公司的經營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。

公司的經營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經批準的項目，應當依法經過批準。

第十三條 公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經理擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。

第十四條 公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。

公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

第十五條 公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。

第十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。

公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。

前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

第十七條 公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生產。

公司應當采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質。

第十八條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同。

公司依照憲法和有關法律的規(guī)定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。

公司研究決定改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。

第十九條 在公司中，根據中國***章程的規(guī)定，設立中國***的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。

第二十條 公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第二十一條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。

違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二十二條 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。

股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。

公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

第二章 有限責任公司的設立和組織機構

第一節(jié) 設 立

第二十三條 設立有限責任公司，應當具備下列條件：

（一）股東符合法定人數；

（二）有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額；

（三）股東共同制定公司章程；

（四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；

（五）有公司住所。

第二十四條 有限責任公司由五十個以下股東出資設立。

第二十五條 有限責任公司章程應當載明下列事項：

（一）公司名稱和住所；

（二）公司經營范圍；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱；

（五）股東的出資方式、出資額和出資時間；

（六）公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則；

（七）公司法定代表人；

（八）股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。

股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

第二十六條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

法律、行政法規(guī)以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外。

對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第二十八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

第二十九條 股東認足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設立登記。

第三十條 有限責任公司成立后，發(fā)現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

第三十一條 有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。

出資證明書應當載明下列事項：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。

出資證明書由公司蓋章。

第三十二條 有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

第三十三條 股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。

股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

第三十四條 股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。

第三十五條 公司成立后，股東不得抽逃出資。

第二節(jié) 組 織 機 構

第三十六條 有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。

第三十七條 股東會行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第三十八條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權。

第三十九條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議應當依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

第四十條 有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。

董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第四十一條 召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第四十二條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

第四十三條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第四十四條 有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十條另有規(guī)定的除外。

兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定。

第四十五條 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。

第四十六條 董事會對股東會負責，行使下列職權：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權。

第四十七條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第四十八條 董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事會決議的表決，實行一人一票。

第四十九條 有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）董事會授予的其他職權。

公司章程對經理職權另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

經理列席董事會會議。

第五十條 股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經理。

執(zhí)行董事的職權由公司章程規(guī)定。

第五十一條 有限責任公司設監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一至二名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。

監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第五十二條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。

第五十三條 監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照本法第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規(guī)定的其他職權。

第五十四條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第五十五條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

監(jiān)事會決議應當經半數以上監(jiān)事通過。

監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。

第五十六條 監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第三節(jié) 一人有限責任公司的特別規(guī)定

第五十七條 一人有限責任公司的設立和組織機構，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。

本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。

第五十八條 一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

第五十九條 一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。

第六十條 一人有限責任公司章程由股東制定。

第六十一條 一人有限責任公司不設股東會。股東作出本法第三十七條第一款所列決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

第六十二條 一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。

第六十三條 一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第四節(jié) 國有獨資公司的特別規(guī)定

第六十四條 國有獨資公司的設立和組織機構，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。

本法所稱國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監(jiān)督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。

第六十五條 國有獨資公司章程由國有資產監(jiān)督管理機構制定，或者由董事會制訂報國有資產監(jiān)督管理機構批準。

第六十六條 國有獨資公司不設股東會，由國有資產監(jiān)督管理機構行使股東會職權。國有資產監(jiān)督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產監(jiān)督管理機構決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監(jiān)督管理機構審核后，報本級人民政府批準。

前款所稱重要的國有獨資公司，按照國務院的規(guī)定確定。

第六十七條 國有獨資公司設董事會，依照本法第四十六條、第六十六條的規(guī)定行使職權。董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應當有公司職工代表。

董事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。

董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定。

第六十八條 國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理依照本法第四十九條規(guī)定行使職權。

經國有資產監(jiān)督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理。

第六十九條 國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監(jiān)督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。

第七十條 國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。

監(jiān)事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派；但是，監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。監(jiān)事會主席由國有資產監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中指定。

監(jiān)事會行使本法第五十三條第（一）項至第（三）項規(guī)定的職權和國務院規(guī)定的其他職權。

第三章 有限責任公司的股權轉讓

第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第七十二條 人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。

第七十三條 依照本法第七十一條、第七十二條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

第七十四條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；

（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

第七十五條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

第四章 股份有限公司的設立和組織機構

第一節(jié) 設 立

第七十六條 設立股份有限公司，應當具備下列條件：

（一）發(fā)起人符合法定人數；

（二）有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額；

（三）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；

（四）發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經創(chuàng)立大會通過；

（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；

（六）有公司住所。

第七十七條 股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。

發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。

募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。

第七十八條 設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數以上的發(fā)起人在中國境內有住所。

第七十九條 股份有限公司發(fā)起人承擔公司籌辦事務。

發(fā)起人應當簽訂發(fā)起人協議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務。

第八十條 股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。在發(fā)起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。

法律、行政法規(guī)以及國務院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第八十一條 股份有限公司章程應當載明下列事項：

（一）公司名稱和住所；

（二）公司經營范圍；

（三）公司設立方式；

（四）公司股份總數、每股金額和注冊資本；

（五）發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間；

（六）董事會的組成、職權和議事規(guī)則；

（七）公司法定代表人；

（八）監(jiān)事會的組成、職權和議事規(guī)則；

（九）公司利潤分配辦法；

（十）公司的解散事由與清算辦法；

（十一）公司的通知和公告辦法；

（十二）股東大會會議認為需要規(guī)定的其他事項。

第八十二條 發(fā)起人的出資方式，適用本法第二十七條的規(guī)定。

第八十三條 以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人應當書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。

發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應當按照發(fā)起人協議承擔違約責任。

發(fā)起人認足公司章程規(guī)定的出資后，應當選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設立登記。

第八十四條 以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第八十五條 發(fā)起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認股書。認股書應當載明本法第八十六條所列事項，由認股人填寫認購股數、金額、住所，并簽名、蓋章。認股人按照所認購股數繳納股款。

第八十六條 招股說明書應當附有發(fā)起人制訂的公司章程，并載明下列事項：

（一）發(fā)起人認購的股份數；

（二）每股的票面金額和發(fā)行價格；

（三）無記名股票的發(fā)行總數；

（四）募集資金的用途；

（五）認股人的權利、義務；

（六）本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可以撤回所認股份的說明。

第八十七條 發(fā)起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協議。

第八十八條 發(fā)起人向社會公開募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協議。

代收股款的銀行應當按照協議代收和保存股款，向繳納股款的認股人出具收款單據，并負有向有關部門出具收款證明的義務。

第八十九條 發(fā)行股份的股款繳足后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。發(fā)起人應當自股款繳足之日起三十日內主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人組成。

發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內未召開創(chuàng)立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。

第九十條 發(fā)起人應當在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應有代表股份總數過半數的發(fā)起人、認股人出席，方可舉行。

創(chuàng)立大會行使下列職權：

（一）審議發(fā)起人關于公司籌辦情況的報告；

（二）通過公司章程；

（三）選舉董事會成員；

（四）選舉監(jiān)事會成員；

（五）對公司的設立費用進行審核；

（六）對發(fā)起人用于抵作股款的財產的作價進行審核；

（七）發(fā)生不可抗力或者經營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。

創(chuàng)立大會對前款所列事項作出決議，必須經出席會議的認股人所持表決權過半數通過。

第九十一條 發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。

第九十二條 董事會應于創(chuàng)立大會結束后三十日內，向公司登記機關報送下列文件，申請設立登記：

（一）公司登記申請書；

（二）創(chuàng)立大會的會議記錄；

（三）公司章程；

（四）驗資證明；

（五）法定代表人、董事、監(jiān)事的任職文件及其身份證明；

（六）發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明；

（七）公司住所證明。

以募集方式設立股份有限公司公開發(fā)行股票的，還應當向公司登記機關報送國務院證券監(jiān)督管理機構的核準文件。

第九十三條 股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應當補繳；其他發(fā)起人承擔連帶責任。

股份有限公司成立后，發(fā)現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發(fā)起人補足其差額；其他發(fā)起人承擔連帶責任。

第九十四條 股份有限公司的發(fā)起人應當承擔下列責任：

（一）公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任；

（二）公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；

（三）在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。

第九十五條 有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應當依法辦理。

第九十六條 股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄、財務會計報告置備于本公司。

第九十七條 股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。

第二節(jié) 股 東 大 會

第九十八條 股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權力機構，依照本法行使職權。

第九十九條 本法第三十七條第一款關于有限責任公司股東會職權的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會。

第一百條 股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：

（一）董事人數不足本法規(guī)定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；

（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；

（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監(jiān)事會提議召開時；

（六）公司章程規(guī)定的其他情形。

第一百零一條 股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

第一百零二條 召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。

股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

無記名股票持有人出席股東大會會議的，應當于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。

第一百零三條 股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。

股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第一百零四條 本法和公司章程規(guī)定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。

第一百零五條 股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。

本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

第一百零六條 股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

第一百零七條 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

第三節(jié) 董事會、經理

第一百零八條 股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。

董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

本法第四十五條關于有限責任公司董事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司董事。

本法第四十六條關于有限責任公司董事會職權的規(guī)定，適用于股份有限公司董事會。

第一百零九條 董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第一百一十條 董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。

代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。

董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

第一百一十一條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

董事會決議的表決，實行一人一票。

第一百一十二條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第一百一十三條 股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。

本法第四十九條關于有限責任公司經理職權的規(guī)定，適用于股份有限公司經理。

第一百一十四條 公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。

第一百一十五條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。

第一百一十六條 公司應當定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

第四節(jié) 監(jiān) 事 會

第一百一十七條 股份有限公司設監(jiān)事會，其成員不得少于三人。

監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

監(jiān)事會設主席一人，可以設副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

本法第五十二條關于有限責任公司監(jiān)事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事。

第一百一十八條 本法第五十三條、第五十四條關于有限責任公司監(jiān)事會職權的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事會。

監(jiān)事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第一百一十九條 監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

監(jiān)事會決議應當經半數以上監(jiān)事通過。

監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。

第五節(jié)上市公司組織機構的特別規(guī)定

第一百二十條 本法所稱上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。

第一百二十一條 上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第一百二十二條 上市公司設獨立董事，具體辦法由國務院規(guī)定。

第一百二十三條 上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。

第一百二十四條 上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

第五章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓

第一節(jié) 股 份 發(fā) 行

第一百二十五條 股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。

公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。

第一百二十六條 股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。

同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。

第一百二十七條 股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。

第一百二十八條 股票采用紙面形式或者國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他形式。

股票應當載明下列主要事項：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）股票種類、票面金額及代表的股份數；

（四）股票的編號。

股票由法定代表人簽名，公司蓋章。

發(fā)起人的股票，應當標明發(fā)起人股票字樣。

第一百二十九條 公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。

公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應當為記名股票，并應當記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。

第一百三十條 公司發(fā)行記名股票的，應當置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）各股東所持股份數；

（三）各股東所持股票的編號；

（四）各股東取得股份的日期。

發(fā)行無記名股票的，公司應當記載其股票數量、編號及發(fā)行日期。

第一百三十一條 國務院可以對公司發(fā)行本法規(guī)定以外的其他種類的股份，另行作出規(guī)定。

第一百三十二條 股份有限公司成立后，即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票。

第一百三十三條 公司發(fā)行新股，股東大會應當對下列事項作出決議：

（一）新股種類及數額；

（二）新股發(fā)行價格；

（三）新股發(fā)行的起止日期；

（四）向原有股東發(fā)行新股的種類及數額。

第一百三十四條 公司經國務院證券監(jiān)督管理機構核準公開發(fā)行新股時，必須公告新股招股說明書和財務會計報告，并制作認股書。

本法第八十七條、第八十八條的規(guī)定適用于公司公開發(fā)行新股。

第一百三十五條 公司發(fā)行新股，可以根據公司經營情況和財務狀況，確定其作價方案。

第一百三十六條 公司發(fā)行新股募足股款后，必須向公司登記機關辦理變更登記，并公告。

第二節(jié) 股 份 轉 讓

第一百三十七條 股東持有的股份可以依法轉讓。

第一百三十八條 股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行。

第一百三十九條 記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉讓；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。

股東大會召開前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第一百四十條 無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉讓的效力。

第一百四十一條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

第一百四十二條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；

（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；

（五）將股份用于轉換上市公司發(fā)行的可轉換為股票的公司債券；

（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。

公司因前款第（一）項、第（二）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因前款第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

公司依照本條第一款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應當在三年內轉讓或者注銷。

上市公司收購本公司股份的，應當依照《中華人民共和國證券法》的規(guī)定履行信息披露義務。上市公司因本條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。

公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

第一百四十三條 記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發(fā)股票。

第一百四十四條 上市公司的股票，依照有關法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易。

第一百四十五條 上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開其財務狀況、經營情況及重大訴訟，在每會計年度內半年公布一次財務會計報告。

第六章 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務

第一百四十六條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（三）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償。

公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。

第一百四十七條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。

董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

第一百四十八條 董事、高級管理人員不得有下列行為：

（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（三）違反公司章程的規(guī)定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（五）未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）違反對公司忠實義務的其他行為。

董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。

第一百四十九條 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百五十條 股東會或者股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。

董事、高級管理人員應當如實向監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權。

第一百五十一條 董事、高級管理人員有本法第一百四十九條規(guī)定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百四十九條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

第一百五十二條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第七章 公 司 債 券

第一百五十三條 本法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價證券。

公司發(fā)行公司債券應當符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定的發(fā)行條件。

第一百五十四條 發(fā)行公司債券的申請經國務院授權的部門核準后，應當公告公司債券募集辦法。

公司債券募集辦法中應當載明下列主要事項：

（一）公司名稱；

（二）債券募集資金的用途；

（三）債券總額和債券的票面金額；

（四）債券利率的確定方式；

（五）還本付息的期限和方式；

（六）債券擔保情況；

（七）債券的發(fā)行價格、發(fā)行的起止日期；

（八）公司凈資產額；

（九）已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額；

（十）公司債券的承銷機構。

第一百五十五條 公司以實物券方式發(fā)行公司債券的，必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由法定代表人簽名，公司蓋章。

第一百五十六條 公司債券，可以為記名債券，也可以為無記名債券。

第一百五十七條 公司發(fā)行公司債券應當置備公司債券存根簿。

發(fā)行記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明下列事項：

（一）債券持有人的姓名或者名稱及住所；

（二）債券持有人取得債券的日期及債券的編號；

（三）債券總額，債券的票面金額、利率、還本付息的期限和方式；

（四）債券的發(fā)行日期。

發(fā)行無記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發(fā)行日期及債券的編號。

第一百五十八條 記名公司債券的登記結算機構應當建立債券登記、存管、付息、兌付等相關制度。

第一百五十九條 公司債券可以轉讓，轉讓價格由轉讓人與受讓人約定。

公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規(guī)則轉讓。

第一百六十條 記名公司債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉讓；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿。

無記名公司債券的轉讓，由債券持有人將該債券交付給受讓人后即發(fā)生轉讓的效力。

第一百六十一條 上市公司經股東大會決議可以發(fā)行可轉換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規(guī)定具體的轉換辦法。上市公司發(fā)行可轉換為股票的公司債券，應當報國務院證券監(jiān)督管理機構核準。

發(fā)行可轉換為股票的公司債券，應當在債券上標明可轉換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉換公司債券的數額。

第一百六十二條 發(fā)行可轉換為股票的公司債券的，公司應當按照其轉換辦法向債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權。

第八章 公司財務、會計

第一百六十三條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

第一百六十四條 公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。

財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作。

第一百六十五條 有限責任公司應當依照公司章程規(guī)定的期限將財務會計報告送交各股東。

股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告。

第一百六十六條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第三十四條的規(guī)定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

股東會、股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不得分配利潤。

第一百六十七條 股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。

第一百六十八條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

第一百六十九條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，依照公司章程的規(guī)定，由股東會、股東大會或者董事會決定。

公司股東會、股東大會或者董事會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。

第一百七十條 公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

第一百七十一條 公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。

對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第九章 公司合并、分立、增資、減資

第一百七十二條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。

一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。

第一百七十三條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第一百七十四條 公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。

第一百七十五條 公司分立，其財產作相應的分割。

公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

第一百七十六條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第一百七十七條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第一百七十八條 有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規(guī)定執(zhí)行。

股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規(guī)定執(zhí)行。

第一百七十九條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第十章 公司解散和清算

第一百八十條 公司因下列原因解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現；

（二）股東會或者股東大會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。

第一百八十一條 公司有本法第一百八十條第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

依照前款規(guī)定修改公司章程，有限責任公司須經持有三分之二以上表決權的股東通過，股份有限公司須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第一百八十二條 公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第一百八十三條 公司因本法第一百八十條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。

第一百八十四條 清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>

（三）處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務后的剩余財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第一百八十五條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第一百八十六條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第一百八十七條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第一百八十八條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第一百八十九條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百九十條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業(yè)破產的法律實施破產清算。

第十一章 外國公司的分支機構

第一百九十一條 本法所稱外國公司是指依照外國法律在中國境外設立的公司。

第一百九十二條 外國公司在中國境內設立分支機構，必須向中國主管機關提出申請，并提交其公司章程、所屬國的公司登記證書等有關文件，經批準后，向公司登記機關依法辦理登記，領取營業(yè)執(zhí)照。

外國公司分支機構的審批辦法由國務院另行規(guī)定。

第一百九十三條 外國公司在中國境內設立分支機構，必須在中國境內指定負責該分支機構的代表人或者代理人，并向該分支機構撥付與其所從事的經營活動相適應的資金。

對外國公司分支機構的經營資金需要規(guī)定最低限額的，由國務院另行規(guī)定。

第一百九十四條 外國公司的分支機構應當在其名稱中標明該外國公司的國籍及責任形式。

外國公司的分支機構應當在本機構中置備該外國公司章程。

第一百九十五條 外國公司在中國境內設立的分支機構不具有中國法人資格。

外國公司對其分支機構在中國境內進行經營活動承擔民事責任。

第一百九十六條 經批準設立的外國公司分支機構，在中國境內從事業(yè)務活動，必須遵守中國的法律，不得損害中國的社會公共利益，其合法權益受中國法律保護。

第一百九十七條 外國公司撤銷其在中國境內的分支機構時，必須依法清償債務，依照本法有關公司清算程序的規(guī)定進行清算。未清償債務之前，不得將其分支機構的財產移至中國境外。

第十二章 法 律 責 任

第一百九十八條 違反本法規(guī)定，虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，由公司登記機關責令改正，對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。

第一百九十九條 公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，由公司登記機關責令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。

第二百條 公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。

第二百零一條 公司違反本法規(guī)定，在法定的會計賬簿以外另立會計賬簿的，由縣級以上人民政府財政部門責令改正，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。

第二百零二條 公司在依法向有關主管部門提供的財務會計報告等材料上作虛假記載或者隱瞞重要事實的，由有關主管部門對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

第二百零三條 公司不依照本法規(guī)定提取法定公積金的，由縣級以上人民政府財政部門責令如數補足應當提取的金額，可以對公司處以二十萬元以下的罰款。

第二百零四條 公司在合并、分立、減少注冊資本或者進行清算時，不依照本法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛嗳说?，由公司登記機關責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

公司在進行清算時，隱匿財產，對資產負債表或者財產清單作虛假記載或者在未清償債務前分配公司財產的，由公司登記機關責令改正，對公司處以隱匿財產或者未清償債務前分配公司財產金額百分之五以上百分之十以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

第二百零五條 公司在清算期間開展與清算無關的經營活動的，由公司登記機關予以警告，沒收違法所得。

第二百零六條 清算組不依照本法規(guī)定向公司登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏的，由公司登記機關責令改正。

清算組成員利用職權徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司財產的，由公司登記機關責令退還公司財產，沒收違法所得，并可以處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。

第二百零七條 承擔資產評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料的，由公司登記機關沒收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關主管部門依法責令該機構停業(yè)、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照。

承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因過失提供有重大遺漏的報告的，由公司登記機關責令改正，情節(jié)較重的，處以所得收入一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關主管部門依法責令該機構停業(yè)、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照。

承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗資或者驗證證明不實，給公司債權人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其評估或者證明不實的金額范圍內承擔賠償責任。

第二百零八條 公司登記機關對不符合本法規(guī)定條件的登記申請予以登記，或者對符合本法規(guī)定條件的登記申請不予登記的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政處分。

第二百零九條 公司登記機關的上級部門強令公司登記機關對不符合本法規(guī)定條件的登記申請予以登記，或者對符合本法規(guī)定條件的登記申請不予登記的，或者對違法登記進行包庇的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予行政處分。

第二百一十條 未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司名義的，或者未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司的分公司名義的，由公司登記機關責令改正或者予以取締，可以并處十萬元以下的罰款。

第二百一十一條 公司成立后無正當理由超過六個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個月以上的，可以由公司登記機關吊銷營業(yè)執(zhí)照。

公司登記事項發(fā)生變更時，未依照本法規(guī)定辦理有關變更登記的，由公司登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

第二百一十二條 外國公司違反本法規(guī)定，擅自在中國境內設立分支機構的，由公司登記機關責令改正或者關閉，可以并處五萬元以上二十萬元以下的罰款。

第二百一十三條 利用公司名義從事危害國家安全、社會公共利益的嚴重違法行為的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。

第二百一十四條 公司違反本法規(guī)定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金的，其財產不足以支付時，先承擔民事賠償責任。

第二百一十五條 違反本法規(guī)定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第十三章 附 則

第二百一十六條 本法下列用語的含義：

（一）高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

（二）控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。

（三）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

（四）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。

第二百一十七條 外商投資的有限責任公司和股份有限公司適用本法；有關外商投資的法律另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

第二百一十八條 本法自2006年1月1日起施行。

來源：中國人大網

【第4篇】上市公司注冊資金

現在是疫情防控的第三年，有這樣一家公司近期提交了上市融資申請，募集資金8個億。股東有95后留學生和05后未成年。

疫情相關的上市公司非常多，也是因為特殊時期持續(xù)太久，總能引起大家的廣泛討論。隨便找一下就能發(fā)現一批概念股公司。

但賣核酸采樣管公司申請上市的話題，引起更大的波瀾，可能和兩位年輕的股東也有關系。

作為正經的吃瓜群眾，學長和大家一起理性吃瓜。數據，來源于公司招股說明書

深圳市達科為在今年10月14日提交上市注冊申請。成立于1999年底，2023年，達科為自主研發(fā)的核酸檢測保存試劑，當年就實現5260萬營收，今年上半年賣出4190萬，營收占比也僅占8.84%，并非公司主營業(yè)務，遠沒有媒體報道的標題吸引人。

相比2023年，公司整體收入在近三年大幅增長。最讓吃瓜群眾無法釋懷的是，公司股東的身份，

2名僅持有股份，未實際參與公司管理的股東，一個95后，一個05后。董事長女兒吳女士27歲，直接持股15.45%。目前在加利福尼亞大學洛杉磯分校讀研究生。父女二人為一致行動人，是公司控股股東。

第五大股東何同學是公司副董事長兒子，出生于2005年，未滿18周歲。

果然，未來是屬于年輕人的，掌握在年輕人手里，想一想我們17歲的時候都在干什么。營收超8億的公司，是不可能因為營收占比不到10%的核酸采樣管而上市，只是在信息公開的情況下，吃瓜群眾做了過多解讀，最后，祝公司上市成功。

我是北大學長，關注我，理性吃瓜。

【第5篇】上市公司注冊資金要求

立無區(qū)域公司的條件及要求

設立無區(qū)域公司的條件及要求

國家局核名主要要求的一點就是注冊資金5000萬以上,如果滿足此條件，無論是新設立企業(yè)還是已經成立的企業(yè)都可以向國家工商總局申請注冊。

㈠ 公司名稱(按照喜好順序依次排列);

㈡ 法人股東姓名身fen正號以及出資比例;

㈢ 公司經營范圍;

㈣ 具體注冊地址(哪個省、哪個市)

我司操作項目：

其一：辦理全國公司企業(yè)國家局核名，例如：某某某有限公司

其二：去行政區(qū)域國家局核名，例如某某某有限公司

其三：中字頭，國字頭，國家局工商總局核名，例如：中某某有限公司

其四：疑難國家局核名（有些是不能核名的）歡迎來電咨詢

其五：集團國家局核名，辦理集團公司申請核名！

即在國家工商行政管理總局進行企業(yè)名稱預先核準登記.名稱可以無行政區(qū)劃

直接由企業(yè)字號+行業(yè)+組織形式

申請前提條件:企業(yè)公司注冊資金不小于5000萬

滿足此條件.新注冊的公司可申請國家局名稱!

個人認為有一個好名字 決定一個企業(yè)的未來 專業(yè)核名

轉讓現成國家局公司：

1.中城國邦有限公司

2.商德認證服務有限公司

3.中企國興建筑工程有限公司

如果需要了解注冊公司方面的知識的疑問，建議可以咨詢我，專業(yè)的團隊服務，我們公司擁有上萬家企業(yè)的服務經驗，幫助數萬客戶解決企業(yè)的各種疑難問。

【第6篇】開曼注冊香港上市

目前約有8，000家境外公司注冊在百慕大，自1985年香港怡和集團將總公司遷冊至百慕大后，約有將近一半的香港股票上市公司紛紛遷冊于此。在百慕大注冊公司可以在盧森堡、都柏林、溫哥華及香港申請掛牌上市。

百慕大香港上市最佳離岸地選擇

百慕大香港上市最佳中轉站

開曼公司香港上市

百慕大香港上市最佳離岸地選擇

百慕大“進入”金融界的時候，“百慕大魔鬼三角區(qū)”還未發(fā)揮它的神秘魔力。在20世紀40年代，經過這里的飛機輪船在風平浪靜光天化日之下無聲消失。飛行員們經過這片區(qū)域時萬分忐忑，這里，是最勇敢的水手夜晚都睡不著覺的地方。超文明的通道僅僅只是傳說。

百慕大群島實際上是在百慕大三角的邊緣，看群島的地圖，其狀酷似一個魚鉤。經過19世紀的經濟自治運動成功后，百慕大政府實行低稅或免稅政策，向世界各地的富人們發(fā)出“愿者上鉤”的召喚，此地遂成為保護財產之地。富人們特別是美國的富人對它趨之若鶩。

粉紅色細沙和藍綠色海洋，每日迎著燦爛千陽醒來，迎著海風揮桿在終年宜人的高爾夫球場。這里慢慢成為世界金融的“百慕大三角”，吸引了來自全球各地的財富。

百慕大香港上市最佳中轉站

目前約有8，000家境外公司注冊在百慕大，自1985年香港怡和集團將總公司遷冊至百慕大后，約有將近一半的香港股票上市公司紛紛遷冊于此。在百慕大注冊公司可以在盧森堡、都柏林、溫哥華及香港申請掛牌上市。

據匯豐銀行工作人員介紹，在2003年，匯豐控股與百慕大銀行達成協議，出資13億美元收購百慕大銀行全數股權。2004年取代百慕大銀行于百慕大證券交易所取得上市地位。

匯豐控股在倫敦、香港、紐約、巴黎和百慕大上市，是為了增加其股票的流動性，因為每個地區(qū)的時差不同，如果在不同地方上市的話，其股票的流動性更好。比如在香港買到的匯控股票，價格(如果沒有時差的話)應該不會跟百慕大有任何折價或溢價的情況出現。

百慕大對公司的營業(yè)方式和公司性質都有最低要求，有較完整且完善的公司章程和框架，而目前在香港注冊公司的章程和框架很大程度是根據且參考百慕大和開曼而來，所以如果在這兩地注冊公司，較容易在香港上市。大部分香港市場的紅籌股，皆是在百慕大注冊。

開曼公司香港上市

想要利用開曼群島進行上市操作，一般建議向專業(yè)的代理機構咨詢。而注冊開曼公司通常也是會委托代理機構辦理，通常情況下，提供注冊所需資料即可。

開曼公司的法律系統(tǒng)屬英式的普通法，在香港有很多的律師事務所都熟悉開曼公司法，也聘有開曼律師，而開曼群島已有多家律師行已在香港登記，可在香港、新加坡、美國證券交易市場掛牌買賣。

香港交易所律師對開曼公司的運作比較有經驗，申請上市批準時比較快，開曼政府的大力支持。開曼公司可設有「股東名錄分冊」，且股東名冊可以不放在開曼島上。分紅及其他公司行為，較少規(guī)管。根據香港聯合交易所上市規(guī)則，在香港、百慕大、開曼群島以及中華人民共和國(peoples republic of china)的合法注冊的公司，可在香港證券市場實現上市。基于上述區(qū)域選擇，中國公司在香港上市時可選擇直接上市和曲線上市兩種途徑。前者，以中國公司身份上市，是為h股上市；而后者則以境外（百慕大、開曼群島、香港）注冊公司身份實現上市，稱為紅籌股上市。簡單的說，在開曼群島設立一家免稅公司，而后對中國境內的現有公司進行100%股權收購，使其成為全資子公司，基本業(yè)務完全納入開曼公司，用開曼公司向香港聯關所申請上市。

最終，完成境內公司海外融資的目的。為了在香港上市，首先按照在內地公司的出資比例在開曼群島設立公司。收購方和被收購方在合并前后不可有任何的股權變動，只要收購方即開曼公司和被收購方內地公司擁有完全一樣比例的股東，在收購后，內地公司的所有運作基本上完全轉移到開曼公司中。接著，對開曼公司增資，再進行股權轉讓，收購其擁有的內地公司的股權，則內地公司變?yōu)殚_曼公司的全資子公司。開曼公司在開曼群島注冊成立一家離岸公司作為日后在香港掛牌上市的公司。

【第7篇】公司注冊在香港上市

3月31日，香港交易所全資附屬公司香港聯合交易所有限公司（下稱“聯交所”）新修訂的《主板上市規(guī)則》將正式實施。

新規(guī)增設第18c章，為尚未符合主板資格測試（盈利、收益或現金流量要求）的特專科技公司開辟了于聯交所主板上市的通道，有意根據新章節(jié)上市的公司可在兩日后提交正式申請。

這是港交所自2023年以來最大的調整。自2023年起，聯交所便先后對《上市規(guī)則》作出系列修訂，增設第18a章、第8a章和第19c章內容，允許未盈利生物科技公司、同股不同權的創(chuàng)新產業(yè)公司赴港上市，以及海外上市的中概股將香港作為第二上市地點。

就此次調整，港交所集團行政總裁歐冠升表示，這是香港股票市場發(fā)展的另一新里程，新上市機制的引入將有助于創(chuàng)新領域的新一代公司接通資本市場。

摩根大通中國科技投行業(yè)務負責人朱圓圓認為，本質上來看，港交所此次推出第18c章是希望制定與特?？萍脊咎攸c相匹配的上市規(guī)則，在保證金融市場安全穩(wěn)定的同時，能夠吸引更多優(yōu)質公司加入香港資本市場，進一步推動香港資本市場的多樣性和豐富性。

可以預見，在港交所本輪改革后，科技創(chuàng)新領域的公司將迎來更多的選擇空間。

01

18c章落地，5大領域公司增加赴港上市機會

根據第18c章，“特?？萍脊尽?/strong>被定義為主要從事（不論直接或透過其附屬公司）特?？萍夹袠I(yè)可接納領域內的一個或以上的特專科技產品的研發(fā)，以及其商業(yè)化或銷售的公司。特?？萍脊舶ㄎ宕箢I域，分別是新一代信息技術、先進硬件及軟件、先進材料、新能源和節(jié)能環(huán)保以及新食品和農業(yè)技術。

此外，港交所還指出，不在上述領域的公司若能具備高增長潛力，證明其成功營運是靠在核心業(yè)務中采用新科技或應用業(yè)內相關科學、技術于新業(yè)務模式，以及滿足研發(fā)為其貢獻一大部分預期價值且是其主要活動并占去大部分開支，其仍可能會被視為屬于特專科技行業(yè)可接納領域。

值得一提的是，正式落地的第18c章在堅持之前咨詢建議中的監(jiān)管框架的基礎上，進一步放松了特?？萍脊旧鲜械氖兄甸T檻、研發(fā)投入門檻等，并對行業(yè)屬性、資深獨立投資者、定價過程等規(guī)定進一步優(yōu)化。

港交所公眾號

需要注意，港交所以收益作為門檻，將公司劃分為“已商業(yè)化公司”和“未商業(yè)化公司”，設置了不同的上市資格。上一個經審計會計年度收益達2.5億港元及以上的公司被劃定為“已商業(yè)化公司”，“未商業(yè)化公司”則不做收益要求。

在市值層面，咨詢文件中要求已商業(yè)化公司在上市前至少達80億港元，未商業(yè)化公司需至少達到150億港元。而新規(guī)下，已商業(yè)化公司只需至少達60億港元，未商業(yè)化公司則需至少達100億港元。針對這項規(guī)定，港交所上市主管伍潔旋表示，降低市值門檻是與整體市場溝通后的做出的決策。

在研發(fā)開支層面，咨詢文件中要求已商業(yè)化公司研發(fā)開支至少占全部開支的15%，未商業(yè)化公司研發(fā)開支至少占全部開支的50%。而新規(guī)對其進行了進一步細化，把收益達1.5億港元但低于2.5億港元的未商業(yè)化公司的研發(fā)開支門檻降低至30%。

在資深獨立投資者層面，新規(guī)放寬了標準，要求在上市申請當日及申請前12個月期間，2-5名領航資深獨立投資者需合并持有申請人至少10%的已發(fā)行股本，或已投資金額合計至少為15億港元，不包括于上市申請日期或之前作出的任何后續(xù)撤資。

02

11家潛在上市申請公司，其中3家公司已具名??

第18c章發(fā)布后，據港交所網站顯示，潛在上市申請人共有11家，其中8家不具名，另有3家具名，分別為美時醫(yī)療控股有限公司（下稱“美時醫(yī)療”）、深圳晶泰科技有限公司（下稱“晶泰科技”）以及上海云礪信息科技有限公司（下稱“云礪科技”）。其中，晶泰科技和美時醫(yī)療均為醫(yī)療相關公司。

美時醫(yī)療

根據官網信息，美時醫(yī)療是一家具有原創(chuàng)技術的高端醫(yī)療診斷設備研發(fā)和制造企業(yè)，是全球尖端醫(yī)療影像技術的創(chuàng)新公司之一。公司致力于向客戶提供醫(yī)學成像解決方案，包括醫(yī)學影像系統(tǒng)磁共振成像系統(tǒng)（mri）、計算機斷層掃描成像系統(tǒng)（ct）、數字x光機系統(tǒng)（dr）等醫(yī)學影像系統(tǒng)的開發(fā)、設計、制造、銷售和維護。美時醫(yī)療目前在中國大陸、中國香港及美國設有研發(fā)中心和分支機構。

公開資料顯示，美時醫(yī)療創(chuàng)始人、董事長馬啟元是中國最大的半導體公司中芯國際(nyse: smi) 的共同發(fā)起人，也是深圳科通(nasdaq: cogo) 等數家高科技企業(yè)的董事；曾擔任中國工業(yè)和信息化部、北京市政府、上海市政府的顧問。

企查查顯示，美時醫(yī)療控股有限公司注冊于開曼群島，馬啟元曾經于2005年在國內注冊美時醫(yī)療技術（上海）有限公司，注冊資本150萬美元。2023年，江蘇美時醫(yī)療技術有限公司成立，法定代表人為馬啟元，最大控股股東為美時醫(yī)療控股有限公司。

據報道，美時醫(yī)療技術（上海）有限公司曾于2023年計劃赴港ipo上市。之后又有消息傳出，美時醫(yī)療已委任星展及建銀兩間投行，計劃最快于2023年上半年以《上市規(guī)則》第18a章向港交所遞交上市申請，并計劃募資近2億美元，不過上市時間表及募資規(guī)模仍存在變量。

此次新規(guī)發(fā)布后，美時醫(yī)療將根據第18c章向港交所提出上市申請。

張通社注意到，根據第18a章，以受規(guī)管產品作為上市申請基礎的生物科技公司須根據第18a章而非第18c章遞交申請。如其未能符合第18a章的規(guī)定，則不得根據第18c章遞交申請。

而生物科技公司若不以受規(guī)管產品為基礎遞交上市申請，只要其符合特?？萍脊镜亩x，便可以根據第18c章申請上市。

其中，“受規(guī)管產品”是指適用法律、規(guī)則及規(guī)例訂明須經主管當局根據臨床試驗（即人體試驗）數據評估及批準方可在主管當局所規(guī)管市場營銷及發(fā)售的生物科技產品。

目前，美時醫(yī)療是否會正式向港交所提出上市申請以及后續(xù)能否通過第18c章在港交所上市還有待進一步關注。

晶泰科技

公開資料顯示，晶泰科技成立于2023年，法定代表人為溫書豪，是一家以智能化、自動化驅動的藥物研發(fā)科技公司，為全球生物醫(yī)藥企業(yè)提供藥物發(fā)現一體化解決方案。

晶泰科技首創(chuàng)智能計算、自動化實驗和專家經驗相結合的藥物研發(fā)新模式，致力于打造三位一體的研發(fā)平臺，通過專業(yè)的服務助力客戶縮短藥物研發(fā)的周期，提高藥物研發(fā)成功率。目前，晶泰科技員工數量超1000人，研發(fā)人員數量超700人，已參與180多條創(chuàng)新藥管線建設。

晶泰科技聯合創(chuàng)始人溫書豪是中國科學院物理學博士，美國加州大學、麻省理工學院博士后，他在2023年博士后研究期間與合作伙伴共同創(chuàng)立晶泰科技，出任董事長。

此前，曾有報道指出晶泰科技將在美國遞交上市申請，高盛為其承銷商，計劃募資4—5億美元，而后又傳出公司計劃轉戰(zhàn)港股的消息。

據企查查披露，晶泰科技已經完成6輪融資，融資近8億美元，投資機構中包括紅杉中國、騰訊、軟銀愿景基金、國壽股權投資、海納亞洲創(chuàng)投基金、真格基金等。2023年，晶泰科技被評定為市級“專精特新”中小企業(yè)。

云礪科技

官網信息顯示，云礪科技成立于2023年，法定代表人為吳云，是專業(yè)的供應鏈信息協同及增值稅發(fā)票管理云平臺解決方案提供商，致力于企業(yè)saas領域行業(yè)解決方案的研發(fā)及應用，已成長為全球企業(yè)服務的saas獨角獸。

云礪科技的創(chuàng)始人吳云是中國供應鏈、財務、稅務信息化專家，曾主導建設中國最大的云部署財務服務共享平臺。吳云現任上海市工商聯執(zhí)行委員會委員、上海市寶山區(qū)政協常委、上海市寶山區(qū)工商業(yè)聯合會副主席以及上海市寶山區(qū)青年企業(yè)家協會副會長。

據企查查披露，云礪科技已完成8輪融資，投資機構有和玉資本、華泰創(chuàng)新、dragoneer investment group (dig)、淡馬錫、高瓴資本、鐘鼎資本、上海常春藤資本等。

截止到2023年底，云礪科技服務了包括萬科、碧桂園、保利、華潤、益海嘉里、阿里巴巴、沃爾瑪、大潤發(fā)、麥當勞、漢堡王、國藥控股、寶潔、百事等近200家世界500強企業(yè)。

今年3月，在2023年上海市重點服務獨角獸（潛力）企業(yè)榜單發(fā)布會暨專場服務對接活動上，云礪科技作為企業(yè)協同數字化服務領域的代表，獲首屆“上海市重點服務獨角獸（潛力）企業(yè)”，成為上海市重點培育的20家獨角獸企業(yè)之一。

03

上市選擇：a股or港股？

在港交所第18c章正式頒布和a股全面注冊制正式實施的背景下，對于中國內地的特?？萍夹袠I(yè)企業(yè)來說，選擇港股或a股不同板塊的上市路徑各有優(yōu)勢。

北京市競天公誠律師事務所表示，在選擇上市板塊時，首先應當考慮板塊定位與擬上市公司的行業(yè)屬性定位是否一致。

第18c章與科創(chuàng)板的板塊定位基本相同，二者均強調支持“硬科技”企業(yè)的融資和發(fā)展，但第18c章明確規(guī)定的行業(yè)屬性范圍更廣，且包括新食品及農業(yè)技術。雖然這并不意味著此類企業(yè)無法在科創(chuàng)板上市，但具有類似上市需求的企業(yè)可考慮選擇18c章于港交所主板上市。

而創(chuàng)業(yè)板定位所涵蓋的產業(yè)范圍最為寬廣，科創(chuàng)屬性要求沒有第18c章和科創(chuàng)板高，具有實現較高增長潛力的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)也可選擇于創(chuàng)業(yè)板上市。

在研發(fā)方面，科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板對研發(fā)投入、研發(fā)人員、發(fā)明專利數量以及營業(yè)收入有更加嚴格的要求。相比之下，第18c章僅對公司從事研發(fā)的時間和研發(fā)費用進行了規(guī)定，并根據是否商業(yè)化對研發(fā)費用占比進行區(qū)分，難以滿足科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板要求的公司可考慮根據第18c章尋求上市。

針對第18章和a股對募集資金的要求，普華永道會計師事務所認為，a股對于募集資金使用、管理和信息披露方面有更嚴格的要求，而港交所在募集資金用于的對外投資項目、外匯管理、使用情況等信息披露上則多一些靈活性。

此外，香港地區(qū)市場匯集大量國際投資者，較a股更有利于提升國際知名度，拓展國際化業(yè)務。同樣，因為資金主要來自于國際投資者，港交所上市的企業(yè)也更易受到全球金融市場大環(huán)境的影響。

目前來看，港交所《上市規(guī)則》新增的第18c章為符合上市條件的科創(chuàng)企業(yè)提供了一條新的融資渠道，對科創(chuàng)企業(yè)來說是一個利好的信號。但另一方面，企業(yè)也需根據自己的實際情況和需求選擇是否上市以及在哪個市場上市。