2023年合伙企業(yè)年度匯算（16篇）

【第1篇】2023年合伙企業(yè)年度匯算

納稅人

個人獨資企業(yè)以投資者為納稅人，合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅人。

合伙企業(yè)合伙人所得額確認原則：協(xié)議—協(xié)商—出資—平均

【注意】1.合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人；2.合伙人是法人和其他組織的繳納企業(yè)所得稅。此類合伙人在計算繳納企業(yè)所得稅時，不得用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利。

扣除

項目

（1）投資者工資不得在稅前直接扣除。投資者的費用扣除標(biāo)準(zhǔn)為3500/月。投資者興辦兩個或兩個以上企業(yè)的，其費用扣除標(biāo)準(zhǔn)由投資者選擇在其中一個企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得中扣除。（2）投資者及其家庭發(fā)生的生活費用不允許在稅前扣除。生活費用與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營費用混合在一起難以劃分的，全部視為生活費用，不允許稅前扣除。（3）投資者及其家庭共用的固定資產(chǎn)，難以劃分的，由稅務(wù)機關(guān)核定。

應(yīng)納稅額

計算

1.查賬征收：

（1）應(yīng)納稅所得額＝∑各個企業(yè)的經(jīng)營所得（匯總確定稅率）

（2）應(yīng)納稅額＝應(yīng)納稅所得額×稅率－速算扣除數(shù)

（3）本企業(yè)應(yīng)納稅額＝應(yīng)納稅額×本企業(yè)的經(jīng)營所得÷∑各個企業(yè)的經(jīng)營所得

（4）本企業(yè)應(yīng)補繳的稅額＝本企業(yè)應(yīng)納稅額－本企業(yè)預(yù)繳的稅額

2.核定征收：包括定額征收、核定應(yīng)稅所得率征收和其它合理方法。計算公式：

（1）應(yīng)納所得稅額＝應(yīng)納稅所得額×適用稅率－速算扣除數(shù)

（2）應(yīng)納稅所得額＝收入總額×應(yīng)稅所得率或＝成本費用支出額/（1－應(yīng)稅所得率）×應(yīng)稅所得率

虧損彌補

1.投資者興辦兩個或兩個以上企業(yè)的，企業(yè)的年度經(jīng)營虧損不能跨企業(yè)彌補。

2.查賬征稅改為核定征稅后，查賬征稅認定的年度經(jīng)營虧損未彌補完的部分不得再繼續(xù)彌補。

優(yōu)惠

實行核定征稅的投資者不得享受個人所得稅的優(yōu)惠政策。

對外投資分回的利息或者股息、紅利：分類稅制的特點處理。

征管

1.按年計算，分月或者分季預(yù)繳，15日內(nèi)預(yù)繳，年度終了后3個月內(nèi)匯算清繳，多退少補。

2.投資者應(yīng)向企業(yè)實際經(jīng)營管理所在地主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅。

3.投資者興辦兩個或兩個以上企業(yè)的，應(yīng)分別向企業(yè)實際經(jīng)營管理所在地主管稅務(wù)機關(guān)預(yù)繳稅款。年度終了后辦理匯算清繳時投資者興辦的企業(yè)中含有合伙性質(zhì)的，應(yīng)向經(jīng)常居住地申報納稅，辦理匯算清繳，但經(jīng)常居住地與其興辦企業(yè)的經(jīng)營管理所在地不一致的，應(yīng)選定其參與興辦的某一合伙企業(yè)的經(jīng)營管理所在地為辦理年度匯算清繳所在地，并在5年內(nèi)不得變更。

4.變更匯算清繳地點條件：（1）在上一次選擇匯算清繳地點滿5年；（2）上一次選擇匯算清繳地點未滿5年，但匯算清繳地所辦企業(yè)終止經(jīng)營或投資者終止投資；（3）投資者在匯算清繳地點變更前5日內(nèi)，已向原主管稅務(wù)機關(guān)說明匯算清繳地點變更原因、新的匯算清繳地點等變更情況。

【典型例題】李先生與合伙人在a市共同興辦了一家合伙企業(yè)甲，出資比例為5：5。2023年年初，李先生向其主管稅務(wù)機關(guān)報送了2023年度的所得稅申報表和會計決算報表以及預(yù)繳個人所得稅納稅憑證。該合伙企業(yè)年度會計報表反映：合伙企業(yè)2023年度的主營業(yè)務(wù)收入70萬元，其他業(yè)務(wù)收入10萬元，營業(yè)成本43萬元，營業(yè)稅金及附加4萬元，銷售費用15.5萬元，管理費用8.5萬元，其中包括業(yè)務(wù)招待費1.35萬元，營業(yè)外支出5萬元，利潤總額4萬元。經(jīng)稅務(wù)部門審核，發(fā)現(xiàn)如下問題：

（1）合伙企業(yè)在2023年度給每位合伙人支付工資4.8萬元，已列支；

（2）合伙企業(yè)每季度末向每名合伙人預(yù)付股利0.5萬元，已列支；

（3）銷售費用賬戶列支廣告費2.5萬元和業(yè)務(wù)宣傳費0.5萬元。

（4）其他業(yè)務(wù)收入是合伙企業(yè)甲從被投資企業(yè)分回的紅利。

（5）營業(yè)外支出賬戶中包括合伙企業(yè)被工商管理部門處以的罰款2萬元。

李先生在b市另有乙合伙企業(yè)，按投資比例分得的2023年度應(yīng)納稅所得6.4萬元。經(jīng)稅務(wù)機關(guān)審核無調(diào)整事項。李先生選擇從甲企業(yè)中扣除投資者費用。

根據(jù)以上資料回答下列問題：

（1）合伙企業(yè)甲可在稅前列支的廣告費和業(yè)務(wù)宣傳費。

（2）甲的應(yīng)納稅所得額。

（3）李先生2023年度全年應(yīng)繳個人所得稅。

『正確答案』

（1）廣告費和業(yè)務(wù)宣傳費：扣除限額＝70×15%＝10.5（萬元），實際支出額低于限額，不需要調(diào)增應(yīng)納稅稅所得額；

業(yè)務(wù)招待費：扣除限額＝70×0.5%＝0.35（萬元） pk 1.35×60%＝0.81（萬元）后取其小為0.35萬元，實際支出額為1.35萬元，應(yīng)調(diào)增所得額1萬元。

可稅前列支的廣告費和業(yè)務(wù)宣傳費為3萬元，業(yè)務(wù)招待費0.35萬元。

（2）甲合伙企業(yè)應(yīng)納稅所得額＝4＋4.8×2＋0.5×4×2＋1＋2－10＝10.6（萬元）

（3）李先生在甲企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得應(yīng)納稅所得額＝10.6×50%－0.35×12＝1.1萬元

2023年度匯總計算的應(yīng)納稅所得額＝6.4＋1.1＝7.5萬

全年應(yīng)繳稅額＝7.5×30%－0.975＋10×50%×20%＝2.275萬元

【典型例題－2023年考試題多選】

下列稅務(wù)處理中，符合個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)征稅規(guī)定的有（ ）。

a.投資者的工資不得稅前扣除

b.企業(yè)計提的各種準(zhǔn)備金不得稅前扣除

c.分配給投資者的股息、紅利，允許稅前扣除

d.企業(yè)發(fā)生的與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)招待費可據(jù)實扣除

e.投資者興辦兩個或兩個以上企業(yè)的，企業(yè)的年度經(jīng)營虧損不可跨企業(yè)彌補

『正確答案』abe

『答案解析』選項c，不允許稅前扣除；選項d，不是據(jù)實扣除，應(yīng)在不超限額的情況下扣除。

有財稅問題，就問解稅寶。有財稅難題，就找解稅寶！

【第2篇】合伙企業(yè)退伙協(xié)議

同立退伙契約人x x x簡稱甲方x x x、x x x等簡稱乙方，茲為就雙方于x x x x年x月x日經(jīng)訂立合伙契約所合伙經(jīng)營事業(yè)，因合伙人x x x意欲他遷另圖事業(yè)，聲明退伙并經(jīng)合伙人全體的同意議定退伙契約條件如下：

第一條 甲乙雙方合伙經(jīng)營的鋪號(x x行)(設(shè)x x x x處所)(商業(yè)登記證x x字批x x號營業(yè)登記證x x字第x x號)茲經(jīng)甲乙雙方協(xié)議同意以x x x x年x月x日甲方為退伙，而脫離合伙關(guān)系是實。

第二條 自甲方退伙后即自x x x x年x月x日起關(guān)于x x行應(yīng)歸乙方共同所有，繼續(xù)經(jīng)營爾后該行所生的債權(quán)債務(wù)及應(yīng)課稅捐，并其經(jīng)營有關(guān)一切事項均歸乙方負責(zé)與甲方無干。

第三條 在合伙中對外所有債權(quán)與債務(wù)，并行之諸設(shè)備概歸乙方享受及負擔(dān)支理。

第四條 合伙截至x x x x年x月x日為止的收支決算業(yè)經(jīng)甲乙雙方會算完畢，而甲乙雙方均確認兩方之間就合伙決算并無互負債務(wù)，日后任何一方均不得為任何主張，或請求雙方確諾決無異議。

第五條 在合伙期間內(nèi)，應(yīng)繳的一切稅捐及任何公課負擔(dān)概歸甲方負責(zé)繳清。

第六條 退伙日所有的存庫品折價合算現(xiàn)款，有人民幣x x元除扣應(yīng)付的房屋租金及其他一切費用抵付額外，甲方應(yīng)得額人民幣x x元，即日由乙方交付甲方如數(shù)收訖，殘余部分均屬乙方之所有自后雙方均不得主張重行分配，或任何請求。

第七條 原合伙使用店房(即x x號)合伙期間，系以甲方名義向房東承租，自本約成立，即日由甲乙雙方會同向房東變更承租人名義手續(xù)完妥的義務(wù)。

本契約一式三份，退伙人各執(zhí)一份為憑。

退伙人(甲方)：x x x

住址：

身份證統(tǒng)一號碼：

退伙人(乙方)：x x x

住址：

身份證統(tǒng)一號碼：

x x x x年x月x日

【第3篇】合伙企業(yè)的名稱怎么叫才合法

普通合伙和有限合伙最大的區(qū)別就在于責(zé)任承擔(dān)形式。普通合伙中的合伙人全部是普通合伙人，他們共同對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；有限合伙企業(yè)是由普通合伙人與有限合伙人共同組成的，普通合伙人對合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其在合伙企業(yè)中的份額為限承擔(dān)責(zé)任，而特殊普通合伙企業(yè)是由對合伙債務(wù)的發(fā)生負直接責(zé)任的合伙人承擔(dān)無限責(zé)任，其他合伙人僅以其在合伙中的份額承擔(dān)有限責(zé)任。

除此之處，普通合伙和有限合伙在出資方式、合伙人經(jīng)營管理參與程度、競業(yè)限制等方面都存在很大區(qū)別。

只有在明確知曉交易方企業(yè)性質(zhì)的情況下，才能保護交易相對人的知情權(quán)、公平交易權(quán)及債權(quán)的實現(xiàn)，因此《合伙企業(yè)登記管理辦法》第七條明確規(guī)定了合伙企業(yè)名稱中的組織形式后應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“普通合伙”“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字樣，并符合國家有關(guān)企業(yè)名稱登記管理的規(guī)定。

第四十條規(guī)定了合伙企業(yè)未依照本辦法規(guī)定在其名稱中標(biāo)明“普通合伙”“特殊普通合伙”或者”有限合伙”字樣的，由企業(yè)登記機關(guān)責(zé)令限期改正，處2000元以上1萬元以下的罰款。

【第4篇】合伙企業(yè)不繳納企業(yè)所得稅

《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》（財稅[2008]159號）規(guī)定，合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務(wù)人。合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。合伙企業(yè)的所得稅，按照“合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則“進行繳納。這里所謂“先分后稅”原則的“先分”并非指合伙企業(yè)的利潤分配，而是指合伙企業(yè)按合伙協(xié)議約定的比例確定合伙人應(yīng)分配的應(yīng)納稅所得額；所謂“后稅”是指合伙企業(yè)合伙人按合伙協(xié)議約定分配比例分配的應(yīng)納稅所得額分別繳納企業(yè)所得稅或個人所得稅。

這里有人問，合伙企業(yè)如果對生產(chǎn)經(jīng)營所得不進行分配，合伙人是否要繳納所得稅？其實之所以產(chǎn)生這一疑問，這與當(dāng)前合伙企業(yè)相關(guān)稅收政策不完善有關(guān)。

對于合伙企業(yè)個人合伙人如何繳納個人所得稅，財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定》(財稅[2000]91號)第四條規(guī)定，合伙企業(yè)每一納稅年度的收入總額減除成本、費用以及損失后的余額，作為投資者個人的生產(chǎn)經(jīng)營所得，比照個人所得稅法的“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”應(yīng)稅項目，適用5%—35%的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。據(jù)此，合伙企業(yè)每一納稅年度的生產(chǎn)經(jīng)營所得應(yīng)由個人合伙人在合伙企業(yè)規(guī)定的納稅期限內(nèi)繳納，而不論合伙企業(yè)是否對生產(chǎn)經(jīng)營所得進行了分配。

對于合伙企業(yè)法人合伙人如何繳納企業(yè)所得稅，相關(guān)稅收政策并沒有確定性的規(guī)定，故在稅收征管中關(guān)于法人合伙人如何確認企業(yè)所得稅納稅時點問題常出現(xiàn)爭議。有人認為，合伙企業(yè)法人合伙人納稅義務(wù)發(fā)生時間應(yīng)適用企業(yè)所得稅法的規(guī)范，作為企業(yè)的對外投資行為，即應(yīng)在合伙企業(yè)做出應(yīng)納稅所得額分配或決定分配時作為企業(yè)所得稅的納稅時點。

綜上所述，合伙企業(yè)由合伙人繳納所得稅中，法人合伙人適用企業(yè)所得稅法與合伙企業(yè)行政政策規(guī)范之間存在一些稅收政策規(guī)范銜接問題，雖然在具體的稅收征管中這一問題并不突出，但畢竟是一種慣性做法，希望能盡快出臺相關(guān)稅收政策來解決這一問題。

【第5篇】什么是普通合伙企業(yè)

什么是合伙企業(yè)？合伙企業(yè)的會計科目與一般企業(yè)一樣嗎？跟我一起來學(xué)習(xí)！

合伙企業(yè)是指由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險，并對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的營利性組織。合伙企業(yè)與一般公司不同，有其特殊性，符合其自身特性的會計主要有：“合伙人資本”、“合伙人提款”、“合伙人損益”科目，且以上科目均為一級核算科目。

合伙企業(yè)不設(shè)置“企業(yè)所得稅”科目。我國合伙企業(yè)為非納稅主體，不需要繳納企業(yè)所得稅，因此合伙企業(yè)無需進行計算、繳納企業(yè)所得稅的核算。其余科目與一般企業(yè)一樣。

合伙企業(yè)一般不設(shè)置“資本公積”科目，由投入資本引起的各種資產(chǎn)增值可直接記人“合伙人資本”科目。

合伙企業(yè)實現(xiàn)的利潤應(yīng)通過提款或追加投資方式全部分給合伙人。

1.合伙人資本”科目

與一般企業(yè)的實收資本和股本不一樣。除了核算各合伙人的原始投資額、追加投資額及減少投資額外，還要核算合伙企業(yè)因?qū)ν馔顿Y和生產(chǎn)經(jīng)營而形成的凈收益的增加或凈損失的減少。

2.“合伙人損益'科目

合伙企業(yè)一般不設(shè)置“本年利潤”賬戶，一般設(shè)置“合伙人損益”賬戶，該賬戶相當(dāng)于公司制企業(yè)的“本年利潤”賬戶。

期末企業(yè)的收入和費用等轉(zhuǎn)入合伙人損益科目，并將該賬戶的余額按協(xié)議約定的比例轉(zhuǎn)入各合伙人的“合伙人資本”科目。

3. “合伙人提款”科目

該科目為“合伙人資本”賬戶的備抵賬戶，用于核算合伙人當(dāng)期從合伙企業(yè)提取的資產(chǎn)和從合伙企業(yè)中提出用于個人花費的支出。一般核算合伙人參加凈收益分配提款或視為合伙人工資的提款，期末將該科目余額結(jié)轉(zhuǎn)至“合伙人資本”科目。應(yīng)按不同合伙人分設(shè)明細賬進行核算。借方核算合伙人提款的金額，貸方核算期末轉(zhuǎn)至“合伙人資本”的金額。

合伙企業(yè)的主要財務(wù)報表有利潤表、資產(chǎn)負債表、合伙人資本變動表和現(xiàn)金流量表。其中合伙人資本變動表為合伙企業(yè)特有。

來源：中華會計網(wǎng)校

更多精彩財稅知識，請關(guān)注中稅正潔

【第6篇】有限合伙企業(yè)退伙協(xié)議

合伙企業(yè)退伙合同范本

依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》和 合伙協(xié)議，按照自愿、平等、公平、誠實的原則，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，制定本合同。

一、 (合伙企業(yè)名稱) 合伙人 (姓名) 因 (原因) ，根據(jù)本合伙企業(yè)協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，決定退伙。

二、其他合伙人與 (退伙人) 于 年 月 日按照退伙時的合伙企業(yè)的財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。

三、退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任。

四、本合同一式 份，退伙人與合伙人各持一份，并報合伙企業(yè)登記機關(guān)一份。本合同經(jīng)退合伙人和合伙人簽字后生效。

五、本協(xié)議未盡事宜，按國有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

退伙人簽名： 其他合伙人簽名：

年 月 日

注：要求用a4紙、字體較小(如四號或小四)的字打印，頁數(shù)多的可雙面打印，涂改無效，復(fù)印件無效。

【第7篇】普通合伙企業(yè)人數(shù)

合伙企業(yè)是很多創(chuàng)業(yè)者都喜歡的一種企業(yè)類型，那特殊的普通合伙企業(yè)與有限合伙企業(yè)有什么區(qū)別呢？有限合伙怎么承擔(dān)責(zé)任呢？

本文給大家整理了一下，僅供大家參考。

一、特殊的普通合伙與有限合伙的區(qū)別是什么

1、普通合伙企業(yè)的所有出資人都必須對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，即合伙人全部為普通合伙人;而有限合伙企業(yè)中一部分出資人對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，一部分出資人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任(有限合伙企業(yè)只有一個普通合伙人時)或無限連帶責(zé)任(有限合伙企業(yè)中有兩個或以上普通合伙人)

2、普通合伙企業(yè)的投資人數(shù)為二人以上，即對投資人數(shù)沒有上限規(guī)定;而有限合伙企業(yè)的投資人數(shù)為二人以上五十人以下且至少有一個普通合伙人

3、普通合伙企業(yè)的合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利。當(dāng)然，根據(jù)合伙協(xié)議約定或經(jīng)全體合伙人決定，可委托一個或數(shù)個合伙人對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù);而有限合伙企業(yè)中的有限合伙人不得執(zhí)行合伙企業(yè)中的事務(wù)。

4、普通合伙企業(yè)的出資人不得在合伙協(xié)議中約定將全部利潤分配給部分合伙人或由部分合伙人承擔(dān)企業(yè)的全部虧損;而有限合伙企業(yè)根據(jù)合伙協(xié)議的約定可以將全部利潤分配給部分合伙人。但不得約定企業(yè)全部虧損由部分合伙人承擔(dān)。

5、普通合伙人不得自營或與他人合作經(jīng)營與合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù);有限合伙人可自營或與他人合作經(jīng)營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，除合伙協(xié)議另有約定的除外。

6、普通合伙人不得同本企業(yè)進行交易，但合伙協(xié)議另有約定或經(jīng)全體合伙人一致同意的除外;有限合伙人可以與合伙企業(yè)進行交易，當(dāng)然，合伙協(xié)議約定不能進行交易的除外。

7、普通合伙企業(yè)的合伙人以其出資份額出資，須經(jīng)全體合伙人一致同意，否則其出資行為無效;有限合伙人可將出資份額出質(zhì)，但合伙協(xié)議約定有限合伙人不能以其出資份額出質(zhì)除外。

二、公司可以成為普通合伙人嗎

1、公司確實不能成為普通合伙人。因為公司是有限財產(chǎn)，無法承擔(dān)連帶責(zé)任。如果公司可以成為普通合伙人，那么，就會產(chǎn)生一個漏洞成立一個有限合伙人，公司是普通合伙，其他自然人是有限合伙然后責(zé)任由公司承擔(dān)，這樣不利于債權(quán)人的權(quán)利實現(xiàn)。

2、《中華人民共和國公司法》第十五條 公司可以向其他企業(yè)投資;但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

3、《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第二條本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

三、有限合伙人債務(wù)如何清償

合伙企業(yè)的債務(wù)清償實行雙重優(yōu)先原則，即合伙企業(yè)的債務(wù)應(yīng)該優(yōu)先以合伙企業(yè)的財產(chǎn)清償，合伙人的個人債務(wù)應(yīng)該優(yōu)先以合伙人的個人財產(chǎn)清償。

1、合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

2、合伙人由于承擔(dān)無限連帶責(zé)任，清償數(shù)額超過其虧損分擔(dān)比例的，有權(quán)向其他合伙人追償。

3、合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財產(chǎn)進行清償。同理，合伙人的個人債務(wù)，也應(yīng)先以合伙人的個人財產(chǎn)進行清償。

4、合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù);也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。

【第8篇】薇婭夫婦合伙企業(yè)注銷

來源：金融投資報

在“歐萊雅事件”事件中的風(fēng)波還未平息，12月6日晚，“帶貨一姐”薇婭，又再度因為一則#薇婭夫婦合伙企業(yè)注銷#的話題沖上熱搜，成為大量網(wǎng)友的關(guān)注焦點。

薇婭夫婦合伙企業(yè)注銷

據(jù)企查查數(shù)據(jù)，12月3日，杭州謙壹企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)生工商變更，企業(yè)狀態(tài)由存續(xù)變更為注銷，原因為決議解散。

資料顯示，該公司成立于2023年，執(zhí)行事務(wù)合伙人為董海鋒，經(jīng)營范圍包含：企業(yè)管理咨詢、企業(yè)管理，其合伙人包括黃薇（薇婭）、董海鋒（薇婭丈夫）、黃韜（薇婭弟弟）等。

才注冊一年就被注銷，諸多熱議之中，不少網(wǎng)友都在浮想聯(lián)翩，好奇這到底是“正常注銷”，還是“害怕查稅”？

網(wǎng)友們敏感也并非沒有原因，畢竟前段時間，才剛有帶貨網(wǎng)紅被查出偷漏稅并補稅數(shù)百萬（詳情：網(wǎng)紅補稅600多萬，網(wǎng)友驚嘆“真能賺錢”！你們主動繳了吧）。

又是稅務(wù)監(jiān)管的高峰期，又是公眾人物突然注銷公司……這種情況下，薇婭夫婦注銷公司的消息也因此得到了更多額外關(guān)注。

期間，也有網(wǎng)友號召大家“冷靜吃瓜”，認為這只是單純的公司企業(yè)變動。

有分析指出，公司注銷前通常都會經(jīng)過稅務(wù)核查有無未繳的稅款或罰款，如果真有稅務(wù)問題，即便注銷過后無法避免被查……

不過，網(wǎng)友們的各種猜測議論依然沒停，包括前幾天一度曝出“離婚”消息的李湘王岳倫夫婦，之前也曾各種注銷夫妻共同經(jīng)營的公司，因此薇婭夫婦也在被懷疑“是否要離婚？”

夫婦商業(yè)版圖引關(guān)注

截至目前，薇婭夫婦還未出面回應(yīng)，情況如何也有待進一步驗證，但相關(guān)話題沖上熱搜之后，薇婭夫婦的商業(yè)版圖現(xiàn)狀，依然成為了部分網(wǎng)友的關(guān)注焦點。

不得不說，此前注冊了一大堆公司的薇婭夫婦，近段時間還真有一點“管不過來”的意思。

企查查數(shù)據(jù)顯示，目前薇婭名下共關(guān)聯(lián)18家企業(yè)，董海峰名下則關(guān)聯(lián)25家企業(yè)。然而在近兩個月，他們旗下的兩家公司就接連曝出被列入經(jīng)營異常名錄。

今年10月，剛成立3個月的杭州薇婭驚喜社文化傳媒有限公司被列入經(jīng)營異常名錄，原因是“通過登記的住所或者經(jīng)營場所無法聯(lián)系”；11月，成立不到10個月的杭州鋒味派食品有限公司也因為同樣的原因，被列入經(jīng)營異常名錄……

眼下，包含最新被注銷的杭州謙壹在內(nèi)，薇婭名下共有5家企業(yè)被注銷，董海峰名下則有2家企業(yè)被注銷。

“登記異?！被蛟S還是小事，但翻車、被罰等或許就是大事了。

像是今年4月，由董海峰擔(dān)任法定代表人的謙尋（杭州）文化傳媒有限公司，因發(fā)布“含有妨礙社會公共秩序和違背社會良好風(fēng)尚的內(nèi)容和情形”的廣告，而被杭州市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)（濱江）市場監(jiān)督管理局罰款53萬元。

而作為“帶貨一姐”的薇婭，近段時間也接連遭遇“翻車事件”。

就在上個月，有微博網(wǎng)友稱在薇婭直播間購買的三只松鼠(37.630, 1.03, 2.81%)，開了一袋完全變質(zhì)發(fā)霉的堅果，且“商家死不承認”，并表示對主播方售后處理的態(tài)度“很失望”，期間有部分網(wǎng)友質(zhì)疑，薇婭的選品機制是否是“空頭支票”。

今年8月，薇婭直播間帶貨的一款全麥面包被上海市消保委點名稱“存在問題”，稱該款面包碳水化合物比標(biāo)稱多出約36%，所含能量比宣傳的多出40%，有讓人“越減越肥”的嫌疑，隨后相關(guān)話題接連登上熱搜，不少網(wǎng)友表示選品帶貨的薇婭“難辭其咎”。

6月，薇婭帶貨的一款“潮牌風(fēng)扇”還曾被時尚博主質(zhì)疑“山寨聯(lián)名”，事件引發(fā)爭議后，薇婭與謙尋文化相繼發(fā)布道歉聲明。

根據(jù)今年5月發(fā)布的2021新財富500富豪榜數(shù)據(jù)，薇婭也以90億元的身價排到了490名。而據(jù)淘寶公開數(shù)據(jù)，今年“雙11”的第一個活動日，直播間累計交易額達85.33億元，單品最高銷售額達4.9億元！

如此“戰(zhàn)績”，是無數(shù)消費者對帶貨主播投以信任的結(jié)果，主播自然也應(yīng)以足夠好的品質(zhì)、足夠低的價格回饋消費者們的這份信任，只希望如今“一姐”選擇注銷公司后，也可以將更多精力放在嚴格選品，減少“翻車”事故上。

【第9篇】合伙企業(yè) 有限合伙

李立律師

合伙指南 | 作者：李立律師

這是李立律師博客和合伙指南公眾號第352篇文字

一

閱讀本文大約10分鐘，設(shè)立合伙企業(yè)的通常流程基本上說全了。

合伙企業(yè)的設(shè)立，和公司的設(shè)立有類似的地方，在所有的申請文件都準(zhǔn)備好之后，也是通過工商機關(guān)審批而獲批成立，但仍然有許多不同的地方，特別是第一次設(shè)立合伙的經(jīng)常會感覺有點摸不著頭腦。

先搞清楚自己要成立是哪一種合伙企業(yè)

常見的有2種合伙企業(yè)：一種叫普通合伙企業(yè)，另一種叫有限合伙企業(yè)。

普通合伙企業(yè)是由普通合伙人組成的， 而普通合伙人是對企業(yè)的風(fēng)險承擔(dān)無限連帶責(zé)任的合伙人，也是最純正和最傳統(tǒng)的合伙人。

也因此，在普通合伙企業(yè)里，所有的合伙人在法律上的地位、權(quán)利、義務(wù)是平等的，都有執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利。

有限合伙企業(yè)是由普通合伙人和有限合伙人組成的，要求必須至少要有一名普通合伙人和一名有限合伙人。

假如有限合伙企業(yè)中的有限合伙人退伙了，讓這家企業(yè)只留下了普通合伙人，那么依法這家企業(yè)就應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)換成為普通合伙企業(yè)。

假如有限合伙企業(yè)中的普通合伙人因為種種原因退伙了而只留下了有限合伙人，么這家有限合伙企業(yè)就應(yīng)當(dāng)散伙而不存在了。

有限合伙人在權(quán)利方面是低于普通合伙人的，沒有執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利，當(dāng)然對應(yīng)的責(zé)任也輕了很多，有限合伙人只在自己的出資范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任，也就是說只有完成約定的出資義務(wù)，有限合伙人對合伙企業(yè)就沒有什么義務(wù)了。

這2種合伙企業(yè)類型的選擇，取決于你的實際需求和運用，沒有什么優(yōu)劣之分。

二

決定了合伙企業(yè)的類型，接著就是合伙人一起商議并簽訂合伙協(xié)議

合伙協(xié)議是什么？

公司有章程，合伙企業(yè)有合伙協(xié)議。都是關(guān)鍵性的文件。

合伙企業(yè)沒有章程，合伙協(xié)議就是合伙企業(yè)的核心所在，因為合伙就是依靠協(xié)議連接起合伙人的。

在工商機關(guān)（現(xiàn)在叫市場監(jiān)督管理部門），有些地區(qū)會有一些示范樣本，就像那些公司章程示范樣本一樣。但是，與公司章程不一樣，我非常不建議你直接用那些合伙協(xié)議的示范文本，會吃藥的。

合伙協(xié)議的起草，相比普通公司的章程來說，要有難度得多，對于起草協(xié)議的技巧要求比較高，原因在于合伙協(xié)議中可以自由約定的內(nèi)容太多，相反法律強制性規(guī)定的內(nèi)容太少，也就是說80%以上的內(nèi)容都是可以按需定制的。自由度太大了，反而有時候就難了。就像是吃飯的時候菜單中的選項太多了，反而需要花時間和腦力去研究和選擇。

千萬不要在未經(jīng)仔細研究的前提下隨隨便便地直接復(fù)制粘貼別人企業(yè)的合伙協(xié)議，這樣的拿來主義是會有大問題的。

有一家客戶，偶然我發(fā)現(xiàn)他們使用了一個奇怪的合伙協(xié)議文本用于員工持股平臺，其中規(guī)定每年普通合伙人（就是企業(yè)核心股東）還要收取員工管理費的。

我詢問了一下這個合伙協(xié)議的來源，發(fā)現(xiàn)是股東從朋友那里要來的，經(jīng)過仔細再詢問了解到這是一家從事基金業(yè)的合伙企業(yè)所使用的文本，而基金業(yè)經(jīng)理的收入有相當(dāng)一部分就來自于有限合伙人（也就是投資人）的投資管理費。這個制度完全不應(yīng)當(dāng)用到員工持股平臺上的。

要擺脫“模板化起草合同”這種思維的限制，要從自己的需求出發(fā)，然后再去制定相應(yīng)的協(xié)議內(nèi)容。像合伙協(xié)議這類自由度極大的協(xié)議類型，因為不同的需求而制造出來的合伙協(xié)議，假如不看標(biāo)題，你都可能不認為它們是一個類型的，就是這么復(fù)雜。

合伙協(xié)議的起草還有一個重要性在于這份協(xié)議具有一定的長期性。長期性不是說它本身是長期的，而是說一旦簽訂后很難隨意去修改。

在一股獨大的公司里，控股股東想要修改一下公司章程是一件比較容易的事情，幾乎就可以直接交給行政部的負責(zé)人去辦理，自己都不用太操心。

而合伙就不同了，合伙的表決原則上是按人頭算的，不是依靠出資多來算票的，所以要修改合伙協(xié)議必須得足夠人數(shù)的合伙人的同意，還要在辦理工商變更登記的過程中取得簽字等配合，不是一件太容易的事情。

三

合伙協(xié)議內(nèi)容確定好后，就要確定“執(zhí)行事務(wù)合伙人”。

合伙企業(yè)沒有“法定代表人”這個職位，但有一個“執(zhí)行事務(wù)合伙人”的職位。執(zhí)行事務(wù)所合伙人的確定方式有3條原則：

（1）由普通合伙人擔(dān)任，有限合伙人不得擔(dān)任；

（2）合伙人們可以委托一名或數(shù)名合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，其他人就不再執(zhí)行合伙事務(wù)；

（3）合伙人之間對此沒有約定的，那么所有的普通合伙人都是執(zhí)行事務(wù)合伙人。

執(zhí)行事務(wù)合伙人是一個非常重要的職位，對外就能直接代表合伙企業(yè)，這和公司制下的法定代表人類似，同時又是內(nèi)部合伙事務(wù)的總操盤手，這又類似于公司制下的ceo。

單一執(zhí)行事務(wù)合伙人，與多名執(zhí)行事務(wù)合伙人，這兩種模式究竟有什么不同呢？前者效率高，執(zhí)行事務(wù)合伙人一個人對于除了重大事項之外的事務(wù)都能直接作出決策，但是容易使得其他合伙人的能量無法充分發(fā)揮作用。后者由數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，更有利于發(fā)揮強強聯(lián)合的倍增效應(yīng)，但是在職能分工、配合、協(xié)調(diào)以及互相監(jiān)督方面需要較高的設(shè)計技巧，如果機制沒有設(shè)立好反面會陷入內(nèi)部混亂、沖突以及決策僵局。

執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。

在合伙協(xié)議沒有特別約定的情況下，合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時，應(yīng)當(dāng)暫停該項事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議的，則一般事項通過合伙人會議一人一票過半數(shù)通過，重大事項全體同意后通過。

四

最后，需要確定經(jīng)營范圍和合伙期限。

合伙期限，很多人在成立合伙時并不注意這個內(nèi)容，在填寫時比較隨意。其實，合伙期限也是要配合這個合伙項目的需求來定的。對于那些計劃在合伙一定時間內(nèi)沒有達到預(yù)期效果時就結(jié)束的項目，事實上就可以使用這個合伙期限的約定，以便期限屆滿時可以自然終止合伙，以達到合伙之前的計劃要求。

合伙，本來就是可長可短，可永續(xù)也可單項。合伙可以是就一個行業(yè)進行經(jīng)營，以不定期限的方式進行合伙，也可以就一個固定的項目進行合伙人，項目結(jié)束、分配完成就散伙。

五

當(dāng)上面這些實質(zhì)性的文件和內(nèi)容都已經(jīng)準(zhǔn)備好了，就可以著手實際去申請注冊一家合伙企業(yè)了。

首先是企業(yè)查名。合伙企業(yè)的命名，除了企業(yè)字號以外，在企業(yè)的完整名稱里要寫明“普通合伙”還是“有限合伙”，不能使用“公司”這類的詞語。關(guān)于實踐中，合伙企業(yè)，有的取名叫某某中心，有的取名叫某某事務(wù)所，起名的方式還是挺多的，建議可以參考一下其他合伙企業(yè)的叫法，或許會帶來一些靈感。

然后，準(zhǔn)備登記所需的資料時，請嚴格按照當(dāng)?shù)厥袌霰O(jiān)督管理部門的要求進行，事先做一次咨詢或者直接委托專業(yè)中介機構(gòu)操辦。

假如企業(yè)登記部門要求要求更改合伙協(xié)議，這時候需要具體分析來操作。

有的時候，提出的修改建議是合理的，那么可以直接修改后再送審。有的時候，提出的修改建議對協(xié)議內(nèi)容本身沒有什么影響，那么也可以照辦。但有的時候，可能窗口辦事人員提出的要求事實上是會影響合伙人商量好的協(xié)議內(nèi)容的，并且是沒有法律依據(jù)的，這時候建議見機行事，想辦法進行有效溝通，不要隨便因此就去改動合理合法并且已經(jīng)好不容易商議確定的合伙協(xié)議內(nèi)容。

另外，也不是所有的合伙人協(xié)商確定的事情都要寫進合伙協(xié)議里，有些內(nèi)容可以以其他有效的法律文件的形式另行存在，不要一股腦地都寫進合伙協(xié)議里。要合理區(qū)分內(nèi)容，原則上長期不會變的內(nèi)容、法律規(guī)定必須要有的條款，那是一定要寫進合伙協(xié)議里的。其他的，可以用其他協(xié)議或規(guī)章制度等文件形式來實現(xiàn)。

六

在申請設(shè)立合伙企業(yè)的同時，應(yīng)當(dāng)在企業(yè)內(nèi)部建設(shè)完成必要的機制和制度。雖然這些制度不是申請設(shè)立需要的材料，但是從實務(wù)角度來說，這項工作應(yīng)當(dāng)在決定設(shè)立合伙企業(yè)之前就完成大部分內(nèi)容，畢竟大家建立合伙的目的是從事經(jīng)營，不是為了合伙而合伙的。

其中，合伙協(xié)議沒有提及的有關(guān)合伙人之間的各項約定、合伙企業(yè)的具體工作計劃和安排、具體的初期工作安排都應(yīng)當(dāng)在合伙之前就全部敲定，部分內(nèi)部用于管理員工的規(guī)章制度可以在合伙之后適時制訂。現(xiàn)實中，很多合伙企業(yè)還沒拿到營業(yè)執(zhí)照之前其實已經(jīng)在實際運作經(jīng)營了。

最后，當(dāng)合伙企業(yè)獲得批準(zhǔn)取得營業(yè)執(zhí)照后，后續(xù)的銀行開戶，稅務(wù)登記、印章制作等事務(wù)性工作與設(shè)立一家新公司沒有什么不同。

現(xiàn)在，你已經(jīng)擁有一家合伙企業(yè)了。當(dāng)然，對于合伙之路來說，這還只是一個開始。

【第10篇】合伙企業(yè)合伙人數(shù)

今日話題

細 聊 “合 伙”

背 景 介 紹

上期說到“合伙”模式如果折騰不好，大家會一起痛并快樂著，本期展開說“合伙”為什么會“痛”，又為什么“快樂”。

本 期 內(nèi) 容

1. 常見“合伙”的展現(xiàn)形式。

揭示日常生活經(jīng)每天都碰到但是你不一定知道的“合伙”形式。

2. 淺談“合伙企業(yè)”常見“痛”點。

從合伙企業(yè)的類型、出資、事務(wù)執(zhí)行、份額轉(zhuǎn)讓和繼承、利潤分配及責(zé)任承擔(dān)等11個角度直擊“痛”點。

3. 有“痛”點，為何還要“快樂”選擇合伙企業(yè)？

總 結(jié) 在 先

1. 因合伙企業(yè)“痛”點多，需要注意：

選擇成立合伙企業(yè)時，必須重視合伙人協(xié)議，此時需要全體合伙人把一切已有或者潛在的問題拋出、經(jīng)過合意達成一致意見并且簽署合伙人協(xié)議，杜絕產(chǎn)生“后患”。

2. 因合伙企業(yè)存有“優(yōu)勢”，一定程度上成立合伙企業(yè)是好的選擇。

常出現(xiàn)在如公司需要搭建股權(quán)激勵平臺、考慮公司管理權(quán)與出資的分離或有進行稅籌情況下。

常見形式01

開設(shè)律師事務(wù)所

（1）使用合伙企業(yè)形式的原因

◇ 律師從事的工作責(zé)任重大，需要合伙或者個人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，合伙制則是承擔(dān)責(zé)任的保障。

◇ 根據(jù)《律師法》規(guī)定，律師事務(wù)所只能選擇有普通合伙、特殊普通合伙和個人所三種之一作為自己的組織形式。

（2）律師行業(yè)特點：人力資本占比大且專業(yè)性強。

（3）公眾普遍誤區(qū)

◇ 很多律師事務(wù)所宣傳“公司制律所”，實際上律所稱的“公司制”指的是管理激勵模式效仿公司，施行部門化管理和薪酬統(tǒng)一定級，其本質(zhì)依然是合伙制企業(yè)。

02設(shè)立私募基金

私募基金設(shè)立有限合伙原因（網(wǎng)絡(luò)扒來的）

◇ 有相關(guān)法律規(guī)定：社會團隊，上市公司是不能建立基金；

◇ 有限合伙企業(yè)（相比公司）設(shè)立程序簡單、成本低、投資者和管理人分工明確；

◇ 有限合伙制私募基金更強調(diào)意思自治加上適度的監(jiān)管；

◇ 有限合伙投資人可以避免雙重征稅。

03搭建公司股權(quán)激勵平臺

（1）開展股權(quán)激勵原因

◇ 端正員工態(tài)度、提高凝聚力；

◇ 規(guī)避短期行為，維持長期發(fā)展；

◇ 吸引外來優(yōu)秀人才，新鮮血液；

◇ 降低成本支出，為公司儲能。

（2）激勵平臺一般形式

多數(shù)公司首選使用有限合伙企業(yè)作為激勵平臺（也有選擇公司或其他作為平臺）。

（3）選擇合伙企業(yè)作為激勵平臺的原因

◇ 保持公司對激勵平臺的控制力；

◇ 打破法律對于公司人數(shù)上限的限制；

◇ 將平臺的激勵、份額變更等事項剝離到公司體外進行，有利于公司層面的穩(wěn)定。

04簽署合伙合同

（1）簽署原因

◇ 維持長期、穩(wěn)定的合作關(guān)系；

◇ 規(guī)范合作方式、投入形式及比例、分配邏輯、工作內(nèi)容、退出機制、擔(dān)責(zé)機制等；

如：甲與乙想共同做一個項目，雙方簽訂協(xié)議，約定甲出技術(shù)、乙出資，共同經(jīng)營項目，此協(xié)議即“合伙合同”。

（2）合伙合同特點

◇ 受《民法典》調(diào)整；

◇ 不設(shè)立企業(yè)；

◇ 合伙人共享利益、共擔(dān)風(fēng)險（合伙人間“保底不參與合伙”的承諾大概率會認定為無效（非合伙關(guān)系），同時可能被認定為借貸關(guān)系）；

◇ 合伙人應(yīng)有共同經(jīng)濟目的；

◇ 合伙人應(yīng)對合伙債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

合伙企業(yè)

01什么是合伙企業(yè)？

是指自然人、法人和其他組織依照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

02合伙企業(yè)有幾種分類？

（1）普通合伙企業(yè)

◇ 組 成 = 普通合伙人

◇ 責(zé)任承擔(dān)： 無限連帶責(zé)任

劃重點：無限連帶責(zé)任很重！具體為：

◇ 從合伙人角度：每個合伙人對于合伙債務(wù)都需要以自己的全部財產(chǎn)來承擔(dān)全部清償義務(wù)。

◇ 從債權(quán)人角度：債權(quán)人有權(quán)向合伙人中的任何一人或數(shù)人要求其清償債務(wù)的一部分或全部。

（2）有限合伙企業(yè)

◇ 組成 = 普通合伙人 + 有限合伙人

◇ 責(zé)任：無限連帶認繳的出資責(zé)任為限

03什么人能成為合伙人？

（1）有限合伙人= limited partner = lp

◇ 自然人、企業(yè)、公司都可以。

（2）普通合伙人= general partner = gp

◇ 自然人主體作為gp：要有完全民事行為能力；

◇ 不可以作為gp的主體：國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體。

04合伙人拿什么作為出資？

（1）lp、gp的不同點

◇ gp可用勞務(wù)出資；

◇ lp不能用勞務(wù)出資。

（2）lp、gp的相同點

◇ 均可以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資；

◇ 以上可由全體合伙人協(xié)商定價，或也可由全體合伙人委托法定評估機構(gòu)評估作價。

05誰來執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)？

（1）lp不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。

（2）gp執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。

◇ 無特殊約定時，共同執(zhí)行；

◇ 約定委托一名或數(shù)名gp執(zhí)行的，其他gp不再執(zhí)行。

06份額轉(zhuǎn)讓受限制嗎？

（1）lp轉(zhuǎn)讓合伙份額

◇ 合伙人之間轉(zhuǎn)讓：通知，不需同意；

◇ 對合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓：需提前 30 天通知，不需同意；

◇ 其他合伙人的優(yōu)先購買權(quán)：沒有；

◇ 強制執(zhí)行中：法院通知，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)（為了提高執(zhí)行效率）。

（2）gp轉(zhuǎn)讓合伙份額

◇ 合伙人之間轉(zhuǎn)讓：通知，不需同意；

◇ 對合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓：先看合伙協(xié)議約定，如有約定，按約定處理；如沒有約定，須經(jīng)其他合伙人一致同意；

◇ 其他合伙人的優(yōu)先購買權(quán)：先看合伙協(xié)議約定，如有約定，按約定處理；如沒有約定，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；

◇ 強制執(zhí)行中：法院通知，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。

07持有的合伙企業(yè)份額能否繼承？

（1）lp持有合伙企業(yè)份額可直接繼承。

（2）gp持有合伙企業(yè)份額不可直接繼承，除非合伙協(xié)議有約定或經(jīng)全體合伙人一致同意。

08合伙企業(yè)利潤分配是否受限？

（1）有限合伙企業(yè)：合伙協(xié)議可以約定將全部利潤分配給部分合伙人。

（2）普通合伙企業(yè)：合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人。

09合伙人變成傻子、瘋子、半瘋不傻、時不時瘋/傻（無民事行為能力或者限制民事行為能力人）怎么辦？

（1）lp：不用退伙。

（2）gp：

◇ 經(jīng)其他合伙人一致同意，可變?yōu)閘p，此時，普通合伙企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锲髽I(yè)；

◇ 未經(jīng)其他合伙人一致同意，普通合伙人退伙。

10合伙人沒有償債能力怎么辦？

（1）lp：不用退伙。

（2）gp：當(dāng)然退伙。

11合伙企業(yè)債務(wù)怎么承擔(dān)？

（1）lp對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)：

◇ 對入伙前債務(wù)：以認繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任；

◇ 對入伙后債務(wù)：以認繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任；

◇ 對退伙后債務(wù)：基于其退伙前的原因發(fā)生的債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任；

◇ lp轉(zhuǎn)變?yōu)間p后的債務(wù)：對其作為lp期間發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

（2）gp對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)：

◇ 對入伙前債務(wù)：承擔(dān)無限連帶責(zé)任；

◇ 對入伙后債務(wù)：承擔(dān)無限連帶責(zé)任；

◇ 對退伙后債務(wù)：基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任；

◇ gp轉(zhuǎn)變?yōu)閘p后的債務(wù)：對其作為gp期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

快樂何在

合伙企業(yè)的“痛”點這么多

為什么還要選擇成立合伙企業(yè)？

1. 因法律規(guī)定，某些行業(yè)只能設(shè)立合伙企業(yè)。

如本文中所述，部分行業(yè)受法律規(guī)定的限制，必須成立合伙企業(yè)。

2. 為了使用少量出資甚至不出資而取得合伙企業(yè)控制權(quán)，同時保護出資人的財產(chǎn)安全（專業(yè)上叫：實現(xiàn)管理權(quán)與出資額之間的分離）。

如在一個有限合伙企業(yè)中：

gp可以出力不出錢（或者出少量的錢），其只占0.01%出資份額，但可執(zhí)行合伙事務(wù)、承擔(dān)管理職能，對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

lp可以只出錢不出力，其即使出資高至99.99%，也沒有參加管理和執(zhí)行的權(quán)利且只需要根據(jù)出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，保護出資人其他財產(chǎn)的安全及出資人在其他投資項目中的資本安全。

3. 為保持公司融資平臺的相對穩(wěn)定而設(shè)立的股權(quán)激勵/持股平臺。

如a公司為打算融資的公司，同時需要進行員工持股計劃。a公司將設(shè)立合伙企業(yè)作為其股東，該合伙企業(yè)即為持股平臺，a公司控制gp，在持股平臺內(nèi)部開展員工持股計劃、激勵措施等，保持a公司股東層面穩(wěn)定性，同時避免由員工直接持股a公司導(dǎo)致工商變更混亂的情況出現(xiàn)。

4. 稅籌方面可刺激投資者積極性。

合伙企業(yè)在稅務(wù)法規(guī)上享受的所得稅，增值稅優(yōu)惠政策與有限責(zé)任公司有所不同，在搭建架之初需根據(jù)設(shè)立目的、行業(yè)、規(guī)模等因素具體籌劃。

結(jié) 語

合伙 or 合伙企業(yè)？是個復(fù)雜的問題。

建議：謹慎選擇合作的方式

特別建議：細致簽署合伙人協(xié)議

才是成熟合作的第一步

版權(quán)歸屬：小兵律師團

團隊作者：法海健身人( 公眾號law-let-you-know)

【第11篇】合伙企業(yè)和有限責(zé)任公司的區(qū)別

我們?nèi)粘Ｔ诜?wù)客戶的過程中，發(fā)現(xiàn)經(jīng)常有這樣一種現(xiàn)象：好多人在一開始創(chuàng)業(yè)的時候，不知道該怎么去選【組織形式】。一會兒覺得公司（有限責(zé)任）好，因為可以做風(fēng)險隔離。一會兒又覺得合伙企業(yè)和個人獨資企業(yè)不錯，因為不用雙重征稅，而且還可以自己一個人說了算，可以牢牢掌握企業(yè)的控制權(quán)。

那到底該選擇哪種組織形式呢？

我們覺得：任何選擇的前提是看您的需求，尤其是在創(chuàng)業(yè)過程中，各種因素?zé)o時無刻不處于發(fā)展變化的過程中，因此這個問題并沒有標(biāo)準(zhǔn)答案。

今天我們就重點講一下【有限合伙企業(yè)】和【有限責(zé)任公司】這兩種組織形式的區(qū)別，我們主要從以下四個維度進行比較:

（1）經(jīng)營管理的“靈活性”。

有限責(zé)任公司中，除公司章程特別規(guī)定外，股東的“話語權(quán)”主要由其在公司持有的股權(quán)（股份）決定。簡單點說，就是誰出錢多誰說了算；而且，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，在公司章程中是不可以約定排除某個“法定事項”的，例如：將《公司法》規(guī)定的董事會相關(guān)職權(quán)在章程中予以排除。這種約定屬于“無效約定”。

但是，在有限合伙企業(yè)中，合伙企業(yè)的許多事項可以通過《合伙協(xié)議》進行約定。例如：合伙協(xié)議中可以約定如何執(zhí)行合伙事務(wù)；比如可以在合伙企業(yè)中約定一名執(zhí)行事務(wù)合伙人（即所謂的“管理人”，管理人為普通合伙人，需對合伙企業(yè)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；剩余人員為有限合伙人，有限合伙人不參與合伙企業(yè)事務(wù)的管理和執(zhí)行，僅以其出資為限對合伙企業(yè)承擔(dān)有限責(zé)任）。

（2）經(jīng)營管理規(guī)范及經(jīng)營規(guī)模大小。

由于我國《公司法》對公司的法人治理結(jié)構(gòu)進行了明確約定，公司需按相關(guān)法律規(guī)定、公司章程等進行規(guī)范治理，因此公司相對于其他組織形式而言，在“經(jīng)營管理規(guī)范”層面都較為規(guī)范，也因此更容易吸引外部資本的投資，擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，有限責(zé)任公司若經(jīng)營良好，還可以進行股改，進而走上資本市場的道路；此外，公司還可以開設(shè)分公司，或者投資設(shè)立子公司，與其他組織形式相比：融資能力更強，更容易發(fā)展壯大規(guī)模，若是有限責(zé)任公司經(jīng)過股改并成功上市，即成為“公眾公司”，屆時其融資也會更方便。

反觀合伙企業(yè)，其用途多用于“持股平臺”的搭建或者某些特殊行業(yè)的組織形式（例如：律師事務(wù)所和會計師事務(wù)所），合伙企業(yè)的管理更看重“效率”，因此，基本上都是“一言堂”；而在經(jīng)營規(guī)模上，相比于公司，合伙企業(yè)既不能對外設(shè)立“分子公司”，也不能實現(xiàn)“股改上市”，因此從這個維度上講，公司是略勝一籌。

（3）法律責(zé)任大小。

根據(jù)《公司法》規(guī)定：有限責(zé)任公司由各股東以出其資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；而在有限合伙企業(yè)中，普通合伙人需以其全部財產(chǎn)承擔(dān)法律責(zé)任（即所謂的“無限連帶責(zé)任”），有限合伙人以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。

（4）稅收成本。

相比合伙企業(yè)，公司在稅收方面負擔(dān)會更重；公司稅收實行的是“先稅后分”的模式，即需要交納企業(yè)所得稅；在年終分紅后還得繳納個人所得稅，因此稅收成本相比合伙企業(yè)要交的多一些。

通過上面的比較，到底選擇哪種組織形式，相信您心里已經(jīng)有了答案；我們始終堅信：企業(yè)組織形式?jīng)]有最好，只有最合適。

【第12篇】有限合伙企業(yè)持股平臺

合作持股平臺，這個平臺是干什么的呢？我們比如說給員工持股，給投資人持股，人數(shù)眾多，我們不要讓他們單獨持股，就成立一個池子，成立一個平臺公司，讓他們在平臺公司里持股，平臺公司一般是有限合伙企業(yè)作為持股平臺的居多，你成立一個有限合伙企業(yè)，你用有限合伙企業(yè)作為一個持股平臺，愿意投就進來當(dāng)lp。

比如說我們公司估值一個億，計劃融一千萬進來，一千萬的10%，但是一千萬不是一個人投，很多人身邊的朋友都想投，但暫時又不知道是張三李四王五投，怎么辦？

我就先成立一個有限合伙，讓這個有限合伙持有我們公司10%，這個有限合伙的注冊資本金是多少呢？是一千萬。只有你們公司10%，但這10%是認繳的，然后有限合伙里面，你賣給你的朋友，把這一千萬的份額劃分成十份。一份是100萬，這個時候誰掏錢進來，誰就成為這個有限合伙的lp，只有這個有限合伙的10%，十個人都進入了，這十個人把這有限合伙的100%的份額全分掉的，有限合伙帳面上有了一千萬，那這一千萬剛好把他持有你們公司的10%的股權(quán)認繳了，一個一千萬給實繳掉，程序結(jié)束！

明白怎么操作的嗎？

所以說很多人不會融資，比如說我給你舉個例子，我要開一家燒烤店，開這個燒烤店，我測算了需要500萬，但是我手上只有300萬，我剩下的200萬怎么辦？我想找我身邊的人，大家來共同來投，但是我那200萬我只給30%的股權(quán)，那我就成立一個持股平臺有限合伙，我自己投300萬，持有這個燒烤店的70%，成立一個有限合伙持有這個燒烤店的20%，這個有限合伙的注冊資本金是200萬，200萬我找十個身邊的朋友，我現(xiàn)在不知道是誰？找到一個算一個，那一個人認多少呢？認20萬，找一個人他覺得這個燒烤店不錯，他認了20萬，交到這個有限合伙里，他成為有限合伙的lp，持有限合伙10%，那十個朋友都找齊了，這個有限合伙里面有了200萬，這200萬剛好把你們那個店持有店的30%的注冊資本金給他實繳掉，大家明白了嗎，這就叫持股平臺。

喜歡小編的內(nèi)容可持續(xù)關(guān)注小編，只分享實用的股權(quán)知識和政策！

【第13篇】投資合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓

一、自然人設(shè)立合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，遭上交所發(fā)函問詢

（一）案例引入

2023年，a公司實際控制人甲、乙擬減持少量股份。因此，同年1月18日，甲的配偶丙和乙的父親丁設(shè)立b合伙企業(yè)。

2023年4月8日，甲、乙分別與b合伙企業(yè)簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，甲和乙分別向b合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓了a公司2.00%的股權(quán)（對應(yīng)注冊資本15.56萬元，均已實繳）。此次轉(zhuǎn)讓以2023年3月末a公司凈資產(chǎn)11892.92萬元為基礎(chǔ)，考慮到b合伙企業(yè)合伙人為a公司實際控制人甲、乙的近親屬，確定轉(zhuǎn)讓單價為15.28元/注冊資本，轉(zhuǎn)讓對價合計為475.72萬元，b合伙企業(yè)已于2023年5月12日通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向甲和乙支付完畢。

根據(jù)國家稅務(wù)總局蘇州國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)稅務(wù)局出具的《自然人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅情況說明》，甲和乙上述b合伙企業(yè)受讓股權(quán)應(yīng)納稅所得額分別為222.24萬元，適用稅率20%，甲和乙分別均已繳納個人所得稅44.45萬元。

2023年4月23日，b合伙企業(yè)分別與外部投資者c、d、e、f公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，分別向其轉(zhuǎn)讓a公司1.00%的股權(quán)（合計對應(yīng)注冊資本31.1250萬元），轉(zhuǎn)讓對價合計為1.2億元，c、d、e和f公司于2023年5月至7月陸續(xù)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向b合伙企業(yè)支付完畢。此次轉(zhuǎn)讓由各方綜合考慮a公司經(jīng)營狀況和未來盈利情況協(xié)商確定，且和與此同時進行的轉(zhuǎn)讓股權(quán)的定價相同，均為385.54元/注冊資本。

根據(jù)《關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定》（財稅[2000]91號）、《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》（財稅[2008]159號）等相關(guān)規(guī)定，b合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)由丙和丁承擔(dān)納稅義務(wù)。根據(jù)丙和丁提供的完稅憑證及經(jīng)營所得個人所得稅申報表，丙和丁按照b合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得的一定比例確定應(yīng)納稅所得額，并按照35%的稅率分別繳納個人所得稅203.45萬元。

2023年8月30日，b合伙企業(yè)在完成實際控制人股份減持后注銷。

根據(jù)國家稅務(wù)總局和縣稅務(wù)局出具的《無欠稅證明》和《清稅證明》，b合伙企業(yè)無欠稅情形，所有稅務(wù)事項均已結(jié)清。

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收籌劃的省稅利益

依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務(wù)總局2023年第67號公告），自然人股東直接轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)原值和合理費用后的余額為應(yīng)納稅所得額，按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納20%的個人所得稅。而通過上述籌劃方案，先將股權(quán)低價轉(zhuǎn)讓給合伙企業(yè)，再由合伙企業(yè)按市場價格向外部投資者轉(zhuǎn)讓股權(quán)，能夠?qū)崿F(xiàn)高達1897.96萬元（省稅比例79%）的省稅利益。

（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收籌劃應(yīng)當(dāng)合法

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)中，一些交易方為逃避或少繳稅款，會采取虛假交易、虛假評估等方式“渾水摸魚”，但隨著金三上線、稅務(wù)機關(guān)與相關(guān)職能政府部門的信息交換制度化以及強化資金監(jiān)管力度工作的部署，征納雙方信息不對稱、金融機構(gòu)資金監(jiān)管漏洞等問題已經(jīng)在很大程度上得到解決。因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)而尋求合乎法律法規(guī)的稅收籌劃途徑：如利用正當(dāng)理由低價轉(zhuǎn)讓個人股權(quán)、巧用“核定”、變更被轉(zhuǎn)讓公司注冊地，爭取稅收優(yōu)惠或補貼以及通盤考慮企業(yè)所得稅和個稅，降低整體稅負等。不過，即使是在上述途徑中，也存在各種條件限制，依然存在被稽查、進行納稅調(diào)整等稅收風(fēng)險。例如，享受“稅收洼地”的優(yōu)惠或補貼，應(yīng)當(dāng)滿足“實質(zhì)性經(jīng)營”條件，否則稅務(wù)機關(guān)可進行納稅調(diào)整?？梢?，股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收籌劃方案落地，需要轉(zhuǎn)讓交易的形式合法，也需要籌劃安排各個環(huán)節(jié)的業(yè)務(wù)都經(jīng)得起推敲。

二、自然人股東間接轉(zhuǎn)讓股權(quán)暗含涉稅風(fēng)險

就此次a公司實際控制人甲、乙轉(zhuǎn)讓股權(quán)的籌劃安排來看，存在b合伙企業(yè)受讓股權(quán)和轉(zhuǎn)讓股權(quán)兩筆業(yè)務(wù)，其中存在如下涉稅風(fēng)險：

（一）b合伙企業(yè)受讓股權(quán)價格存在納稅調(diào)整風(fēng)險

籌劃的思路在于，依照國家稅務(wù)總局2023年第67號公告（下稱“67號公告”）第十三條的規(guī)定，繼承或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給其能提供具有法律效力身份關(guān)系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人，屬于“股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低，視為有正當(dāng)理由”的情形。僅就b合伙企業(yè)受讓股權(quán)環(huán)節(jié)來看，b合伙企業(yè)合伙人為股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的近親屬，甲、乙以低價向b合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)可視為有正當(dāng)理由。

但是，實質(zhì)課稅原則強調(diào)法律形式與其經(jīng)濟實質(zhì)不相符時應(yīng)當(dāng)突出經(jīng)濟實質(zhì)，會計學(xué)上實質(zhì)重于形式原則也著重表明課稅應(yīng)當(dāng)依據(jù)實質(zhì)而不受法律形式的束縛?？v觀籌劃整體，股權(quán)最終由a公司實際控制人甲、乙流向外部投資者c、d、e、f公司，股權(quán)交易的實質(zhì)在于對外轉(zhuǎn)讓，b合伙企業(yè)受讓、持有股票僅僅是出于籌劃安排的緣故，因此，b合伙企業(yè)低價受讓股權(quán)可能因“申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低且無正當(dāng)理由的”而被稅務(wù)機關(guān)進行納稅調(diào)整。

具體而言，雖然b合伙企業(yè)受讓股權(quán)的價格本就以a公司凈資產(chǎn)評估價格為基礎(chǔ)，但并不意味著由此確定的交易價格即“高枕無憂”，該價格高于凈資產(chǎn)評估價格，卻并未完全脫離“股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低”的范疇。由67號公告第十二條可知，符合下列情形之一，視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低：

（一）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額的。其中，被投資企業(yè)擁有土地使用權(quán)、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)的，申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)公允價值份額的；

（二）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于初始投資成本或低于取得該股權(quán)所支付的價款及相關(guān)稅費的；

（三）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的；

（四）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的；

（五）不具合理性的無償讓渡股權(quán)或股份；

（六）主管稅務(wù)機關(guān)認定的其他情形。

根據(jù)以上據(jù)以確定交易價格是否公允的底線性規(guī)定，b合伙企業(yè)基于凈資產(chǎn)評估價格確定的交易價格可能低于上述第（三）項情形。那么，稅務(wù)機關(guān)仍然需要核定交易的價格。

在核定方法上，67號公告限定了稅務(wù)機關(guān)選擇適用按照凈資產(chǎn)核定法、類比法和其他合理方法進行核定的順序，即使稅務(wù)機關(guān)優(yōu)先運用凈資產(chǎn)核定法，但“凈資產(chǎn)評估價格”與“相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入”相差懸殊，b合伙企業(yè)受讓股權(quán)的價格依然存在被調(diào)整的風(fēng)險。

（二）b合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)適用核定征收存在稅收風(fēng)險

稅收核定是稅務(wù)機關(guān)在因某些原因難以確定納稅人真實的應(yīng)稅稅基的情況下，使用間接資料認定課稅事實的方法，意在借由概算性、經(jīng)驗性地推定稅基，阻嚇不履行協(xié)力義務(wù)的納稅人，發(fā)揮一定的反避稅功效。事實上，稅收核定的稅基具有概算性、經(jīng)驗性，與真實價格、市場價格天然地存在差異，各省、自治區(qū)、直轄市劃分行業(yè)，在5%-40%之間制定本地區(qū)的應(yīng)稅所得率標(biāo)準(zhǔn)，稅務(wù)機關(guān)照此執(zhí)行，在較低的應(yīng)稅所得率下，稅收核定可能脫離其納稅調(diào)整本質(zhì)，對地方而言，反而成為一種變相的稅收優(yōu)惠。因此，在實踐中，一些企業(yè)利用《稅收征收管理法》第三十五條規(guī)定的情形，采取不設(shè)置賬簿、擅自銷毀賬簿、成本資料、收入憑證、費用憑證殘缺不全等造成難以查賬的方式，以滿足適用核定征收的條件，從中牟取稅收利益。

2023年，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于清理規(guī)范稅收等優(yōu)惠政策的通知》（國發(fā)〔2014〕62號），明確指出對本地區(qū)、本部門制定出臺的稅收等優(yōu)惠政策，“通過專項清理，違反國家法律法規(guī)的優(yōu)惠政策一律停止執(zhí)行，并發(fā)布文件予以廢止”，從實質(zhì)上講，應(yīng)當(dāng)包括低應(yīng)稅所得率的核定征收政策。2023年底，《關(guān)于權(quán)益性投資經(jīng)營所得個人所得稅征收管理的公告》（財政部 稅務(wù)總局公告2023年第41號）出臺，明確規(guī)定自2023年1月1日起，“持有股權(quán)、股票、合伙企業(yè)財產(chǎn)份額等權(quán)益性投資的個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)，一律適用查賬征收方式計征個人所得稅。”雖41號公告不能追溯適用于該起稅收籌劃，但由于b合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的目的是為了實現(xiàn)省稅利益，并不屬于可以適用核定征收的任意一種情形，存在稅務(wù)機關(guān)推翻核定而查賬征收的風(fēng)險。

（三）b合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓不適用核定可能導(dǎo)致稅負不降反升

根據(jù)《稅收征收管理法》第三十五條，核定征收應(yīng)當(dāng)符合以下情形之一：

（一）依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定可以不設(shè)置帳簿的；

（二）依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應(yīng)當(dāng)設(shè)置帳簿但未設(shè)置的；

（三）擅自銷毀帳簿或者拒不提供納稅資料的；

（四）雖設(shè)置帳簿，但帳目混亂或者成本資料、收入憑證、費用憑證殘缺不全，難以查帳的；

（五）發(fā)生納稅義務(wù)，未按照規(guī)定的期限辦理納稅申報，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)責(zé)令限期申報，逾期仍不申報的；

（六）納稅人申報的計稅依據(jù)明顯偏低，又無正當(dāng)理由的。

如前所述，b合伙企業(yè)存在不能適用核定征收的風(fēng)險。那么，根據(jù)《關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定》（財稅〔2000〕91號）和《個體工商戶個人所得稅計稅辦法（試行）》（國稅發(fā)〔1997〕43號）的規(guī)定，實行查賬征稅辦法的，生產(chǎn)經(jīng)營所得以每一納稅年度的收入總額，減除成本、費用、稅金、損失、其他支出以及允許彌補的以前年度虧損后的余額，為應(yīng)納稅所得額。于是，b合伙企業(yè)按照經(jīng)營所得適用35%的稅率將導(dǎo)致稅負不降反升。

三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收籌劃的風(fēng)險應(yīng)對

面對稅收籌劃中的涉稅風(fēng)險，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易方應(yīng)當(dāng)充分理解業(yè)務(wù)所涉及的稅收政策，做好風(fēng)險應(yīng)對。

（一）確?；I劃安排各環(huán)節(jié)定價具有正當(dāng)理由

依據(jù)67號公告第十三條，符合下列條件之一的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低，視為有正當(dāng)理由：

（一）能出具有效文件，證明被投資企業(yè)因國家政策調(diào)整，生產(chǎn)經(jīng)營受到重大影響，導(dǎo)致低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

（二）繼承或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給其能提供具有法律效力身份關(guān)系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；

（三）相關(guān)法律、政府文件或企業(yè)章程規(guī)定，并有相關(guān)資料充分證明轉(zhuǎn)讓價格合理且真實的本企業(yè)員工持有的不能對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓；

（四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方能夠提供有效證據(jù)證明其合理性的其他合理情形。

納稅人應(yīng)當(dāng)就交易涉及的合同、憑證和其他影響交易進行的證據(jù)做好留存，以便能在稽查風(fēng)險中對其價格確定的依據(jù)、滿足適用核定征收的條件等情況作出合理解釋。

（二）交易環(huán)節(jié)受政府行為影響的，積極援引信賴保護原則

例如，在此次籌劃安排中，稅務(wù)機關(guān)有權(quán)就b合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的所得按照10%的應(yīng)稅所得率和35%的稅率，進行核定征收，企業(yè)應(yīng)屬被動接受這一征稅行為的行政相對人，加之稅務(wù)機關(guān)向b合伙企業(yè)出具了《無欠稅證明 》和《清稅證明》，b合伙企業(yè)可以主張對其核定征收結(jié)果具有信賴利益，稅務(wù)機關(guān)不能任意調(diào)整。

【第14篇】有限合伙企業(yè)優(yōu)勢

總部與門店的關(guān)系，就像大腦中樞神經(jīng)和身體各部分的關(guān)系，也像汽車發(fā)動機和汽車零部件的關(guān)系，或者像大廈的地基和整個樓體的關(guān)系。

建設(shè)高效總部，會給企業(yè)帶來七大優(yōu)勢。

優(yōu)勢一：突破人才匱乏瓶頸

連鎖企業(yè)人才匱乏沒有不缺人才的企業(yè)。即使人才充足，人才的能力提升也是一個很大的挑戰(zhàn)。

一份中國連鎖人才需求調(diào)查報告顯示，在連鎖零售領(lǐng)域，采購、信息、物流等方面人才嚴重匱乏。

連鎖行業(yè)不僅僅是夫妻店，還是一個高科技的行業(yè)，不能只有賣貨的概念。

所以，這種人才結(jié)構(gòu)和人才匱乏的程度，制約了連鎖行業(yè)的發(fā)展，而且人才缺乏的問題，在短時間內(nèi)無法解決，這是眾多行業(yè)共同面臨的問題。

門店簡化、標(biāo)準(zhǔn)化，解決人才瓶頸，門店越低端，對員工的素質(zhì)要求就越高。

肯德基、麥當(dāng)勞給了我們啟示，當(dāng)總部特別強勢的時候，門店的很多工作都被標(biāo)準(zhǔn)化了，換句話說，就是讓門店的店長成為“機器人”。當(dāng)門店實現(xiàn)自動化或者標(biāo)準(zhǔn)化的時候，你會發(fā)現(xiàn)，員工的問題就解決了。

優(yōu)勢二：有效控制人工成本

“一高一低”的人工成本模式 構(gòu)建一個高效的連鎖企業(yè)總部，會給我們帶來實實在在的效果，前面我們分析了如何突破人才匱乏的瓶頸，現(xiàn)在我們講怎樣有效控制人工成本。

通過總部建設(shè)，就可以實現(xiàn)一種非常好的“一高一低”的效果，即高總部、低門店。

所謂高總部，就是總部的人員配置、總部的成本可以高；相應(yīng)的，所謂的低門店，就是門店的人員配置和成本要盡可能降低。

大家知道，連鎖企業(yè)的精髓是要不斷開店，門店開了50家、100家以后，總部的人工成本再高，也無法與門店相比。總部最多也只是一個總部，而門店是無限制地向下開，所以從節(jié)約成本的方面來講，關(guān)鍵是通過拉高總部的水平來降低門店的整體成本。

優(yōu)勢三：有利于標(biāo)準(zhǔn)的制定及執(zhí)行

標(biāo)準(zhǔn)化程度越高，做事越簡單

連鎖企業(yè)要想降低成本、高速運轉(zhuǎn)，核心是標(biāo)準(zhǔn)化，不實現(xiàn)標(biāo)準(zhǔn)化，注定死路一條。

為什么中國餐飲行業(yè)的連鎖店很難做？原因是無法復(fù)制，很多餐飲店的大師傅做菜好，但是大師傅的手藝沒辦法復(fù)制，二師傅做的菜就是不如大師傅做的菜好，其他員工的做菜水平就更差了。

為什么麥當(dāng)勞、肯德基可以在海外開連鎖店，因為它們將所有的產(chǎn)品都標(biāo)準(zhǔn)化了。

麥當(dāng)勞和肯德基收款臺的高度各自都是統(tǒng)一的，地磚也是設(shè)計好的，炸薯條的時間也有統(tǒng)一規(guī)定，

標(biāo)準(zhǔn)化程度越高，就意味著我們做事越簡單。比如，現(xiàn)在的數(shù)碼相機，連小學(xué)生都會使用，如果連鎖企業(yè)也能標(biāo)準(zhǔn)化到這個地步，我們就會成功。

只有總部強大以后，才能有利于標(biāo)準(zhǔn)化的制定。制定標(biāo)準(zhǔn)之后，不是丟到抽屜里，還要靠總部監(jiān)督執(zhí)行。

優(yōu)勢四：有利于發(fā)揮信息系統(tǒng)的威力

信息系統(tǒng)是什么，大家一定不要理解為就是從前臺的收銀機到后臺的信息處理，信息系統(tǒng)只有在總部的層面才會使用得非常精準(zhǔn)和完善。

舉個小例子，比如要招聘一個工程部的采暖通風(fēng)電工，很多企業(yè)在工程監(jiān)理招聘管理網(wǎng)站上點擊關(guān)鍵詞就可以。如果某個人在這方面很有名氣，想招聘這個人，點擊他的名字即可。信息系統(tǒng)可以提高你的工作效率。

專家指出，未來連鎖企業(yè)的競爭是高科技的競爭，是信息系統(tǒng)的競爭。

沃爾瑪采用衛(wèi)星系統(tǒng)傳遞數(shù)據(jù)、麥德龍采用無線射頻掃描系統(tǒng)，加快高效工作，連鎖企業(yè)通過信息管理有效監(jiān)控各個門店。而實施信息化管理，沒有強大的總部也就無法辦到。

優(yōu)勢五：有利于開展系統(tǒng)化的大培訓(xùn)

培養(yǎng)人的能力有多高，企業(yè)就能走多遠

對于連鎖企業(yè)未來的競爭，我們不認為是資金的競爭，而是“造人”能力的競爭。

企業(yè)培養(yǎng)人的過程，是對人力資源部的巨大考驗，該怎么做呢？

如果企業(yè)有總部，建議在人力資源部的建設(shè)上一定不要吝嗇，人力資源部的人一定要多配置一點。

為什么一方面講人工成本控制，一方面又這么慷慨。因為在一些重要的布口，多加一兩個人，會帶來非常好的效益。

為了解決人員招聘難、人員素質(zhì)不高的問題，在總部建設(shè)過程中，我們提出一個觀點，就是要在企業(yè)內(nèi)部建立龐大、強勢的培訓(xùn)系統(tǒng)。培養(yǎng)出一個好的教練員，即企業(yè)內(nèi)部的培訓(xùn)師，就相當(dāng)于培養(yǎng)了一批管理者。

優(yōu)勢六：有利于塑造企業(yè)文化

企業(yè)做大時會面臨一些問題，比如，“空降兵”進入企業(yè)。

在我國，“空降兵”的死亡率大概在80%以上，人力資源部要研究“空降兵”的生存數(shù)，研究企業(yè)文化的統(tǒng)一塑造，研究企業(yè)自己的文化，研究怎樣讓自己的企業(yè)土壤吸引更多的人才。

不僅要完善管理規(guī)章制度，更要提升企業(yè)的文化內(nèi)涵，讓企業(yè)的文化適應(yīng)新環(huán)境，總部要研究如何讓自己的文化具有優(yōu)越性。

在內(nèi)蒙古有一家企業(yè)，在公司成立初期就吸引了許多“空降兵”，這些“空降兵”來自不同的企業(yè)，有些還來自北京和上海這樣的大城市。難能可貴的是，公司成立十年后，這些“空降兵”不但生存了下來，而且還活得很好。這說明這家企業(yè)的企業(yè)文化有其獨到之處，老板的管理及理念有值得我們學(xué)習(xí)的地方。

優(yōu)勢七：資源的整合及專業(yè)優(yōu)勢的發(fā)揮

總部是一個資源整合器 總部是干什么的？總部就是一個資源整合器。

一個強大的總部，除了制定標(biāo)準(zhǔn)、實行監(jiān)督外，還有一個重大的功能，即如何整合企業(yè)各個部門和各種業(yè)態(tài)的資源。

如果不整合，總部的很多功能就無法發(fā)揮作用。辦公設(shè)備統(tǒng)一采購，包括辦公用品、采購體系的調(diào)配、信息系統(tǒng)內(nèi)部的調(diào)配等。

有些企業(yè)在搭建總部的時候，特別注重精細化管理，但是忽略了部門之間協(xié)同作戰(zhàn)，所以，總部就要有整合資源及發(fā)揮專業(yè)優(yōu)勢的有效手段。

如果總部比較強大，所有新門店的很多資源在購買的過程中都能進行聯(lián)合采購。在這里，資源的整合及專業(yè)優(yōu)勢的發(fā)揮是總部的一個優(yōu)勢。

連鎖問題，強叔解決

強叔贈送兩大增值服務(wù)：

1：關(guān)注平臺，回顧連鎖體系文章

2：私聊強叔，領(lǐng)企業(yè)運營表單

企業(yè)運營工具包近1000份 給您概述了連鎖企業(yè)如何從1家門店發(fā)展成全國連鎖的過程。

打賞8元在線參考學(xué)習(xí)：總部組織-開店建店-連鎖合伙-運營拓展-招商，模版手冊內(nèi)容。

微信公眾號：強叔談連鎖

【第15篇】合伙企業(yè)屬于什么企業(yè)

甲、乙、丙三人共同設(shè)立一會計師事務(wù)所，該事務(wù)所為特殊的普通合伙企業(yè)。甲、乙在辦理一筆業(yè)務(wù)時，因重大過失造成客戶損失10萬元。該損失應(yīng)由（）

a,甲、乙、丙承擔(dān)按份責(zé)任；b，甲、乙、丙承擔(dān)無限連帶責(zé)任；

c，甲、乙承擔(dān)按份責(zé)任；丙承擔(dān)補充責(zé)任；

d，甲、乙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丙承擔(dān)有限責(zé)任

答：d

《解析》特殊合伙企業(yè)中，有故意或重大過失的合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任，其他合伙人承擔(dān)有限責(zé)任。

【第16篇】有限合伙企業(yè)經(jīng)營范圍

1、經(jīng)營范圍選擇原則：經(jīng)營范圍不是越廣泛就越好，反而會讓企業(yè)增加風(fēng)險。建議客戶要有目標(biāo)性地去選擇，避免分散，即經(jīng)營范圍要與實際經(jīng)營業(yè)務(wù)相匹配。

2、經(jīng)營范圍選擇建議：可以從合作企業(yè)類型、合作的項目內(nèi)容、開票的品目、收票方的要求等來考慮企業(yè)選擇哪些服務(wù)類型；不同類型的服務(wù)內(nèi)容，對應(yīng)簽訂的合同內(nèi)容也會不一樣

3、經(jīng)營范圍的順序：經(jīng)營范圍中的第一項經(jīng)營項目為企業(yè)的所屬行業(yè)，而稅務(wù)局稽查選案的指標(biāo)經(jīng)常參考行業(yè)水平（非公司不存在此項）

4、考慮核定征收：打算申請核定征收的新設(shè)企業(yè)，應(yīng)避免經(jīng)營范圍中出現(xiàn)不允許核定征收的經(jīng)營范圍，避開國稅函[2009]377號中規(guī)定的不能核定征收的類型。

5、分公司經(jīng)營范圍：必須在總公司經(jīng)營范圍以內(nèi)，由于分公司不能獨立承擔(dān)民事責(zé)任，其經(jīng)營范圍不能超過總公司的經(jīng)營范圍。

6、注意：特定企業(yè)避免需要 “前置審批”和“后置審批”的經(jīng)營范圍

看下圖：

參考經(jīng)營范圍資料來源：

01.經(jīng)營范圍規(guī)范表述查詢系統(tǒng)（試用版）；

02.市場主體登記經(jīng)營范圍規(guī)范化查詢指引