合伙企業(yè)經(jīng)營所得申報(bào)表（16篇）

【第1篇】合伙企業(yè)經(jīng)營所得申報(bào)表

案例：老王為藍(lán)天合伙企業(yè)的合伙人，分配比例為50%。2023年該合伙人實(shí)現(xiàn)收入1000萬元，成本費(fèi)用600萬元，老王在該公司列支工資12萬元，其他納稅調(diào)整增加額為40萬元

老王還在同一城市創(chuàng)辦白云獨(dú)資企業(yè)2023年實(shí)現(xiàn)收入總額100萬元，成本費(fèi)用80萬元，老王在該公司列支工資8萬元，去其他納稅調(diào)整實(shí)現(xiàn)

老王2023年繳納的基本養(yǎng)老保險(xiǎn)和基本醫(yī)療5萬元，符合條件的專項(xiàng)附加扣除為3.6萬元。

假設(shè)老王無綜合所得，2023年度經(jīng)營所得如何納稅申報(bào)。

分企業(yè)分別辦理匯算清繳

1.老王來源元藍(lán)天公司企業(yè)經(jīng)營所得納稅申報(bào)

經(jīng)營所得=（1000-600-12+42）*50%=215（萬元）

應(yīng)納稅所得額=215-6-5-3.6=200.4（萬元）

適用稅率：5%-35%超額累進(jìn)稅率，35%和速算扣除數(shù)65500

應(yīng)交個(gè)人所得稅=200.4*0.35-6.55=63.59元（萬元）

老王應(yīng)在2023年3月31日前往該市企業(yè)的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)納稅申報(bào)，并報(bào)送（個(gè)人所得稅經(jīng)營所得納稅申報(bào)表b表）

2.老王在白云公司的獨(dú)資企業(yè)的納稅申報(bào)

白云企業(yè)的經(jīng)營所得=100-80+8=28（萬元）

應(yīng)納稅所得額=28-6=22（萬元）

適用稅率：5%-35%超額累進(jìn)稅率，20%和速算扣除數(shù)10500

應(yīng)交個(gè)人所得稅=22*0.2-1.05=3.35（萬元）

老王應(yīng)在2023年3月31日前往該市企業(yè)的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)納稅申報(bào)，并報(bào)送（個(gè)人所得稅經(jīng)營所得納稅申報(bào)表b表）

3.老王將兩處的經(jīng)營所合并計(jì)算

匯總經(jīng)營所得=215+28=243（萬元）

匯總應(yīng)納稅所得額=243-6-5-3.6=228.4（萬元）

適用稅率：5%-35%超額累進(jìn)稅率，35%和速算扣除數(shù)65500

應(yīng)交個(gè)人所得稅=228.4*0.35-6.55=73.39（萬元）

已繳個(gè)人所得稅=63.59+3.35=66.94（萬元）

應(yīng)補(bǔ)繳個(gè)人所得稅=73.39-66.94=6.45（萬元）

老王應(yīng)在2023年3月31日前，選擇企業(yè)一家的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)，辦理納稅申報(bào)，并報(bào)送（個(gè)人所得稅經(jīng)營所得納稅申報(bào)表c表）

插圖

【第2篇】合伙企業(yè) 所得稅

前言

公司對(duì)高管、核心員工實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，可以選擇由高管、核心員工直接持股，或者由有限公司作為持股平臺(tái)，也可以選擇設(shè)立有限合伙企業(yè)。公司實(shí)際控制人選擇由高管、核心員工持有有限合伙企業(yè)的有限合伙份額，公司實(shí)際控制人直接或間接持有普通合伙份額并作為執(zhí)行合伙事務(wù)人，再由該合3伙企業(yè)持有目標(biāo)公司股權(quán)。筆者提示公司實(shí)際控制人選擇由高管、核心員工持有有限合伙的份額作為股權(quán)激勵(lì)平臺(tái)，可以有效將股權(quán)代表的表決權(quán)控制在自己手里，也可以避免應(yīng)為員工離職而導(dǎo)致公司股權(quán)的頻繁變更的麻煩。但高管通過有限合伙持有目標(biāo)公司的股權(quán)，與高管直接持有目標(biāo)公司的股權(quán)，在稅務(wù)上有7項(xiàng)稅收優(yōu)惠無法享受。

一、有限公司作為股權(quán)激勵(lì)平臺(tái)入股目標(biāo)公司的，目標(biāo)公司向有限公司分紅時(shí)，有限公司不繳納企業(yè)所得稅

有限公司作為持股平臺(tái)，通過有限合伙企業(yè)間接持有目標(biāo)公司股權(quán)時(shí)，有限公司取得的股息紅利無法享受免稅待遇。

1、《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第二十六條第二項(xiàng)：居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的權(quán)益性投資收益免征企業(yè)所得稅。所稱股息、紅利等權(quán)益性投資收益，不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個(gè)月取得的投資收益。

2、2023年12月25日，青島市稅務(wù)局局長信箱曾就“通過有限合伙企業(yè)間接取得的股息紅利是否免稅？”回復(fù)：“法人合伙人從合伙企業(yè)分得的收入，不適用企業(yè)所得稅法中‘居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益’的免稅優(yōu)惠政策，應(yīng)依法按應(yīng)納稅所得額繳納企業(yè)所得稅。”合伙企業(yè)取得的股息紅利等權(quán)益性投資收益分配給法人合伙人，法人合伙人取得此項(xiàng)不屬于直接投資的投資收益時(shí)，應(yīng)依據(jù)企業(yè)所得稅法有關(guān)規(guī)定確定為應(yīng)稅收入。

二、個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司股票的免增值稅，合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓上市公司股票需繳納增值稅

根據(jù)稅法規(guī)定，個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司股票（除限售股外）取得的所得免征個(gè)人所得稅。個(gè)人從公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的上市公司股票，持股期限超過1年的，股息紅利所得免征個(gè)人所得稅；持股期限在1個(gè)月以內(nèi)（含1個(gè)月）的，其股息紅利所得全額計(jì)入應(yīng)納稅所得額；持股期限在1個(gè)月以上至1年（含1年）的，減按50%計(jì)入應(yīng)納稅所得額；上述所得統(tǒng)一適用20%的稅率計(jì)征個(gè)人所得稅。個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司股票，還可以享受增值稅免稅優(yōu)惠。

但若自然人使用有限合伙企業(yè)持股，轉(zhuǎn)讓上市公司股票時(shí)不僅要面對(duì)可能高達(dá)35%的個(gè)稅，通常因?yàn)橐鐑r(jià)，還需要按照“金融商品轉(zhuǎn)讓”繳納增值稅，稅率最高為6%，再加上增值稅附加等稅負(fù)，溢價(jià)部分的稅負(fù)率可能超過40%。

三、目標(biāo)公司轉(zhuǎn)增資本時(shí)，自然人直接持股可以享受個(gè)稅遞延納稅優(yōu)惠，而個(gè)人通過有限合伙間接持股時(shí)，無法取得稅務(wù)局備案，不能享受稅收優(yōu)惠

《財(cái)政部國稅局將國家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關(guān)稅收試點(diǎn)政策推廣到全國的公告》（財(cái)稅（2015）116號(hào)），自2023年1月1日起，全國范圍內(nèi)的中小高新技術(shù)企業(yè)以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個(gè)人股東轉(zhuǎn)增股本時(shí)，個(gè)人股東一次繳納個(gè)人所得稅確有困難的，可根據(jù)實(shí)際情況自行制定分期繳稅計(jì)劃，在不超過5個(gè)公歷年度內(nèi)（含）分期繳納，并將有關(guān)資料報(bào)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

目標(biāo)公司將資本公積轉(zhuǎn)增合伙企業(yè)股東的資本（股本），合伙企業(yè)不享有任何稅收優(yōu)惠政策，合伙企業(yè)的合伙人應(yīng)當(dāng)根據(jù)分配比例分別申報(bào)繳納企業(yè)所得稅或個(gè)人所得稅。

四、個(gè)人從上市公司取得的股息紅利免稅，個(gè)人通過有限合伙間接持有上市公司股票的不享有免稅優(yōu)惠

《關(guān)于上市公司股息紅利差別化個(gè)人所得稅政策有關(guān)問題的通知》（財(cái)稅〔2015〕101號(hào)）規(guī)定：一、個(gè)人從公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的上市公司股票，持股期限超過1年的，股息紅利所得暫免征收個(gè)人所得稅。個(gè)人從公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的上市公司股票，持股期限在1個(gè)月以內(nèi)（含1個(gè)月）的，其股息紅利所得全額計(jì)入應(yīng)納稅所得額；持股期限在1個(gè)月以上至1年（含1年）的，暫減按50%計(jì)入應(yīng)納稅所得額；上述所得統(tǒng)一適用20%的稅率計(jì)征個(gè)人所得稅。

五、個(gè)人從新三板取得股息紅利免稅，但個(gè)人通過有限合伙間接持有新三板股票的不享有免稅優(yōu)惠

《關(guān)于繼續(xù)實(shí)施全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股息紅利差別化個(gè)人所得稅政策的公告》（財(cái)政部、稅務(wù)總局、證監(jiān)會(huì)公告2023年第78號(hào)）：個(gè)人持有掛牌公司的股票，持股期限超過1年的，對(duì)股息紅利所得暫免征收個(gè)人所得稅。

個(gè)人持有掛牌公司的股票，持股期限在1個(gè)月以內(nèi)（含1個(gè)月）的，其股息紅利所得全額計(jì)入應(yīng)納稅所得額；持股期限在1個(gè)月以上至1年（含1年）的，其股息紅利所得暫減按50%計(jì)入應(yīng)納稅所得額；上述所得統(tǒng)一適用20%的稅率計(jì)征個(gè)人所得稅。

個(gè)人直接持有新三板的股票一年以上，可以免征個(gè)人所得稅。但是個(gè)人通過合伙企業(yè)持有新三板股票一年以上，由于適用對(duì)象僅提及個(gè)人，不包括合伙企業(yè)，因此，在財(cái)政部、國家稅務(wù)總局未更新政策口徑前，不適用于合伙企業(yè)投資者的間接投資分紅。

六、個(gè)人買賣境內(nèi)上市公司股票免征所得稅，個(gè)人通過有限合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓上市公司股票的，對(duì)個(gè)人合伙人應(yīng)按5-35%的稅率征稅，而不是按20%征稅

《國家稅務(wù)總局稽查局關(guān)于2023年股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查工作的指導(dǎo)意見》（稅總稽便函[2018]88號(hào)） ：......(三)關(guān)于自然人投資者從投資成立的合伙企業(yè)取得的股息、紅利是否適用財(cái)稅【2015】101號(hào)文件享受優(yōu)惠政策問題的意見 答：財(cái)稅【2015】101號(hào)文件規(guī)定，個(gè)人從公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得上市公司股票，適用上市公司股息紅利差別化個(gè)人所得稅政策。

注：替代財(cái)稅【2015】101號(hào)的最新文件為：《關(guān)于繼續(xù)實(shí)施全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股息紅利差別化個(gè)人所得稅政策的公告》（財(cái)政部、稅務(wù)總局、證監(jiān)會(huì)公告2023年第78號(hào)）。

合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)（股票）本來就是經(jīng)營所得，對(duì)個(gè)人合伙人應(yīng)按5-35%的稅率征稅，而不是按20%征稅。

七、非上市公司授予本公司員工的股權(quán)激勵(lì)，員工可以享受遞延納稅優(yōu)惠，個(gè)人通過有限合伙作為持股平臺(tái)，不享有股權(quán)激勵(lì)的政策

《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于完善股權(quán)激勵(lì)和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知》（財(cái)稅〔2016〕101 號(hào)）：關(guān)于完善股權(quán)激勵(lì)和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知： 一、對(duì)符合條件的非上市公司股票期權(quán)、股權(quán)期權(quán)、限制性股票和股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)實(shí)行遞延納稅政策

（一）非上市公司授予本公司員工的股票期權(quán)、股權(quán)期權(quán)、限制性股票和股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)，符合規(guī)定條件的，經(jīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案，可實(shí)行遞延納稅政策，即員工在取得股權(quán)激勵(lì)時(shí)可暫不納稅，遞延至轉(zhuǎn)讓該股權(quán)時(shí)納稅；股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)取得成本以及合理稅費(fèi)后的差額，適用“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目，按照20%的稅率計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，股票（權(quán)）期權(quán)取得成本按行權(quán)價(jià)確定，限制性股票取得成本按實(shí)際出資額確定，股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)取得成本為零。

合伙企業(yè)所得稅政策存在的問題分析

（一）認(rèn)定兩層以上復(fù)雜的“嵌套”結(jié)構(gòu)合伙企業(yè)的納稅義務(wù)存在困難

1.底層合伙企業(yè)m部分退出對(duì)外投資項(xiàng)目時(shí)，合伙企業(yè)n是先收回對(duì)合伙企業(yè)m的全部投資成本，還是按權(quán)責(zé)發(fā)生制逐個(gè)項(xiàng)目結(jié)轉(zhuǎn)成本，將影響合伙企業(yè)n每一個(gè)納稅年度應(yīng)納稅所得額的計(jì)算。大多合伙企業(yè)選擇第一種做法。該做法雖然有利于合伙人延遲納稅，但違背權(quán)責(zé)發(fā)生制這一重要核算原則。

2.底層合伙企業(yè)m取得的收益，沒有實(shí)際分配時(shí)自然人a2和法人b2是否發(fā)生納稅義務(wù)？如發(fā)生納稅義務(wù)，如何保證各層合伙企業(yè)的涉稅信息能夠在底層合伙企業(yè)投資項(xiàng)目退出時(shí)及時(shí)傳遞給頂層合伙人也面臨一定的困難，尤其是在兩層以上復(fù)雜“嵌套”可能存在信息溝通不暢的情況下。

3.《國家稅務(wù)總局關(guān)于〈關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的規(guī)定〉執(zhí)行口徑的通知》（國稅函〔2001〕84號(hào)）針對(duì)“利息、股息、紅利所得”單獨(dú)特殊化的處理規(guī)定是否適合“嵌套”合伙企業(yè)結(jié)構(gòu)，法律屬性是否需要穿透有待明確。即：針對(duì)合伙企業(yè)m取得的分紅或者利息，自然人a2是按“利息、股息、紅利所得”還是“經(jīng)營所得”繳納個(gè)人所得稅？

4.針對(duì)兩層以上“嵌套”合伙創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，如果按照《財(cái)政部稅務(wù)總局發(fā)展改革委證監(jiān)會(huì)關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)個(gè)人合伙人所得稅政策問題的通知》（財(cái)稅〔2019〕8號(hào)）均選擇單一投資基金核算，底層合伙企業(yè)的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得”的法律屬性能否間接穿透到頂層自然人的問題在實(shí)踐中也存在爭議。

5.兩層以上復(fù)雜“嵌套”情形時(shí)，自然人合伙人納稅地點(diǎn)如何確定，在投資項(xiàng)目所在地、底層合伙企業(yè)m所在地、合伙企業(yè)n所在地之間如何選擇存在不同理解。

（二）應(yīng)納稅所得額的界定及現(xiàn)實(shí)誤區(qū)

財(cái)稅〔2008〕159號(hào)文件第三條規(guī)定，具體應(yīng)納稅所得額的計(jì)算應(yīng)按照《關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的規(guī)定》（財(cái)稅〔2000〕91號(hào)）（以下簡稱《規(guī)定》）等規(guī)定處理。根據(jù)《規(guī)定》，我國合伙企業(yè)雖然被認(rèn)定為所得稅的“稅收透明體”，但是其屬于會(huì)計(jì)主體，需要獨(dú)立計(jì)算合伙企業(yè)層面發(fā)生的收入、成本、費(fèi)用、損失、利潤等項(xiàng)目。

1.會(huì)計(jì)稅法差異協(xié)調(diào)。一是合伙企業(yè)對(duì)外投資的股權(quán)項(xiàng)目采用公允價(jià)值計(jì)量，一般需要按《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》（2023年）對(duì)該投資“以公允價(jià)格計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益”進(jìn)行會(huì)計(jì)核算，對(duì)外投資項(xiàng)目在存在業(yè)績對(duì)賭條款情形下會(huì)出現(xiàn)公允價(jià)值變動(dòng)損益。二是符合條件的債務(wù)工具投資需要按照預(yù)期信用減值損失模型計(jì)算減值損失。按照《企業(yè)所得稅法》相關(guān)規(guī)定，諸如公允價(jià)值變動(dòng)損益、信用減值損失等會(huì)計(jì)處理結(jié)果，在企業(yè)所得稅年度匯算清繳中要進(jìn)行納稅調(diào)整，但是合伙企業(yè)不適用本法。

2.合伙協(xié)議條款的靈活約定能否影響應(yīng)納稅所得額的計(jì)算也存在一定的現(xiàn)實(shí)困境。合伙企業(yè)對(duì)外投資多個(gè)項(xiàng)目跨期陸續(xù)退出時(shí)，一般優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目先退出時(shí)存在損益。為避免合伙人提前納稅而后期虧損得不到彌補(bǔ)，合伙協(xié)議中往往約定“合伙人先收回全部成本，再計(jì)算收益”。然而，嚴(yán)格按照權(quán)責(zé)發(fā)生制處理時(shí)，逐項(xiàng)結(jié)轉(zhuǎn)僅能扣除退出項(xiàng)目對(duì)應(yīng)成本。合伙企業(yè)對(duì)這兩種處理方式的選擇，會(huì)導(dǎo)致不同年度應(yīng)納稅所得額的計(jì)算結(jié)果出現(xiàn)偏差。

3.非貨幣性所得能否享受遞延納稅優(yōu)惠政策尚不明確。合伙企業(yè)投資的項(xiàng)目被資產(chǎn)收購、購買的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股權(quán)等實(shí)現(xiàn)的非貨幣性所得，由于缺乏納稅必要資金，能否參照（財(cái)稅〔2009〕59號(hào)）、（國家稅務(wù)總局公告2023年第48號(hào)）、（財(cái)稅〔2015〕41號(hào)）和（國家稅務(wù)總局公告2023年第20號(hào)）等處理，尚不明確。這些政策沒有提及合伙企業(yè)的適用性。

4.合伙企業(yè)募集資金在閑置期可能投向貨幣基金、理財(cái)產(chǎn)品等并取得收益。對(duì)于自然人而言，該收益應(yīng)定性為“利息、股息、紅利所得”并按照國稅函〔2001〕84號(hào)文件處理，還是應(yīng)定性為“經(jīng)營所得”存在爭議?！秱€(gè)人所得稅法實(shí)施條例》中“利息、股息、紅利所得”是指“個(gè)人擁有債權(quán)、股權(quán)等而取得的利息、股息、紅利所得”，貨幣基金、理財(cái)產(chǎn)品等創(chuàng)新金融產(chǎn)品是否歸屬此范疇存在一定爭議。

5.合伙企業(yè)對(duì)外投資的項(xiàng)目公司以未分配利潤、盈余公積、資本公積轉(zhuǎn)增股本時(shí)，是否要理解為合伙企業(yè)實(shí)現(xiàn)的所得，并按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號(hào)）、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務(wù)總局公告2023年第67號(hào)）、《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于將國家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關(guān)稅收試點(diǎn)政策推廣到全國范圍實(shí)施的通知》（財(cái)稅〔2015〕116號(hào)）和《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)和轉(zhuǎn)增股本個(gè)人所得稅征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2023年第80號(hào)）等規(guī)定繳納所得稅仍存在爭議。對(duì)于法人合伙人而言，根據(jù)國稅函〔2010〕79號(hào)文件，除股權(quán)（票）溢價(jià)所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本外，股息、紅利等權(quán)益性投資收益收入需要確認(rèn)收入；對(duì)于自然人合伙人而言，根據(jù)國稅函〔2001〕84號(hào)文件，股票股利也屬于“利息、股息、紅利所得”范圍。在間接投資和缺乏納稅必要資金前提下是否將非貨幣性的股息紅利計(jì)入應(yīng)納稅所得額有待明確。

（三）“先分后稅”原則下是否需要?jiǎng)討B(tài)調(diào)整資產(chǎn)計(jì)稅基礎(chǔ)存在爭議

針對(duì)合伙企業(yè)所得稅處理，財(cái)稅〔2008〕159號(hào)文件和《規(guī)定》明確了“先分后稅”原則。應(yīng)當(dāng)按照“先分后稅”原則進(jìn)行所得稅處理的合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，包括合伙企業(yè)分配給所有合伙人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得（利潤）。由此可見，合伙人是否納稅并非以合伙企業(yè)分紅決議或者實(shí)際分配為依據(jù)，當(dāng)年留存的所得也發(fā)生了納稅義務(wù)。

對(duì)于法人合伙人而言，對(duì)合伙份額的會(huì)計(jì)處理結(jié)果并不影響應(yīng)當(dāng)分得的應(yīng)納稅所得額，在企業(yè)所得稅匯算清繳時(shí)，通過《中華人民共和國企業(yè)所得稅年度納稅申報(bào)表》（a類，2023年版）中《納稅調(diào)整項(xiàng)目明細(xì)表》第41行“（五）合伙企業(yè)法人合伙人應(yīng)分得的應(yīng)納稅所得額”進(jìn)行納稅調(diào)整。

對(duì)自然人合伙人而言，如果是經(jīng)營所得，按《個(gè)人所得稅法》及《國家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人所得稅自行納稅申報(bào)有關(guān)問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2023年第62號(hào)）等規(guī)定按月或者季度預(yù)繳、年度匯繳處理。

當(dāng)然，如果合伙人應(yīng)分?jǐn)偟膽?yīng)納稅所得額已經(jīng)繳納過企業(yè)所得稅或者個(gè)人所得稅，需要相應(yīng)調(diào)整增加合伙企業(yè)持有的項(xiàng)目資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的計(jì)稅基礎(chǔ)（以下簡稱“內(nèi)部計(jì)稅基礎(chǔ)”）；與此同時(shí)，是否需要?jiǎng)討B(tài)調(diào)整增加合伙人對(duì)于合伙企業(yè)資產(chǎn)份額對(duì)應(yīng)的計(jì)稅基礎(chǔ)（以下簡稱“外部計(jì)稅基礎(chǔ)”）尚無明確規(guī)定。《規(guī)定》第十六條關(guān)于合伙企業(yè)清算所得計(jì)算時(shí)允許扣除以前年度留存的利潤的規(guī)定支持調(diào)整增加內(nèi)部計(jì)稅基礎(chǔ)的做法。相反，如果合伙企業(yè)實(shí)際分配所得時(shí)，是否需要相應(yīng)調(diào)減內(nèi)部和外部計(jì)稅基礎(chǔ)尚無明確規(guī)定。

（四）虧損彌補(bǔ)規(guī)則容易導(dǎo)致稅負(fù)偏高

雖然合伙企業(yè)所得稅采取“穿透”納稅方法，但是按照《規(guī)定》要求，合伙企業(yè)虧損由自身彌補(bǔ)，而不是由合伙人分?jǐn)?。?cái)稅〔2008〕159號(hào)文件第五條規(guī)定，合伙企業(yè)的合伙人是法人和其他組織的，合伙人在計(jì)算其應(yīng)納企業(yè)所得稅時(shí)，不得用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利。同時(shí)，《規(guī)定》允許企業(yè)用本企業(yè)下一年度的生產(chǎn)經(jīng)營所得彌補(bǔ)年度虧損，但最長不得超過5年。此外，財(cái)稅〔2019〕8號(hào)文件對(duì)虧損彌補(bǔ)采取特殊規(guī)定，對(duì)單一投資基金核算下合伙企業(yè)年度股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得小于零不能跨年結(jié)轉(zhuǎn)。

我國合伙企業(yè)虧損彌補(bǔ)方法借鑒了企業(yè)所得稅處理思路，但在實(shí)踐中存在諸多困境。

一是對(duì)自然人合伙人而言，由于國稅函〔2001〕84號(hào)針對(duì)“利息、股息、紅利所得”的特殊課稅規(guī)則，只能在“經(jīng)營所得”中彌補(bǔ)虧損。但是對(duì)法人合伙人而言，在合伙企業(yè)層面須按統(tǒng)一規(guī)則計(jì)算應(yīng)納稅所得額，可能導(dǎo)致不同性質(zhì)合伙人的虧損彌補(bǔ)方式出現(xiàn)差異，存在某些年度法人因?yàn)榉旨t收益可以補(bǔ)虧不納稅、自然人分紅收益單獨(dú)課稅而部分虧損繼續(xù)往后結(jié)轉(zhuǎn)等情形。

二是合伙企業(yè)對(duì)外股權(quán)投資尤其是創(chuàng)業(yè)投資，從投資到實(shí)際退出往往超過5年期限，可能導(dǎo)致前期費(fèi)用無法彌補(bǔ)。此外，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙企業(yè)對(duì)外投資項(xiàng)目往往是好項(xiàng)目先退出、差項(xiàng)目后退出，存在有收益先納稅，虧損只能限定在以后5年內(nèi)彌補(bǔ)的情況，客觀存在虧損難以彌補(bǔ)情形。在最終清算環(huán)節(jié)時(shí)，合伙企業(yè)計(jì)算清算所得時(shí)可扣除虧損損失，如果清算所得小于零，法人合伙人的投資虧損可以在企業(yè)所得稅稅前扣除，自然人合伙人的投資虧損則無法得到彌補(bǔ)。

（五）缺乏固定程序的分配制度造成難以準(zhǔn)確判定納稅義務(wù)

財(cái)稅〔2008〕159號(hào)文件和《合伙企業(yè)法》有關(guān)合伙人應(yīng)納稅所得額的計(jì)算原則是一致的，即合伙企業(yè)可按照合伙協(xié)議約定分配比例、合伙人協(xié)商決定分配比例、合伙人實(shí)繳出資比例決定分配比例、合伙人數(shù)量平均計(jì)算等四種方法計(jì)算應(yīng)納稅所得額。

然而，缺乏固定順序的應(yīng)納稅所得額分配規(guī)則也導(dǎo)致一些現(xiàn)實(shí)挑戰(zhàn)，主要包括以下三種情形。一是不同性質(zhì)合伙人實(shí)際稅負(fù)不一致，存在借助靈活協(xié)商分配方法進(jìn)行避稅的動(dòng)機(jī)。二是現(xiàn)階段投資者具有訴求多元化和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力差異大的特點(diǎn)，在合伙人層面存在優(yōu)先級(jí)和劣后級(jí)等復(fù)雜結(jié)構(gòu)化安排時(shí)，合伙企業(yè)對(duì)外投資項(xiàng)目陸續(xù)退出存在虧損或者少量收益，但是優(yōu)先級(jí)合伙人可能通過優(yōu)先分配資金的方式實(shí)際已經(jīng)實(shí)現(xiàn)所得，導(dǎo)致合伙企業(yè)虧損但優(yōu)先級(jí)合伙人已經(jīng)實(shí)現(xiàn)所得或者合伙企業(yè)所得少但優(yōu)先級(jí)合伙人實(shí)現(xiàn)了更多的所得。此時(shí)，在判斷合伙人所得稅納稅義務(wù)發(fā)生與否以及采取何種計(jì)稅方法問題上存在較大爭議。

（六）身份不符導(dǎo)致部分合伙企業(yè)無法享受創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)稅收優(yōu)惠政策

近年來，關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策一直在順應(yīng)經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展進(jìn)行調(diào)整。一方面，從優(yōu)惠主體看，從最開始的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)延伸到創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（合伙）的法人合伙人與自然人合伙人，以及天使投資個(gè)人。另一方面，國家扶持和鼓勵(lì)的創(chuàng)業(yè)投資項(xiàng)目逐步從未上市的中小型高新技術(shù)企業(yè)，向種子期、初創(chuàng)期的科技型企業(yè)轉(zhuǎn)變，并逐步將初創(chuàng)科技型企業(yè)條件放寬。創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)稅收優(yōu)惠政策的頻繁變動(dòng)，導(dǎo)致受到鼓勵(lì)和扶持的企業(yè)類型和范圍不斷變化。部分合伙企業(yè)可能受到政策變動(dòng)影響，不再符合政策優(yōu)惠條件，無法享受創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)相關(guān)稅收優(yōu)惠政策。

同時(shí)，合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)選擇單一投資基金模式核算存在管理費(fèi)等無法扣除、年度股權(quán)轉(zhuǎn)讓損失不能跨年結(jié)轉(zhuǎn)、符合《財(cái)政部稅務(wù)總局關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和天使投資個(gè)人有關(guān)稅收政策的通知》（財(cái)稅〔2018〕55號(hào)）規(guī)定的投資額抵扣不足部分不得向以后年度結(jié)轉(zhuǎn)等約束條件，導(dǎo)致自然人合伙人事先選擇計(jì)稅方法存在困難。此外，部分地方政府基于招商引資等需要，出臺(tái)財(cái)政獎(jiǎng)勵(lì)或補(bǔ)貼、稅收返還甚至核定征收等地方政策，導(dǎo)致合伙企業(yè)面臨的綜合稅負(fù)差別較大，造成事前選址、事后遷址等現(xiàn)象頻發(fā)。

完善合伙企業(yè)所得稅政策的建議

綜上，現(xiàn)行合伙企業(yè)所得稅處理規(guī)則無法有效應(yīng)對(duì)日新月異的現(xiàn)實(shí)變化。創(chuàng)新性的交易結(jié)構(gòu)更需要契合的、規(guī)范完善的稅收政策安排，以更好地符合市場監(jiān)管需要、促進(jìn)技術(shù)和資本要素的高效融合。合伙企業(yè)的所得稅政策和“稅收透明體”這一個(gè)關(guān)鍵問題密切相關(guān)。我國可以借鑒《oecd稅收協(xié)定范本及注釋（2023年版）》和beps多邊公約等國際規(guī)則，明確“稅收透明體”內(nèi)涵、特定及一般處理原則（陳友倫，2021）。與此同時(shí)，可在借鑒國際經(jīng)驗(yàn)做法和《企業(yè)所得稅法》《個(gè)人所得稅法》等相關(guān)規(guī)定的基礎(chǔ)上，針對(duì)合伙企業(yè)的納稅主體、收入性質(zhì)認(rèn)定、成本費(fèi)用稅金損失扣除、虧損彌補(bǔ)等基本事項(xiàng)，以及會(huì)計(jì)稅法差異處理、“嵌套”結(jié)構(gòu)處理、靈活分配順序下“通道業(yè)務(wù)”、反避稅等特殊事項(xiàng)，制定出臺(tái)明確的處理規(guī)則。

（一）明確“嵌套”等復(fù)雜交易結(jié)構(gòu)的稅務(wù)處理

在財(cái)稅〔2008〕159號(hào)文件和《規(guī)定》基礎(chǔ)上，為保證合伙企業(yè)“穿透”征稅規(guī)則的一致性，存在兩層以上“嵌套”結(jié)構(gòu)時(shí)，建議作如下處理。

1.采取“穿透”到底的原則，即頂層合伙企業(yè)的自然人和法人合伙人作為納稅義務(wù)人，且納稅義務(wù)時(shí)間應(yīng)遵循頂層合伙企業(yè)實(shí)際實(shí)現(xiàn)取得（不一定分配給頂層合伙人）這一基本課稅原則。

2.在計(jì)稅方法上，無論單層合伙，還是兩層以上的復(fù)雜“嵌套”合伙，都應(yīng)遵循我國企業(yè)所得稅中權(quán)責(zé)發(fā)生制的處理原則，即合伙企業(yè)投資多個(gè)項(xiàng)目跨期先后退出時(shí)，按對(duì)應(yīng)的投資項(xiàng)目歷史計(jì)稅基礎(chǔ)結(jié)轉(zhuǎn)成本，不宜采取先收回全部成本再計(jì)算收益的收付實(shí)現(xiàn)制原則，避免合伙人延期納稅。

3.就所得性質(zhì)認(rèn)定而言，將自然人合伙人通過頂層合伙企業(yè)投資的合伙企業(yè)中取得的收益界定為“經(jīng)營所得”范疇更合適。就法律意義而言，是下層合伙企業(yè)對(duì)上層合伙企業(yè)的直接分配，而不是底層項(xiàng)目公司對(duì)頂層合伙人的間接分配，不宜界定為“利息、股息、紅利所得”或“股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得”（針對(duì)合伙創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)）。

4.清晰界定不同所得的法律屬性后，再嚴(yán)格按照“經(jīng)營所得”“利息、股息、紅利所得”或“股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得”相關(guān)規(guī)則確定納稅地點(diǎn)、納稅義務(wù)人和扣繳義務(wù)人等涉稅事項(xiàng)。

（二）完善合伙企業(yè)應(yīng)稅所得確認(rèn)規(guī)則

合伙企業(yè)作為會(huì)計(jì)主體，應(yīng)按照我國《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行賬務(wù)處理。同時(shí)，借鑒《企業(yè)所得稅法》中對(duì)收入、成本、費(fèi)用、稅金、資產(chǎn)損失等的相關(guān)規(guī)定，本文提出完善合伙企業(yè)應(yīng)稅所得確認(rèn)規(guī)則的建議如下。

1.明確合伙企業(yè)的稅會(huì)差異調(diào)整規(guī)則。允許合伙企業(yè)在出現(xiàn)公允價(jià)值變動(dòng)損益、信用減值損失等情況時(shí)，可選擇在年度匯算清繳時(shí)進(jìn)行納稅調(diào)整；對(duì)于合伙企業(yè)在投資項(xiàng)目被上市公司收購等環(huán)節(jié)取得非貨幣性收益時(shí)，在缺乏納稅必要資金的前提下，可允許其參照現(xiàn)行企業(yè)所得稅和個(gè)人所得稅中遞延納稅的做法處理；明確合伙企業(yè)對(duì)外投資的公司出現(xiàn)留存收益轉(zhuǎn)增股本、資本公積轉(zhuǎn)增股本時(shí)，合伙人是否需要繳納所得稅并調(diào)整增加資產(chǎn)計(jì)稅基礎(chǔ)。對(duì)間接投資尤其是兩層以上“嵌套”合伙企業(yè)缺乏納稅必要資金情況，可明確暫不納稅并維持各環(huán)節(jié)資產(chǎn)計(jì)稅基礎(chǔ)不變。

2.明確“利息、股息、紅利所得”的適用范圍?？紤]國稅函〔2001〕84號(hào)文件歷史背景和創(chuàng)新業(yè)務(wù)模式涌現(xiàn)，《個(gè)人所得稅法實(shí)施條例》第六條（六）關(guān)于“利息、股息、紅利所得”的范圍定義中提及“擁有債權(quán)、股權(quán)等”是不完全列舉形式，除一般意義債權(quán)和股權(quán)外，是否還囊括諸如貨幣基金、理財(cái)產(chǎn)品等資管產(chǎn)品、合伙份額等，有必要予以明確，避免自然人合伙人在“利息、股息、紅利所得”和“經(jīng)營所得”兩種所得中抉擇并影響納稅申報(bào)。

3.針對(duì)合伙企業(yè)層面通過非交易過戶、清算等創(chuàng)新方式，建議將股權(quán)直接分配或過戶到合伙人名下的情形按視同銷售來處理。合伙企業(yè)雖然是所得稅的“稅收透明體”，但在自身層面仍應(yīng)獨(dú)立計(jì)算收入、成本、費(fèi)用、損失、虧損等。《規(guī)定》中，在計(jì)算清算所得時(shí)，強(qiáng)調(diào)的也是全部資產(chǎn)或者財(cái)產(chǎn)的公允價(jià)值。

（三）“先分后稅”原則下嚴(yán)格跟蹤資產(chǎn)計(jì)稅基礎(chǔ)調(diào)整

在“先分后稅”原則下，合伙人在沒有實(shí)際獲得合伙企業(yè)分配的所得的情況下已經(jīng)產(chǎn)生了納稅義務(wù)。但是，如若合伙人后期通過轉(zhuǎn)讓、清算等方式退出合伙企業(yè)時(shí)，轉(zhuǎn)讓所得（涵蓋應(yīng)當(dāng)分得的應(yīng)納稅所得額對(duì)應(yīng)的增值部分）仍需繳納所得稅。因此，為避免針對(duì)同一來源所得的重復(fù)征稅，在“穿透”納稅的規(guī)則下，應(yīng)注意明確合伙企業(yè)實(shí)現(xiàn)所得和實(shí)際分配所得時(shí)內(nèi)部、外部資產(chǎn)計(jì)稅基礎(chǔ)的動(dòng)態(tài)協(xié)調(diào)機(jī)制，將《規(guī)定》第十六條“扣除以前年度留存的利潤”的做法不再局限在清算環(huán)節(jié)。

反之，合伙人通過轉(zhuǎn)讓合伙份額退出時(shí)，轉(zhuǎn)讓所得或者損失中已經(jīng)全部或者部分體現(xiàn)合伙企業(yè)對(duì)外投資項(xiàng)目的增值或者減值，新合伙人持有的合伙份額計(jì)稅基礎(chǔ)相應(yīng)發(fā)生變化。將來在計(jì)算合伙企業(yè)層面轉(zhuǎn)讓投資項(xiàng)目的應(yīng)納稅所得額時(shí)需要調(diào)整，否則會(huì)出現(xiàn)針對(duì)同一來源所得重復(fù)征稅。如果在稅制設(shè)計(jì)中不作調(diào)整，可通過改變自然人權(quán)益性投資虧損彌補(bǔ)規(guī)則，將對(duì)合伙企業(yè)投資損失在當(dāng)期或者結(jié)轉(zhuǎn)到以后抵銷其應(yīng)稅所得。最后，也需要通過引入反避稅條款針對(duì)轉(zhuǎn)讓合伙份額行為的商業(yè)目的等進(jìn)行合理規(guī)范。

（四）完善虧損彌補(bǔ)方式

針對(duì)國稅函〔2001〕84號(hào)文件中“利息、股息、紅利所得”的特殊課稅規(guī)則導(dǎo)致的不同性質(zhì)合伙人差異化補(bǔ)虧問題，應(yīng)明確虧損彌補(bǔ)的跨年度跟蹤管理及檢查機(jī)制?？紤]到創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)持有周期長、存在前期費(fèi)用無法扣除、優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目先退出劣質(zhì)項(xiàng)目后退出、自然人投資虧損后期無法彌補(bǔ)導(dǎo)致稅負(fù)和收益不均衡等一系列問題，須制定更加具體、合理的虧損彌補(bǔ)政策。

可借鑒《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于延長高新技術(shù)企業(yè)和科技型中小企業(yè)虧損結(jié)轉(zhuǎn)年限的通知》（財(cái)稅〔2018〕76號(hào)）的做法，將虧損結(jié)轉(zhuǎn)期限放寬至10年，或者采取合伙企業(yè)存續(xù)期“算總賬”做法，在其清算時(shí)實(shí)施多退少補(bǔ)的納稅處理（即將虧損結(jié)轉(zhuǎn)期限放寬至合伙企業(yè)壽命期）。此外，王瀟 等（2018）提出，參照企業(yè)所得稅的虧損彌補(bǔ)方式，通過設(shè)立一定損失扣除上限將合伙企業(yè)虧損分?jǐn)偟胶匣锶耍M(jìn)而減少合伙企業(yè)先盈利后虧損導(dǎo)致的不匹配問題。但這種方法對(duì)法人合伙人有效，對(duì)自然人合伙人而言，在權(quán)益性投資虧損彌補(bǔ)規(guī)則未改變的前提下，分?jǐn)偨o自然人也無法發(fā)揮作用。此外，對(duì)合伙創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)按照單一投資基金模式核算時(shí)，年度股權(quán)轉(zhuǎn)讓損失不能跨年結(jié)轉(zhuǎn)的限制條件可適當(dāng)放寬。

（五）明確有序分配順序下的應(yīng)納稅所得額的計(jì)算規(guī)則

嚴(yán)格遵循資金流分配順序的靈活約定、成本費(fèi)用分?jǐn)倷C(jī)制等并不能改變合伙企業(yè)層面按照財(cái)稅〔2000〕91號(hào)文件規(guī)定獨(dú)立核算收入、成本、費(fèi)用、稅金、損失等，并計(jì)算應(yīng)納稅所得額。但靈活的分配順序會(huì)影響納稅主體、應(yīng)納稅所得額的實(shí)際分配比例等。同時(shí)，為有效應(yīng)對(duì)“通道業(yè)務(wù)”等導(dǎo)致的靈活分配順序，應(yīng)將每一個(gè)納稅年度應(yīng)納稅所得額的計(jì)算分配方法及其事后調(diào)整強(qiáng)調(diào)合理商業(yè)目的要求納入一般反避稅條款考量范疇。此外，針對(duì)合伙人層面優(yōu)先級(jí)和劣后級(jí)的結(jié)構(gòu)化安排，導(dǎo)致合伙企業(yè)虧損但優(yōu)先級(jí)合伙人已經(jīng)實(shí)現(xiàn)所得或合伙企業(yè)所得少但優(yōu)先級(jí)合伙人實(shí)現(xiàn)更多的所得的特殊情況，也需要引入特殊處理機(jī)制，比如合伙人和合伙企業(yè)雙申報(bào)機(jī)制、合伙企業(yè)在清算時(shí)“算總賬”以解決存續(xù)期間合伙人無法申報(bào)問題等。

（六）明確合伙企業(yè)稅收優(yōu)惠適用要求

一方面，應(yīng)解決好現(xiàn)有創(chuàng)業(yè)投資相關(guān)稅收優(yōu)惠政策條款適用性爭議問題，有效應(yīng)對(duì)多層“嵌套”合伙企業(yè)等復(fù)雜交易。另一方面，還可明確以下優(yōu)惠政策：為避免重復(fù)征稅，可給予法人投資者通過合伙企業(yè)間接股權(quán)投資取得分紅收益免稅待遇（王瀟 等，2018）。自然人合伙人通過合伙企業(yè)取得上市公司、新三板分紅，在國稅函〔2000〕84號(hào)文件單獨(dú)認(rèn)定為“利息、股息、紅利所得”課稅基礎(chǔ)上，給予差異化個(gè)人所得稅稅收優(yōu)惠處理。私募證券投資基金操作方式靈活，受監(jiān)管程度低，且其投資者多為高凈值人群，從優(yōu)惠取向和維護(hù)社會(huì)公平的角度不能享受財(cái)稅〔2008〕1號(hào)文件免稅待遇。最后，可適當(dāng)放寬合伙創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)在單一投資基金模式核算時(shí)的限制條件，可在條件成熟時(shí)將北京中關(guān)村示范區(qū)、浦東新區(qū)特定區(qū)域試點(diǎn)的公司型創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)優(yōu)惠政策在全國范圍推廣。

合伙企業(yè)稅收熱點(diǎn)問題解讀

（一）合伙企業(yè)的個(gè)人合伙人在合伙企業(yè)領(lǐng)取工資薪金，需要每月按照工資薪金項(xiàng)目申報(bào)個(gè)人所得稅，季末年末再按照生產(chǎn)經(jīng)營所得申報(bào)個(gè)人所得稅嗎？

不需要。自然人合伙人不用按工資薪金所得繳納個(gè)人所得稅，應(yīng)將投資者工資調(diào)增合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得后，按合伙人分配比例分到每個(gè)投資者了，然后由自然人投資者按照經(jīng)營所得申報(bào)個(gè)人所得稅。同時(shí)可在綜合所得或經(jīng)營所得中申報(bào)減除費(fèi)用6萬元、專項(xiàng)扣除、專項(xiàng)附加扣除以及依法確定的其他扣除，但不得重復(fù)申報(bào)減除。

依據(jù)：《中華人民共和國個(gè)人所得稅法實(shí)施條例》第六條第五項(xiàng)第1目規(guī)定規(guī)定，經(jīng)營所得，是指：1.個(gè)體工商戶從事生產(chǎn)、經(jīng)營活動(dòng)取得的所得，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)的個(gè)人合伙人來源于境內(nèi)注冊(cè)的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營的所得。

《關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的法規(guī)》的通知（財(cái)稅〔2000〕91號(hào)）第三條規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)以投資者為納稅義務(wù)人，合伙企業(yè)以每一個(gè)合伙人為納稅義務(wù)人。第四條規(guī)定， 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)(以下簡稱企業(yè))每一納稅年度的收入總額減除成本、費(fèi)用以及損失后的余額，作為投資者個(gè)人的生產(chǎn)經(jīng)營所得，比照個(gè)人所得稅法的“個(gè)體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，適用5％—35％的五級(jí)超額累進(jìn)稅率，計(jì)算征收個(gè)人所得稅；第六條第一項(xiàng)規(guī)定，投資者的費(fèi)用扣除標(biāo)準(zhǔn)，由各省、自治區(qū)、直轄市地方稅務(wù)局參照個(gè)人所得稅法“工資、薪金所得”項(xiàng)目的費(fèi)用扣除標(biāo)準(zhǔn)確定。投資者的工資不得在稅前扣除。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于辦理2023年度個(gè)人所得稅綜合所得匯算清繳事項(xiàng)的公告》（國家稅務(wù)總局公告2023年第1號(hào)）規(guī)定，同時(shí)取得綜合所得和經(jīng)營所得的納稅人，可在綜合所得或經(jīng)營所得中申報(bào)減除費(fèi)用6萬元、專項(xiàng)扣除、專項(xiàng)附加扣除以及依法確定的其他扣除，但不得重復(fù)申報(bào)減除。

（二)合伙企業(yè)注銷，個(gè)人合伙人分配的所得應(yīng)如何交稅？

根據(jù)《關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的法規(guī)》的通知（財(cái)稅〔2000〕91號(hào)）第三條規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)以投資者為納稅義務(wù)人，合伙企業(yè)以每一個(gè)合伙人為納稅義務(wù)人(以下簡稱投資者)。第十六條規(guī)定，企業(yè)進(jìn)行清算時(shí)，投資者應(yīng)當(dāng)在注銷工商登記之前，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)結(jié)清有關(guān)稅務(wù)事宜。企業(yè)的清算所得應(yīng)當(dāng)視為年度生產(chǎn)經(jīng)營所得，由投資者依法繳納個(gè)人所得稅。 前款所稱清算所得，是指企業(yè)清算時(shí)的全部資產(chǎn)或者財(cái)產(chǎn)的公允價(jià)值扣除各項(xiàng)清算費(fèi)用、損失、負(fù)債、以前年度留存的利潤后，超過實(shí)繳資本的部分。因此，合伙企業(yè)注銷，個(gè)人合伙人分配的所得應(yīng)按經(jīng)營所得繳納個(gè)人所得稅。

(三)個(gè)人合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額應(yīng)如何繳納個(gè)人所得稅？

根據(jù)《中華人民共和國個(gè)人所得稅法實(shí)施條例》第六條第八項(xiàng)規(guī)定，財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，是指個(gè)人轉(zhuǎn)讓有價(jià)證券、股權(quán)、合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額、不動(dòng)產(chǎn)、機(jī)器設(shè)備、車船以及其他財(cái)產(chǎn)取得的所得。又根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人終止投資經(jīng)營收回款項(xiàng)征收個(gè)人所得稅問題的公告》（稅務(wù)總局公告2023年第41號(hào)）：個(gè)人因各種原因終止投資、聯(lián)營、經(jīng)營合作等行為，從被投資企業(yè)或合作項(xiàng)目、被投資企業(yè)的其他投資者以及合作項(xiàng)目的經(jīng)營合作人取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補(bǔ)償金、賠償金及以其他名目收回的款項(xiàng)等，均屬于個(gè)人所得稅應(yīng)稅收入，應(yīng)按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目適用的規(guī)定計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

應(yīng)納稅所得額的計(jì)算公式如下：

應(yīng)納稅所得額＝個(gè)人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補(bǔ)償金、賠償金及以其他名目收回款項(xiàng)合計(jì)數(shù)-原實(shí)際出資額（投入額）及相關(guān)稅費(fèi)。

(四)合伙企業(yè)對(duì)外投資分回的股息紅利，其個(gè)人合伙人應(yīng)如何繳納個(gè)人所得稅？

根據(jù)國稅函〔2001〕84號(hào)第二條規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)對(duì)外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨(dú)作為投資者個(gè)人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。以合伙企業(yè)名義對(duì)外投資分回利息或者股息、紅利的，應(yīng)按財(cái)稅〔2000〕91號(hào)所附規(guī)定的第五條精神確定各個(gè)投資者的利息、股息、紅利所得，分別按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

附：第五條 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資者以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得為應(yīng)納稅所得額；合伙企業(yè)的投資者按照合伙企業(yè)的全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和合伙協(xié)議約定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額，合伙協(xié)議沒有約定分配比例的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和合伙人數(shù)量平均計(jì)算每個(gè)投資者的應(yīng)納稅所得額。

前款所稱生產(chǎn)經(jīng)營所得，包括企業(yè)分配給投資者個(gè)人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得（利潤）。

(五)合伙企業(yè)申報(bào)經(jīng)營所得后，將剩余的利潤打到個(gè)人合伙人賬戶，還需要交個(gè)人所得稅嗎？

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)按照規(guī)定申報(bào)繳納經(jīng)營所得個(gè)人所得稅后，將利潤分配給投資者不再繳納個(gè)人所得稅。

根據(jù)《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》、《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》（財(cái)稅〔2008〕159號(hào)）和《個(gè)體工商戶個(gè)人所得稅計(jì)稅辦法》（國家稅務(wù)總局令第35號(hào)）的規(guī)定，合伙企業(yè)合伙人從合伙企業(yè)取得的所得，應(yīng)比照“經(jīng)營所得”計(jì)算繳納個(gè)人所得稅，不屬于工資薪金所得。

(六)合伙企業(yè)內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓要交什么稅？要繳納印花稅嗎？

解：根據(jù)《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》(財(cái)稅[2008]159號(hào))規(guī)定：“三、合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得采取‘先分后稅’的原則。合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，再分配給自然人合伙人，自然人合伙人交個(gè)人所得稅，法人合伙人交企業(yè)所得稅。

自然人合伙人按財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得繳納個(gè)人所得稅，根據(jù)《中華人民共和國個(gè)人所得稅法實(shí)施條例》第六條規(guī)定，個(gè)人所得稅法規(guī)定的各項(xiàng)個(gè)人所得稅的范圍：財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，是指個(gè)人轉(zhuǎn)讓有價(jià)證券、股權(quán)、合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額、不動(dòng)產(chǎn)、機(jī)器設(shè)備、車船以及其他財(cái)產(chǎn)取得的所得。

法人合伙人繳納企業(yè)所得稅。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號(hào)）第三條規(guī)定：企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權(quán)變更手續(xù)時(shí)，確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。

不繳納印花稅。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于印花稅若干具體問題的解釋和規(guī)定的通知》（國稅發(fā)[1991]155號(hào)）第十條規(guī)定，“財(cái)產(chǎn)所有權(quán)”轉(zhuǎn)移書據(jù)的征稅范圍是：經(jīng)政府管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)的動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移所立的書據(jù)，以及企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所立的書據(jù)。印花稅是列舉稅，上述規(guī)定中列舉的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)中不包含合伙企業(yè)份額，因此轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)合伙份額所立的書據(jù)不屬于印花稅列舉的應(yīng)稅憑證，不征印花稅。

(七) c是b合伙企業(yè)的個(gè)人合伙人，b合伙企業(yè)經(jīng)營范圍為管理咨詢，持有a合伙企業(yè)份額，a轉(zhuǎn)讓了其持有的x公司股權(quán)。請(qǐng)問a分配給b的收益，c按什么稅目交稅？

答：根據(jù)《中華人民共和國個(gè)人所得稅法實(shí)施條例》第六條第五項(xiàng)第1目規(guī)定規(guī)定，經(jīng)營所得，是指：1.個(gè)體工商戶從事生產(chǎn)、經(jīng)營活動(dòng)取得的所得，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)的個(gè)人合伙人來源于境內(nèi)注冊(cè)的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營的所得，因此c應(yīng)按經(jīng)營所得繳納個(gè)人所得稅。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于《關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的規(guī)定》執(zhí)行口徑的通知》（國稅函〔2001〕84號(hào)）第二條規(guī)定了：“個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)對(duì)外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨(dú)作為投資者個(gè)人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。為什么c不是按照利息、股息紅利所得交稅？

什么是股息、紅利所得？根據(jù)《國務(wù)院中華人民共和國個(gè)人所得稅法實(shí)施條例》第六條第（六）項(xiàng)規(guī)定：“利息、股息、紅利所得，是指個(gè)人擁有債權(quán)、股權(quán)等而取得的利息、股息、紅利所得?！?/p>

b合伙企業(yè)持有a合伙企業(yè)的是財(cái)產(chǎn)份額而非股權(quán)，b從a取得的不是股息、紅利，所以b從a分配的收益需并入b的利潤總額中，由c依分配比例計(jì)算并按經(jīng)營所得繳納個(gè)稅。

如果本例修改為c是b合伙企業(yè)的個(gè)人合伙人，b對(duì)外投資x公司，分回股息、紅利。請(qǐng)問b分配給c的收益，c按什么稅目交稅？此時(shí)c按照利息、股息、紅利所得繳納個(gè)人所得稅。

(八)合伙企業(yè)應(yīng)如何進(jìn)行會(huì)計(jì)核算？

合伙企業(yè)不是一個(gè)獨(dú)立法人（是獨(dú)立的會(huì)計(jì)主體），不適用企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。財(cái)政部沒有發(fā)布專門針對(duì)合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)制度、準(zhǔn)則或會(huì)計(jì)處理規(guī)定?！镀髽I(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》第二條規(guī)定：“本準(zhǔn)則適用于在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立的企業(yè)（包括公司）。此處的“企業(yè)”，并沒有限定其組織形式，因此可以適用于財(cái)政部暫時(shí)還沒有發(fā)布統(tǒng)一規(guī)定的合伙企業(yè)會(huì)計(jì)處理。

合伙企業(yè)會(huì)計(jì)與其他企業(yè)會(huì)計(jì)的不同之處在于損益分配和所有者權(quán)益賬戶的設(shè)置。為了反映合伙人對(duì)合伙企業(yè)投資的增減情況及其在企業(yè)凈收益(或虧損)中所占的份額，在合伙會(huì)計(jì)事務(wù)中，一般要設(shè)置三個(gè)所有者權(quán)益賬戶，“合伙人資本”、“合伙人提款”、“合伙人損益”科目，且以上科目均為一級(jí)核算科目。合伙企業(yè)一般不設(shè)置“資本公積”科目，由投入資本引起的各種資產(chǎn)增值可直接記人“合伙人資本”科目。

(九)自然人退伙如何繳納個(gè)人所得稅？

合伙企業(yè)“分配”給自然人合伙人，屬于“來源于境內(nèi)注冊(cè)的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營的所得”，要具體問題具體分析，不考慮創(chuàng)投等特殊政策：

1.出資額（投入額），不屬于個(gè)人所得，不繳納個(gè)人所得稅；

2.歸屬到該合伙人當(dāng)年度未繳納經(jīng)營所得的未分配利潤部分，按照“經(jīng)營所得”項(xiàng)目繳納個(gè)人所得稅；

3.歸屬到該合伙人當(dāng)年度“合伙企業(yè)對(duì)外投資分回的利息或者股息、紅利”，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

4.以前已申報(bào)繳納經(jīng)營所得個(gè)人所得稅后，將利潤分配給投資者不再繳納個(gè)人所得稅；

5.除了上述能明確的，剩余的分配屬于稅務(wù)總局公告2023年第41號(hào)公告規(guī)定的范圍，應(yīng)按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目繳納個(gè)人所得稅。

例：某合伙人2023年1月退伙取得400萬貨幣資金，其中：

1.出資額（投入額）180萬，這部分不屬于個(gè)人所得，不繳納個(gè)人所得稅；

2.2023年1月經(jīng)營所得就是虧損，沒有經(jīng)營所得；

3.2023年1月合伙企業(yè)取得對(duì)外投資分回的利息或者股息、紅利，該合伙人對(duì)應(yīng)的分配份額80萬，按“利息、股息、紅利所得”適用稅率20%計(jì)算繳納個(gè)人所得稅；

4.以前已申報(bào)繳納經(jīng)營所得個(gè)人所得稅后，一直未分配該合伙人對(duì)應(yīng)的分配份額110萬，不再繳納個(gè)人所得稅；

5.剩余30萬（400-180-80-110=30萬），屬于稅務(wù)總局公告2023年第41號(hào)公告規(guī)定的范圍，應(yīng)按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目。

來源：樸稅。本文內(nèi)容僅供一般參考用，均不視為正式的審計(jì)、會(huì)計(jì)、稅務(wù)或其他建議，我們不能保證這些資料在日后仍然準(zhǔn)確。任何人士不應(yīng)在沒有詳細(xì)考慮相關(guān)的情況及獲取適當(dāng)?shù)膶I(yè)意見下依據(jù)所載內(nèi)容行事。本號(hào)所轉(zhuǎn)載的文章，僅供學(xué)術(shù)交流之用。文章或資料的原文版權(quán)歸原作者或原版權(quán)人所有，我們尊重版權(quán)保護(hù)。如有問題請(qǐng)聯(lián)系我們，謝謝！

【第3篇】合伙企業(yè)與合伙人如何清償債務(wù)

合伙企業(yè)對(duì)其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。

【法律依據(jù)】

根據(jù)《合伙企業(yè)法》第二條第二款規(guī)定，普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。本法對(duì)普通合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

【第4篇】普通合伙企業(yè)的性質(zhì)是什么

1、普通合伙企業(yè)由2人以上的普通合伙人（沒有上限規(guī)定）組成。

2、普通合伙企業(yè)中，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

3、特殊的普通合伙企業(yè)中，一個(gè)合伙人或數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人則僅以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。

4、合伙企業(yè)屬于企業(yè)法人，但并非公司。普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

【第5篇】合伙企業(yè)分成幾種分別是什么

按照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)共分兩大類。

1、普通合伙企業(yè)，其中包含特殊普通合伙企業(yè)。它由普通合伙人組成，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。本法對(duì)普通合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

2、有限合伙企業(yè)，它由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

【第6篇】普通合伙企業(yè)退伙

今天，我們學(xué)習(xí)經(jīng)濟(jì)法第三章中幾個(gè)很重要的考點(diǎn)——入伙、退伙、財(cái)產(chǎn)繼承、特殊的普通合伙企業(yè)。這些考點(diǎn)主要以客單選題、多選題、多選題，也可能涉及簡答題，近幾年考察的較頻繁，重點(diǎn)已用紅色標(biāo)注，方便大家記憶。

入伙

1.新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。

2.入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。

3.新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

【例題1·判斷題<2023年真題>】普通合伙企業(yè)新入伙的合伙人，可以通過入伙協(xié)議約定比原合伙人享有較大的權(quán)利，承擔(dān)較少的責(zé)任。（ ）

【答案】√

【解析】題干表述正確。

退伙

退伙，包括自愿退伙（協(xié)議退伙、通知退伙）和法定退伙（當(dāng)然退伙、除名）。

1.協(xié)議退伙

合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（1）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；

（2）經(jīng)全體合伙人一致同意；

（3）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；

（4）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。

2.通知退伙

合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。

3.普通合伙人的當(dāng)然退伙（非常重要?。?/p>

（1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（2）個(gè)人喪失償債能力；

（3）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷或者被宣告破產(chǎn)；

（4）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；

（5）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

提示1：

（1）普通合伙人喪失償債能力的，當(dāng)然退伙；

（2）有限合伙人喪失償債能力的，無須退伙。

提示2：

（1）普通合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)；其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙；

（2）作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

提示3：退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。

4.除名

合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名（與當(dāng)然退伙的事由對(duì)比記憶）：

（1）未履行出資義務(wù)；

（2）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；

（3）執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為；

（4）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。

提示：對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。

【例題2·單選題<2023年真題>】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列屬于普通合伙企業(yè)合伙人當(dāng)然退伙的情形是（ ）。

a.合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不當(dāng)行為

b.合伙人個(gè)人喪失償債能力

c.合伙人因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失

d.合伙人未履行出資義務(wù)

【答案】b

【解析】選項(xiàng)acd：屬于除名的情形。

【例題3·單選題<2023年真題>】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列情形中，經(jīng)普通合伙企業(yè)其他合伙人一致同意，可以決議將合伙人除名的是（ ）。

a.合伙人未履行出資義務(wù)

b.合伙人死亡

c.合伙人個(gè)人喪失償債能力

d.合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行

【答案】a

【解析】選項(xiàng)bcd：屬于普通合伙人“當(dāng)然退伙”的事由。

【第7篇】投資管理合伙企業(yè)

第一章 總則

第一條 為維護(hù)合伙企業(yè)、合伙人的合法權(quán)益，規(guī)范合伙企業(yè)的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

第二條 本章程自生效之日起，即對(duì)全體合伙人具有約束力。

第三條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)不符的，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章 企業(yè)名稱和經(jīng)營場所

第四條 合伙企業(yè)的名稱：【】投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）。

第五條 合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所：【】 。

第六條 本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資比例為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第三章 合伙目的和經(jīng)營范圍

第七條 合伙目的：共同出資參與【】技術(shù)有限公司（所投資企業(yè)名稱以工商管理部門企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)）項(xiàng)目（以下簡稱投資項(xiàng)目）的投資。以后有新項(xiàng)目必須經(jīng)合伙人全體會(huì)議研究決定。

第八條 合伙企業(yè)經(jīng)營范圍：投資管理 。（以工商行政管理機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）

合伙期限為【】年。

第四章 普通合伙人和有限合伙人的姓名、住所

第九條 普通合伙人的姓名、住所為：

合伙人姓名/名稱

住所

備注

第十條 有限合伙人的姓名、住所為：

合伙人姓名/名稱

住所

備注

第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

第十一條 合伙人共出資【】萬元，各合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付出資的期限為：

合伙人名稱/姓名

認(rèn)繳出資額

出資比例

出資方式

出資時(shí)間

合計(jì)

100%

合伙人應(yīng)按期足額繳納出資。

第六章 利潤分配、虧損分擔(dān)方式

第十二條 合伙企業(yè)的利潤分配，按如下方式分配：

由執(zhí)行合伙人提出建議和方案，報(bào)合伙人全體會(huì)議研究決定，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人2/3以上人員同意。

第十三條 合伙企業(yè)的虧損分擔(dān)，按如下方式分擔(dān)：

由執(zhí)行合伙人提出建議和方案，報(bào)合伙人全體會(huì)議研究決定，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人2/3以上人員同意。

第七章 合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行

第十四條 必須由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。

第十五條 經(jīng)全體合伙人決定，委托【】為合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人，該合伙人應(yīng)按照合伙章程、協(xié)議或全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)。

第十六條 執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人，對(duì)外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)；受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙章程、協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

第十七條 執(zhí)行合伙事務(wù)人未按照合伙章程、協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任；

合伙企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變更登記時(shí)，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人未按期申請(qǐng)辦理變更登記的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)、其他合伙人或者善意第三人造成的損失。

合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，將應(yīng)當(dāng)歸合伙企業(yè)的利益據(jù)為己有的，或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)將該利益和財(cái)產(chǎn)退還合伙企業(yè)；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十八條 執(zhí)行事務(wù)合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

（1）未履行出資義務(wù)；

（2）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；

（3）執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為；

（4）發(fā)生合伙章程、協(xié)議約定的其他事由【】。

對(duì)執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

第八章 入伙、退伙

第十九條 新合伙人入伙，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況。

第二十條 入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新普通合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資比例為限承擔(dān)責(zé)任。

第二十一條 （約定合伙期限的適用）在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（1）經(jīng)全體合伙人一致同意；

（2）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；

（3）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙章程、協(xié)議約定的義務(wù)；

（4）合伙章程、協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)（列舉退伙事由）：【】。

第二十二條 合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：

（1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（2）合伙人因個(gè)人原因或其他原因無法參與投資項(xiàng)目的日常經(jīng)營或管理。

（3）除有限合伙人外，個(gè)人喪失償債能力；

（4）法律規(guī)定或者合伙章程、協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；

（5）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

第二十三條 合伙人符合本章程第二十一、第二十二條所列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意可以決議將其除名。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

第二十四條 作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

第二十五條 合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時(shí)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額，退伙人對(duì)給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。

退伙時(shí)有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié)后進(jìn)行結(jié)算。

第二十六條 普通合伙人退伙后，對(duì)基于退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

有限合伙人退伙后，對(duì)基于退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)的債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

合伙人退伙時(shí)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)按照本章程第十條的規(guī)定分擔(dān)虧損。

第九章 有限合伙人與普通合伙人的轉(zhuǎn)變

第二十七條 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

第二十八條 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第二十九條 有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

第十章 合伙企業(yè)的解散與清算

第三十條 合伙企業(yè)有下列情形之一的應(yīng)當(dāng)解散；

（1）約定合伙期限的，合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；

（2）全體合伙人決定解散；

（3）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；

（4）合伙章程、協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)；

（5）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（6）合伙章程、協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)：【】 ；

（7）出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。

第三十一條 合伙企業(yè)解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。

清算人由全體合伙人擔(dān)任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。

自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或其他利害關(guān)系人可以申請(qǐng)人民法院指定清算人。

第三十二條 清算人自被確定之日起十日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項(xiàng)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算人申報(bào)債權(quán)。

第三十三條 清算結(jié)束，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽署后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷登記。

【第8篇】合伙企業(yè)份額轉(zhuǎn)讓

裁判摘要：

1.合伙事業(yè)具有高度強(qiáng)調(diào)人合性，故應(yīng)尊重合伙人之間的意思自治，就合伙人之間的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓而言，如果合伙協(xié)議有特別約定，在該約定不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，也不違背公序良俗的情況下，則應(yīng)認(rèn)定其合法有效，合伙人應(yīng)嚴(yán)格遵守。

2.合伙企業(yè)合伙人約定合伙人之間轉(zhuǎn)讓合伙財(cái)產(chǎn)份額需經(jīng)全體合伙人一致同意的情況下，合伙人之間達(dá)成的轉(zhuǎn)讓合伙財(cái)產(chǎn)份額協(xié)議自當(dāng)事人意思表示一致時(shí)即成立，但該轉(zhuǎn)讓協(xié)欲生效，尚需要滿足全體合伙人一致同意的條件，而在其他合伙人未對(duì)該合伙財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓明確同意之前，該轉(zhuǎn)讓協(xié)議屬于合同成立未生效的狀態(tài)。

3.合伙人之間達(dá)成的轉(zhuǎn)讓合伙財(cái)產(chǎn)份額協(xié)議，已經(jīng)確定不能取得全體合伙人同意情況下，該轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定不生效，不能在當(dāng)事人之間產(chǎn)生履行力，達(dá)成的轉(zhuǎn)讓合伙財(cái)產(chǎn)份額協(xié)議的合伙人訴請(qǐng)履行該轉(zhuǎn)讓協(xié)議的，人民法院不予支持。

案例名稱：北京鼎典泰富投資管理有限公司與邢福榮、丁世國、鼎典投資管理（北京）有限公司、吉林省投資集團(tuán)有限公司、嘉興澤源股權(quán)投資合伙企業(yè)合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓糾紛案

案例來源：中國裁判文書網(wǎng)

案號(hào)：(2020)最高法民終904號(hào)

合議庭法官：王富博、仲偉珩、李賽敏

裁判日期：二〇二〇年十二月十五日

最高人民法院認(rèn)為，在《合伙企業(yè)法》關(guān)于有限合伙企業(yè)的法律規(guī)定中，并無合伙人之間轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額的規(guī)定?！逗匣锲髽I(yè)法》第六十條規(guī)定：“有限合伙企業(yè)及其合伙人適用本章規(guī)定；本章未作規(guī)定的，適用本法第二章第一節(jié)至第五節(jié)關(guān)于普通合伙企業(yè)及其合伙人的規(guī)定?！薄逗匣锲髽I(yè)法》第二十二條第二款對(duì)普通合伙中合伙人之間財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓作出規(guī)定：“合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人”。但是，該條款并未規(guī)定合伙協(xié)議對(duì)合伙人之間轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額進(jìn)行特別約定的效力。

即使是即將生效的《中華人民共和國民法典》合伙合同章中，也未涉及合伙人之間財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓特約的效力問題，而在本案當(dāng)事人之間轉(zhuǎn)讓合伙財(cái)產(chǎn)份額有特別約定的情況下，首先需要對(duì)該合伙財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓特約的效力進(jìn)行認(rèn)定。對(duì)此，需要結(jié)合合伙經(jīng)營方式或合伙組織體的性質(zhì)及立法精神加以判斷。

合伙是兩個(gè)以上合伙人為了共同的事業(yè)目的，以訂立共享利益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)協(xié)議為基礎(chǔ)而設(shè)立的經(jīng)營方式或組織體。合伙人之間的合作建立在對(duì)彼此人身高度信賴的基礎(chǔ)之上，故合伙事業(yè)具有高度的人合性。比如，合伙人的債權(quán)人不得代位行使合伙人的權(quán)利；合伙人死亡、喪失民事行為能力或者終止的，合伙合同終止，而非合伙人的資格或財(cái)產(chǎn)份額可以繼承。

由于合伙事業(yè)高度強(qiáng)調(diào)人合性，故應(yīng)尊重合伙人之間的意思自治。因此，就合伙人之間的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓而言，如果合伙協(xié)議有特別約定，在該約定不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，也不違背公序良俗的情況下，則應(yīng)認(rèn)定其合法有效，合伙人應(yīng)嚴(yán)格遵守。

案涉新能源基金為有限合伙。《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為有限合伙人邢福榮所持有的新能源基金19.04％的財(cái)產(chǎn)份額。對(duì)合伙人之間轉(zhuǎn)讓合伙財(cái)產(chǎn)份額，案涉《合伙協(xié)議》明確約定“需經(jīng)全體合伙人一致同意”，具體體現(xiàn)為：《合伙協(xié)議》第27.6條約定，有限合伙人轉(zhuǎn)讓或出質(zhì)財(cái)產(chǎn)份額，除另有約定外，應(yīng)須經(jīng)全體合伙人一致同意。

第33條約定，除非法律另有規(guī)定或全體合伙人達(dá)成一致同意的書面決定，有限合伙人不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍胀ê匣锶艘嗖荒苻D(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?；該條針對(duì)本案所涉邢福榮轉(zhuǎn)讓有限合伙財(cái)產(chǎn)份額給普通合伙人的情形，進(jìn)一步明確需要經(jīng)全體合伙人一致同意。

而該協(xié)議第29.1條則約定，經(jīng)全體合伙人同意，有限合伙人可以向新能源基金其他有限合伙人，也可以向滿足條件的其他自然人或法人轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額，但轉(zhuǎn)讓后需滿足本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定。該約定進(jìn)一步印證，合伙人之間對(duì)于合伙財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓的慎重。

故自上述《合伙協(xié)議》關(guān)于合伙財(cái)產(chǎn)份額的約定可以明確，新能源基金之合伙人在訂立《合伙協(xié)議》時(shí)，已經(jīng)基于合伙經(jīng)營的人合性屬性，明確要求合伙人之間轉(zhuǎn)讓合伙財(cái)產(chǎn)份額需經(jīng)全體合伙人一致同意。

在《合伙協(xié)議》系訂約各合伙人真實(shí)意思表示的情況下，該協(xié)議中關(guān)于合伙人之間轉(zhuǎn)讓合伙財(cái)產(chǎn)份額的特約，并不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，也不違背公序良俗，合法有效。

邢福榮關(guān)于《合伙協(xié)議》中對(duì)合伙人之間轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額需要“經(jīng)全體合伙人同意”的約定與《合伙企業(yè)法》的規(guī)定相悖，該約定客觀上限制了《合伙企業(yè)法》賦予合伙人依法轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額的法定權(quán)利，故對(duì)各方不具有約束力的抗辯主張，于法無據(jù)；且前已述及，該理由恰恰與合伙經(jīng)營方式或組織體之人合性所強(qiáng)調(diào)的合伙人高度自治之精神相悖，故本院不予采納。

案涉《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》在邢福榮與鼎典泰富公司之間簽訂，且系邢福榮與鼎典泰富公司之真實(shí)意思表示，依照《中華人民共和國合同法》第二十五條關(guān)于“承諾生效時(shí)合同成立”之規(guī)定，該《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》自當(dāng)事人意思表示一致時(shí)即成立。

但是，在案涉《合伙協(xié)議》已經(jīng)明確約定合伙人之間轉(zhuǎn)讓合伙財(cái)產(chǎn)份額需經(jīng)全體合伙人一致同意的情況下，該《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》欲生效，尚需要滿足全體合伙人一致同意的條件。而在其他合伙人未對(duì)該合伙財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓明確同意之前，案涉《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》屬于合同成立未生效的狀態(tài)。

在本案審理過程中，新能源基金有限合伙人吉林省城建實(shí)業(yè)有限公司和紅佳投資有限公司向本院提交書面《情況說明》，均明確不同意邢福榮向鼎典泰富公司轉(zhuǎn)讓合伙財(cái)產(chǎn)份額。此節(jié)事實(shí)說明，案涉《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》關(guān)于合伙財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓事宜，已經(jīng)確定不能取得全體合伙人同意，故該《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》確定不生效，不能在當(dāng)事人之間產(chǎn)生履行力。

在本案訴訟中，邢福榮訴請(qǐng)履行《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，系以《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》合法有效及具有履行力為前提。在案涉《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》已經(jīng)確定不生效的情況下，邢福榮訴請(qǐng)履行該《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，缺乏事實(shí)基礎(chǔ)和法律依據(jù)，應(yīng)予駁回。

一審法院認(rèn)定案涉《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》合法有效，判決鼎典泰富公司繼續(xù)履行該協(xié)議書，違反《合伙協(xié)議》約定的合伙財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓需要征得全體合伙人一致同意的共同意思表示，也違反《合伙協(xié)議》關(guān)于未經(jīng)全體合伙人一致同意有限合伙不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣?、普通合伙不能轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锏墓餐馑急硎?，認(rèn)定事實(shí)及適用法律均錯(cuò)誤，應(yīng)予糾正。

鼎典泰富公司主張案涉《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》無效，而本院認(rèn)定案涉《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》不生效及不存在無效事由。從結(jié)果上看，合同確定不生效所產(chǎn)生的合同不具有履行力的法律效果，與合同無效所產(chǎn)生的合同不具有履行力的法律效果是相同的，即均產(chǎn)生邢福榮請(qǐng)求繼續(xù)履行該《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的訴訟請(qǐng)求不能成立的法律后果，故鼎典泰富公司關(guān)于應(yīng)駁回邢福榮繼續(xù)履行《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》、支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款訴訟請(qǐng)求的上訴主張，理據(jù)充分，本院予以支持。

我相信你會(huì)關(guān)注我的，畢竟你長得那么好看

專業(yè)普法，我們是認(rèn)真的！

來源/中國裁判文書網(wǎng)、小甘讀判例

【第9篇】普通合伙企業(yè)的設(shè)立條件

合伙企業(yè)成立的條件和要求如下：

1、有二個(gè)以上合伙人。合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力；

2、有書面合伙協(xié)議；

3、有合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資；

4、有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所。

【法律依據(jù)】

《合伙企業(yè)法》第十四條規(guī)定，設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

(一)有二個(gè)以上合伙人。合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力；

(二)有書面合伙協(xié)議；

(三)有合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資；

(四)有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所；

(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

【第10篇】合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人

我相信對(duì)于企業(yè)家而言，管理學(xué)，是一門很深的學(xué)問，在管理界，有很多的管理大師，德魯克是其中一位我非常尊重的管理學(xué)大師，最近也在研讀他的書籍《德魯克的管理思想摘要》，管理的目的是什么？是激發(fā)員工對(duì)于完成目標(biāo)的渴望，我覺得這是管理的目的。

但是很多企業(yè)家把管理當(dāng)成了一種權(quán)利，一種威望，讓管理在企業(yè)中無法發(fā)揮它應(yīng)有的作用，對(duì)員工進(jìn)行kpi考核，讓員工失去了創(chuàng)新能力和創(chuàng)造能力，我覺得這是管理的失敗。

經(jīng)營是什么？經(jīng)營是對(duì)利潤負(fù)責(zé)，讓每位員工首先樹立經(jīng)營意識(shí)，企業(yè)經(jīng)營的原點(diǎn)是利潤和增長，如果每個(gè)人都可以對(duì)企業(yè)的利潤負(fù)責(zé)，我相信企業(yè)的經(jīng)營就會(huì)變的更加的簡單和高效，經(jīng)營是對(duì)結(jié)果負(fù)責(zé)。

中國的企業(yè)，經(jīng)營和管理必須要打通，我們倡導(dǎo)強(qiáng)制管理和自主經(jīng)營，管理和經(jīng)營在企業(yè)中進(jìn)行雙輪驅(qū)動(dòng)，更好的達(dá)成企業(yè)的目標(biāo)。

我的合作伙伴李哲賢博士，幾年前，創(chuàng)新的提出，七個(gè)凡事：

凡事工作，必有目標(biāo)；

凡事目標(biāo)，必有計(jì)劃；

凡事計(jì)劃，必有執(zhí)行；

凡事執(zhí)行，必有結(jié)果；

凡事結(jié)果，必有責(zé)任；

凡事責(zé)任，必有檢查；

凡事檢查，必有獎(jiǎng)罰。

七個(gè)凡事，徹底把強(qiáng)制管理說透了，讓管理以結(jié)果為導(dǎo)向。

經(jīng)營七化，讓企業(yè)經(jīng)營變得更簡單：

企業(yè)平臺(tái)化

平臺(tái)賽道化

賽道數(shù)據(jù)化

數(shù)據(jù)費(fèi)用化

內(nèi)部市場化

市場交易化

利潤中心化

經(jīng)營和管理，一定要更好的區(qū)分，才能在企業(yè)中發(fā)揮應(yīng)有的作用，區(qū)分是一種智慧，更是一種能力。

【第11篇】有限合伙企業(yè)是獨(dú)立法人嗎

“如果喪失企業(yè)控制權(quán)，那么這個(gè)企業(yè)我寧肯不要！”

-----京東劉強(qiáng)東在股權(quán)融資時(shí)，對(duì)投資人如是說

企業(yè)如何既能實(shí)現(xiàn)與人股權(quán)合伙、對(duì)內(nèi)做員工股權(quán)激勵(lì)、對(duì)外股權(quán)融資，但創(chuàng)始人又不丟失控制權(quán)？

工具之一：應(yīng)用合伙企業(yè)中的gp和lp

合伙企業(yè)中的gp和lp是什么意思?

一、合伙企業(yè)里有兩類股東：

一類是gp，普通合伙人的簡稱；

一類是lp，有限合伙人的簡稱；

不管是gp還是lp既可以是自然人，也可以是法人組織、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)。

普通合伙企業(yè)：如果合伙企業(yè)里，只有g(shù)p股東，無lp股東，稱為普通合伙企業(yè)；

有限合伙企業(yè)：如果合伙企業(yè)里，既有有g(shù)p股東，也有l(wèi)p兩類股東，稱為有限合伙企業(yè)；

二、gp和lp的區(qū)別？

先來看普通合伙人gp：

1.gp的權(quán)利：

（1）不管出資多少，占股多少，均享有平等的執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的權(quán)利；

（2）可以對(duì)外代表合伙企業(yè)；

（3）可以以勞務(wù)出資；

2.gp的義務(wù)：

（1）需要對(duì)合伙企業(yè)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；

（2）國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為gp（普通合伙人）

（3）不得自營或同他人合作經(jīng)營與合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；

（4）如果gp要用其在合伙企業(yè)中的資產(chǎn)對(duì)外出資，要取得其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，該行為無效，如給善意第三人造成損失，其自行承擔(dān)賠償責(zé)任；

（5）gp向合伙企業(yè)以外的第三人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的部分或全部資產(chǎn)份額，需其他合伙人一致同意，除非合伙協(xié)議有約定；

（6）gp退伙，對(duì)退火合伙企業(yè)產(chǎn)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，gp入伙，對(duì)入伙前的債務(wù)也要承擔(dān)無限連帶責(zé)任；

3.gp的產(chǎn)生：

合伙企業(yè)可以約定或經(jīng)全體合伙人決定，委托一位或數(shù)位gp來執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。

再來看有限合伙人lp：

1.lp具有的權(quán)利：

（1）僅需出點(diǎn)資，享受分紅；

（2）不享有執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的權(quán)利；

（3）不能對(duì)外代表合伙企業(yè)；

（4）如合伙企業(yè)協(xié)議沒有另行明確要求，有限合伙人不得從事與合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，則可以從事；

（5）lp無需經(jīng)過其他合伙人一致同意，即可以合伙協(xié)議約定，向合伙人以外第三人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額，僅需提前30天告知其他合伙人，同等條件下，合伙企業(yè)合伙人享有優(yōu)先購買權(quán)；

（6）lp如果退伙，僅以在合伙企業(yè)所占財(cái)產(chǎn)份額清算責(zé)任；

（7）其享有合伙企業(yè)分紅權(quán)，監(jiān)督權(quán)、財(cái)務(wù)知情權(quán)、賬簿查閱權(quán)、參與審計(jì)機(jī)構(gòu)選擇權(quán)、訴訟權(quán)、擔(dān)保權(quán)等；

（8）可參與gp合伙人的入伙和退伙；

（9）可對(duì)合伙企業(yè)經(jīng)營提建議；

2.lp有限合伙人的義務(wù)：

（1）不能以勞務(wù)出資；

（2）僅需以出資額為限對(duì)合伙企業(yè)承擔(dān)責(zé)任；

三、合伙企業(yè)的實(shí)際應(yīng)用

合伙企業(yè)一般很少獨(dú)立存在；

常用于企業(yè)的頂層架構(gòu)設(shè)計(jì)中，用作企業(yè)的創(chuàng)始股東團(tuán)隊(duì)的控制權(quán)保障，即使在股權(quán)稀釋轉(zhuǎn)讓和股權(quán)增資時(shí)，不會(huì)因創(chuàng)始人的股份減少，而喪失對(duì)企業(yè)的控制權(quán)。

舉例：

創(chuàng)始人趙總擁有一家企業(yè)a

想對(duì)內(nèi)部員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，可以這么做：

（1）先注冊(cè)一家有限合伙企業(yè)b；

（2）轉(zhuǎn)讓a企業(yè)10%的股權(quán)給合伙企業(yè)b；

（3）在合伙企業(yè)b中，創(chuàng)始人趙總擔(dān)任gp，要被激勵(lì)的員工擔(dān)任lp；

（4）合伙企業(yè)的股權(quán)可以先找人代持，在股權(quán)激勵(lì)時(shí)，把代持的股權(quán)逐步轉(zhuǎn)給員工，只需在合伙企業(yè)b中做股權(quán)轉(zhuǎn)讓即可；

（5）即使合伙企業(yè)中趙總僅占0.1%的股權(quán)，但b企業(yè)他仍然具有100%的決策權(quán)，間接等于他仍然擁有a企業(yè)10%的控制權(quán)。

【第12篇】合伙企業(yè)法的適用范圍是怎樣的

《合伙企業(yè)法》第二條規(guī)定，本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。本法對(duì)普通合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

【第13篇】合伙企業(yè)登記管理辦法

說說創(chuàng)業(yè)的那些事情，一籮筐也說不完，各種心酸，各種喜悅，只有真正創(chuàng)業(yè)過的人才懂。少走彎路，指南不可少，不想自己開個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的就創(chuàng)業(yè)合伙。找到合伙人一起來看合伙企業(yè)登記指南

設(shè)立合伙企業(yè),應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）有二個(gè)以上合伙人,并且都是依法承擔(dān)無限責(zé)任者

（二）有書面合伙協(xié)議

（三）有各個(gè)合伙人實(shí)際繳付的出資

（四）有合伙企業(yè)的名稱

（五）有經(jīng)營場所和從事合伙經(jīng)營的必要條件

合伙企業(yè)設(shè)立登記提交材料規(guī)范：

1.《合伙企業(yè)登記（備案）申請(qǐng)書》。

2.全體合伙人的主體資格證明（居民身份證復(fù)印件、營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、事業(yè)法人登記證書復(fù)印件、社團(tuán)法人登記證復(fù)印件、民辦非企業(yè)單位證書復(fù)印件）。

3.全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人的委托書。

4.全體合伙人簽署的合伙協(xié)議。

5.全體合伙人簽署的對(duì)各合伙人繳付出資的確認(rèn)書。

6.主要經(jīng)營場所證明（合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所只能有一個(gè)，并且應(yīng)當(dāng)在其企業(yè)登記機(jī)關(guān)登記管轄區(qū)域內(nèi)）。

7.全體合伙人簽署的委托執(zhí)行事務(wù)合伙人的委托書；執(zhí)行事務(wù)合伙人是法人或其他組織的，還應(yīng)當(dāng)提交其委派代表的委托書和身份證明復(fù)印件。

8.以非貨幣形式出資的，提交全體合伙人簽署的協(xié)商作價(jià)確認(rèn)書或者經(jīng)全體合伙人委托的法定評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估作價(jià)證明。

9.從事法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的經(jīng)營項(xiàng)目，須提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。

10.法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立特殊的普通合伙企業(yè)需要提交合伙人的職業(yè)資格證明的，提交相應(yīng)證明。

11.國家工商行政管理總局規(guī)定提交的其他文件。

合伙企業(yè)變更登記提交材料規(guī)范：

1.《合伙企業(yè)登記（備案）申請(qǐng)書》。

2.全體合伙人或者合伙協(xié)議約定的人員簽署的簽署的變更決定書。

3.執(zhí)行事務(wù)合伙人（含委派代表）指定的代表或者委托的代理人的委托書。

4.變更經(jīng)營場所的，應(yīng)當(dāng)在遷入新經(jīng)營場所前提交新經(jīng)營場所證明，申請(qǐng)變更登記。變更經(jīng)營場所跨轄區(qū)的，應(yīng)當(dāng)向遷入地企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

5.法人、其他組織委派的執(zhí)行合伙事務(wù)的代表發(fā)生變化的，提交其繼任代表的自然人身份證明復(fù)印件和繼任委派書。

6.合伙企業(yè)變更企業(yè)類型的，應(yīng)當(dāng)辦理企業(yè)名稱變更。

7.合伙企業(yè)修改合伙協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)提交由全體合伙人簽名、蓋章的新修改的合伙協(xié)議或者依據(jù)設(shè)立登記時(shí)合伙協(xié)議的約定作出的修改合伙協(xié)議的決議。

8.新合伙人入伙的，提交新合伙人的主體資格證明或者自然人身份證明、入伙協(xié)議以及全體合伙人對(duì)新合伙人繳付出資的確認(rèn)書。

9.合伙人增加或減少對(duì)合伙企業(yè)出資的，提交全體合伙人對(duì)該合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付出資的確認(rèn)書。

10.從事法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的經(jīng)營項(xiàng)目，須提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。

11.申請(qǐng)變更的登記事項(xiàng)涉及到營業(yè)執(zhí)照內(nèi)容的，應(yīng)當(dāng)提交營業(yè)執(zhí)照正、副本。

12.國家工商行政管理總局規(guī)定提交的其他文件。

合伙企業(yè)有下列情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)解散：

（一）合伙協(xié)議約定的經(jīng)營期限屆滿，合伙人不愿繼續(xù)經(jīng)營的：

（二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)：

（三）全體合伙人決定解散：

（四）合伙人已不具備法定人數(shù)：

（五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)：

（六）被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照：

（七）出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。

合伙企業(yè)注銷登記提交材料規(guī)范：

1.《合伙企業(yè)登記（備案）申請(qǐng)書》。

2.人民法院的破產(chǎn)裁定，合伙企業(yè)依據(jù)《合伙企業(yè)法》作出的決定，行政機(jī)關(guān)責(zé)令關(guān)閉、合伙企業(yè)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照或者被撤消的文件。

3.全體合伙人簽署的清算報(bào)告。

4.營業(yè)執(zhí)照正本和副本。

5.在異地設(shè)有分支機(jī)構(gòu)的合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)提交分支機(jī)構(gòu)所在地企業(yè)登記機(jī)關(guān)核發(fā)的分支機(jī)構(gòu)注銷登記決定書。

6.稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的清稅證明。

7.國家工商行政管理總局規(guī)定提交的其他文件。

【第14篇】合伙制企業(yè)的優(yōu)缺點(diǎn)

昨天寫了普通合伙制企業(yè)特點(diǎn)，發(fā)現(xiàn)很多人不清楚合伙制企業(yè)的特點(diǎn)，那今天先給大家講一下合伙制再解說一下有限合伙制企業(yè)的特點(diǎn)。

首先講一下合伙制企業(yè)，因是兩人或者兩人以上合伙成立的，所以和其他企業(yè)相比,有著較為明顯的不同,形成了自身不同的優(yōu)點(diǎn)和缺點(diǎn):

優(yōu)點(diǎn):

(1)組建較為簡單和容易。只要兩個(gè)或兩個(gè)以上的合伙人同意,即可成立企業(yè),相對(duì)成立其他企業(yè)而言,合伙制企業(yè)更為簡單和容易。

(2)能擴(kuò)大資金來源和提升實(shí)力。因?yàn)橛袔讉€(gè)人合伙,所以增加了資金的來源,以致在對(duì)外經(jīng)營中能提升自身的實(shí)力。

(3)提高了經(jīng)營水平與決策力。由于是多人合伙經(jīng)營,因此能有效避免個(gè)人的主觀意識(shí),從而提高經(jīng)營水平和決策能力。

缺點(diǎn):

(1)合伙人承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。合伙制企業(yè)成立后,合伙人在法律上要承擔(dān)連帶無限清償責(zé)任。

(2)穩(wěn)定性差。雖然企業(yè)人多了力量大,但同時(shí)也會(huì)使企業(yè)的穩(wěn)定性減弱,因?yàn)?如果合伙一方出現(xiàn)問題打退堂鼓,則勢(shì)必會(huì)影響合伙企業(yè)的正常運(yùn)營。

(3)易造成決策上的延誤。合伙人雖可以共同獻(xiàn)策,但往往也容易出現(xiàn)意見相左的現(xiàn)象,這時(shí)企業(yè)便很難做出最終的決策,甚至?xí)霈F(xiàn)延誤。因此,要想克服這一點(diǎn),就必須在合伙時(shí)做出責(zé)任分工。

(4)由于合伙制企業(yè)不具備法人資格,因此,人們常將合伙類企業(yè)統(tǒng)稱為自然人企業(yè)。

以上就是合伙制企業(yè)的特點(diǎn)，接下來說一下有限合伙企業(yè)的特點(diǎn)：

有限合伙制,是指在合伙后,必須有一個(gè)以上的合伙人承擔(dān)無限責(zé)任的基礎(chǔ)上,其他投資合伙人只承擔(dān)有限責(zé)任的經(jīng)營組織形式。并且,有限合伙制企業(yè)成立時(shí),合伙人必須在2個(gè)以上50個(gè)以下。

根據(jù)有限合伙制的特征,這種合伙制企業(yè)更適合于風(fēng)險(xiǎn)投資,因?yàn)橥顿Y者在進(jìn)行投資活動(dòng),尤其是風(fēng)險(xiǎn)投資時(shí),通常需要兩種東西:一是資金;二是管理人才。然而在現(xiàn)實(shí)社會(huì)中,能夠管好投資項(xiàng)目的人往往沒太多資金,而有資金的人又不一定會(huì)投資。于是就出現(xiàn)了這種有限合伙的管理架構(gòu),使資金與項(xiàng)目管理能夠有效地結(jié)合起來。

在有限合伙企業(yè)中,通常由具有良好投資意識(shí)的專業(yè)管理機(jī)構(gòu)或個(gè)人作為普通合伙人,去承擔(dān)無限連帶責(zé)任,負(fù)責(zé)企業(yè)的經(jīng)營管理;擁有資金的合伙人則作為有限合伙人加人,在承擔(dān)有限責(zé)任的同時(shí),享受合伙收益。這種能滿足雙方需求的合作模式深受企業(yè)家喜愛,以至該合伙制出現(xiàn)后,即刻成了風(fēng)靡世界各國的一種企業(yè)體制,并被廣泛應(yīng)用于風(fēng)險(xiǎn)投資行業(yè)。

有限合伙制的特點(diǎn)

（1)有限合伙企業(yè)不具備法人資格,在對(duì)外上,企業(yè)整體上仍承擔(dān)無限連帶責(zé)任,僅在企業(yè)內(nèi)部,有限合伙人承擔(dān)有限責(zé)任。

(2)有限合伙企業(yè)的內(nèi)部有兩類法律責(zé)任:有限合伙人僅投入資金,并僅以其出資為限承擔(dān)合伙的債務(wù),對(duì)合伙債務(wù)僅只負(fù)有限責(zé)任,普通合伙人除投入資金外,還要負(fù)責(zé)合伙事務(wù)的經(jīng)營管理,對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

(3)有限合伙人必須以金錢或其他財(cái)產(chǎn)出資,不得以信用或勞務(wù)出資,但若經(jīng)過全體合伙人同意,也可將自己的股份轉(zhuǎn)讓;普通合伙人出資的形式較為靈活,且出資比例也較小,甚至可以只象征性地投入注冊(cè)資本的1%,剩下的99%由有限合伙人投入。

(4)有限合伙人的死亡、破產(chǎn)不影響合伙制企業(yè)的存在,不產(chǎn)生終止合伙的效果;普通合伙人的死亡和退出,除非在合伙協(xié)議中有特殊規(guī)定,合伙才能就此終止。但在有限合伙企業(yè)中,如果僅剩下普通合伙人,企業(yè)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

【第15篇】合伙企業(yè)個(gè)稅怎么繳納

隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展及各種創(chuàng)新業(yè)務(wù)的產(chǎn)生，由于合伙企業(yè)組織的靈活性，合伙企業(yè)通常被作為各種創(chuàng)新業(yè)務(wù)的載體出現(xiàn)，其中自然人作為合伙企業(yè)的投資人（合伙人），由于對(duì)于某些創(chuàng)新業(yè)務(wù)方面的專長優(yōu)勢(shì)，除了根據(jù)合伙協(xié)議中的約定，按照投入資金比例取得相應(yīng)合伙企業(yè)的利潤外，還可以約定合伙企業(yè)的利潤達(dá)到一定金額后，按照超過規(guī)定金額部分的一定比例收取相應(yīng)的報(bào)酬（通常稱為“業(yè)績報(bào)酬”或者“超額收益”）。本文中，針對(duì)該部分取得的超額業(yè)績報(bào)酬如何繳納個(gè)人所得稅的問題，筆者作出如下分析。

稅法規(guī)定,合伙企業(yè)以每一個(gè)合伙人為納稅義務(wù)人，合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個(gè)人所得稅。合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則。其中《關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》（財(cái)稅〔2008〕159號(hào)，以下簡稱“159號(hào)文”）規(guī)定合伙企業(yè)的合伙人按照下列原則確定應(yīng)納稅所得稅額：

（一）合伙企業(yè)的合伙人以合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙協(xié)議約定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額。

（二）合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙人協(xié)商決定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額。

（三）協(xié)商不成的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙人實(shí)繳出資比例確定應(yīng)納稅所得額。

（四）無法確定出資比例的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙人數(shù)量平均計(jì)算每個(gè)合伙人的應(yīng)納稅所得額。

因此，由于業(yè)績報(bào)酬的比例一般是在合伙企業(yè)達(dá)到一定的考核指標(biāo)后，再根據(jù)合伙企業(yè)的實(shí)際盈利情況，按照一定的比例提取支付給自然人合伙人；實(shí)際盈利情況屬于未來的一種經(jīng)營后的利潤成果，該成果不能準(zhǔn)確在預(yù)先確定，應(yīng)該是屬于上述159號(hào)文中第二種合伙協(xié)議未約定或者約定不明確無法確定出資比例的情形。由于在合伙企業(yè)經(jīng)營后取得實(shí)際成果后才能判定自然人合伙人應(yīng)該取得多少報(bào)酬，因此，該合伙人應(yīng)納稅所得額應(yīng)該是合伙協(xié)議約定的一般應(yīng)分得的利潤總額與取得的超額業(yè)績報(bào)酬之和，根據(jù)個(gè)體工商戶生產(chǎn)經(jīng)營所得按照5%至35%的超額累進(jìn)稅率繳納個(gè)人所得稅。

在實(shí)際的個(gè)稅匯算清繳過程中，個(gè)稅申報(bào)表要求必須填寫個(gè)人合伙人分配比例，系統(tǒng)自動(dòng)按照經(jīng)調(diào)整后的利潤總額及分配比例計(jì)算應(yīng)納所得稅，因此，業(yè)績報(bào)酬無法在申報(bào)系統(tǒng)中填入申報(bào)表，那么實(shí)務(wù)操作中，如何填寫申報(bào)表進(jìn)行申報(bào)，如何確定分配比例？筆者下面舉例說明。

例如：自然人（合伙人）甲與其他合伙人約定成立一家合伙企業(yè)a，分配方式約定：如果該合伙企業(yè)2023年度的應(yīng)納稅所得額在600萬元以下，甲合伙人應(yīng)分得利潤額按照出資比例的40%計(jì)算；如果是超過600萬元，則超過600萬元的部分甲合伙人應(yīng)分得的比例為60%。2023年度該合伙企業(yè)實(shí)際經(jīng)營所得為800萬元。則甲合伙人應(yīng)該確定的應(yīng)納稅所得額＝600×40%＋200×60%＝360（萬元）。因此，按照159號(hào)文的有關(guān)規(guī)定，該甲合伙人的分配比例＝360÷800＝45%，而不是按照出資比例計(jì)算的40%。甲合伙人填寫《關(guān)于修訂個(gè)人所得稅申報(bào)表的公告》（國家稅務(wù)總局公告2023年第7號(hào)）附件5《個(gè)人所得稅經(jīng)營所得申報(bào)表》時(shí)，其分配比例為45%。甲合伙人應(yīng)該按照35%的適用稅率，65500元的速算扣除數(shù)計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

但是在實(shí)際工作情況中，有很多合伙企業(yè)的操作方式是采用合伙人通過開具勞務(wù)發(fā)票的形式，支付該部分的業(yè)績報(bào)酬，同時(shí)按照勞務(wù)報(bào)酬所得進(jìn)行預(yù)扣預(yù)繳個(gè)人所得稅，并在計(jì)算合伙企業(yè)的應(yīng)納稅所得額時(shí)進(jìn)行扣除。該種方式的操作是錯(cuò)誤的。因?yàn)?，?duì)于合伙人來講，提供給合伙企業(yè)的服務(wù)，是基于在合伙企業(yè)中的投資人身份所取得的報(bào)酬，不屬于獨(dú)立的勞務(wù)，所以，取得的業(yè)績報(bào)酬應(yīng)該是該合伙人稅前經(jīng)營所得的一部分，應(yīng)該將超額業(yè)績報(bào)酬部分并入合伙人的應(yīng)納稅所得額，按照取得經(jīng)營所得稅目繳納個(gè)人所得稅，而不是按照綜合所得中的勞務(wù)報(bào)酬繳納個(gè)人所得稅。

作者：劉培一，單位：立信稅務(wù)師事務(wù)所，來源：注冊(cè)稅務(wù)師、璟行財(cái)稅。本文內(nèi)容僅供一般參考用，均不視為正式的審計(jì)、會(huì)計(jì)、稅務(wù)或其他建議，我們不能保證這些資料在日后仍然準(zhǔn)確。任何人士不應(yīng)在沒有詳細(xì)考慮相關(guān)的情況及獲取適當(dāng)?shù)膶I(yè)意見下依據(jù)所載內(nèi)容行事。本號(hào)所轉(zhuǎn)載的文章，僅供學(xué)術(shù)交流之用。文章或資料的原文版權(quán)歸原作者或原版權(quán)人所有，我們尊重版權(quán)保護(hù)。如有問題請(qǐng)聯(lián)系我們，謝謝！

【第16篇】合伙企業(yè)股權(quán)分配方案

兩個(gè)人合伙做生意，最開始講的就是股權(quán)應(yīng)該要怎么分，可在創(chuàng)業(yè)的這個(gè)階段是最難說的，因?yàn)楹匣锶艘皇峭瑢W(xué)，要不是朋友，要不就是親人，這個(gè)時(shí)候大家是不是覺得特別不好說。畢竟大家會(huì)想有福同享，有難同當(dāng)，因此大部分的人會(huì)用平分股份或者類平分股份的方式，比如說兩個(gè)人各按50%，或者三個(gè)人，按三分之一，如a占40%、b占30%、c占30%，這種就叫做平分或者類平分的方式。其實(shí)，平分的方式是世界上最爛的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

那要區(qū)分大小股東，該怎么分呢？實(shí)際上有的是憑經(jīng)驗(yàn)，有的是憑錢。比如要出資1000萬，a出了800萬那就占80%，b出了200萬，那就占20%。

所以，我們應(yīng)該這樣分：

第一，憑錢，叫企業(yè)的物力資本。

第二，人力資本，就是我干得多，你干得少，叫企業(yè)的人力資本。一個(gè)企業(yè)要想成功，一定是物力和人力的綜合的結(jié)果。

首先第一步需要要分清楚，你的企業(yè)物力占比多少？人力占比多少？

比如說我做一家咨詢公司，30萬就能起干。我們需要思考物起主要作用？還是人起主要作用？如果人是起主要作用，這時(shí)候100萬成立企業(yè)，物力上給20%已經(jīng)是最多了。那就是如果我全出100萬，我也只占20股。如果我們?nèi)ネ趥€(gè)礦，挖礦需要2個(gè)億，這種事就是錢起主要作用，假如成立企業(yè)5000萬—2億，人力最多給10%就已經(jīng)不錯(cuò)了。比如有些科技公司，物力和人力都很重要，就先要?jiǎng)澐治锪腿肆Ω髯缘谋壤?。所以，需要根?jù)自己的行業(yè)情況來決定企業(yè)物力和人力各占多少。

在這里我給大家舉個(gè)例子，假如我們要成立一家企業(yè)，這家企業(yè)是以物力為核心，現(xiàn)在需要50萬成立企業(yè)，把它劃分物力占20%，人力占80%?，F(xiàn)在有甲乙丙三個(gè)股東，我們需要分別在合伙人上面去計(jì)算物力和人力上的貢獻(xiàn)值，假設(shè)甲出了40萬，乙出了10萬，丙沒有出錢，這種情況也非常常見，因?yàn)楣蓶|中有的人主要是出錢的，有些人主要是出力的。甲在50萬中出了40萬，因?yàn)槲锪偙壤?0%，所以甲在物力中占16%（40÷50×20%）。那乙方出了10萬，在物力中占4%，丙沒出錢是0，這就是物力上面的各自占比。

那么人力上就需要制定一些要素，比如說三個(gè)都是股東，每個(gè)人給100分為基礎(chǔ)分，這時(shí)候列一些核心要素，①誰是發(fā)起人，發(fā)起人在這里重要，給他加5分，比如說乙是是發(fā)起人，他就有105分。②誰擔(dān)任ceo？誰來控盤？這個(gè)很重要，加20分，比如乙是ceo，就可以加到125分了。③誰做出了第一步，什么叫第一步？比如說這家咨詢公司，我有課程，加五分。另外我不但有課程，還有渠道。比如有些產(chǎn)品，我只有產(chǎn)品的原型技術(shù)，還是產(chǎn)品已經(jīng)做出來，可以批量生產(chǎn)，甚至還有專利等等。你的第一步走了多長，可以加上5到25分。那假設(shè)這一步是丙做出來的，那他就加20分。誰有了信譽(yù)背書，這個(gè)信譽(yù)背書也很重要，比如這個(gè)行業(yè)有三個(gè)專家，其中一個(gè)股東就是行業(yè)的專家，他可以加500分。

假設(shè)我們把核心要素和權(quán)重列出來，三個(gè)人的分?jǐn)?shù)出來了，分別計(jì)算每個(gè)人得分。三個(gè)人的總數(shù)做分母，算出每個(gè)人在人力上的占比是多少，最后加上物力上的占比。這時(shí)候可以看到出錢又出力的人股份就很高。只出錢不出力或只出力不出錢的股份就稍微低一些。最后這些加起來也不是最終的答案，只是一個(gè)作為談判的依據(jù)。這時(shí)候三個(gè)股東就可以坐著聊，起草文件了。

所以我們總結(jié)一下，合伙創(chuàng)業(yè)怎么入股呢？

第一，分清公司物力和人力占比。

第二，分別計(jì)算股東們分別在物力和人力上的貢獻(xiàn)值。

第三，根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行微調(diào)。

當(dāng)出現(xiàn)很明顯的大股東，那么他就做大股東。如果沒有明顯的大股東，我們?cè)賮碜隹刂茩?quán)的設(shè)計(jì)，或者其他的幾個(gè)股東又愿意讓他當(dāng)大股東，就可以同比例給一些他，大家都有個(gè)依據(jù)進(jìn)入。想要了解更多股權(quán)干貨，推薦你學(xué)習(xí)一下這套股權(quán)激勵(lì)全套視頻課程，附帶工具包，包括由功道云創(chuàng)始人孫榮高老師親自編寫的書籍《績效考核與薪酬設(shè)計(jì)實(shí)操落地版》書籍（廣東經(jīng)濟(jì)出版社出版），還有一個(gè)大容量的64g的u盤，里面有積分制管理實(shí)操視頻課程91集，還有okr目標(biāo)管理的視頻課程，點(diǎn)擊鏈接查看更多。