合伙企業(yè) 有限合伙（16篇）

【第1篇】合伙企業(yè) 有限合伙

李立律師

合伙指南 | 作者：李立律師

這是李立律師博客和合伙指南公眾號第352篇文字

一

閱讀本文大約10分鐘，設(shè)立合伙企業(yè)的通常流程基本上說全了。

合伙企業(yè)的設(shè)立，和公司的設(shè)立有類似的地方，在所有的申請文件都準備好之后，也是通過工商機關(guān)審批而獲批成立，但仍然有許多不同的地方，特別是第一次設(shè)立合伙的經(jīng)常會感覺有點摸不著頭腦。

先搞清楚自己要成立是哪一種合伙企業(yè)

常見的有2種合伙企業(yè)：一種叫普通合伙企業(yè)，另一種叫有限合伙企業(yè)。

普通合伙企業(yè)是由普通合伙人組成的， 而普通合伙人是對企業(yè)的風險承擔無限連帶責任的合伙人，也是最純正和最傳統(tǒng)的合伙人。

也因此，在普通合伙企業(yè)里，所有的合伙人在法律上的地位、權(quán)利、義務(wù)是平等的，都有執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利。

有限合伙企業(yè)是由普通合伙人和有限合伙人組成的，要求必須至少要有一名普通合伙人和一名有限合伙人。

假如有限合伙企業(yè)中的有限合伙人退伙了，讓這家企業(yè)只留下了普通合伙人，那么依法這家企業(yè)就應(yīng)當轉(zhuǎn)換成為普通合伙企業(yè)。

假如有限合伙企業(yè)中的普通合伙人因為種種原因退伙了而只留下了有限合伙人，么這家有限合伙企業(yè)就應(yīng)當散伙而不存在了。

有限合伙人在權(quán)利方面是低于普通合伙人的，沒有執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利，當然對應(yīng)的責任也輕了很多，有限合伙人只在自己的出資范圍內(nèi)承擔責任，也就是說只有完成約定的出資義務(wù)，有限合伙人對合伙企業(yè)就沒有什么義務(wù)了。

這2種合伙企業(yè)類型的選擇，取決于你的實際需求和運用，沒有什么優(yōu)劣之分。

二

決定了合伙企業(yè)的類型，接著就是合伙人一起商議并簽訂合伙協(xié)議

合伙協(xié)議是什么？

公司有章程，合伙企業(yè)有合伙協(xié)議。都是關(guān)鍵性的文件。

合伙企業(yè)沒有章程，合伙協(xié)議就是合伙企業(yè)的核心所在，因為合伙就是依靠協(xié)議連接起合伙人的。

在工商機關(guān)（現(xiàn)在叫市場監(jiān)督管理部門），有些地區(qū)會有一些示范樣本，就像那些公司章程示范樣本一樣。但是，與公司章程不一樣，我非常不建議你直接用那些合伙協(xié)議的示范文本，會吃藥的。

合伙協(xié)議的起草，相比普通公司的章程來說，要有難度得多，對于起草協(xié)議的技巧要求比較高，原因在于合伙協(xié)議中可以自由約定的內(nèi)容太多，相反法律強制性規(guī)定的內(nèi)容太少，也就是說80%以上的內(nèi)容都是可以按需定制的。自由度太大了，反而有時候就難了。就像是吃飯的時候菜單中的選項太多了，反而需要花時間和腦力去研究和選擇。

千萬不要在未經(jīng)仔細研究的前提下隨隨便便地直接復(fù)制粘貼別人企業(yè)的合伙協(xié)議，這樣的拿來主義是會有大問題的。

有一家客戶，偶然我發(fā)現(xiàn)他們使用了一個奇怪的合伙協(xié)議文本用于員工持股平臺，其中規(guī)定每年普通合伙人（就是企業(yè)核心股東）還要收取員工管理費的。

我詢問了一下這個合伙協(xié)議的來源，發(fā)現(xiàn)是股東從朋友那里要來的，經(jīng)過仔細再詢問了解到這是一家從事基金業(yè)的合伙企業(yè)所使用的文本，而基金業(yè)經(jīng)理的收入有相當一部分就來自于有限合伙人（也就是投資人）的投資管理費。這個制度完全不應(yīng)當用到員工持股平臺上的。

要擺脫“模板化起草合同”這種思維的限制，要從自己的需求出發(fā)，然后再去制定相應(yīng)的協(xié)議內(nèi)容。像合伙協(xié)議這類自由度極大的協(xié)議類型，因為不同的需求而制造出來的合伙協(xié)議，假如不看標題，你都可能不認為它們是一個類型的，就是這么復(fù)雜。

合伙協(xié)議的起草還有一個重要性在于這份協(xié)議具有一定的長期性。長期性不是說它本身是長期的，而是說一旦簽訂后很難隨意去修改。

在一股獨大的公司里，控股股東想要修改一下公司章程是一件比較容易的事情，幾乎就可以直接交給行政部的負責人去辦理，自己都不用太操心。

而合伙就不同了，合伙的表決原則上是按人頭算的，不是依靠出資多來算票的，所以要修改合伙協(xié)議必須得足夠人數(shù)的合伙人的同意，還要在辦理工商變更登記的過程中取得簽字等配合，不是一件太容易的事情。

三

合伙協(xié)議內(nèi)容確定好后，就要確定“執(zhí)行事務(wù)合伙人”。

合伙企業(yè)沒有“法定代表人”這個職位，但有一個“執(zhí)行事務(wù)合伙人”的職位。執(zhí)行事務(wù)所合伙人的確定方式有3條原則：

（1）由普通合伙人擔任，有限合伙人不得擔任；

（2）合伙人們可以委托一名或數(shù)名合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，其他人就不再執(zhí)行合伙事務(wù)；

（3）合伙人之間對此沒有約定的，那么所有的普通合伙人都是執(zhí)行事務(wù)合伙人。

執(zhí)行事務(wù)合伙人是一個非常重要的職位，對外就能直接代表合伙企業(yè)，這和公司制下的法定代表人類似，同時又是內(nèi)部合伙事務(wù)的總操盤手，這又類似于公司制下的ceo。

單一執(zhí)行事務(wù)合伙人，與多名執(zhí)行事務(wù)合伙人，這兩種模式究竟有什么不同呢？前者效率高，執(zhí)行事務(wù)合伙人一個人對于除了重大事項之外的事務(wù)都能直接作出決策，但是容易使得其他合伙人的能量無法充分發(fā)揮作用。后者由數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，更有利于發(fā)揮強強聯(lián)合的倍增效應(yīng)，但是在職能分工、配合、協(xié)調(diào)以及互相監(jiān)督方面需要較高的設(shè)計技巧，如果機制沒有設(shè)立好反面會陷入內(nèi)部混亂、沖突以及決策僵局。

執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當定期向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。

在合伙協(xié)議沒有特別約定的情況下，合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時，應(yīng)當暫停該項事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議的，則一般事項通過合伙人會議一人一票過半數(shù)通過，重大事項全體同意后通過。

四

最后，需要確定經(jīng)營范圍和合伙期限。

合伙期限，很多人在成立合伙時并不注意這個內(nèi)容，在填寫時比較隨意。其實，合伙期限也是要配合這個合伙項目的需求來定的。對于那些計劃在合伙一定時間內(nèi)沒有達到預(yù)期效果時就結(jié)束的項目，事實上就可以使用這個合伙期限的約定，以便期限屆滿時可以自然終止合伙，以達到合伙之前的計劃要求。

合伙，本來就是可長可短，可永續(xù)也可單項。合伙可以是就一個行業(yè)進行經(jīng)營，以不定期限的方式進行合伙，也可以就一個固定的項目進行合伙人，項目結(jié)束、分配完成就散伙。

五

當上面這些實質(zhì)性的文件和內(nèi)容都已經(jīng)準備好了，就可以著手實際去申請注冊一家合伙企業(yè)了。

首先是企業(yè)查名。合伙企業(yè)的命名，除了企業(yè)字號以外，在企業(yè)的完整名稱里要寫明“普通合伙”還是“有限合伙”，不能使用“公司”這類的詞語。關(guān)于實踐中，合伙企業(yè)，有的取名叫某某中心，有的取名叫某某事務(wù)所，起名的方式還是挺多的，建議可以參考一下其他合伙企業(yè)的叫法，或許會帶來一些靈感。

然后，準備登記所需的資料時，請嚴格按照當?shù)厥袌霰O(jiān)督管理部門的要求進行，事先做一次咨詢或者直接委托專業(yè)中介機構(gòu)操辦。

假如企業(yè)登記部門要求要求更改合伙協(xié)議，這時候需要具體分析來操作。

有的時候，提出的修改建議是合理的，那么可以直接修改后再送審。有的時候，提出的修改建議對協(xié)議內(nèi)容本身沒有什么影響，那么也可以照辦。但有的時候，可能窗口辦事人員提出的要求事實上是會影響合伙人商量好的協(xié)議內(nèi)容的，并且是沒有法律依據(jù)的，這時候建議見機行事，想辦法進行有效溝通，不要隨便因此就去改動合理合法并且已經(jīng)好不容易商議確定的合伙協(xié)議內(nèi)容。

另外，也不是所有的合伙人協(xié)商確定的事情都要寫進合伙協(xié)議里，有些內(nèi)容可以以其他有效的法律文件的形式另行存在，不要一股腦地都寫進合伙協(xié)議里。要合理區(qū)分內(nèi)容，原則上長期不會變的內(nèi)容、法律規(guī)定必須要有的條款，那是一定要寫進合伙協(xié)議里的。其他的，可以用其他協(xié)議或規(guī)章制度等文件形式來實現(xiàn)。

六

在申請設(shè)立合伙企業(yè)的同時，應(yīng)當在企業(yè)內(nèi)部建設(shè)完成必要的機制和制度。雖然這些制度不是申請設(shè)立需要的材料，但是從實務(wù)角度來說，這項工作應(yīng)當在決定設(shè)立合伙企業(yè)之前就完成大部分內(nèi)容，畢竟大家建立合伙的目的是從事經(jīng)營，不是為了合伙而合伙的。

其中，合伙協(xié)議沒有提及的有關(guān)合伙人之間的各項約定、合伙企業(yè)的具體工作計劃和安排、具體的初期工作安排都應(yīng)當在合伙之前就全部敲定，部分內(nèi)部用于管理員工的規(guī)章制度可以在合伙之后適時制訂?，F(xiàn)實中，很多合伙企業(yè)還沒拿到營業(yè)執(zhí)照之前其實已經(jīng)在實際運作經(jīng)營了。

最后，當合伙企業(yè)獲得批準取得營業(yè)執(zhí)照后，后續(xù)的銀行開戶，稅務(wù)登記、印章制作等事務(wù)性工作與設(shè)立一家新公司沒有什么不同。

現(xiàn)在，你已經(jīng)擁有一家合伙企業(yè)了。當然，對于合伙之路來說，這還只是一個開始。

【第2篇】我國合伙企業(yè)法規(guī)定

有限合伙企業(yè)

《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第二條規(guī)定了合伙企業(yè)的概念以及分類。

本法所稱的合伙企業(yè)，是指自然人，法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)，普通合伙企業(yè)是由普通的合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任，本法對普通合伙承擔責任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

有限合伙企業(yè)是由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無限連帶責任，而有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。

合伙企業(yè)法進一步規(guī)定：有限合伙企業(yè)是由2個以上50個以下合伙人設(shè)立，有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當有一個普通的合伙人。而普通合伙企業(yè)沒有上限，只要是兩個以上的合伙人即可組成合伙企業(yè)。

有限合伙企業(yè)由gp執(zhí)行合伙事務(wù)，執(zhí)行事務(wù)的合伙人可以取得報酬。##

合伙企業(yè)可以作為股東成立公司，但是合伙企業(yè)不能成立一人公司，因為公司法規(guī)定一人公司的股東是自然人或者是法人，而不包括非法人機構(gòu)。

在實踐中設(shè)立有限合伙企業(yè)作為股東成立一個有限責任公司目的是：將有限合伙企業(yè)作為一個持股平臺！

持股平臺能解決了激勵對象人數(shù)較多的問題。

根據(jù)法律規(guī)定，有限責任公司最多容納的股東是50名股東，而有限合伙企業(yè)人數(shù)是50人以下，這樣解決了入股人數(shù)限制。

持股平臺有利融資的一個功能。

期權(quán)池是公司激勵和吸引人才而預(yù)留的一部分股權(quán)。這一部分股權(quán)的加入到有限合伙企業(yè)中，間接的持有了目標公司的股權(quán)，投資人投資后不會因為這些融資行為而稀釋了投資人的股權(quán)，這種模式更有利于目標公司引進風投進行投資。

持股平臺的第三個好處是有利于節(jié)稅。

第四個優(yōu)點是有效地維護創(chuàng)始人對目標公司的控制權(quán)，并實現(xiàn)經(jīng)營過程中高效決策。

《合伙企業(yè)法》中的lp只出資，不加入合伙企業(yè)的日常運營和決策，而gp沒有要求出資的數(shù)額，但規(guī)定由其負責執(zhí)行合伙事務(wù)并承擔無限連帶責任。

第五個優(yōu)點是有利于目標公司股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定。

以有限合伙企業(yè)的作為持股平臺進行股權(quán)激勵，參加股權(quán)激勵的員工可以以lp的身份加入到持股平臺中，然后再以有限合伙企業(yè)持股平臺成為目標公司的間接股東。

如果該員工需要離開目標，公司只需要有限合伙企業(yè)這個持股平臺辦理相關(guān)手續(xù)即可，特別是在員工與企業(yè)產(chǎn)生糾紛離崗時，也只會在合伙企業(yè)這個層面來解決，不會涉及到目標公司！

有限合伙企業(yè)是一塊自留地。#硬筆書法#聽音樂學法典

【第3篇】2023年合伙企業(yè)年度匯算

納稅人

個人獨資企業(yè)以投資者為納稅人，合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅人。

合伙企業(yè)合伙人所得額確認原則：協(xié)議—協(xié)商—出資—平均

【注意】1.合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人；2.合伙人是法人和其他組織的繳納企業(yè)所得稅。此類合伙人在計算繳納企業(yè)所得稅時，不得用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利。

扣除

項目

（1）投資者工資不得在稅前直接扣除。投資者的費用扣除標準為3500/月。投資者興辦兩個或兩個以上企業(yè)的，其費用扣除標準由投資者選擇在其中一個企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得中扣除。（2）投資者及其家庭發(fā)生的生活費用不允許在稅前扣除。生活費用與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營費用混合在一起難以劃分的，全部視為生活費用，不允許稅前扣除。（3）投資者及其家庭共用的固定資產(chǎn)，難以劃分的，由稅務(wù)機關(guān)核定。

應(yīng)納稅額

計算

1.查賬征收：

（1）應(yīng)納稅所得額＝∑各個企業(yè)的經(jīng)營所得（匯總確定稅率）

（2）應(yīng)納稅額＝應(yīng)納稅所得額×稅率－速算扣除數(shù)

（3）本企業(yè)應(yīng)納稅額＝應(yīng)納稅額×本企業(yè)的經(jīng)營所得÷∑各個企業(yè)的經(jīng)營所得

（4）本企業(yè)應(yīng)補繳的稅額＝本企業(yè)應(yīng)納稅額－本企業(yè)預(yù)繳的稅額

2.核定征收：包括定額征收、核定應(yīng)稅所得率征收和其它合理方法。計算公式：

（1）應(yīng)納所得稅額＝應(yīng)納稅所得額×適用稅率－速算扣除數(shù)

（2）應(yīng)納稅所得額＝收入總額×應(yīng)稅所得率或＝成本費用支出額/（1－應(yīng)稅所得率）×應(yīng)稅所得率

虧損彌補

1.投資者興辦兩個或兩個以上企業(yè)的，企業(yè)的年度經(jīng)營虧損不能跨企業(yè)彌補。

2.查賬征稅改為核定征稅后，查賬征稅認定的年度經(jīng)營虧損未彌補完的部分不得再繼續(xù)彌補。

優(yōu)惠

實行核定征稅的投資者不得享受個人所得稅的優(yōu)惠政策。

對外投資分回的利息或者股息、紅利：分類稅制的特點處理。

征管

1.按年計算，分月或者分季預(yù)繳，15日內(nèi)預(yù)繳，年度終了后3個月內(nèi)匯算清繳，多退少補。

2.投資者應(yīng)向企業(yè)實際經(jīng)營管理所在地主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅。

3.投資者興辦兩個或兩個以上企業(yè)的，應(yīng)分別向企業(yè)實際經(jīng)營管理所在地主管稅務(wù)機關(guān)預(yù)繳稅款。年度終了后辦理匯算清繳時投資者興辦的企業(yè)中含有合伙性質(zhì)的，應(yīng)向經(jīng)常居住地申報納稅，辦理匯算清繳，但經(jīng)常居住地與其興辦企業(yè)的經(jīng)營管理所在地不一致的，應(yīng)選定其參與興辦的某一合伙企業(yè)的經(jīng)營管理所在地為辦理年度匯算清繳所在地，并在5年內(nèi)不得變更。

4.變更匯算清繳地點條件：（1）在上一次選擇匯算清繳地點滿5年；（2）上一次選擇匯算清繳地點未滿5年，但匯算清繳地所辦企業(yè)終止經(jīng)營或投資者終止投資；（3）投資者在匯算清繳地點變更前5日內(nèi)，已向原主管稅務(wù)機關(guān)說明匯算清繳地點變更原因、新的匯算清繳地點等變更情況。

【典型例題】李先生與合伙人在a市共同興辦了一家合伙企業(yè)甲，出資比例為5：5。2023年年初，李先生向其主管稅務(wù)機關(guān)報送了2023年度的所得稅申報表和會計決算報表以及預(yù)繳個人所得稅納稅憑證。該合伙企業(yè)年度會計報表反映：合伙企業(yè)2023年度的主營業(yè)務(wù)收入70萬元，其他業(yè)務(wù)收入10萬元，營業(yè)成本43萬元，營業(yè)稅金及附加4萬元，銷售費用15.5萬元，管理費用8.5萬元，其中包括業(yè)務(wù)招待費1.35萬元，營業(yè)外支出5萬元，利潤總額4萬元。經(jīng)稅務(wù)部門審核，發(fā)現(xiàn)如下問題：

（1）合伙企業(yè)在2023年度給每位合伙人支付工資4.8萬元，已列支；

（2）合伙企業(yè)每季度末向每名合伙人預(yù)付股利0.5萬元，已列支；

（3）銷售費用賬戶列支廣告費2.5萬元和業(yè)務(wù)宣傳費0.5萬元。

（4）其他業(yè)務(wù)收入是合伙企業(yè)甲從被投資企業(yè)分回的紅利。

（5）營業(yè)外支出賬戶中包括合伙企業(yè)被工商管理部門處以的罰款2萬元。

李先生在b市另有乙合伙企業(yè)，按投資比例分得的2023年度應(yīng)納稅所得6.4萬元。經(jīng)稅務(wù)機關(guān)審核無調(diào)整事項。李先生選擇從甲企業(yè)中扣除投資者費用。

根據(jù)以上資料回答下列問題：

（1）合伙企業(yè)甲可在稅前列支的廣告費和業(yè)務(wù)宣傳費。

（2）甲的應(yīng)納稅所得額。

（3）李先生2023年度全年應(yīng)繳個人所得稅。

『正確答案』

（1）廣告費和業(yè)務(wù)宣傳費：扣除限額＝70×15%＝10.5（萬元），實際支出額低于限額，不需要調(diào)增應(yīng)納稅稅所得額；

業(yè)務(wù)招待費：扣除限額＝70×0.5%＝0.35（萬元） pk 1.35×60%＝0.81（萬元）后取其小為0.35萬元，實際支出額為1.35萬元，應(yīng)調(diào)增所得額1萬元。

可稅前列支的廣告費和業(yè)務(wù)宣傳費為3萬元，業(yè)務(wù)招待費0.35萬元。

（2）甲合伙企業(yè)應(yīng)納稅所得額＝4＋4.8×2＋0.5×4×2＋1＋2－10＝10.6（萬元）

（3）李先生在甲企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得應(yīng)納稅所得額＝10.6×50%－0.35×12＝1.1萬元

2023年度匯總計算的應(yīng)納稅所得額＝6.4＋1.1＝7.5萬

全年應(yīng)繳稅額＝7.5×30%－0.975＋10×50%×20%＝2.275萬元

【典型例題－2023年考試題多選】

下列稅務(wù)處理中，符合個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)征稅規(guī)定的有（ ）。

a.投資者的工資不得稅前扣除

b.企業(yè)計提的各種準備金不得稅前扣除

c.分配給投資者的股息、紅利，允許稅前扣除

d.企業(yè)發(fā)生的與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)招待費可據(jù)實扣除

e.投資者興辦兩個或兩個以上企業(yè)的，企業(yè)的年度經(jīng)營虧損不可跨企業(yè)彌補

『正確答案』abe

『答案解析』選項c，不允許稅前扣除；選項d，不是據(jù)實扣除，應(yīng)在不超限額的情況下扣除。

有財稅問題，就問解稅寶。有財稅難題，就找解稅寶！

【第4篇】公司個人獨資企業(yè)與合伙企業(yè)的區(qū)別

1、投資人數(shù)和企業(yè)財產(chǎn)歸屬形式不同。個人獨資企業(yè)是一個自然人進行的投資，是一個人的行為，企業(yè)財產(chǎn)為投資人個人所擁有；合伙企業(yè)則不是單個人的行為，它必須由2人以上的合伙人設(shè)立，聯(lián)合經(jīng)營，企業(yè)財產(chǎn)由合伙人共同所有，并由全體合伙人共同管理和使用。

2、責任承擔不同。個人獨資企業(yè)是一個投資人投資，財產(chǎn)和利潤歸該投資者所有，故其對企業(yè)承擔無限責任；合伙企業(yè)的財產(chǎn)是由各合伙人出資所形成的，在共同經(jīng)營中要求共擔風險，要求各合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無限連帶責任。

3、企業(yè)事務(wù)的管理方式不同。個人獨資企業(yè)的投資人對企業(yè)事務(wù)管理具有最終的決定權(quán)，投資人獨資出資，獨資經(jīng)營，自行作出決策。首先以各合伙人訂立合伙協(xié)議為前提，各合伙人共同出資，共同經(jīng)營，企業(yè)事務(wù)管理可以由全體合伙人共同執(zhí)行，也可以由合伙人約定或者全體合伙人決定，委托一名或數(shù)名合伙人執(zhí)行，但是重大事項仍然是全體合伙人共同決定。

4、投資轉(zhuǎn)讓方式不同。個人獨資企業(yè)由于不能分離，投資人要轉(zhuǎn)讓投資或撤回資本，只能通過徹底轉(zhuǎn)讓企業(yè)或者解散企業(yè)的方式；而合伙企業(yè)的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，合伙人既可將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給其他合伙人或經(jīng)全體合伙人同意轉(zhuǎn)讓給合伙人以外的第三人，也可以通過退伙的方式轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)。

【第5篇】有限合伙企業(yè)的優(yōu)缺點

《合伙企業(yè)法》規(guī)定了普通合伙和有限合伙兩種模式。有限合伙企業(yè)的合伙人分為普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。

在公司制企業(yè)中，股東按照出資比例行使表決權(quán)。因此，大股東權(quán)力很大，能掌控公司的運作。而在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人不參與企業(yè)的執(zhí)行；合伙人會議權(quán)力有限，幾乎成了顧問機構(gòu)；在合伙人會議上，按照一人一票表決，而不是按照出資比例表決。

在有限合伙企業(yè)中，出資多的有限合伙人不管事，出錢少的普通合伙人說了算。企業(yè)命運掌握在經(jīng)營者手里。有人說，由于普通合伙人承擔無限責任，因此他們有最大的積極性。這是一種誤解。

第一，所謂的連帶責任，是對企業(yè)債務(wù)的連帶責任。如果公司虧損，本錢折騰光了，執(zhí)行人不承擔連帶責任。

第二，為了規(guī)避風險，普通合伙的自然人通常先成立管理公司，再通過公司參加合伙企業(yè)。這樣，普通合伙人的無限責任，實際上也是有限責任，以管理公司的資產(chǎn)為限。因此，成立合伙企業(yè)，必須重點考察作為執(zhí)行人的管理公司的狀況。

第三，如果合伙企業(yè)執(zhí)行人是組織，它應(yīng)當派代表負責企業(yè)的執(zhí)行。這與公司制企業(yè)的大股東派代表管理公司，沒有本質(zhì)不同。

第四，公司制企業(yè)有很多激勵經(jīng)營者的方式。例如，給予高薪，獎勵股權(quán)，還可以委托管理。高薪，獎勵股權(quán)，再加上授權(quán)經(jīng)營，公司的經(jīng)營者和有限合伙企業(yè)的執(zhí)行者無論是權(quán)力還是待遇，都沒有差別。公司可以與經(jīng)營者簽訂較長期限的聘用或者托管合同，增強他們的信心。對于托管，可以在合同中約定經(jīng)營者達不到目標的補償金，這比普通合伙更能實現(xiàn)利益一體化，而且更能保護投資人的利益。

有限合伙企業(yè)的最沒有爭議的好處在于避免了企業(yè)和出資人的雙重繳稅。不過，所得稅是盈利才繳稅，企業(yè)第一關(guān)心的是盈利，少繳稅是其次的問題。在入伙和退伙的難度上，合伙企業(yè)和公司制企業(yè)差不多。

在公司制企業(yè)中，出資人對經(jīng)營者可收可放，可以監(jiān)管；而在有限合伙企業(yè)中，執(zhí)行人掌控企業(yè)的經(jīng)營，出資人缺乏任何有效的監(jiān)管手段。如果執(zhí)行人出現(xiàn)重大問題，將導(dǎo)致合伙企業(yè)的解散。這種不確定性，致使有限合伙企業(yè)不能成為大企業(yè)的優(yōu)先選擇模式。

目前，中國法治不健全，職業(yè)經(jīng)理人道德水平較低。他們往往利用管理有限合伙企業(yè)的無限權(quán)力圈錢、斂財。投資損失不是企業(yè)債務(wù)，不用承擔連帶責任。如果合伙協(xié)議沒有有效的保障，有限合伙人的錢可能會打水漂。

【第6篇】合伙企業(yè)核定征收

個人獨資和合伙企業(yè)的主要共同點：

合伙企業(yè)一般無法人資格，不繳納企業(yè)所得稅，繳納個人所得稅。

類型有普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。其中普通合伙企業(yè)又包含特殊的普通合伙企業(yè)。

國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。

個人獨資企業(yè)，是指由一個自然人投資，全部資產(chǎn)為投資人所有的營利性經(jīng)濟組織，根據(jù)《企業(yè)法》規(guī)定：個人獨資企業(yè)沒有企業(yè)所得稅。

（一）核定征收個人所得稅的條件

財稅[2000)91號文件第七條規(guī)定，有下列情形之一的，主管稅務(wù)機關(guān)應(yīng)采取核定征收方式征收個人所得稅：

(1)企業(yè)依照國家有關(guān)規(guī)定應(yīng)當設(shè)置但未設(shè)置賬簿的；

(2)企業(yè)雖設(shè)置賬簿，但賬目混亂或者成本資料、收入憑證、費用憑證殘缺不全，難以查賬的；

(3)納稅人發(fā)生納稅義務(wù)，未按照規(guī)定的期限辦理納稅申報，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)責令限期申報，逾期仍不申報的。

這里所說核定征收方式，包括定額征收、核定應(yīng)稅所得率征收以及其他合理的征收方式。

（二）應(yīng)納所得稅額與應(yīng)稅所得率的確定

1．應(yīng)納所得稅額的計算

財稅[2000]91號文件第九條規(guī)定，實行核定應(yīng)稅所得率征收方式的，應(yīng)納所得稅額的計算公式如下：

應(yīng)納所得稅額=應(yīng)納稅所得額×適用稅率

應(yīng)納稅所得額=收入總額×應(yīng)稅所得率

或應(yīng)納稅所得額=成本費用支出額÷（1-應(yīng)稅所得率）×應(yīng)稅所得率

2．應(yīng)稅所得率的確定

應(yīng)稅所得率應(yīng)按表1規(guī)定的標準執(zhí)行：

企業(yè)經(jīng)營多業(yè)的，無論其經(jīng)營項目是否單獨核算，均應(yīng)根據(jù)其主營項目確定其適用的應(yīng)稅所得率。這里的“主營項目”，根據(jù)蘇地稅發(fā)(2001)15號文件規(guī)定，是指在企業(yè)所有經(jīng)營項目中，營業(yè)收入占全部收入比重最大的項目。少數(shù)企業(yè)各項目間營業(yè)收入十分接近，難以確定主營項目的，可由主管稅務(wù)機關(guān)在收入較大的項目中確定一項為主營項目。

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于強化律師事務(wù)所等中介機構(gòu)投資者個人所得稅查賬征收的通知》（國稅發(fā)[2002]123號）的規(guī)定，任何地區(qū)均不得對律師事務(wù)所實行全行業(yè)核定征稅辦法。

根據(jù)財稅[2000]91號第十條的規(guī)定，實行核定征稅的投資者，不能享受個人所得稅的優(yōu)惠政策。這里的投資者不能享受個人所得稅的優(yōu)惠政策范圍，不包括個人所得稅法中的優(yōu)惠政策。

（三）不適用核定征收的行業(yè)

《國家稅務(wù)總局關(guān)于切實加強高收入者個人所得稅征管的通知》（國稅發(fā)[2011]50號）進一步明確：

重點加強規(guī)模較大的個人獨資、合伙企業(yè)和個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得的查賬征收管理；

難以實行查賬征收的，依法嚴格實行核定征收。

對律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、稅務(wù)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估和房地產(chǎn)估價等鑒證類中介機構(gòu)，不得實行核定征收個人所得稅。

【第7篇】合伙企業(yè)稅務(wù)籌劃

針對自然人股東持有被投資企業(yè)的股權(quán)，在被投資企業(yè)的股權(quán)增值后，自然人股東在轉(zhuǎn)讓持有的股權(quán)后獲得的溢價金額需要繳納20%的個人所得稅的情況，比如被投資企業(yè)成功掛牌新三板甚至是上市后，其股權(quán)的價值暴增幾十倍，那么自然人股東轉(zhuǎn)讓該股權(quán)獲得的巨額股權(quán)溢價，就需要繳納高昂的個人所得稅，針對這種情況，而采取的在稅收洼地成立個人獨資企業(yè)或合伙企業(yè)取代自然人的股東身份，持有被投資企業(yè)的股權(quán)的個人所得稅稅收籌劃方式，從此以后不再有效，相應(yīng)的方案徹底作廢！

也就是，針對自然人股東身份轉(zhuǎn)讓持有的股權(quán)，需要繳納高昂的個人所得稅的情況，通常使用的個人所得稅稅收籌劃方案為：在稅收洼地注冊一家個人獨資企業(yè)，以該個獨企業(yè)取代自然人股東的身份而持有被投資企業(yè)的股權(quán)，那么在今后被投資企業(yè)的股權(quán)增值后，個獨企業(yè)轉(zhuǎn)讓該股權(quán)獲得的溢價金額，就可以按照稅收洼地的核定征收政策，按10%核定其應(yīng)納稅所得，適用5%~35%的個人所得稅稅率，也就是，只需按0.5%~3.5%的稅率繳納個人所得稅，遠遠低于按20%的稅率繳納的個人所得稅。

同理，針對員工持有有限公司的股權(quán)的情況，通常采用的個人所得稅稅收籌劃方案，也是在稅收洼地注冊一家合伙企業(yè)作為員工的持股平臺持有有限公司的股權(quán)，那么，在該有限公司的股權(quán)增值后，該合伙企業(yè)因為轉(zhuǎn)讓持有的該股權(quán)而獲得的溢價金額，就只需按照稅收洼地的核定征收政策繳納0.5%~3.5%的個人所得稅即可。

以上兩種專門針對自然人持股需要繳納高昂的個人所得稅的稅收籌劃方案，合法合理地降低了個人所得稅稅負。

主要的法律依據(jù)是：財稅[2000]91號《關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定》第七條規(guī)定“個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得可以采取核定征收方式征收個人所得稅”，和國稅發(fā)[2011]50號《關(guān)于切實加強高收入者個人所得稅征管的通知》的規(guī)定“對個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)從事股權(quán)（票）交易取得的所得，全部納入生產(chǎn)經(jīng)營所得，依法征收個人所得稅。”

但是，就在2023年年底的最后一天，2023年12月30日，財政部和國家稅務(wù)總局聯(lián)合發(fā)布了公告2023年第41號《關(guān)于權(quán)益性投資經(jīng)營所得個人所得稅征收管理的公告》，使得前述這種個人所得稅稅收籌劃的操作徹底無效，方案徹底作廢！

財政部稅務(wù)總局公告2023年第41號第一條明確規(guī)定：持有股權(quán)、股票、合伙企業(yè)財產(chǎn)份額等權(quán)益性投資的個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)，(不再適用核定征收的方式），而一律適用查賬征收方式計征個人所得稅，且自2023年1月1日起施行。

也就是，自此以后，凡是個人獨資企業(yè)或合伙企業(yè)持有被投資企業(yè)的股權(quán)，在轉(zhuǎn)讓持有的被投資企業(yè)的股權(quán)時，就股權(quán)增值而產(chǎn)生的溢價金額，一律按照5%~35%的稅率計算繳納個人所得稅，不再按照0.5%~3.5%的稅收洼地的核定征收稅率繳納個人所得稅。如此，在2023年最后一天，財政部和國家稅務(wù)總局聯(lián)手又堵住了一個個人所得稅的漏洞！

不過，注冊登記在稅收洼地的個人獨資企業(yè)或合伙企業(yè)，依然享有當?shù)氐呢斦颠€的優(yōu)惠政策，如果因為轉(zhuǎn)讓持有的被投資企業(yè)的股權(quán)而繳納了較高的個人所得稅，比如有的達到幾百萬元、幾千萬元甚至上億元，那么當?shù)刎斦颠€的金額還是相當可觀的！

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【第8篇】合伙企業(yè)合同協(xié)議書

xxxxx制衣有限公司

合伙協(xié)議

甲方： ，身份證號：

乙方： ，身份證號：丙方： ，身份證號：

甲、乙、丙三方本著互利共贏，團結(jié)合作的精神，經(jīng)友好協(xié)商，就共同經(jīng)營xxxxx制衣有限公司事宜達成如下合伙協(xié)議：

第一條 合伙宗旨

甲、乙、丙三方按照本合伙協(xié)議的規(guī)定提供資金、實物、技術(shù)等，共同經(jīng)營，共擔風險，共負盈虧，自愿合伙。

第二條 合伙項目和范圍

甲、乙、丙三方自愿合伙經(jīng)營xxxxx制衣有限公司項目，具體經(jīng)營范圍如下：。

第四條 出資方式

本合伙的注冊資本為萬元，實際出資約定如下：

1、甲方以貨幣出資 元，占股 % 。

2、乙方以貨幣出資 元，占股 % 。

3、丙方以貨幣出資 元，占股 % 。

4、合伙期間各合伙人的出資為共有財產(chǎn)，不得隨意請求分割。 第五條 管理決策權(quán)

合伙任何事物的決策權(quán)，包括但不限于企業(yè)的經(jīng)營范圍、管理方式、入伙、退伙、轉(zhuǎn)讓出資、增加出資等與合伙有關(guān)的事宜均由三合伙人共同決策。

第六條 盈余分配與債務(wù)承擔

1.盈余分配：盈余按照各自的出資比例進行分配；

2.債務(wù)承擔：合伙債務(wù)先由合伙財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償時，按照各合伙人的出資比例承擔。

第七條 入伙、退伙

1.入伙：

①需承認本合伙協(xié)議；

②需經(jīng)過全體合伙人決策權(quán)通過；

③執(zhí)行合同規(guī)定的權(quán)利義務(wù)。

2.退伙：

①需有正當理由方可退伙；

②退伙需提前2個月告知其他合伙人；

③退伙后以退伙時的財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，如果有盈利進行分配，如果有虧損進行分擔；

第八條 禁止行為

1.未經(jīng)全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名義進行業(yè)務(wù)活動，如其業(yè)務(wù)獲得利益歸合伙，造成損失按實際損失賠償； 2.禁止合伙人經(jīng)營與合伙競爭的業(yè)務(wù)； 3.如合伙人違反上述條款，應(yīng)按合伙實際損失賠償。

第九條 合伙的終止及終止后的事項

1.合伙因以下事由之一得終止：

①全體合伙人決策權(quán)通過，同意終止合伙關(guān)系；

②合伙事業(yè)違反法律被撤銷；

③法院根據(jù)有關(guān)當事人請求判決解散。

2.合伙終止后的事項：

①立即推舉清算人進行清算；

②清算后如有盈余，則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財產(chǎn)的順序進行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價賣給合伙人或第三人，其價款參與分配；

③清算后如有虧損，不論合伙人出資多少，先以合伙共同財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?，由合伙人按出資比例承擔。 第十條 糾紛的解決

合伙人之間如發(fā)生糾紛，應(yīng)共同協(xié)商，本著有利于合伙事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以合伙企業(yè)住所地人民法院管轄。 第十一條 本協(xié)議如有未盡事宜，應(yīng)由合伙人集體討論簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

第十二條 本協(xié)議一式三份，經(jīng)甲乙丙三方簽字蓋章后生效，三方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

以下無正文

全體合伙人簽字蓋章頁：

甲方：

年 月 日

乙方：

年 月 日

丙方：

年 月 日

【第9篇】合伙企業(yè)登記管理辦法

說說創(chuàng)業(yè)的那些事情，一籮筐也說不完，各種心酸，各種喜悅，只有真正創(chuàng)業(yè)過的人才懂。少走彎路，指南不可少，不想自己開個人獨資企業(yè)的就創(chuàng)業(yè)合伙。找到合伙人一起來看合伙企業(yè)登記指南

設(shè)立合伙企業(yè),應(yīng)當具備下列條件：

（一）有二個以上合伙人,并且都是依法承擔無限責任者

（二）有書面合伙協(xié)議

（三）有各個合伙人實際繳付的出資

（四）有合伙企業(yè)的名稱

（五）有經(jīng)營場所和從事合伙經(jīng)營的必要條件

合伙企業(yè)設(shè)立登記提交材料規(guī)范：

1.《合伙企業(yè)登記（備案）申請書》。

2.全體合伙人的主體資格證明（居民身份證復(fù)印件、營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、事業(yè)法人登記證書復(fù)印件、社團法人登記證復(fù)印件、民辦非企業(yè)單位證書復(fù)印件）。

3.全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人的委托書。

4.全體合伙人簽署的合伙協(xié)議。

5.全體合伙人簽署的對各合伙人繳付出資的確認書。

6.主要經(jīng)營場所證明（合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所只能有一個，并且應(yīng)當在其企業(yè)登記機關(guān)登記管轄區(qū)域內(nèi)）。

7.全體合伙人簽署的委托執(zhí)行事務(wù)合伙人的委托書；執(zhí)行事務(wù)合伙人是法人或其他組織的，還應(yīng)當提交其委派代表的委托書和身份證明復(fù)印件。

8.以非貨幣形式出資的，提交全體合伙人簽署的協(xié)商作價確認書或者經(jīng)全體合伙人委托的法定評估機構(gòu)出具的評估作價證明。

9.從事法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的經(jīng)營項目，須提交有關(guān)批準文件。

10.法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立特殊的普通合伙企業(yè)需要提交合伙人的職業(yè)資格證明的，提交相應(yīng)證明。

11.國家工商行政管理總局規(guī)定提交的其他文件。

合伙企業(yè)變更登記提交材料規(guī)范：

1.《合伙企業(yè)登記（備案）申請書》。

2.全體合伙人或者合伙協(xié)議約定的人員簽署的簽署的變更決定書。

3.執(zhí)行事務(wù)合伙人（含委派代表）指定的代表或者委托的代理人的委托書。

4.變更經(jīng)營場所的，應(yīng)當在遷入新經(jīng)營場所前提交新經(jīng)營場所證明，申請變更登記。變更經(jīng)營場所跨轄區(qū)的，應(yīng)當向遷入地企業(yè)登記機關(guān)申請變更登記。

5.法人、其他組織委派的執(zhí)行合伙事務(wù)的代表發(fā)生變化的，提交其繼任代表的自然人身份證明復(fù)印件和繼任委派書。

6.合伙企業(yè)變更企業(yè)類型的，應(yīng)當辦理企業(yè)名稱變更。

7.合伙企業(yè)修改合伙協(xié)議的，應(yīng)當提交由全體合伙人簽名、蓋章的新修改的合伙協(xié)議或者依據(jù)設(shè)立登記時合伙協(xié)議的約定作出的修改合伙協(xié)議的決議。

8.新合伙人入伙的，提交新合伙人的主體資格證明或者自然人身份證明、入伙協(xié)議以及全體合伙人對新合伙人繳付出資的確認書。

9.合伙人增加或減少對合伙企業(yè)出資的，提交全體合伙人對該合伙人認繳或者實際繳付出資的確認書。

10.從事法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的經(jīng)營項目，須提交有關(guān)批準文件。

11.申請變更的登記事項涉及到營業(yè)執(zhí)照內(nèi)容的，應(yīng)當提交營業(yè)執(zhí)照正、副本。

12.國家工商行政管理總局規(guī)定提交的其他文件。

合伙企業(yè)有下列情形之一時，應(yīng)當解散：

（一）合伙協(xié)議約定的經(jīng)營期限屆滿，合伙人不愿繼續(xù)經(jīng)營的：

（二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)：

（三）全體合伙人決定解散：

（四）合伙人已不具備法定人數(shù)：

（五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)：

（六）被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照：

（七）出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。

合伙企業(yè)注銷登記提交材料規(guī)范：

1.《合伙企業(yè)登記（備案）申請書》。

2.人民法院的破產(chǎn)裁定，合伙企業(yè)依據(jù)《合伙企業(yè)法》作出的決定，行政機關(guān)責令關(guān)閉、合伙企業(yè)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照或者被撤消的文件。

3.全體合伙人簽署的清算報告。

4.營業(yè)執(zhí)照正本和副本。

5.在異地設(shè)有分支機構(gòu)的合伙企業(yè)，應(yīng)當提交分支機構(gòu)所在地企業(yè)登記機關(guān)核發(fā)的分支機構(gòu)注銷登記決定書。

6.稅務(wù)機關(guān)出具的清稅證明。

7.國家工商行政管理總局規(guī)定提交的其他文件。

【第10篇】合伙企業(yè)交哪些稅

在我們一般的印象中，提到合伙企業(yè)，很多人都自然的想到，合伙企業(yè)不交企業(yè)所得稅，需要交納個人所得稅，因為《關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定》（財稅[2000]91號）附件1中第四條規(guī)定：個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)每一納稅年度的收入總額減除成本、費用以及損失后的余額，作為投資者個人的生產(chǎn)經(jīng)營所得，比照個人所得稅法的“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”應(yīng)稅項目，適用5％-35％的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。

問題一：合伙企業(yè)一定交個人所得稅嗎？

解析：合伙企業(yè)不用交任何所得稅。是的，您沒有看錯，合伙企業(yè)既不用交企業(yè)所得稅，也不用交個人所得稅，原因在于，合伙企業(yè)是 “稅收透明體”，具有導(dǎo)管的作用。那誰來交所得稅呢？每個合伙人來交。合伙企業(yè)直接按照合伙企業(yè)約定的利潤分配比例，直接分配穿透至法人合伙人以及自然人合伙人分別繳稅，合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。

1、法人合伙人

對于法人合伙人，無論是取得的“生產(chǎn)經(jīng)營所得”，還是“股息、利息、紅利所得”，均征收企業(yè)所得稅，一般稅率為25%。

提示：居民企業(yè)之間股息紅利等投資收益免征企業(yè)所得稅，必須是直接投資于其他居民企業(yè)，而非間接投資，如果居民企業(yè)投資到“獨資企業(yè)、合伙企業(yè)”取得的分紅，沒有免稅優(yōu)惠，需要照章繳納企業(yè)所得稅。

2、自然人合伙人

對于自然人合伙人，主要繳納兩類個人所得稅，一類是“經(jīng)營所得”，另一類是“股息、利息、紅利所得”。個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項目按20%的稅率計算繳納個人所得稅。

【案例】丙公司及自然人張三通過乙合伙企業(yè)持有甲公司100%的股份。2023年，乙合伙企業(yè)取得甲公司分回的稅后投資收益1000萬元。當年末，乙合伙企業(yè)將1000萬元的收益根據(jù)約定分配給各合伙人，丙公司分得600萬元，自然人張三分得400萬元。

丙公司取得的投資收益600萬元不免征企業(yè)所得稅。原因在于：丙公司按約定比例獲得的分紅所得600萬元，不屬于其直接從居民企業(yè)取得的股息紅利，不符合免稅規(guī)定，應(yīng)計算繳納企業(yè)所得稅。張三分得400萬元不能按照“經(jīng)營所得”繳納個稅，而需要按照“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項目按20%的稅率單獨計算繳納個人所得稅。

問題二：合伙企業(yè)的“先分后稅”，是分配了才交稅嗎？

解析：不是。先分后稅，是指合伙企業(yè)的應(yīng)納稅所得額先拆分再交稅，不以真金白銀的收付實現(xiàn)制作為繳稅原則，不是真的分錢，而是合伙企業(yè)有了應(yīng)納稅所得額，“應(yīng)分”之時，需要計算納稅。也就是說，合伙企業(yè)只要有了應(yīng)納稅所得額，沒有分錢，也要先納稅。

問題三：合伙企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得如何納稅？

解析：（1）若是屬于非創(chuàng)投企業(yè)，則合伙企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，合伙人為自然人合伙人，轉(zhuǎn)讓合伙份額所得應(yīng)全部納入生產(chǎn)經(jīng)營所得，按照“經(jīng)營所得”繳納個人所得稅，適用稅率5%-35%。對于法人企業(yè)投資者，則轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得需并入當期收入，按適用稅率繳納企業(yè)所得稅。

（2）若是屬于創(chuàng)投企業(yè)（創(chuàng)投企業(yè)需要在發(fā)改委或者中基協(xié)完成備案且規(guī)范運作），可以選擇按單一投資基金核算或者按創(chuàng)投企業(yè)年度所得整體核算兩種方式，可以選擇按單一投資基金核算（按照20%稅率計算）或者按創(chuàng)投企業(yè)年度所得整體核算方式（按照5%-35%的超額累進稅率計算），且一經(jīng)選擇后3年內(nèi)不能變化。

問題四：合伙企業(yè)收到出資款是否繳納資金賬簿印花稅？

解析：合伙人的出資額財務(wù)上計入“合伙人資本”科目，合伙人的出資款無需繳納資金賬簿印花稅。

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于資金賬簿印花稅問題的通知》 （國稅發(fā)[1994]25號）第一條規(guī)定，生產(chǎn)經(jīng)營單位執(zhí)行“兩則”后，其“記載資金的賬簿”的印花稅計稅依據(jù)改為“實收資本”與“資本公積”兩項的合計金額。

合伙企業(yè)合伙人的出資額，在工商登記時不作為注冊資本，不在“實收資本”和“資本公積”科目核算，行業(yè)中通行的做法是將合伙人出資額計入“合伙人資本”科目，因此，對合伙人的出資額無需繳納資金賬簿印花稅。

也可參考2023年1月12 日國家稅務(wù)總局納稅咨詢北京呼叫中心12366 回復(fù)：合伙企業(yè)出資不計入“實收資本”和“資本公積”，不征收資金賬簿印花稅。

今天的內(nèi)容就分享到這里~~~

【第11篇】合伙企業(yè)可以設(shè)立分支機構(gòu)嗎

合伙企業(yè)可以設(shè)立分支機構(gòu)，合伙企業(yè)申請設(shè)立分支機構(gòu)登記的，應(yīng)提前準備相關(guān)的文件材料。

注意事項：

1、復(fù)印件加蓋公章、提交材料的材料使用a4紙。

2、如果提交的申請材料不完整、或有錯誤，受理部門應(yīng)一次性告知申請人需要補充或修改的全部內(nèi)容。

3、設(shè)立登記的應(yīng)由合伙企業(yè)合伙人之一辦理登記手續(xù)。變更登記時，可委托企業(yè)職工辦理登記手續(xù)。

4、如果委托有資格的登記注冊代理機構(gòu)辦理，應(yīng)提交加蓋該代理機構(gòu)公章的代理機構(gòu)《營業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件、《指派函》、《委托書》、代理人員的資格證明及身份證明。

【第12篇】合伙企業(yè)經(jīng)營范圍

什么是有限合伙企業(yè)呢?就是由承擔無限連帶責任的普通合伙人與以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任的有限合伙人組成的企業(yè)。那什么是股權(quán)投資呢?就是投資者主要的投資方式之一，我國有很多的股權(quán)投資企業(yè)是以合伙的形式設(shè)立的，設(shè)立企業(yè)就需要確定營業(yè)范圍，那么股權(quán)投資的有限合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍是什么呢?

經(jīng)營范圍包括：

1、股權(quán)投資管理(除金融、證券等國家專項審批項目)，

2、投資咨詢(除經(jīng)紀)，

3、企業(yè)管理咨詢(除經(jīng)紀)，

4、商務(wù)咨詢(除經(jīng)紀)。

(企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營)

現(xiàn)行企業(yè)經(jīng)營范圍登記管理規(guī)定。國家工商行政管理局頒布實施的《企業(yè)經(jīng)營范圍登記管理規(guī)定》作出了如下規(guī)定。

第一，審批許可。申請許可經(jīng)營項目，申請人應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定向?qū)徟鷻C關(guān)提出申請，經(jīng)批準后，憑批準文件、證件向企業(yè)登記機關(guān)申請登記。審批機關(guān)對許可經(jīng)營項目有經(jīng)營期限限制的，登記機關(guān)應(yīng)當將該經(jīng)營期限予以登記，企業(yè)應(yīng)當在審批機關(guān)批準的經(jīng)營期限內(nèi)從事經(jīng)營。申請一般經(jīng)營項目，申請人應(yīng)當參照《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》及有關(guān)規(guī)定自主選擇一種或者多種經(jīng)營的類別，依法直接向企業(yè)登記機關(guān)申請登記。

第二，企業(yè)登記。企業(yè)登記機關(guān)依照審批機關(guān)的批準文件、證件，登記許可經(jīng)營項目。批準文件、證件對許可經(jīng)營項目沒有表述或者表述不規(guī)范的，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定和《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》登記。企業(yè)登記機關(guān)根據(jù)企業(yè)的章程、合伙協(xié)議或者申請，參照《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》及有關(guān)規(guī)定中的類別，登記一般經(jīng)營項目。企業(yè)的經(jīng)營范圍應(yīng)當包含或者體現(xiàn)企業(yè)名稱中的行業(yè)或者經(jīng)營特征?？缧袠I(yè)經(jīng)營的企業(yè)，其經(jīng)營范圍中的第一項經(jīng)營項目所屬的行業(yè)即為該企業(yè)經(jīng)營的行業(yè)。

第三，變更登記。合伙企業(yè)變更經(jīng)營范圍應(yīng)當自作出變更決定之日起15日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)申請變更登記。因分立或者合并而新設(shè)立的企業(yè)申請從事許可經(jīng)營項目的，應(yīng)當在申請登記前依法向法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定的審批機關(guān)提出申請。經(jīng)批準后，憑批準文件、證件向企業(yè)登記機關(guān)申請登記;因分立或者合并而存續(xù)的企業(yè)申請從事許可經(jīng)營項目的，變更登記前已經(jīng)審批機關(guān)批準的，不需重新辦理審批手續(xù)。在企業(yè)改變類型方面，改變類型前已經(jīng)審批機關(guān)批準的許可經(jīng)營項目，企業(yè)不需重新辦理審批手續(xù)。法律、行政法規(guī)、國務(wù)院另有規(guī)定的除外。在企業(yè)變更出資人，原來已經(jīng)審批機關(guān)批準的許可經(jīng)營項目，變更出資人后不需重新辦理審批手續(xù)。法律、行政法規(guī)、國務(wù)院另有規(guī)定的除外。企業(yè)的出資人由境內(nèi)投資者變?yōu)榫惩馔顿Y者，或者企業(yè)的出資人由境外投資者變?yōu)榫硟?nèi)投資者的，企業(yè)登記機關(guān)應(yīng)當依照審批機關(guān)的批準文件、證件重新登記經(jīng)營范圍。

第四，不予登記。企業(yè)申請的經(jīng)營范圍中有下列情形的，企業(yè)登記機關(guān)不予登記：法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止企業(yè)經(jīng)營的;屬于許可經(jīng)營項目，不能提交審批機關(guān)的批準文件、證件的;注冊資本未達到法律、行政法規(guī)規(guī)定的從事該項目經(jīng)營的最低注冊資本數(shù)額的;法律、行政法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定特定行業(yè)的企業(yè)只能從事經(jīng)過批準的項目而企業(yè)申請其他項目的;法律、行政法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定的其他情形。

第五，停止經(jīng)營項目變更與注銷登記。企業(yè)有下列情形的，應(yīng)當停止有關(guān)項目的經(jīng)營，并及時向企業(yè)登記機關(guān)申請辦理經(jīng)營范圍變更登記或者注銷登記。經(jīng)營范圍中的一般經(jīng)營項目，因法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定調(diào)整為許可經(jīng)營項目后，企業(yè)未按有關(guān)規(guī)定申請辦理審批手續(xù)并獲得批準的;經(jīng)營范圍中的許可經(jīng)營項目，法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定要求重新辦理審批，企業(yè)未按有關(guān)規(guī)定申請辦理審批手續(xù)并獲得批準的;經(jīng)營范圍中的許可經(jīng)營項目，審批機關(guān)批準的經(jīng)營期限屆滿企業(yè)未重新申請辦理審批手續(xù)并獲得批準的;經(jīng)營范圍中的許可經(jīng)營項目被審批機關(guān)取消的。

第六，違法查處。企業(yè)未經(jīng)批準、登記，或者違反規(guī)定，從事許可經(jīng)營項目經(jīng)營的，企業(yè)登記機關(guān)應(yīng)當依據(jù)《無照經(jīng)營查處取締辦法》予以查處;企業(yè)從事未經(jīng)登記的一般經(jīng)營項目經(jīng)營的，企業(yè)登記機關(guān)應(yīng)當按照超范圍經(jīng)營依法予以查處。

無論經(jīng)營什么類型的公司都要遵紀守法，如有疑問請聯(lián)系西格集團。

【第13篇】普通合伙企業(yè)退伙

今天，我們學習經(jīng)濟法第三章中幾個很重要的考點——入伙、退伙、財產(chǎn)繼承、特殊的普通合伙企業(yè)。這些考點主要以客單選題、多選題、多選題，也可能涉及簡答題，近幾年考察的較頻繁，重點已用紅色標注，方便大家記憶。

入伙

1.新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。

2.入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔同等責任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。

3.新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無限連帶責任。

【例題1·判斷題<2023年真題>】普通合伙企業(yè)新入伙的合伙人，可以通過入伙協(xié)議約定比原合伙人享有較大的權(quán)利，承擔較少的責任。（ ）

【答案】√

【解析】題干表述正確。

退伙

退伙，包括自愿退伙（協(xié)議退伙、通知退伙）和法定退伙（當然退伙、除名）。

1.協(xié)議退伙

合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（1）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；

（2）經(jīng)全體合伙人一致同意；

（3）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；

（4）其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。

2.通知退伙

合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當提前30日通知其他合伙人。

3.普通合伙人的當然退伙（非常重要?。?/p>

（1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（2）個人喪失償債能力；

（3）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤銷或者被宣告破產(chǎn)；

（4）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；

（5）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。

提示1：

（1）普通合伙人喪失償債能力的，當然退伙；

（2）有限合伙人喪失償債能力的，無須退伙。

提示2：

（1）普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)；其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙；

（2）作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

提示3：退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。

4.除名

合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名（與當然退伙的事由對比記憶）：

（1）未履行出資義務(wù)；

（2）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；

（3）執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當行為；

（4）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。

提示：對合伙人的除名決議應(yīng)當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。

【例題2·單選題<2023年真題>】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列屬于普通合伙企業(yè)合伙人當然退伙的情形是（ ）。

a.合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)時有不當行為

b.合伙人個人喪失償債能力

c.合伙人因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失

d.合伙人未履行出資義務(wù)

【答案】b

【解析】選項acd：屬于除名的情形。

【例題3·單選題<2023年真題>】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列情形中，經(jīng)普通合伙企業(yè)其他合伙人一致同意，可以決議將合伙人除名的是（ ）。

a.合伙人未履行出資義務(wù)

b.合伙人死亡

c.合伙人個人喪失償債能力

d.合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行

【答案】a

【解析】選項bcd：屬于普通合伙人“當然退伙”的事由。

【第14篇】新公司法與新合伙企業(yè)法有何區(qū)別

新公司法與新合伙企業(yè)法有以下區(qū)別：

一、合伙企業(yè)是契約式企業(yè)，有限公司是股權(quán)式企業(yè)。

《合伙企業(yè)法》規(guī)定：合伙企業(yè)是由各合伙人依法訂立合伙協(xié)議，共同出資，合伙經(jīng)營，共享收益，共擔風險，并承擔無限連帶責任的企業(yè)。

二、合伙企業(yè)不具有法人資格，有限公司具有法人資格，這是合伙企業(yè)和公司的最主要的區(qū)別。

三、合伙企業(yè)與有限公司在承擔責任方面的區(qū)別，與它們在產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)方面的區(qū)別有密切的聯(lián)系。

四、合伙企業(yè)與公司在設(shè)立方式、運營結(jié)構(gòu)、投資的撤出和轉(zhuǎn)讓以及企業(yè)的延續(xù)和解散等方面也有明顯的區(qū)別。

【第15篇】有限合伙企業(yè)賬務(wù)處理

生活中，兩個朋友經(jīng)常會一起合伙做生意，但是親兄弟明算賬。既然能合作，那肯定是以相互信任為前提。而要做好，那么就要使得透明化，每個投資者都要了解企業(yè)的經(jīng)營情況。

一個是經(jīng)營的收入，如果合伙人沒有參與管理，但是她也是有權(quán)知道公司的收入，而參與管理的合伙人，也要主動提供這些信息，并且做好記錄。具體查看收入，可以核查手機，支付寶，網(wǎng)上銀行的記錄。最好設(shè)立一個專門的銀行賬戶或者微信，支付寶賬戶，那么打印對賬單也比較方便。

而資金的總額要與系統(tǒng)的銷售收入一致，當然還要盤點一下固定資產(chǎn)，存貨等。并且要做好欠款和負責，未收的款項也要清楚，欠別人的貨款也要清楚。

第二個，就是支出。支出包括所有的費用，稅費，開支等等。比如水電費，房租，員工工資，差旅費等等。這些都要有相關(guān)的憑證和支付記錄，做好報銷。

每個月月底做好賬務(wù)，月初統(tǒng)計計算出利潤，然后給每個合伙人核對審核，簽字。會計工作必須是每天做的，而對賬也是每個月必須對清楚的，有問題及時溝通，及時調(diào)整經(jīng)營管理策略。

人不是機器，肯定都會出錯。不管有沒有參與管理的人，都要做好監(jiān)督和督促工作。信任也是相對的，想當個甩手掌柜，那樣是賺不了錢的。只會把別人養(yǎng)肥，而自己肯定吃虧。

就像我們平時去買東西，明明要買兩個東西，最后老板只給你往袋子裝一件產(chǎn)品，你也沒檢查，回到家才發(fā)現(xiàn)出了問題，他少買一個。如果能及時發(fā)現(xiàn)問題，那么對大家都是有利的。

而具體怎么做賬呢，做賬其實還是要用借貸記賬法，才是最合理的。很多公司只是做了單式記賬法，甚至只做了利潤表，簡簡單單的幾個數(shù)據(jù)。我們知道做賬，原始憑證和銀行對賬單是必不可少的。

除了利潤表，最重要的還有資產(chǎn)負債表。可以反映公司的資產(chǎn)，存貨，負債等的具體情況。當然公司小的話，基本不會使用復(fù)式記賬法。都是簡單的收入減去費用，但這樣后面有很多問題，特別是沒有每個月核對的情況，而且對賬的時候也很難核對清楚，缺少說服力。

比較大一點的公司，基本都會配備自己比較信賴的財務(wù)，然后賬務(wù)也會審核核對。即使公司已經(jīng)配備一個財務(wù)，其他的大股東也會讓自己的財務(wù)參與計算工作，并且核對賬目。而沒有配備會計人員，那么就要投資者自己親自監(jiān)督，審查工作，及時溝通，處理問題。

當然，我們也遇到過這樣的公司。就由一個投資者管理，其他的大股東和小股東都不參與，只投入了資金。而管理者拿著幾百萬，就是不招收一個財務(wù)，然后錢都投入公司，但是賬目不清楚，兩年拿著利潤表格，幾家店鋪都是做的虧損，拿給其他投資者看，一個個都產(chǎn)生了懷疑，本錢都拿不到。而管理者，每個月又有工資拿，還買房買車。其他人更加不滿了，管理者也很無語，借口一句，又沒請會計，什么都是他一個人做，跑來跑去，累死累活。

對賬的時候，盤點庫存，固定資產(chǎn)，扣除了這些，還有幾十萬的缺口。也是簡單的單式記賬法，管理給了利潤表，就想過關(guān)。其他投資者，利用總收入減去總支出，盤點的庫存，這之間的差額，只能少在庫存了。其他投資者，肯定是懷疑管理者是否，把貨物占為私人擁有，或者賬目沒有做清楚，還有打款給供應(yīng)商的，貨物沒有發(fā)到倉庫，查出了很多問題，積少成多，這些小問題不及時解決，就浪費了幾十萬。

當然不贊同幾年才查一次賬，才核對。會計工作本來就要求及時性，做到日結(jié)月結(jié)，年底計算利潤。對賬本來就是很復(fù)雜的，和供應(yīng)商，客戶的對賬基本上是每天都要做的，不然就會產(chǎn)生爛賬。當然和債權(quán)人，投資者也要每個月，季度，每年核對，才能規(guī)避賬務(wù)風險，不然到時候說不通。

即使是我們平時計算工資，一個非常簡單的日常工作，也要面對員工很多的問題和不滿，也都是當時要及時處理，否則就難以認定了。

總之，對賬都是有很多問題的，而做好賬目，十分重要。當然如果領(lǐng)導(dǎo)要隱藏利潤，拿去給自己買房買車，不分配利潤，他也有的是辦法。雖然合伙做生意，講究信任，但也得監(jiān)督，不然肥了別人的腰包，瘦了自己。

【第16篇】合伙企業(yè)的形式有哪兩種

在我國，合伙形式包括普通合伙和有限合伙兩種形式。

根據(jù)《合伙企業(yè)法》第二條規(guī)定：“本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任。本法對普通合伙人承擔責任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任?！?/p>