合伙企業(yè)會(huì)計(jì)科目設(shè)置（16篇）

【第1篇】合伙企業(yè)會(huì)計(jì)科目設(shè)置

這個(gè)研發(fā)費(fèi)用的會(huì)計(jì)科目到底該怎么設(shè)置呢？

一級(jí)科目研發(fā)支出，

二級(jí)科目是研發(fā)項(xiàng)目，

三級(jí)科目是費(fèi)用化支出或者是資本化支出，

四級(jí)科目是自行研發(fā)、合作開(kāi)發(fā)、集中開(kāi)發(fā)

五級(jí)科目是人員人工費(fèi)、直接投入、折舊費(fèi)用、無(wú)形資產(chǎn)攤銷、新產(chǎn)品設(shè)計(jì)費(fèi)、其他費(fèi)用，

六級(jí)科目是更詳細(xì)的相關(guān)規(guī)及內(nèi)容。

以下幾個(gè)方面問(wèn)題可以私信：

1、高管、企業(yè)股東、高薪員工、銷售提成、年終獎(jiǎng)金的個(gè)稅優(yōu)化；

2、公戶提現(xiàn)、無(wú)票支出多，缺進(jìn)項(xiàng)票導(dǎo)致利潤(rùn)虛高；

3、因?yàn)樯绫Ｈ攵?，?dǎo)致企業(yè)替員工繳納的部分過(guò)高，人力成本高；

4、企業(yè)外部勞務(wù)人員、兼職員工、臨時(shí)員工（群演、顧問(wèn)、專家、網(wǎng)紅、主播等）、臨時(shí)員工的薪資發(fā)放；

5、返傭費(fèi)、居間費(fèi)；

6、自然人代開(kāi)，個(gè)體戶核定等業(yè)務(wù)。

【第2篇】新合伙人對(duì)入伙前的合伙企業(yè)債務(wù)

入伙是指在合伙企業(yè)成立之后經(jīng)全體合伙人同意，依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議，使合伙人以外的人依法受讓合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額或增加出資，成為新的合伙人。

新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)什么責(zé)任？

新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。新合伙人的入伙行為表明他對(duì)于合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況及債務(wù)狀況予以認(rèn)可，在這種情況下，他理應(yīng)對(duì)合伙企業(yè)過(guò)去的債務(wù)同樣承擔(dān)責(zé)任。

連帶責(zé)任是指兩個(gè)以上須承擔(dān)同一民事責(zé)任的人，權(quán)利人可以對(duì)任何一方提出承擔(dān)民事責(zé)任的請(qǐng)求。在向權(quán)利人承擔(dān)責(zé)任后，各責(zé)任人根據(jù)各自的具體情況再分擔(dān)責(zé)任。無(wú)限連帶責(zé)任，是指投資人除承擔(dān)企業(yè)債務(wù)分到自己名下的份額外，還需對(duì)企業(yè)其他投資人名下的債務(wù)份額承擔(dān)連帶性義務(wù)，即其他投資人名下的債務(wù)份額自己有義務(wù)代其償還債務(wù)份額。

法律不限定新合伙人與原合伙人就合伙關(guān)系有特殊的約定，法律保護(hù)合法并符合社會(huì)公序良俗的入伙協(xié)議約定的法律效力。如果合伙協(xié)議根據(jù)新合伙人入伙時(shí)的具體情況約定新合伙人對(duì)其入伙前的企業(yè)債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任的，這一做法并不違法。新老合伙人即使存在內(nèi)部協(xié)議，對(duì)不知情的第三人債務(wù)然要承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

律師補(bǔ)充：

新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。 訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。

【法律依據(jù)】

《合伙企業(yè)法》

第四十四條入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。 新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

【第3篇】合伙企業(yè)份額轉(zhuǎn)讓

裁判摘要：

1.合伙事業(yè)具有高度強(qiáng)調(diào)人合性，故應(yīng)尊重合伙人之間的意思自治，就合伙人之間的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓而言，如果合伙協(xié)議有特別約定，在該約定不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，也不違背公序良俗的情況下，則應(yīng)認(rèn)定其合法有效，合伙人應(yīng)嚴(yán)格遵守。

2.合伙企業(yè)合伙人約定合伙人之間轉(zhuǎn)讓合伙財(cái)產(chǎn)份額需經(jīng)全體合伙人一致同意的情況下，合伙人之間達(dá)成的轉(zhuǎn)讓合伙財(cái)產(chǎn)份額協(xié)議自當(dāng)事人意思表示一致時(shí)即成立，但該轉(zhuǎn)讓協(xié)欲生效，尚需要滿足全體合伙人一致同意的條件，而在其他合伙人未對(duì)該合伙財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓明確同意之前，該轉(zhuǎn)讓協(xié)議屬于合同成立未生效的狀態(tài)。

3.合伙人之間達(dá)成的轉(zhuǎn)讓合伙財(cái)產(chǎn)份額協(xié)議，已經(jīng)確定不能取得全體合伙人同意情況下，該轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定不生效，不能在當(dāng)事人之間產(chǎn)生履行力，達(dá)成的轉(zhuǎn)讓合伙財(cái)產(chǎn)份額協(xié)議的合伙人訴請(qǐng)履行該轉(zhuǎn)讓協(xié)議的，人民法院不予支持。

案例名稱：北京鼎典泰富投資管理有限公司與邢福榮、丁世國(guó)、鼎典投資管理（北京）有限公司、吉林省投資集團(tuán)有限公司、嘉興澤源股權(quán)投資合伙企業(yè)合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓糾紛案

案例來(lái)源：中國(guó)裁判文書(shū)網(wǎng)

案號(hào)：(2020)最高法民終904號(hào)

合議庭法官：王富博、仲偉珩、李賽敏

裁判日期：二〇二〇年十二月十五日

最高人民法院認(rèn)為，在《合伙企業(yè)法》關(guān)于有限合伙企業(yè)的法律規(guī)定中，并無(wú)合伙人之間轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額的規(guī)定?！逗匣锲髽I(yè)法》第六十條規(guī)定：“有限合伙企業(yè)及其合伙人適用本章規(guī)定；本章未作規(guī)定的，適用本法第二章第一節(jié)至第五節(jié)關(guān)于普通合伙企業(yè)及其合伙人的規(guī)定?！薄逗匣锲髽I(yè)法》第二十二條第二款對(duì)普通合伙中合伙人之間財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓作出規(guī)定：“合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人”。但是，該條款并未規(guī)定合伙協(xié)議對(duì)合伙人之間轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額進(jìn)行特別約定的效力。

即使是即將生效的《中華人民共和國(guó)民法典》合伙合同章中，也未涉及合伙人之間財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓特約的效力問(wèn)題，而在本案當(dāng)事人之間轉(zhuǎn)讓合伙財(cái)產(chǎn)份額有特別約定的情況下，首先需要對(duì)該合伙財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓特約的效力進(jìn)行認(rèn)定。對(duì)此，需要結(jié)合合伙經(jīng)營(yíng)方式或合伙組織體的性質(zhì)及立法精神加以判斷。

合伙是兩個(gè)以上合伙人為了共同的事業(yè)目的，以訂立共享利益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)協(xié)議為基礎(chǔ)而設(shè)立的經(jīng)營(yíng)方式或組織體。合伙人之間的合作建立在對(duì)彼此人身高度信賴的基礎(chǔ)之上，故合伙事業(yè)具有高度的人合性。比如，合伙人的債權(quán)人不得代位行使合伙人的權(quán)利；合伙人死亡、喪失民事行為能力或者終止的，合伙合同終止，而非合伙人的資格或財(cái)產(chǎn)份額可以繼承。

由于合伙事業(yè)高度強(qiáng)調(diào)人合性，故應(yīng)尊重合伙人之間的意思自治。因此，就合伙人之間的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓而言，如果合伙協(xié)議有特別約定，在該約定不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，也不違背公序良俗的情況下，則應(yīng)認(rèn)定其合法有效，合伙人應(yīng)嚴(yán)格遵守。

案涉新能源基金為有限合伙?！掇D(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》約定的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為有限合伙人邢福榮所持有的新能源基金19.04％的財(cái)產(chǎn)份額。對(duì)合伙人之間轉(zhuǎn)讓合伙財(cái)產(chǎn)份額，案涉《合伙協(xié)議》明確約定“需經(jīng)全體合伙人一致同意”，具體體現(xiàn)為：《合伙協(xié)議》第27.6條約定，有限合伙人轉(zhuǎn)讓或出質(zhì)財(cái)產(chǎn)份額，除另有約定外，應(yīng)須經(jīng)全體合伙人一致同意。

第33條約定，除非法律另有規(guī)定或全體合伙人達(dá)成一致同意的書(shū)面決定，有限合伙人不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，普通合伙人亦不能轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?；該條針對(duì)本案所涉邢福榮轉(zhuǎn)讓有限合伙財(cái)產(chǎn)份額給普通合伙人的情形，進(jìn)一步明確需要經(jīng)全體合伙人一致同意。

而該協(xié)議第29.1條則約定，經(jīng)全體合伙人同意，有限合伙人可以向新能源基金其他有限合伙人，也可以向滿足條件的其他自然人或法人轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額，但轉(zhuǎn)讓后需滿足本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定。該約定進(jìn)一步印證，合伙人之間對(duì)于合伙財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓的慎重。

故自上述《合伙協(xié)議》關(guān)于合伙財(cái)產(chǎn)份額的約定可以明確，新能源基金之合伙人在訂立《合伙協(xié)議》時(shí)，已經(jīng)基于合伙經(jīng)營(yíng)的人合性屬性，明確要求合伙人之間轉(zhuǎn)讓合伙財(cái)產(chǎn)份額需經(jīng)全體合伙人一致同意。

在《合伙協(xié)議》系訂約各合伙人真實(shí)意思表示的情況下，該協(xié)議中關(guān)于合伙人之間轉(zhuǎn)讓合伙財(cái)產(chǎn)份額的特約，并不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，也不違背公序良俗，合法有效。

邢福榮關(guān)于《合伙協(xié)議》中對(duì)合伙人之間轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額需要“經(jīng)全體合伙人同意”的約定與《合伙企業(yè)法》的規(guī)定相悖，該約定客觀上限制了《合伙企業(yè)法》賦予合伙人依法轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額的法定權(quán)利，故對(duì)各方不具有約束力的抗辯主張，于法無(wú)據(jù)；且前已述及，該理由恰恰與合伙經(jīng)營(yíng)方式或組織體之人合性所強(qiáng)調(diào)的合伙人高度自治之精神相悖，故本院不予采納。

案涉《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》在邢福榮與鼎典泰富公司之間簽訂，且系邢福榮與鼎典泰富公司之真實(shí)意思表示，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第二十五條關(guān)于“承諾生效時(shí)合同成立”之規(guī)定，該《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》自當(dāng)事人意思表示一致時(shí)即成立。

但是，在案涉《合伙協(xié)議》已經(jīng)明確約定合伙人之間轉(zhuǎn)讓合伙財(cái)產(chǎn)份額需經(jīng)全體合伙人一致同意的情況下，該《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》欲生效，尚需要滿足全體合伙人一致同意的條件。而在其他合伙人未對(duì)該合伙財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓明確同意之前，案涉《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》屬于合同成立未生效的狀態(tài)。

在本案審理過(guò)程中，新能源基金有限合伙人吉林省城建實(shí)業(yè)有限公司和紅佳投資有限公司向本院提交書(shū)面《情況說(shuō)明》，均明確不同意邢福榮向鼎典泰富公司轉(zhuǎn)讓合伙財(cái)產(chǎn)份額。此節(jié)事實(shí)說(shuō)明，案涉《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》關(guān)于合伙財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓事宜，已經(jīng)確定不能取得全體合伙人同意，故該《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》確定不生效，不能在當(dāng)事人之間產(chǎn)生履行力。

在本案訴訟中，邢福榮訴請(qǐng)履行《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，系以《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》合法有效及具有履行力為前提。在案涉《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》已經(jīng)確定不生效的情況下，邢福榮訴請(qǐng)履行該《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，缺乏事實(shí)基礎(chǔ)和法律依據(jù)，應(yīng)予駁回。

一審法院認(rèn)定案涉《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》合法有效，判決鼎典泰富公司繼續(xù)履行該協(xié)議書(shū)，違反《合伙協(xié)議》約定的合伙財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓需要征得全體合伙人一致同意的共同意思表示，也違反《合伙協(xié)議》關(guān)于未經(jīng)全體合伙人一致同意有限合伙不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣?、普通合伙不能轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锏墓餐馑急硎荆J(rèn)定事實(shí)及適用法律均錯(cuò)誤，應(yīng)予糾正。

鼎典泰富公司主張案涉《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》無(wú)效，而本院認(rèn)定案涉《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》不生效及不存在無(wú)效事由。從結(jié)果上看，合同確定不生效所產(chǎn)生的合同不具有履行力的法律效果，與合同無(wú)效所產(chǎn)生的合同不具有履行力的法律效果是相同的，即均產(chǎn)生邢福榮請(qǐng)求繼續(xù)履行該《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》的訴訟請(qǐng)求不能成立的法律后果，故鼎典泰富公司關(guān)于應(yīng)駁回邢福榮繼續(xù)履行《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》、支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款訴訟請(qǐng)求的上訴主張，理?yè)?jù)充分，本院予以支持。

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【第4篇】合伙企業(yè)的設(shè)立條件

成立合伙企業(yè)需要滿足哪些條件，很多投資者想找人一起分擔(dān)企業(yè)的債務(wù)或者責(zé)任，那么成立合伙企業(yè)需要滿足哪些條件呢?接下來(lái)我們就來(lái)簡(jiǎn)單的介紹一下。

一、成立合伙企業(yè)需具備的條件

1、合伙人應(yīng)為兩個(gè)以上的自然人;

2、有書(shū)面合伙協(xié)議;

3、有各合伙人實(shí)際繳付的出資;

4、有合伙企業(yè)的名稱，名稱中不得使用'有限'、'有限責(zé)任公司'、'公司'等字樣;

5、有經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所以及從事合伙經(jīng)營(yíng)的必要要求。

二、成立合伙企業(yè)的具體步驟

1、咨詢后領(lǐng)取并填寫(xiě)《名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書(shū)》、《指定(委托)書(shū)》，同時(shí)準(zhǔn)備相關(guān)材料;

2、遞交公司名稱的登記材料，之后領(lǐng)取《名稱登記受理通知書(shū)》等待名稱核準(zhǔn)結(jié)果;

3、按照《名稱登記受理通知書(shū)》所確定的日期來(lái)領(lǐng)取《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)》和《企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)》等材料;經(jīng)營(yíng)范圍涉及到需要前置審批的，應(yīng)先辦理相關(guān)審批手續(xù);

4、遞交申請(qǐng)材料，材料齊全符合要求之后領(lǐng)取《受理通知書(shū)》;

5、按《受理通知書(shū)》所確定的日期交納登記費(fèi)用并且領(lǐng)取執(zhí)照。

【第5篇】合伙經(jīng)營(yíng)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)

創(chuàng)業(yè)初期最需要考慮的問(wèn)題就是成立什么類型的企業(yè)，今后想要發(fā)展什么方向，是想要個(gè)人控股還是可以合伙來(lái)一起經(jīng)營(yíng)，這些類型的問(wèn)題就涉及到了成立公司的類型是什么?？梢允呛匣锲髽I(yè)也可以是個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。這些公司有什么不同之處，具體就看廣西老賬人來(lái)分析給你看。

1.兩者的特征有差異：

在企業(yè)中合伙企業(yè)，所有的企業(yè)合伙人都要承擔(dān)起公司的無(wú)限連帶責(zé)任，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資者應(yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

2.出資方式的差異：

合伙企業(yè)在出資中的要求是，只有普通的合伙人能進(jìn)行勞務(wù)出資，而個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是需要個(gè)人或者家庭的財(cái)產(chǎn)來(lái)進(jìn)行出資，不能用公司其他成員的財(cái)產(chǎn)來(lái)進(jìn)行出資。

3.公司名稱上的差異：

合伙企業(yè)的名字中可以帶有有限和公司的詞語(yǔ)，但是對(duì)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)來(lái)說(shuō)，公司起的名稱不可以帶有“有限”或者是“公司”的字樣。這也是兩者名稱上的區(qū)別。

這些就是廣西老賬人總結(jié)和整理的一些區(qū)別了，有更多的疑問(wèn)可以多關(guān)注廣西老賬人，可以為你解答更多關(guān)于這方面的一些內(nèi)容。

【第6篇】合伙企業(yè)出資的形式

很多準(zhǔn)備合伙經(jīng)營(yíng)的朋友會(huì)有這樣的疑問(wèn)，即合伙的出資款要什么時(shí)候支付？法律對(duì)此有無(wú)強(qiáng)制性規(guī)定？

其實(shí)，我國(guó)法律對(duì)于合伙出資的繳付時(shí)間沒(méi)有強(qiáng)制性的規(guī)定，合伙人的出資時(shí)間、數(shù)額、方式均可與其他合伙人協(xié)議約定。也就是說(shuō)針對(duì)合伙出資的相關(guān)事項(xiàng)，我國(guó)法律遵循合同自由的原則，給予合伙人自由約定的權(quán)利，充分尊重合伙人的意思自治。合伙人完全可以根據(jù)各自財(cái)產(chǎn)能力和實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況，在協(xié)商一致的前提下自由約定出資多少、何時(shí)出資、以何種方式出資等事項(xiàng)。

在實(shí)踐操作中，合伙人可以約定固定的出資日期或出資期限，一次性繳付合伙出資，也可以約定分期分批履行出資義務(wù)。如未能約定或約定不明，人民法院一般會(huì)認(rèn)定合伙合同成立之日為出資之日。

案例：

沈某與張某系好友關(guān)系。2023年10月，雙方口頭協(xié)商達(dá)成《合伙協(xié)議》，該《合伙協(xié)議》約定：沈某與張某合伙投資經(jīng)營(yíng)賽鴿公棚，二人投資比例為50:50；二人以沈某名義成立信鴿養(yǎng)殖中心，該信鴿養(yǎng)殖中心由張某負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)管理。2023年12月，雙方在某市場(chǎng)監(jiān)督管理局注冊(cè)登記成立信鴿養(yǎng)殖中心（個(gè)體工商戶），經(jīng)營(yíng)者為沈某；雙方合伙經(jīng)營(yíng)信鴿養(yǎng)殖中心期間，沈某累計(jì)投資10萬(wàn)元，張某累計(jì)投資5萬(wàn)元;后因信鴿養(yǎng)殖中心經(jīng)營(yíng)虧損，沈某向張某提出退伙,并要求張某退還投資款；張某認(rèn)可沈某退伙,但雙方未對(duì)合伙經(jīng)營(yíng)期間的收支賬目進(jìn)行清算；2023年6月，張某在某區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局注冊(cè)登記成立某賽鴿俱樂(lè)部（個(gè)體工商戶），經(jīng)營(yíng)者為張某；2023年11月，雙方因就沈某退伙問(wèn)題和投資款的退還問(wèn)題未能協(xié)商一致，沈某遂起訴。

總結(jié)：在上述案例中，合伙人張某及沈某就合伙經(jīng)營(yíng)賽鴿公棚達(dá)成口頭協(xié)議。根據(jù)我國(guó)法律規(guī)定，雙方在平等、自愿的基礎(chǔ)上協(xié)商達(dá)成協(xié)議，即使只有口頭約定而沒(méi)有簽署書(shū)面協(xié)議，也具有法律效力，應(yīng)受法律保護(hù)。張某及沈某對(duì)投資比例、投資款項(xiàng)的約定不違反我國(guó)法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，且已實(shí)際履行，應(yīng)受到法律的保護(hù)。

法條依據(jù)：

《民法典》第九百六十八條合伙人應(yīng)當(dāng)按照約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務(wù)。

《合伙企業(yè)法》第十七條 合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務(wù)。

以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。

參考文獻(xiàn)

[1]最高人民法院民法典貫徹實(shí)施工作領(lǐng)導(dǎo)小組.中華人民共和國(guó)民法典合同編理解與適用（四）[m].北京：人民法院出版社，2020：2738-2739.

【第7篇】合伙企業(yè)清算程序

注銷一家企業(yè)需要經(jīng)過(guò)清算這一流程，清算程序完畢之后才算成功注銷了。現(xiàn)在市場(chǎng)不景氣，有越來(lái)越多的企業(yè)都直接注銷了，注銷公司這件事不難，但如果是合伙企業(yè)想要注銷的話，有一些事情是需要特別注意的。

之前就有一位客戶有這樣的問(wèn)題：這位客戶和幾個(gè)朋友一起合作開(kāi)了一家公司，這位客戶和三個(gè)朋友都成為了合伙企業(yè)的合伙人。后來(lái)因?yàn)楣窘?jīng)營(yíng)不景氣，盈利很少，所以幾個(gè)人都不想開(kāi)公司了，決定要注銷這家合伙企業(yè)，但是因?yàn)橐恍﹤鶆?wù)問(wèn)題，注銷流程陷入了困境。

該合伙企業(yè)經(jīng)過(guò)清算之后，計(jì)算得出公司還有100萬(wàn)的現(xiàn)金和價(jià)值可值110萬(wàn)的其他資產(chǎn)，但是該合伙企業(yè)欠下的債務(wù)也不少，除了欠了公司員工60萬(wàn)工資，還欠了銀行120萬(wàn)元的貸款和稅款80萬(wàn)元。

所以現(xiàn)在幾位合伙人困擾的事情就是公司最后的資產(chǎn)是不足以還清所有債務(wù)的，不知道應(yīng)該以哪種先后順序還債以及不知道沒(méi)有還清的債務(wù)該如何分配承擔(dān)責(zé)任。

那么我們接下來(lái)先解決一下還債順序的問(wèn)題，根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定：合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用時(shí)，按下列順序清償：1、職工工資和社保保險(xiǎn)費(fèi)用；2、合伙企業(yè)所欠稅款；3、合伙企業(yè)的債務(wù)；4、返還合伙人的出資。

按照上述規(guī)定的清償順序，我們可以發(fā)現(xiàn)用企業(yè)所有財(cái)產(chǎn)還完債之后還有50萬(wàn)的債務(wù)沒(méi)有還清，在這種合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償所有債務(wù)的時(shí)候，合伙人應(yīng)該怎樣處理呢？

根據(jù)相關(guān)法律的規(guī)定，如果合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)不足以清償所有債務(wù)的話，剩下的債務(wù)按照當(dāng)時(shí)合伙人簽訂的合伙協(xié)議中約定的比例進(jìn)行分擔(dān)。如果當(dāng)時(shí)合伙協(xié)議中沒(méi)有約定合伙人分配比例的話，那就直接由所有合伙人平攤承擔(dān)。

可能有人會(huì)說(shuō)，如果當(dāng)時(shí)合伙協(xié)議中約定了公司盈利的利潤(rùn)由一部分合伙人承擔(dān)，公司債務(wù)的話則由另一部分合伙人承擔(dān)，那是不是就不用全體合伙人一起承擔(dān)債務(wù)了？

答案是不可能。根據(jù)相關(guān)法律的規(guī)定，合伙協(xié)議是不得將全部利潤(rùn)或全部虧損分配給部分合伙人的，所以上述的合伙協(xié)議約定不成立。

在合伙企業(yè)申請(qǐng)注銷，進(jìn)行清算，準(zhǔn)備還債的過(guò)程中，全體合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶清償責(zé)任，這一規(guī)定就是合伙企業(yè)的準(zhǔn)則。

【第8篇】合伙企業(yè)核定征收

個(gè)人獨(dú)資和合伙企業(yè)的主要共同點(diǎn)：

合伙企業(yè)一般無(wú)法人資格，不繳納企業(yè)所得稅，繳納個(gè)人所得稅。

類型有普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。其中普通合伙企業(yè)又包含特殊的普通合伙企業(yè)。

國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人。

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，是指由一個(gè)自然人投資，全部資產(chǎn)為投資人所有的營(yíng)利性經(jīng)濟(jì)組織，根據(jù)《企業(yè)法》規(guī)定：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)沒(méi)有企業(yè)所得稅。

（一）核定征收個(gè)人所得稅的條件

財(cái)稅[2000)91號(hào)文件第七條規(guī)定，有下列情形之一的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)采取核定征收方式征收個(gè)人所得稅：

(1)企業(yè)依照國(guó)家有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)設(shè)置但未設(shè)置賬簿的；

(2)企業(yè)雖設(shè)置賬簿，但賬目混亂或者成本資料、收入憑證、費(fèi)用憑證殘缺不全，難以查賬的；

(3)納稅人發(fā)生納稅義務(wù)，未按照規(guī)定的期限辦理納稅申報(bào)，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)責(zé)令限期申報(bào)，逾期仍不申報(bào)的。

這里所說(shuō)核定征收方式，包括定額征收、核定應(yīng)稅所得率征收以及其他合理的征收方式。

（二）應(yīng)納所得稅額與應(yīng)稅所得率的確定

1．應(yīng)納所得稅額的計(jì)算

財(cái)稅[2000]91號(hào)文件第九條規(guī)定，實(shí)行核定應(yīng)稅所得率征收方式的，應(yīng)納所得稅額的計(jì)算公式如下：

應(yīng)納所得稅額=應(yīng)納稅所得額×適用稅率

應(yīng)納稅所得額=收入總額×應(yīng)稅所得率

或應(yīng)納稅所得額=成本費(fèi)用支出額÷（1-應(yīng)稅所得率）×應(yīng)稅所得率

2．應(yīng)稅所得率的確定

應(yīng)稅所得率應(yīng)按表1規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行：

企業(yè)經(jīng)營(yíng)多業(yè)的，無(wú)論其經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目是否單獨(dú)核算，均應(yīng)根據(jù)其主營(yíng)項(xiàng)目確定其適用的應(yīng)稅所得率。這里的“主營(yíng)項(xiàng)目”，根據(jù)蘇地稅發(fā)(2001)15號(hào)文件規(guī)定，是指在企業(yè)所有經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目中，營(yíng)業(yè)收入占全部收入比重最大的項(xiàng)目。少數(shù)企業(yè)各項(xiàng)目間營(yíng)業(yè)收入十分接近，難以確定主營(yíng)項(xiàng)目的，可由主管稅務(wù)機(jī)關(guān)在收入較大的項(xiàng)目中確定一項(xiàng)為主營(yíng)項(xiàng)目。

根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于強(qiáng)化律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)投資者個(gè)人所得稅查賬征收的通知》（國(guó)稅發(fā)[2002]123號(hào)）的規(guī)定，任何地區(qū)均不得對(duì)律師事務(wù)所實(shí)行全行業(yè)核定征稅辦法。

根據(jù)財(cái)稅[2000]91號(hào)第十條的規(guī)定，實(shí)行核定征稅的投資者，不能享受個(gè)人所得稅的優(yōu)惠政策。這里的投資者不能享受個(gè)人所得稅的優(yōu)惠政策范圍，不包括個(gè)人所得稅法中的優(yōu)惠政策。

（三）不適用核定征收的行業(yè)

《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于切實(shí)加強(qiáng)高收入者個(gè)人所得稅征管的通知》（國(guó)稅發(fā)[2011]50號(hào)）進(jìn)一步明確：

重點(diǎn)加強(qiáng)規(guī)模較大的個(gè)人獨(dú)資、合伙企業(yè)和個(gè)體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得的查賬征收管理；

難以實(shí)行查賬征收的，依法嚴(yán)格實(shí)行核定征收。

對(duì)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、稅務(wù)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估和房地產(chǎn)估價(jià)等鑒證類中介機(jī)構(gòu)，不得實(shí)行核定征收個(gè)人所得稅。

【第9篇】合伙企業(yè)中出質(zhì)什么意思

出質(zhì)是指物權(quán)行為的一種。將本人所占有的物質(zhì)于他人，不要求一定是所有。

出質(zhì)，也就是質(zhì)押，分動(dòng)產(chǎn)質(zhì)押和權(quán)利質(zhì)押，就是把自己所有的物品或權(quán)利交付出去作為抵押。出質(zhì)在質(zhì)押行為中，是指?jìng)鶆?wù)人或第三人將其動(dòng)產(chǎn)或權(quán)利移交給債權(quán)人的民事法律行為。

【第10篇】投資管理合伙企業(yè)

第一章 總則

第一條 為維護(hù)合伙企業(yè)、合伙人的合法權(quán)益，規(guī)范合伙企業(yè)的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

第二條 本章程自生效之日起，即對(duì)全體合伙人具有約束力。

第三條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)不符的，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章 企業(yè)名稱和經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所

第四條 合伙企業(yè)的名稱：【】投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）。

第五條 合伙企業(yè)主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：【】 。

第六條 本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資比例為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第三章 合伙目的和經(jīng)營(yíng)范圍

第七條 合伙目的：共同出資參與【】技術(shù)有限公司（所投資企業(yè)名稱以工商管理部門(mén)企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)）項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱投資項(xiàng)目）的投資。以后有新項(xiàng)目必須經(jīng)合伙人全體會(huì)議研究決定。

第八條 合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍：投資管理 。（以工商行政管理機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)）

合伙期限為【】年。

第四章 普通合伙人和有限合伙人的姓名、住所

第九條 普通合伙人的姓名、住所為：

合伙人姓名/名稱

住所

備注

第十條 有限合伙人的姓名、住所為：

合伙人姓名/名稱

住所

備注

第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

第十一條 合伙人共出資【】萬(wàn)元，各合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付出資的期限為：

合伙人名稱/姓名

認(rèn)繳出資額

出資比例

出資方式

出資時(shí)間

合計(jì)

100%

合伙人應(yīng)按期足額繳納出資。

第六章 利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)方式

第十二條 合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配，按如下方式分配：

由執(zhí)行合伙人提出建議和方案，報(bào)合伙人全體會(huì)議研究決定，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人2/3以上人員同意。

第十三條 合伙企業(yè)的虧損分擔(dān)，按如下方式分擔(dān)：

由執(zhí)行合伙人提出建議和方案，報(bào)合伙人全體會(huì)議研究決定，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人2/3以上人員同意。

第七章 合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行

第十四條 必須由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。

第十五條 經(jīng)全體合伙人決定，委托【】為合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人，該合伙人應(yīng)按照合伙章程、協(xié)議或全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)。

第十六條 執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人，對(duì)外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)；受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙章程、協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

第十七條 執(zhí)行合伙事務(wù)人未按照合伙章程、協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任；

合伙企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變更登記時(shí)，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人未按期申請(qǐng)辦理變更登記的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)、其他合伙人或者善意第三人造成的損失。

合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，將應(yīng)當(dāng)歸合伙企業(yè)的利益據(jù)為己有的，或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)將該利益和財(cái)產(chǎn)退還合伙企業(yè)；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十八條 執(zhí)行事務(wù)合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

（1）未履行出資義務(wù)；

（2）因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失；

（3）執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為；

（4）發(fā)生合伙章程、協(xié)議約定的其他事由【】。

對(duì)執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

第八章 入伙、退伙

第十九條 新合伙人入伙，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況。

第二十條 入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新普通合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資比例為限承擔(dān)責(zé)任。

第二十一條 （約定合伙期限的適用）在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（1）經(jīng)全體合伙人一致同意；

（2）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；

（3）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙章程、協(xié)議約定的義務(wù)；

（4）合伙章程、協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)（列舉退伙事由）：【】。

第二十二條 合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：

（1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（2）合伙人因個(gè)人原因或其他原因無(wú)法參與投資項(xiàng)目的日常經(jīng)營(yíng)或管理。

（3）除有限合伙人外，個(gè)人喪失償債能力；

（4）法律規(guī)定或者合伙章程、協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；

（5）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

第二十三條 合伙人符合本章程第二十一、第二十二條所列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意可以決議將其除名。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

第二十四條 作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

第二十五條 合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時(shí)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額，退伙人對(duì)給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。

退伙時(shí)有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié)后進(jìn)行結(jié)算。

第二十六條 普通合伙人退伙后，對(duì)基于退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

有限合伙人退伙后，對(duì)基于退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)的債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

合伙人退伙時(shí)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)按照本章程第十條的規(guī)定分擔(dān)虧損。

第九章 有限合伙人與普通合伙人的轉(zhuǎn)變

第二十七條 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

第二十八條 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

第二十九條 有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

第十章 合伙企業(yè)的解散與清算

第三十條 合伙企業(yè)有下列情形之一的應(yīng)當(dāng)解散；

（1）約定合伙期限的，合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)；

（2）全體合伙人決定解散；

（3）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；

（4）合伙章程、協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn)；

（5）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（6）合伙章程、協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)：【】 ；

（7）出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。

第三十一條 合伙企業(yè)解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。

清算人由全體合伙人擔(dān)任；經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)同意，可以自合伙解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。

自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或其他利害關(guān)系人可以申請(qǐng)人民法院指定清算人。

第三十二條 清算人自被確定之日起十日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項(xiàng)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算人申報(bào)債權(quán)。

第三十三條 清算結(jié)束，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽署后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷登記。

【第11篇】新公司法與新合伙企業(yè)法有何區(qū)別

新公司法與新合伙企業(yè)法有以下區(qū)別：

一、合伙企業(yè)是契約式企業(yè)，有限公司是股權(quán)式企業(yè)。

《合伙企業(yè)法》規(guī)定：合伙企業(yè)是由各合伙人依法訂立合伙協(xié)議，共同出資，合伙經(jīng)營(yíng)，共享收益，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，并承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的企業(yè)。

二、合伙企業(yè)不具有法人資格，有限公司具有法人資格，這是合伙企業(yè)和公司的最主要的區(qū)別。

三、合伙企業(yè)與有限公司在承擔(dān)責(zé)任方面的區(qū)別，與它們?cè)诋a(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)方面的區(qū)別有密切的聯(lián)系。

四、合伙企業(yè)與公司在設(shè)立方式、運(yùn)營(yíng)結(jié)構(gòu)、投資的撤出和轉(zhuǎn)讓以及企業(yè)的延續(xù)和解散等方面也有明顯的區(qū)別。

【第12篇】外商投資合伙企業(yè)登記管理規(guī)定

【1】 合伙企業(yè)設(shè)立登記提交材料規(guī)范

1.《合伙企業(yè)登記（備案）申請(qǐng)書(shū)》

2.全體合伙人簽署的合伙協(xié)議。

3.全體合伙人的主體資格文件或自然人身份證明。

◆合伙人為企業(yè)的，提交營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。

◆合伙人為事業(yè)法人的，提交事業(yè)單位法人登記證書(shū)復(fù)印件。

◆合伙人為社團(tuán)法人的，提交社會(huì)團(tuán)體法人登記證復(fù)印件。

◆合伙人為民辦非企業(yè)單位的，提交民辦非企業(yè)單位登記證書(shū)復(fù)印件。

◆合伙人為自然人的，提交身份證件復(fù)印件。

◆外方合伙人其主體資格文件或身份證明應(yīng)當(dāng)經(jīng)所在國(guó)家公證機(jī)關(guān)公證并經(jīng)中國(guó)駐該國(guó)使（領(lǐng)）館認(rèn)證。如其本國(guó)與中國(guó)沒(méi)有外交關(guān)系，則應(yīng)當(dāng)經(jīng)與中國(guó)有外交關(guān)系的第三國(guó)駐該國(guó)使（領(lǐng)）館認(rèn)證，再由中國(guó)駐該第三國(guó)使（領(lǐng)）館認(rèn)證。某些國(guó)家的海外屬地出具的文書(shū)，應(yīng)先在該屬地辦妥公證，再經(jīng)該國(guó)外交機(jī)構(gòu)認(rèn)證，最后由中國(guó)駐該國(guó)使（領(lǐng)）館認(rèn)證。中國(guó)與有關(guān)國(guó)家締結(jié)或者共同參加的國(guó)際條約對(duì)認(rèn)證另有規(guī)定的除外。外國(guó)自然人來(lái)華投資設(shè)立企業(yè)，提交的身份證明文件為中華人民共和國(guó)外國(guó)人永久居留身份證的，無(wú)需公證認(rèn)證。

香港特別行政區(qū)、澳門(mén)特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)投資者的主體資格文件或者身份證明應(yīng)當(dāng)按照專項(xiàng)規(guī)定或者協(xié)議，依法提供當(dāng)?shù)毓C機(jī)構(gòu)的公證文件。提交港澳居民居住證或者往來(lái)內(nèi)地通行證的，無(wú)需公證認(rèn)證。大陸公安部門(mén)頒發(fā)的臺(tái)灣居民居住證、大陸出入境管理部門(mén)頒發(fā)的臺(tái)灣居民往來(lái)大陸通行證，可作為臺(tái)灣地區(qū)自然人投資者的身份證明且無(wú)需公證認(rèn)證。

◆合伙人為其他類型的，提交有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的資格證明。

4.主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所使用相關(guān)文件。

5法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在登記前須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的或申請(qǐng)登記的經(jīng)營(yíng)范圍中有法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定須在登記前報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，提交有關(guān)批準(zhǔn)文件或者許可證件的復(fù)印件。

6.法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立特殊的普通合伙企業(yè)需要提交合伙人的職業(yè)資格證明的，提交相應(yīng)證明。

注：依照《合伙企業(yè)法》、《外商投資法》、《市場(chǎng)主體登記管理?xiàng)l例》、原《合伙企業(yè)登記管理辦法》設(shè)立的合伙企業(yè)設(shè)立登記適用本規(guī)范。

【2】 合伙企業(yè)變更登記提交材料規(guī)范

1.《合伙企業(yè)登記（備案）申請(qǐng)書(shū)》。

2.變更登記事項(xiàng)涉及合伙協(xié)議修改的，提交全體合伙人或者合伙協(xié)議約定的人員簽署的變更決定書(shū)。

3.變更登記事項(xiàng)涉及合伙協(xié)議修改的，提交修改后或補(bǔ)充的合伙協(xié)議（由全體合伙人或者合伙協(xié)議約定的人員簽署）。

4．變更事項(xiàng)相關(guān)證明文件。

◆變更企業(yè)名稱的，應(yīng)當(dāng)向有管轄權(quán)的登記機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)。

◆變更主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的，提交變更后的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所使用相關(guān)文件。

◆變更經(jīng)營(yíng)范圍的，企業(yè)申請(qǐng)的經(jīng)營(yíng)范圍中含有法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證件復(fù)印件。

◆合伙人住所變更的，提交合伙人住所變更證明文件住所使用文件參照合伙企業(yè)設(shè)立登記提交材料規(guī)范。

◆變更執(zhí)行事務(wù)合伙人的，提交合伙協(xié)議或者全體合伙人決定書(shū)及新任執(zhí)行事務(wù)合伙人主體資格文件或身份證明復(fù)印件。

◆合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人更改名稱或姓名、委派代表更改姓名的，提交相關(guān)名稱或姓名變更證明，以及變更后新的主體資格文件或者自然人身份證明復(fù)印件。自然人更改姓名后，其身份證號(hào)碼與更改姓名前一致的，無(wú)需提交公安部門(mén)證明，只需提交新的身份證件復(fù)印件。主體資格文件更改名稱后，其統(tǒng)一社會(huì)信用代碼與更改名稱前一致的，只需提交新的主體資格文件復(fù)印件。主體資格文件要求參照合伙企業(yè)設(shè)立登記提交材料規(guī)范。

◆法人、其他組織委派的執(zhí)行合伙事務(wù)的代表變更的，提交其繼任代表的自然人身份證明復(fù)印件和繼任委派書(shū)。

◆合伙人退伙的，提交的變更決定書(shū)應(yīng)當(dāng)載明退伙事由，填寫(xiě)《全體合伙人名錄及出資情況》。合伙協(xié)議對(duì)合伙份額繼承另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

◆新合伙人入伙的，提交新合伙人的主體資格文件或者自然人身份證明、住所證明、入伙協(xié)議、《全體合伙人名錄及出資情況》。其中，外資合伙企業(yè)還需提交外商投資企業(yè)法律文件送達(dá)授權(quán)委托書(shū)。新合伙人主體資格文件要求參照合伙企業(yè)設(shè)立登記提交材料規(guī)范。

◆合伙企業(yè)變更企業(yè)類型的，應(yīng)當(dāng)辦理企業(yè)名稱變更。涉及其他登記事項(xiàng)變更，應(yīng)當(dāng)同時(shí)申請(qǐng)變更登記，按相應(yīng)的提交材料規(guī)范提交材料。普通合伙企業(yè)變更為特殊的普通合伙企業(yè)，法律、行政法規(guī)規(guī)定需要提交合伙人的職業(yè)資格證明的，提交相應(yīng)證明。

◆合伙人增加或減少對(duì)合伙企業(yè)出資的，提交修改后或補(bǔ)充的合伙協(xié)議（由全體合伙人或者合伙協(xié)議約定的人員簽署確認(rèn)）。

5.法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院規(guī)定變更事項(xiàng)須經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件復(fù)印件。

6.已領(lǐng)取紙質(zhì)版營(yíng)業(yè)執(zhí)照的繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本。

注：依照《合伙企業(yè)法》、《外商投資法》、《市場(chǎng)主體登記管理?xiàng)l例》、原《合伙企業(yè)登記管理辦法》、《外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)管理辦法》設(shè)立的合伙企業(yè)變更登記適用本規(guī)范。

【3】 合伙企業(yè)備案提交材料規(guī)范

1.《合伙企業(yè)登記（備案）申請(qǐng)書(shū)》。

2.備案事項(xiàng)涉及合伙協(xié)議修改的，提交全體合伙人或者合伙協(xié)議約定的人員簽署的變更決定書(shū)。

3.備案事項(xiàng)相關(guān)證明文件。

◆合伙協(xié)議修改備案的，提交修改或補(bǔ)充的合伙協(xié)議（由全體合伙人或者合伙協(xié)議約定的人員簽署）。

◆合伙期限備案的，提交變更決定書(shū)、修改或補(bǔ)充的合伙協(xié)議（由全體合伙人或者合伙協(xié)議約定的人員簽署）。

◆更換登記聯(lián)絡(luò)員，填寫(xiě)《聯(lián)絡(luò)員信息表》，提交聯(lián)絡(luò)員的身份證明復(fù)印件（使用紙質(zhì)材料辦理登記的，直接在申請(qǐng)書(shū)中粘貼身份證復(fù)印件)。

◆合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資數(shù)額、繳付期限和出資方式備案的，提交《全體合伙人名錄及出資情況》，同時(shí)提交修改或補(bǔ)充的合伙協(xié)議（由全體合伙人或者合伙協(xié)議約定的人員簽署）。

◆更換境外投資者法律文件送達(dá)接受人，被授權(quán)人為自然人的，提交《外商投資企業(yè)法律文件送達(dá)授權(quán)委托書(shū)》及被授權(quán)人身份證明復(fù)印件。被授權(quán)人為非自然人的，提交《外商投資企業(yè)法律文件送達(dá)授權(quán)委托書(shū)》、被授權(quán)人的主體資格文件復(fù)印件及被授權(quán)聯(lián)系人身份證明復(fù)印件。

注：依照《合伙企業(yè)法》、《外商投資法》、《市場(chǎng)主體登記管理?xiàng)l例》、原《合伙企業(yè)登記管理辦法》、《外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)管理辦法》設(shè)立的合伙企業(yè)備案適用本規(guī)范。

【4】 合伙企業(yè)注銷登記提交材料規(guī)范

1.《企業(yè)注銷登記申請(qǐng)書(shū)》。

2.合伙企業(yè)依照《合伙企業(yè)法》作出解散的決議或者決定，人民法院的破產(chǎn)裁定、解散裁判文書(shū)。被行政機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉的、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照或被撤銷市場(chǎng)主體登記的，提交被責(zé)令關(guān)閉、被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照或被撤銷市場(chǎng)主體登記的文件。

3.人民法院指定清算人、破產(chǎn)管理人申請(qǐng)注銷登記的，應(yīng)提交人民法院指定其為清算人、破產(chǎn)管理人的證明。

4.全體合伙人簽署的清算報(bào)告。

5.清稅證明材料。

6.僅通過(guò)報(bào)紙發(fā)布債權(quán)人公告的，需要提交依法刊登公告的報(bào)紙樣張。

7.法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院規(guī)定注銷合伙企業(yè)須經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)批準(zhǔn)文件復(fù)印件。

8.已領(lǐng)取紙質(zhì)版營(yíng)業(yè)執(zhí)照的繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本。

注：1.依照《合伙企業(yè)法》、《外商投資法》、《市場(chǎng)主體登記管理?xiàng)l例》、原《合伙企業(yè)登記管理辦法》、《外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)管理辦法》設(shè)立的合伙企業(yè)注銷登記適用本規(guī)范。

2.申請(qǐng)簡(jiǎn)易注銷登記的，提交《簡(jiǎn)易注銷全體投資人承諾書(shū)》，提交此規(guī)范第1、8項(xiàng)材料。

3.經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)并終結(jié)破產(chǎn)程序、強(qiáng)制清算程序終結(jié)后辦理注銷登記的，提交此規(guī)范第1、3、8以及人民法院宣告破產(chǎn)的裁定書(shū)和終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定書(shū)原件、人民法院終結(jié)強(qiáng)制清算程序的裁定書(shū)原件（包括以無(wú)法清算或無(wú)法全面清算為由作出的裁定）。

【5】 合伙企業(yè)分支機(jī)構(gòu)設(shè)立登記提交材料規(guī)范

1.《分支機(jī)構(gòu)登記（備案）申請(qǐng)書(shū)》。

2.經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所使用相關(guān)文件。

3.隸屬合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

4.全體合伙人委派執(zhí)行分支機(jī)構(gòu)事務(wù)負(fù)責(zé)人的委托書(shū)和其身份證明復(fù)印件（使用紙質(zhì)材料辦理登記的，在申請(qǐng)書(shū)中粘貼身份證復(fù)印件，由分支機(jī)構(gòu)隸屬合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人在申請(qǐng)書(shū)中簽署確認(rèn)分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的任職信息)。

5．法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在登記前須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的或申請(qǐng)登記的經(jīng)營(yíng)范圍中有法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定須在登記前報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，提交有關(guān)批準(zhǔn)文件或者許可證件的復(fù)印件。

注：1.依照《合伙企業(yè)法》、《外商投資法》、《市場(chǎng)主體登記管理?xiàng)l例》、原《合伙企業(yè)登記管理辦法》、《外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)管理辦法》設(shè)立的合伙企業(yè)分支機(jī)構(gòu)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記適用本規(guī)范。

1. 合伙企業(yè)分支機(jī)構(gòu)設(shè)立免于提交隸屬合伙企業(yè)的合伙協(xié)議。

【6】 合伙企業(yè)分支機(jī)構(gòu)變更登記（備案）提交材料規(guī)范

1.《分支機(jī)構(gòu)登記（備案）申請(qǐng)書(shū)》。

2.變更事項(xiàng)相關(guān)證明文件

◆變更名稱的，應(yīng)當(dāng)向有管轄權(quán)的登記機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)。因其隸屬的合伙企業(yè)名稱變更而申請(qǐng)變更分支機(jī)構(gòu)名稱的，提交隸屬的合伙企業(yè)變更后的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

◆變更經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的，提交變更后的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所使用相關(guān)文件。

◆變更負(fù)責(zé)人的，提交全體合伙人簽署的任免信息或者依合伙協(xié)議作出的任免決定及新負(fù)責(zé)人的身份證明復(fù)印件（使用紙質(zhì)材料辦理登記的，在申請(qǐng)書(shū)中粘貼身份證復(fù)印件，由分支機(jī)構(gòu)隸屬合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人在申請(qǐng)書(shū)中簽署確認(rèn)分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的任職信息)。負(fù)責(zé)人更改姓名的，提交公安部門(mén)出具的證明（自然人更改姓名后，其身份證號(hào)碼與更改姓名前一致的，無(wú)需提交公安部門(mén)證明，只需提交新的身份證件復(fù)印件）。

◆變更經(jīng)營(yíng)范圍的，變更后經(jīng)營(yíng)范圍涉及法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，提交有關(guān)批準(zhǔn)文件或者許可證件的復(fù)印件。

◆因隸屬的合伙企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變更而申請(qǐng)分支機(jī)構(gòu)變更的，還應(yīng)提交隸屬合伙企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

3.法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院規(guī)定變更合伙企業(yè)分支機(jī)構(gòu)須經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)批準(zhǔn)文件復(fù)印件。

4.備案事項(xiàng)證明文件。

◆更換登記聯(lián)絡(luò)員，填寫(xiě)《聯(lián)絡(luò)員信息表》，提交聯(lián)絡(luò)員的身份證明復(fù)印件（使用紙質(zhì)材料辦理登記的，在申請(qǐng)書(shū)中粘貼身份證復(fù)印件)。

5.辦理變更登記的，已領(lǐng)取紙質(zhì)版營(yíng)業(yè)執(zhí)照的繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本。

注：依照《合伙企業(yè)法》、《外商投資法》、《市場(chǎng)主體登記管理?xiàng)l例》、原《合伙企業(yè)登記管理辦法》、《外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)管理辦法》設(shè)立的合伙企業(yè)分支機(jī)構(gòu)變更登記、備案適用本規(guī)范。

【7】 合伙企業(yè)分支機(jī)構(gòu)注銷登記提交材料規(guī)范

1.《分支機(jī)構(gòu)登記（備案）申請(qǐng)書(shū)》。

2.全體合伙人簽署的注銷分支機(jī)構(gòu)決定書(shū)。

3.人民法院指定清算人、破產(chǎn)管理人申請(qǐng)注銷登記的，應(yīng)提交人民法院指定其為清算人的證明。

4.清稅證明材料。

5.法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院規(guī)定注銷合伙企業(yè)分支機(jī)構(gòu)須經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)批準(zhǔn)文件復(fù)印件。

6.已領(lǐng)取紙質(zhì)版營(yíng)業(yè)執(zhí)照的繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本。

注：1.依照《合伙企業(yè)法》、《外商投資法》、《市場(chǎng)主體登記管理?xiàng)l例》、《外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)管理辦法》設(shè)立的合伙企業(yè)分支機(jī)構(gòu)注銷登記適用本規(guī)范。

2.申請(qǐng)簡(jiǎn)易注銷登記的，提交《簡(jiǎn)易注銷全體投資人承諾書(shū)》，提交此規(guī)范第1、6項(xiàng)材料。

3.合伙企業(yè)分支機(jī)構(gòu)注銷登記免于提交依法作出注銷的決議、決定，或者被行政機(jī)關(guān)吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷的文件。免于提交清算報(bào)告、負(fù)責(zé)清理債權(quán)債務(wù)的文件或者清理債務(wù)完結(jié)的證明。

4.合伙企業(yè)經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)并終結(jié)破產(chǎn)程序、強(qiáng)制清算程序終結(jié)后，分支機(jī)構(gòu)辦理注銷登記的，提交此規(guī)范第1、3、6以及人民法院宣告破產(chǎn)的裁定書(shū)和終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定書(shū)原件、人民法院終結(jié)強(qiáng)制清算程序的裁定書(shū)原件（包括以無(wú)法清算或無(wú)法全面清算為由作出的裁定）。

【第13篇】合伙制企業(yè)與有限公司的區(qū)別

企業(yè)是商品經(jīng)濟(jì)和社會(huì)分工發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物，是現(xiàn)代國(guó)民經(jīng)濟(jì)的細(xì)胞和基本單位。按照法律形態(tài)來(lái)劃分，企業(yè)的組織形式有個(gè)人業(yè)主制企業(yè)、合伙制企業(yè)和公司制企業(yè)三種類型。

個(gè)人業(yè)主制企業(yè)

又稱獨(dú)資企業(yè)。它是由業(yè)主個(gè)人出資興辦，由業(yè)主自己直接經(jīng)營(yíng)的企業(yè)。業(yè)主掌握企業(yè)的全部業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)權(quán)力，獨(dú)享企業(yè)的全部利潤(rùn)和獨(dú)自承擔(dān)所有的風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)企業(yè)的債務(wù)負(fù)無(wú)限責(zé)任。如果經(jīng)營(yíng)失敗，出現(xiàn)資不抵債時(shí)，業(yè)主要用自己的家財(cái)來(lái)抵償。這種企業(yè)在法律上稱作自然人企業(yè)，是不具有法人資格的，全憑企業(yè)主的個(gè)人資信對(duì)外進(jìn)行業(yè)務(wù)往來(lái)。 目前我國(guó)的個(gè)體戶企業(yè)和個(gè)人獨(dú)資企業(yè)就屬于此類企業(yè)。這類企業(yè)一般規(guī)模較小，內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)簡(jiǎn)單。其主要優(yōu)點(diǎn)是：產(chǎn)權(quán)可以自由轉(zhuǎn)讓，經(jīng)營(yíng)者與所有者合一，經(jīng)營(yíng)方式靈活，決策迅速，精打細(xì)算。它的弱點(diǎn)在于：企業(yè)本身財(cái)力有限，而且由于受到償債能力的限制，取得貸款的能力較差，難于從事需要大量投資的大規(guī)模工商業(yè)活動(dòng)，而且企業(yè)經(jīng)營(yíng)的成敗，完全依賴于業(yè)主個(gè)人的素質(zhì)。

合伙制企業(yè)

合伙制企業(yè)是由兩個(gè)或兩個(gè)以上個(gè)人按照協(xié)議投資，共同經(jīng)營(yíng)、共負(fù)盈虧的企業(yè)，合伙人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶無(wú)限清償責(zé)任，合伙制又分為普通合伙制與有限合伙制，合伙人對(duì)所有債務(wù)負(fù)有無(wú)限責(zé)任（普通合伙制），或僅承擔(dān)與其出資額相對(duì)應(yīng)的責(zé)任（有限合伙制）。合伙企業(yè)的利潤(rùn)視同經(jīng)營(yíng)所得，所以在年末匯算合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)時(shí)，企業(yè)只承擔(dān)個(gè)人所得稅，沒(méi)有企業(yè)所得稅。

它可以由部分合伙人經(jīng)營(yíng)，其他合伙人僅出資并共負(fù)盈虧，也可以由所有合伙人共同經(jīng)營(yíng)。在英、美等國(guó)視合伙制企業(yè)為自然人企業(yè)，但在法、德、日等國(guó)家，以公司形式出現(xiàn)的合伙制企業(yè)則被稱為法人組織。

合伙制企業(yè)與個(gè)人業(yè)主制企業(yè)相比較，其主要優(yōu)點(diǎn)是：由于是由眾多合伙人共同籌資資本，共同承擔(dān)償債及風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任，其籌資能力相對(duì)大大提高。同時(shí)，合伙人對(duì)企業(yè)盈虧負(fù)有無(wú)限責(zé)任，這就意味著他們以自己的全部家產(chǎn)共同為企業(yè)擔(dān)保，因而有助于提高企業(yè)的信譽(yù)。但合伙制企業(yè)也有自身的缺點(diǎn)。由于合伙制企業(yè)是根據(jù)合伙人之間的契約建立并按照協(xié)商一致的原則共同經(jīng)營(yíng)，因而在接納新的合伙人增加資本時(shí)，將帶來(lái)法律上手續(xù)復(fù)雜，經(jīng)營(yíng)中容易造成決策上的延誤。另外，所有合伙人對(duì)于企業(yè)債務(wù)都負(fù)有連帶無(wú)限清償責(zé)任，這就使那些并不能控制企業(yè)的合伙人面臨很大的風(fēng)險(xiǎn)。

公司制企業(yè)

即公司，是指由兩個(gè)或兩個(gè)以上投資主體（特殊情況為一個(gè)投資主體）依法集資聯(lián)合組成，具有獨(dú)立的注冊(cè)資產(chǎn)、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧的法人企業(yè)。

公司的形式多種多樣，在公司制度的發(fā)展歷程中，先后出現(xiàn)了無(wú)限責(zé)任公司、兩合公司、有限責(zé)任公司、股份有限公司和股份兩合公司等多種形式，其中股份有限公司和有限責(zé)任公司被實(shí)踐證明最適應(yīng)現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求的公司組織形式。在我國(guó)，按照《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，公司是特指在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。當(dāng)企業(yè)采用公司制的組織形式時(shí)，所有權(quán)主體和經(jīng)營(yíng)權(quán)主體發(fā)生分離，所有者只參與和作出有關(guān)所有者權(quán)益或資本權(quán)益變動(dòng)的理財(cái)決策，而日常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和理財(cái)活動(dòng)由經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行決策。

通過(guò)本篇大家有沒(méi)有明白個(gè)人業(yè)主制企業(yè)、合伙制企業(yè)和公司制企業(yè)的區(qū)別呢？下一篇我們一起討論一下公司的所有者與經(jīng)營(yíng)者的區(qū)別，感謝大家的閱讀，一起學(xué)習(xí)關(guān)于企業(yè)的小知識(shí)，希望你能為我提出寶貴的建議。

【第14篇】有限合伙企業(yè)份額轉(zhuǎn)讓

情景案例

王某與張某、李某是同村出來(lái)打拼的老鄉(xiāng)，在該城共同出資合伙經(jīng)營(yíng)一家酒吧，并訂立《合伙協(xié)議》明確各方的權(quán)利義務(wù)，王某負(fù)責(zé)酒吧的日常管理。王某得知朋友曹某想投資經(jīng)營(yíng)酒吧，于是向曹某提出將其個(gè)人合伙份額中的20%折價(jià)50萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給曹某，雙方達(dá)成《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。曹某接手該酒吧以后，為酒吧的裝修、日常經(jīng)營(yíng)等做了不少工作，在經(jīng)營(yíng)期間曹某發(fā)現(xiàn)酒吧還有其他合伙人，且其他合伙人并不知曉王某將其合伙份額中的部分轉(zhuǎn)讓給曹某的事實(shí)。其他合伙人知曉此事以后明確表示不同意曹某的入股，要求曹某走人。曹某無(wú)奈找到王某要求返還全部轉(zhuǎn)讓款并賠償損失，誰(shuí)知王某拒不返還，此時(shí)，王某合伙份額的轉(zhuǎn)讓是否有效？曹某支付的合伙份額的轉(zhuǎn)讓款能否追回？

權(quán)威觀點(diǎn)

除合伙合同另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。未經(jīng)其他合伙人同意私自對(duì)外轉(zhuǎn)讓自己合伙份額的，該轉(zhuǎn)讓行為無(wú)效，獲得的轉(zhuǎn)讓款應(yīng)當(dāng)返還，王某的私自轉(zhuǎn)讓合伙份額的合同是無(wú)效的，王某應(yīng)返還曹某全部股份轉(zhuǎn)讓款。

法官解讀

《民法典》第九百七十四條規(guī)定，除合伙合同另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

《合伙企業(yè)法》則對(duì)合伙人財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓根據(jù)轉(zhuǎn)讓對(duì)象的不同，即是向合伙人轉(zhuǎn)讓抑或向合伙人之外的其他人轉(zhuǎn)讓作了不同的規(guī)定，因此，不同情形下構(gòu)成要件也不相同。

1、合伙人向其他合伙人轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額。

這種轉(zhuǎn)讓包括合伙人將其財(cái)產(chǎn)份額全部轉(zhuǎn)讓和部分轉(zhuǎn)讓兩種，由于在這種情況下，財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓后不會(huì)導(dǎo)致合伙人的增加，也不會(huì)有新的人加入到合伙企業(yè)之中，不會(huì)破壞原有合伙人之間的信任關(guān)系，此時(shí)僅需要通知其他合伙人，而不是必須經(jīng)過(guò)其他合伙人一致同意。所以，判斷合伙人將其財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給其他合伙人的有效要件是轉(zhuǎn)讓人與受讓人之間簽訂財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，而不是其他合伙人的一致同意，但是一般認(rèn)為，在通知其他合伙人之前，不得以轉(zhuǎn)讓協(xié)議為由對(duì)抗其他合伙人。

2、合伙人將其財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給其他合伙人以外的第三人。

無(wú)論是合伙人將其財(cái)產(chǎn)份額全部或者部分轉(zhuǎn)讓給其他合伙人以外的第三人，都需要經(jīng)過(guò)其他合伙人的一致同意方可能生效。因?yàn)榇藭r(shí)將導(dǎo)致合伙人的增加即第三人加入到合伙企業(yè)之中，合伙的信任關(guān)系受到影響，可能影響到合伙企業(yè)存在的重要基礎(chǔ)。但是，合伙人對(duì)此種情況可以作出特別約定，如合伙協(xié)議另有約定的可以作為合伙人向第三人轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額的特殊生效情形。如合伙協(xié)議約定只需要經(jīng)過(guò)其他合伙人過(guò)半數(shù)同意或者超過(guò)2/3以上同意即可以生效等，此時(shí)即應(yīng)當(dāng)以合伙人之間的特別約定來(lái)確定合伙財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓的效力。

3、合伙人優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的行使。

合伙人的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，是指合伙人向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓其合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。賦予合伙人的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，從法律效果來(lái)講，是將其受讓合伙人出讓財(cái)產(chǎn)份額的順序處于優(yōu)先于合伙人以外的第三人的位置。在司法實(shí)踐中，也可能會(huì)出現(xiàn)兩個(gè)或者兩個(gè)以上的其他合伙人主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的情形，此時(shí)，一般認(rèn)為可以按合伙人實(shí)繳的出資比例確定可以優(yōu)先受讓的比例。但是，當(dāng)合伙協(xié)議中約定可以排除其他合伙人的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)時(shí)也應(yīng)當(dāng)對(duì)其予以尊重。

具體到本案中，合伙人之一的王某在未經(jīng)其他合伙人同意的情況下直接將其合伙份額轉(zhuǎn)移給合伙合同外的他人，此種行為侵害了合伙企業(yè)的人合性，也侵害了其他合伙人的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，應(yīng)當(dāng)是無(wú)效的，所以王某應(yīng)當(dāng)向曹某返還股權(quán)出資款。

法條鏈接

《中華人民共和國(guó)民法典》

第九百七十四條 除合伙合同另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

特別提醒

合伙企業(yè)重視的是人合性，轉(zhuǎn)讓合伙份額前，一般須經(jīng)其他合伙人一致同意。合伙人應(yīng)重視法定程序，正確行使自己的權(quán)利，以免發(fā)生轉(zhuǎn)讓無(wú)效等后果，造成不必要的經(jīng)濟(jì)損失。

來(lái)源：江西民事審判

【第15篇】合伙企業(yè)如何進(jìn)行賬務(wù)處理

合伙企業(yè)需要知道具體發(fā)生了什么經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)才知道如何做賬務(wù)處理的。比如取得收入。

借：應(yīng)收賬款等科目。

貸：主營(yíng)業(yè)務(wù)收入。

應(yīng)交稅費(fèi)-應(yīng)交增值稅。

【第16篇】有限合伙企業(yè)注銷

合伙企業(yè)、個(gè)獨(dú)是很多財(cái)稅服務(wù)公司用來(lái)給企業(yè)做股權(quán)設(shè)計(jì)的，因合伙企業(yè)、個(gè)獨(dú)違規(guī)違法被稽查的也是普遍存在的，尤其是范演員、某婭等事件爆發(fā)后，在文娛、影視、醫(yī)療行業(yè)的整頓中，通過(guò)合伙企業(yè)、個(gè)獨(dú)企業(yè)進(jìn)行違規(guī)稅務(wù)籌劃、偷逃稅的案例占比非常多。

而且很多人以為合伙企業(yè)核定征稅后，就啥稅也不要繳納了，可以隨便拿錢(qián)回去了。這種理解是錯(cuò)誤的，因?yàn)楹匣锲髽I(yè)給自己?jiǎn)T工發(fā)工資是要代扣代繳個(gè)稅的。

也有人不理解合伙企業(yè)的稅怎么交的，以為分到手就是稅后的，卻不知道合伙企業(yè)是“先分后稅”來(lái)計(jì)算征收合伙人員的個(gè)稅的。

國(guó)家稅務(wù)總局安陽(yáng)市稅務(wù)局第一稽查局2023年11月29對(duì)其轄區(qū)內(nèi)某咨詢管理公司的9名合伙人在經(jīng)營(yíng)合伙企業(yè)過(guò)程未盡繳納個(gè)稅的違法事件發(fā)出了“稅務(wù)處理決定書(shū)”，對(duì)涉及的9名合伙人分別發(fā)出了一份處理決定書(shū)（40-48號(hào)）。

經(jīng)安陽(yáng)稅務(wù)稽查局的偵查核算，9人未繳納的個(gè)稅如下：

從天眼上看，該企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)成立于2023年11月，但是于2023年6月便注銷。同時(shí)該合伙企業(yè)還99.99%控股上海某企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)。上海某企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)又入股了泗洪某企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)。各個(gè)公司關(guān)系如下：

9名合伙人從安陽(yáng)市xxx企業(yè)管理合伙企業(yè)取得的收入沒(méi)有按照合伙企業(yè)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營(yíng)所得繳納個(gè)人所得稅。從股權(quán)圖我們看到安陽(yáng)市xxx企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)、上海xxx企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)成立時(shí)間都非常短，實(shí)繳資本也沒(méi)有，然后都注銷了。尤其是安陽(yáng)市xxx企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)只存續(xù)了幾個(gè)月。

我們都知道金稅系統(tǒng)是非常強(qiáng)大的，且多部門(mén)是聯(lián)動(dòng)的，對(duì)于這種成立時(shí)間短、沒(méi)有實(shí)繳資本，就注銷的企業(yè)屬于一個(gè)重點(diǎn)關(guān)注的風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)。真正做企業(yè)、做生意的是會(huì)把自己要做的事情當(dāng)成自己孩子一樣小心孕育著的，類似這種注冊(cè)公司就如“走個(gè)過(guò)場(chǎng)”、弄得曇花一現(xiàn)的，不符合正常的經(jīng)營(yíng)規(guī)律，不符合市場(chǎng)正常的運(yùn)營(yíng)規(guī)則。

稅務(wù)列入異常核查發(fā)現(xiàn)該公司及相關(guān)公司的經(jīng)營(yíng)流水、業(yè)務(wù)量都是不小的，經(jīng)過(guò)計(jì)算給9個(gè)合伙人發(fā)了稅務(wù)處理決定書(shū)，按照每個(gè)人獲得的部分核算每個(gè)人主要補(bǔ)繳的個(gè)人所得稅。

合伙企業(yè)如何納稅？

1、合伙企業(yè)要交的稅種：個(gè)人所得稅、增值稅及附加稅、印花稅等（不交企業(yè)所得稅外其他的稅只要涉及了都會(huì)要交）

2、個(gè)人所得稅繳納規(guī)定：

1）合伙企業(yè)的合伙人是“先分后稅”。也就是合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)所得（收入-費(fèi)用等等）按照個(gè)人所得稅的5級(jí)稅率表進(jìn)行申報(bào)繳納。

2）合伙企業(yè)的員工，這部分員工獲得的工資按薪資所得繳納個(gè)稅。

3）合伙人作為合伙企業(yè)的員工，獲得的工資，是計(jì)入合伙人的經(jīng)營(yíng)所得，按照個(gè)稅的經(jīng)營(yíng)所得的5級(jí)稅率進(jìn)行納稅申報(bào)。

4）如果合伙企業(yè)是核定所得稅，那只針對(duì)經(jīng)營(yíng)所得。給員工發(fā)放工資依然是要代扣代繳所得稅，支付給給合伙企業(yè)提供勞務(wù)人員報(bào)酬的時(shí)候也是要代扣代繳個(gè)人所得稅。

3、合伙企業(yè)的稅費(fèi)優(yōu)惠政策，國(guó)家規(guī)定的都可以享受。

合伙企業(yè)存在的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)：

1、在有限企業(yè)上層注冊(cè)合伙企業(yè)，注冊(cè)資本遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于有限企業(yè)的，同時(shí)時(shí)間也在后面。明顯的頭小身子大。通俗的來(lái)講貓拉老虎、小樹(shù)庇護(hù)大樹(shù)。

2、存續(xù)時(shí)間短，就如案例中一樣，半年、一年不到就注銷。

3、合伙企業(yè)流水大、開(kāi)票量大，實(shí)際沒(méi)有多少人。

4、合伙企業(yè)及其關(guān)聯(lián)的企業(yè)，注冊(cè)地相差甚遠(yuǎn)。比如一個(gè)在河南、一個(gè)在海南，業(yè)務(wù)規(guī)模、關(guān)聯(lián)上都不存在關(guān)聯(lián)、或者關(guān)聯(lián)性不大。通俗的就是合伙企業(yè)就是用來(lái)轉(zhuǎn)移收益的。

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