合伙企業(yè)有股權(quán)嗎（16篇）

【第1篇】合伙企業(yè)有股權(quán)嗎

組織的成功要靠人來實現(xiàn)，經(jīng)營的本質(zhì)其實是經(jīng)營人。組織的偉大來自于對人的尊重，對員工越尊重，越能激發(fā)員工的創(chuàng)造力，正如上文中那些開放股權(quán)的企業(yè)所做的那樣。

阿里巴巴的曾鳴在《重新定義公司：谷歌是如何運營的》的序言中說：“未來的組織會演變成什么樣，現(xiàn)在還很難看清楚，但未來組織最重要的功能已經(jīng)越來越清楚，是賦能，而不再是管理或激勵?！?/p>

這里的賦能，通俗講就是企業(yè)要為員工創(chuàng)造條件，激發(fā)他們的創(chuàng)造力和潛能，也就是大家講的建立自組織。而實現(xiàn)自組織，一定離不開股權(quán)的開放，所以從股權(quán)的角度去設定企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃，將是指引企業(yè)未來發(fā)展方向的非常好用的羅盤，也是未來企業(yè)發(fā)展最有效的驅(qū)動力之一。

案例解析：做好頂層設計，明確發(fā)展路徑

牛基創(chuàng)始人詹天保原來的企業(yè)是做食品餡料的，他是公司創(chuàng)始人也是最大股東，在濟南做了18年了。目前，該公司由經(jīng)理人管理，詹天保處于半退休狀態(tài)，打算就這樣在家含怡弄孫享清福了，卻因為和孫子關(guān)于面包的一次街頭對話，萌生了給孩子做放心食品的想法，于是開始了第二次創(chuàng)業(yè)。他賦予了這次創(chuàng)業(yè)更高的使命——要做中國安全食品行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)。

詹天保知道，做現(xiàn)代企業(yè)，錢已經(jīng)不是主要問題了，而人才才是企業(yè)發(fā)展的核心，經(jīng)過一年多的努力，他找到了13位合伙人，他們大部分都是從事食品相關(guān)行業(yè)的，都和詹天保有著一樣的想法。

?；椖康亩ㄎ皇菬o添加劑安全烘焙食品，發(fā)展直營點或加盟店，以全產(chǎn)業(yè)鏈運營為商業(yè)模式，與專業(yè)農(nóng)產(chǎn)品基地合作，引入第三方檢測機構(gòu)，在全國建立起多家?；惫┥鷳B(tài)基地，以保證所采用的原料均為有機農(nóng)產(chǎn)品并確保品質(zhì)。

?；昊旧戏譃閮煞N，一種為街邊店，主要開在大型社區(qū)的主要商業(yè)街，經(jīng)營面積在50平方米至120平方米左右；另一種為社區(qū)店，主要在社區(qū)內(nèi)部，經(jīng)營面積一般在20平方米左右。未來五年的戰(zhàn)略規(guī)劃是在全國發(fā)展1萬家街邊店和5萬家社區(qū)店。

基于?；?strong>項目定位、商業(yè)模式和發(fā)展規(guī)劃，項目頂層設計如下。

首先，由詹氏家族資產(chǎn)管理公司聯(lián)合其他13位創(chuàng)始人投資成立上海?；放乒芾碛邢薰?，負責牛基品牌的管理、策劃、市場運營等工作。

其次，根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要，上海?；放乒芾碛邢薰酒煜鲁闪⑷舾尚袠I(yè)板塊的項目公司，目前已經(jīng)成立了山東?；鎲⒐煞萦邢薰尽⒑邶埥；Z油公司、遼寧畜牧公司和江西種植公司。

山東牛基烘焙股份有限公司作為項目運營主體，也是將來做ipo項目的公司，其啟動資金主要來源于頂層設計中上層封閉公司的投入，其發(fā)展運營中的資金主要來源于兩個有限合伙企業(yè)——濟南牛乙基合伙企業(yè)（有限合伙）和濟南牛丙基合伙企業(yè)（有限合伙）。該有限合伙企業(yè)的部分投資在ipo前或pe輪前完成回購退出。

該項目頂層設計主要分為以下三個層面。

第一個是控制層面，頂層封閉，由創(chuàng)始人控股，和其他創(chuàng)始合伙人成立上海牛基品牌管理有限公司，負責統(tǒng)籌未來公司所有投資、控股、參股、管理與食品安全產(chǎn)品相關(guān)的業(yè)務，并共享其中收益。

第二個是業(yè)務層面，山東牛基烘焙股份有限公司作為項目運營公司，負責整個烘培項目的具體運營，在未來五年負責發(fā)展1萬家街邊店和5萬家社區(qū)店，是整個牛基項目的核心。該公司還是將來要在資本市場上市的項目公司，該項目的運營成功將帶動其他板塊的成功。

第三個是推廣層面，山東牛基烘焙股份有限公司作為項目運營公司，由上海?；放乒芾碛邢薰咀鰃p,發(fā)起成立濟南牛乙基合伙企業(yè)、牛丙基合伙企業(yè)、牛丁基合伙企業(yè)，共同持有山東?；姹汗煞萦邢薰镜墓煞荩谖匆M投資人的情況下持股比例為：上海牛基品牌管理有限公司持股51%;濟南牛乙基合伙企業(yè)（有限合伙）持股25%;濟南牛丙基合伙企業(yè)（有限合伙）持股14%;濟南牛丁基合伙企業(yè)（有限合伙）持股10%。其中，濟南牛乙基合伙企業(yè)（有限合伙）是為會員客戶股權(quán)眾籌而設立的。

?；甑亩ㄎ皇菫樯鐓^(qū)居民提供安全食品，通過股權(quán)眾籌方式使消費者和社區(qū)居民成為項目合伙人，會更利于項目的發(fā)展。這些消費投資人可以享受收益和股東身份，但不直接參與公司的經(jīng)營。?；觊_業(yè)時，會招募儲值會員，在會員的基礎上發(fā)展會員股東。該部分會員股東價格都是2萬元一份，在不同時間節(jié)點加入，所占的股份比例會不同。

濟南牛丙基合伙企業(yè)（有限合伙）是為創(chuàng)業(yè)伙伴和供應商等愿意參與項目投資的、有一定資源的投資人所設立的持股平臺，該部分會員股東價格都是10萬元一份，在不同時間節(jié)點加入，所占的股份比例會不同。

濟南牛丁基合伙企業(yè)（有限合伙）是期權(quán)池，是將來用于經(jīng)營團隊股權(quán)激勵的持股平臺。

經(jīng)過一年多的籌備和精心設計，第一家?；暧?023年3月12日正式開業(yè)，第二家?；暧?023年6月1日開業(yè)。目前，?；验_街邊店25家、社區(qū)店15家，正在裝修的街邊店6家，正在裝修翻牌15家烘焙店。目前招募儲值會員近1萬余人，會員股東200余人，還有若干創(chuàng)業(yè)伙伴、供應商投資人。?；椖繉?chuàng)始合伙人投資、會員股東及創(chuàng)業(yè)伙伴和供應商募集資金用于?；甑幕A發(fā)展，在規(guī)模達到一定數(shù)量，完善了公司治理結(jié)構(gòu)、管理機制、培訓體系建設，具有資本市場融資能力時，啟動資本市場融資，通過增資擴股的方式引入機構(gòu)投資人，走向資本市場，進入快速發(fā)展軌道。

?；椖客ㄟ^合理的頂層設計，整合了行業(yè)內(nèi)優(yōu)秀人才，也為公司未來的發(fā)展指明了方向。另外，通過項目公司有限合伙企業(yè)的結(jié)構(gòu)設計，整合了會員股東和創(chuàng)業(yè)者。好的股權(quán)設計是要既能吸引人才、留住人才，又要為未來發(fā)展預留好空間，這也是企業(yè)發(fā)展基業(yè)長青的基因。

奉送大家一句話，真格基金的徐小平說過：不要用兄弟情誼追求共同利益，要用共同利益追求兄弟情義。

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【第2篇】合伙企業(yè)的利潤分配

有限合伙企業(yè)如何進行利潤分配？分紅利潤如何繳稅？這兩個問題在實務中經(jīng)常會被問到，本文就這兩個問題給些法律小tips。

首先，關(guān)于合伙企業(yè)的利潤分配。根據(jù)《合伙企業(yè)法》第三十三條第一款的規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤分配依據(jù)，應當按照如下順序推定：合伙協(xié)議約定、合伙人協(xié)商、按照實繳出資比例分配或分擔、合伙人平均分配或分擔。也就是說，對于合伙企業(yè)來說，想要進行利潤分配，首先要看合伙協(xié)議是如何約定的，如果合伙協(xié)議中有約定且約定明確，那么要依照合伙協(xié)議的約定履行。如果合伙協(xié)議沒有約定，或者有約定但是約定不明確（如約定了要進行利潤分配，但是卻沒有明確利潤分配比例等），那么就要由合伙人共同協(xié)商確定了。如果合伙人協(xié)商后達成了一致意見，那么就按照這個一致意見來執(zhí)行，但是如果協(xié)商后沒有達成一致意見，那么就推定按照實繳出資比例進行分配、分擔。但是事務中經(jīng)常會出現(xiàn)一些合伙企業(yè)財務管理不規(guī)范或者合伙人轉(zhuǎn)賬時沒有標明用途等原因，導致無法確定實繳出資比例，那么還有最后一道底線，就是推定合伙人平均分配、分擔。

那么，問題來了，合伙協(xié)議是否可以約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損？實務過程中，比較常見的是有一些合伙企業(yè)，有的合伙人出勞務，有的合伙人出錢，出錢的人想只承擔收益，虧損都由出勞務的合伙人來承擔，這樣操作是否合法？這個問題要區(qū)分合伙企業(yè)的類型，對于普通合伙企業(yè)來說，《合伙企業(yè)法》第三十三條第二款是明確禁止約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損的。但是，《合伙企業(yè)法》第六十九條同時約定了有限合伙企業(yè)可以突破這個限制，在合伙協(xié)議中可以約定將全部利潤分配給部分合伙人。

第二，合伙企業(yè)經(jīng)營獲取收入如何繳稅？根據(jù)《財政部國家稅務總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》財稅〔2008〕159號的規(guī)定，合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務人，合伙人為自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。也就是說，區(qū)分于法人和其他組織，我國并不直接針對合伙企業(yè)征收所得稅，而是采取“先分后稅”的原則，對合伙企業(yè)分配給所有合伙人的所得和企業(yè)當年留存的所得，對合伙人征收所得稅。具體來說，就是合伙企業(yè)每一納稅年度的收入總額減除成本、費用以及損失后的余額，得出合伙人共同的生產(chǎn)經(jīng)營所得，然后按照本文第一部分論述內(nèi)容確定的利潤分配比例，得出合伙人個人的生產(chǎn)經(jīng)營所得。如果合伙人為自然人，則比照個人所得稅法的“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”應稅項目，適用5%-35%的五級超額累進匯率（詳見下表），計算征收個人所得稅。如果合伙人為法人或其他組織，則按照企業(yè)所得稅法規(guī)定記入每一納稅年度收入，并且需要注意的是在計算其繳納企業(yè)所得稅時，不得用合伙企業(yè)的虧損遞減其盈利。

財政部 稅務總局關(guān)于2023年第四季度個人所得稅減除費用和稅率適用問題的通知（財稅〔2018〕98號）附件2-個人所得稅稅率表二（個體工商戶的生產(chǎn)、經(jīng)營所得和對企事業(yè)單位的承包經(jīng)營、承租經(jīng)營所得適用）

還有一個問題，比較常見，就是一些以對外投資為主營業(yè)務的合伙企業(yè)（其中最常見的是一些私募股權(quán)投資基金）在經(jīng)營過程中，往往會通過對外投資分回利息、股息或者紅利，那么這部分所得如何繳稅？根據(jù)國家稅務總局關(guān)于《關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定》執(zhí)行口徑的通知（國稅函〔2001〕84號）第二條之規(guī)定，對于合伙企業(yè)對外投資分回的利息或股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按照“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。

第三，如果合伙人轉(zhuǎn)讓了合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額，那么轉(zhuǎn)讓是否繳稅？按照什么標準繳稅？這個問題要區(qū)分合伙人的主體類型，如果合伙人為自然人，則根據(jù)《個人所得稅法實施條例》第六條第一款第（八）項規(guī)定，合伙人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額屬于“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，應按照《個人所得稅法》第三條第（三）項規(guī)定，適用比例稅率，稅率為百分之二十。具體計算方式為，以轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的收入額減除財產(chǎn)原值和合理費用后的余額計算應納稅所得額，應納稅所得額乘以稅率百分之二十計算轉(zhuǎn)讓需繳納的個人所得稅。如果合伙人為企業(yè)，則根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第六條的規(guī)定，將轉(zhuǎn)讓收入記入企業(yè)收入總額，再按照企業(yè)年度收入情況綜合計算企業(yè)所得稅。

【第3篇】什么是特殊普通合伙企業(yè)

1、特殊普通合伙企業(yè)是指以專門知識和技能為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構(gòu)，這些服務機構(gòu)可以設立為特殊的普通合伙企業(yè)。例如律師事務所、會計師事務所、醫(yī)師事務所、設計師事務所等。特殊的普通合伙企業(yè)必須在其企業(yè)名稱中標明特殊普通合伙”字樣，以區(qū)別于普通合伙企業(yè)。

2、特殊的普通合伙僅適用于以專門知識和技能如法律知識與技能、醫(yī)學和醫(yī)療知識與技能、會計知識與技能等)為客戶提供有償服務的機構(gòu)，是因為這些專門知識和技能通常只為少數(shù)的、受過專門知識教育與培訓的人才所掌握，而在向客戶提供專業(yè)服務時，個人的知識、技能、職業(yè)道德、經(jīng)驗等往往起著決定性的作用，與合伙企業(yè)本身的財產(chǎn)狀況、聲譽、經(jīng)營管理方式等都沒有直接的和必然的聯(lián)系，合伙人個人的獨立性極強。

3、在特殊的普通合伙企業(yè)的合伙人中，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，而其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為有限承擔責任。

4、合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。

【第4篇】合伙企業(yè)如何訂立合伙協(xié)議

根據(jù)《合伙企業(yè)法》第十八條規(guī)定，合伙協(xié)議應當載明下列事項：

(一)合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點;

(二)合伙目的和合伙經(jīng)營范圍;

(三)合伙人的姓名或者名稱、住所;

(四)合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限;

(五)利潤分配、虧損分擔方式;

(六)合伙事務的執(zhí)行;

(七)入伙與退伙;

(八)爭議解決辦法;

(九)合伙企業(yè)的解散與清算;(十)違約責任。

【第5篇】合伙企業(yè)交哪些稅

在我們一般的印象中，提到合伙企業(yè)，很多人都自然的想到，合伙企業(yè)不交企業(yè)所得稅，需要交納個人所得稅，因為《關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定》（財稅[2000]91號）附件1中第四條規(guī)定：個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)每一納稅年度的收入總額減除成本、費用以及損失后的余額，作為投資者個人的生產(chǎn)經(jīng)營所得，比照個人所得稅法的“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”應稅項目，適用5％-35％的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。

問題一：合伙企業(yè)一定交個人所得稅嗎？

解析：合伙企業(yè)不用交任何所得稅。是的，您沒有看錯，合伙企業(yè)既不用交企業(yè)所得稅，也不用交個人所得稅，原因在于，合伙企業(yè)是 “稅收透明體”，具有導管的作用。那誰來交所得稅呢？每個合伙人來交。合伙企業(yè)直接按照合伙企業(yè)約定的利潤分配比例，直接分配穿透至法人合伙人以及自然人合伙人分別繳稅，合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。

1、法人合伙人

對于法人合伙人，無論是取得的“生產(chǎn)經(jīng)營所得”，還是“股息、利息、紅利所得”，均征收企業(yè)所得稅，一般稅率為25%。

提示：居民企業(yè)之間股息紅利等投資收益免征企業(yè)所得稅，必須是直接投資于其他居民企業(yè)，而非間接投資，如果居民企業(yè)投資到“獨資企業(yè)、合伙企業(yè)”取得的分紅，沒有免稅優(yōu)惠，需要照章繳納企業(yè)所得稅。

2、自然人合伙人

對于自然人合伙人，主要繳納兩類個人所得稅，一類是“經(jīng)營所得”，另一類是“股息、利息、紅利所得”。個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目按20%的稅率計算繳納個人所得稅。

【案例】丙公司及自然人張三通過乙合伙企業(yè)持有甲公司100%的股份。2023年，乙合伙企業(yè)取得甲公司分回的稅后投資收益1000萬元。當年末，乙合伙企業(yè)將1000萬元的收益根據(jù)約定分配給各合伙人，丙公司分得600萬元，自然人張三分得400萬元。

丙公司取得的投資收益600萬元不免征企業(yè)所得稅。原因在于：丙公司按約定比例獲得的分紅所得600萬元，不屬于其直接從居民企業(yè)取得的股息紅利，不符合免稅規(guī)定，應計算繳納企業(yè)所得稅。張三分得400萬元不能按照“經(jīng)營所得”繳納個稅，而需要按照“利息、股息、紅利所得”應稅項目按20%的稅率單獨計算繳納個人所得稅。

問題二：合伙企業(yè)的“先分后稅”，是分配了才交稅嗎？

解析：不是。先分后稅，是指合伙企業(yè)的應納稅所得額先拆分再交稅，不以真金白銀的收付實現(xiàn)制作為繳稅原則，不是真的分錢，而是合伙企業(yè)有了應納稅所得額，“應分”之時，需要計算納稅。也就是說，合伙企業(yè)只要有了應納稅所得額，沒有分錢，也要先納稅。

問題三：合伙企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得如何納稅？

解析：（1）若是屬于非創(chuàng)投企業(yè)，則合伙企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，合伙人為自然人合伙人，轉(zhuǎn)讓合伙份額所得應全部納入生產(chǎn)經(jīng)營所得，按照“經(jīng)營所得”繳納個人所得稅，適用稅率5%-35%。對于法人企業(yè)投資者，則轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得需并入當期收入，按適用稅率繳納企業(yè)所得稅。

（2）若是屬于創(chuàng)投企業(yè)（創(chuàng)投企業(yè)需要在發(fā)改委或者中基協(xié)完成備案且規(guī)范運作），可以選擇按單一投資基金核算或者按創(chuàng)投企業(yè)年度所得整體核算兩種方式，可以選擇按單一投資基金核算（按照20%稅率計算）或者按創(chuàng)投企業(yè)年度所得整體核算方式（按照5%-35%的超額累進稅率計算），且一經(jīng)選擇后3年內(nèi)不能變化。

問題四：合伙企業(yè)收到出資款是否繳納資金賬簿印花稅？

解析：合伙人的出資額財務上計入“合伙人資本”科目，合伙人的出資款無需繳納資金賬簿印花稅。

根據(jù)《國家稅務總局關(guān)于資金賬簿印花稅問題的通知》 （國稅發(fā)[1994]25號）第一條規(guī)定，生產(chǎn)經(jīng)營單位執(zhí)行“兩則”后，其“記載資金的賬簿”的印花稅計稅依據(jù)改為“實收資本”與“資本公積”兩項的合計金額。

合伙企業(yè)合伙人的出資額，在工商登記時不作為注冊資本，不在“實收資本”和“資本公積”科目核算，行業(yè)中通行的做法是將合伙人出資額計入“合伙人資本”科目，因此，對合伙人的出資額無需繳納資金賬簿印花稅。

也可參考2023年1月12 日國家稅務總局納稅咨詢北京呼叫中心12366 回復：合伙企業(yè)出資不計入“實收資本”和“資本公積”，不征收資金賬簿印花稅。

今天的內(nèi)容就分享到這里~~~

【第6篇】合伙企業(yè)和有限責任公司的區(qū)別

我們?nèi)粘Ｔ诜湛蛻舻倪^程中，發(fā)現(xiàn)經(jīng)常有這樣一種現(xiàn)象：好多人在一開始創(chuàng)業(yè)的時候，不知道該怎么去選【組織形式】。一會兒覺得公司（有限責任）好，因為可以做風險隔離。一會兒又覺得合伙企業(yè)和個人獨資企業(yè)不錯，因為不用雙重征稅，而且還可以自己一個人說了算，可以牢牢掌握企業(yè)的控制權(quán)。

那到底該選擇哪種組織形式呢？

我們覺得：任何選擇的前提是看您的需求，尤其是在創(chuàng)業(yè)過程中，各種因素無時無刻不處于發(fā)展變化的過程中，因此這個問題并沒有標準答案。

今天我們就重點講一下【有限合伙企業(yè)】和【有限責任公司】這兩種組織形式的區(qū)別，我們主要從以下四個維度進行比較:

（1）經(jīng)營管理的“靈活性”。

有限責任公司中，除公司章程特別規(guī)定外，股東的“話語權(quán)”主要由其在公司持有的股權(quán)（股份）決定。簡單點說，就是誰出錢多誰說了算；而且，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，在公司章程中是不可以約定排除某個“法定事項”的，例如：將《公司法》規(guī)定的董事會相關(guān)職權(quán)在章程中予以排除。這種約定屬于“無效約定”。

但是，在有限合伙企業(yè)中，合伙企業(yè)的許多事項可以通過《合伙協(xié)議》進行約定。例如：合伙協(xié)議中可以約定如何執(zhí)行合伙事務；比如可以在合伙企業(yè)中約定一名執(zhí)行事務合伙人（即所謂的“管理人”，管理人為普通合伙人，需對合伙企業(yè)承擔無限連帶責任；剩余人員為有限合伙人，有限合伙人不參與合伙企業(yè)事務的管理和執(zhí)行，僅以其出資為限對合伙企業(yè)承擔有限責任）。

（2）經(jīng)營管理規(guī)范及經(jīng)營規(guī)模大小。

由于我國《公司法》對公司的法人治理結(jié)構(gòu)進行了明確約定，公司需按相關(guān)法律規(guī)定、公司章程等進行規(guī)范治理，因此公司相對于其他組織形式而言，在“經(jīng)營管理規(guī)范”層面都較為規(guī)范，也因此更容易吸引外部資本的投資，擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，有限責任公司若經(jīng)營良好，還可以進行股改，進而走上資本市場的道路；此外，公司還可以開設分公司，或者投資設立子公司，與其他組織形式相比：融資能力更強，更容易發(fā)展壯大規(guī)模，若是有限責任公司經(jīng)過股改并成功上市，即成為“公眾公司”，屆時其融資也會更方便。

反觀合伙企業(yè)，其用途多用于“持股平臺”的搭建或者某些特殊行業(yè)的組織形式（例如：律師事務所和會計師事務所），合伙企業(yè)的管理更看重“效率”，因此，基本上都是“一言堂”；而在經(jīng)營規(guī)模上，相比于公司，合伙企業(yè)既不能對外設立“分子公司”，也不能實現(xiàn)“股改上市”，因此從這個維度上講，公司是略勝一籌。

（3）法律責任大小。

根據(jù)《公司法》規(guī)定：有限責任公司由各股東以出其資額為限對公司的債務承擔有限責任；而在有限合伙企業(yè)中，普通合伙人需以其全部財產(chǎn)承擔法律責任（即所謂的“無限連帶責任”），有限合伙人以出資額為限承擔有限責任。

（4）稅收成本。

相比合伙企業(yè)，公司在稅收方面負擔會更重；公司稅收實行的是“先稅后分”的模式，即需要交納企業(yè)所得稅；在年終分紅后還得繳納個人所得稅，因此稅收成本相比合伙企業(yè)要交的多一些。

通過上面的比較，到底選擇哪種組織形式，相信您心里已經(jīng)有了答案；我們始終堅信：企業(yè)組織形式?jīng)]有最好，只有最合適。

【第7篇】合伙企業(yè)個人生產(chǎn)經(jīng)營所得

生產(chǎn)經(jīng)營所得也是要繳納個稅的，那么個稅應該怎么計算呢？經(jīng)營所得又包括哪些內(nèi)容呢？如果你對這部分的內(nèi)容不了解，那就和會計網(wǎng)一起來學習吧。

個體戶的個稅怎么交？

個體商戶按照年度或者月度繳納的個人所得稅稅率一般是由5%到35%的等級

1、全年應納稅所得不超過30000元的,稅率為5%;

2、全年應納稅所得超過30000元至90000元的部分,稅率為10%;

3、全年應納稅所得超過90000元至300000元的部分,稅率為20%;

4、全年應納稅所得超過300000元至500000元的部分,稅率為30%;

5、全年應納稅所得超過500000元以上的部分,稅率為35%.

新個稅法經(jīng)營所得包括哪些方面？

1、個人通過在中國境內(nèi)注冊登記的個體工商戶、個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)從事生產(chǎn)、經(jīng)營活動取得的所得； 2、個人依法取得執(zhí)照，從事辦學、醫(yī)療、咨詢以及其他有償服務活動取得的所得； 3、個人承包、承租、轉(zhuǎn)包、轉(zhuǎn)租取得的所得； 4、個人從事其他生產(chǎn)、經(jīng)營活動取得的所得。

個體戶哪些支出是不能扣除的？

1、個人所得稅稅款

2、稅收滯納金

3、罰款、罰金和沒收財物的損失

4、不符合規(guī)定扣除的捐贈支出

5、贊助支出

6、用于個人和家庭的支出

7、與取得生產(chǎn)經(jīng)營收入無關(guān)的支出

8、投資者的工資薪金支出

9、個體戶代替其從業(yè)者或者他人負擔的稅款，不能稅前扣除

10、其他不允許扣除的支出

企業(yè)殘疾人員的稅款如何征收?

1、殘疾人員個人為社會提供的勞務,經(jīng)批準可免征營業(yè)稅.

2、對殘疾、孤老人員和烈屬本人從事個體工商戶的生產(chǎn)、經(jīng)營所得和勞務報酬所得,報經(jīng)市縣地方稅務局批準,給予減征50%-90%個人所得稅的照顧.

3、個體工商戶因嚴重自然災害造成重點損失的,其生產(chǎn)經(jīng)營所得,經(jīng)市縣地方稅務局確定,可在1-3年內(nèi)給予適當減征個人所得稅的照顧.

4、對國有企業(yè)下崗職工從事個體工商經(jīng)營、家庭手工業(yè)的,經(jīng)地稅部門審核批準,可免征個人所得稅1年.城鎮(zhèn)集體企業(yè)的下崗職工可以比照執(zhí)行.

以上就是有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營所得的個稅的計算方法，希望能夠幫助到大家，想了解更多會計相關(guān)的知識點，請多多關(guān)注會計網(wǎng)！

來源于會計網(wǎng)，責編：小敏

【第8篇】有限合伙企業(yè)協(xié)議

目錄

第一條 定義 5

定義 5

標題 10

引述 10

第二條 合伙企業(yè) 10

設立 10

名稱 11

主要經(jīng)營場所 11

目的 11

經(jīng)營范圍 11

合伙企業(yè)及合伙人的登記、備案 11

效力 11

期限 12

合伙人對合伙企業(yè)債務的責任 12

第三條 合伙人及其出資 12

合伙人 12

總認繳出資額 12

普通合伙人的認繳出資額 12

有限合伙人的認繳出資額 13

首次交割和后續(xù)交割 13

出資方式 13

繳付出資 13

交割調(diào)整 14

逾期繳付出資 16

第四條 收益分配和虧損分擔 17

費用和損益分配的原則 17

現(xiàn)金分配 18

非現(xiàn)金分配 19

回撥機制 20

虧損分擔 20

所得稅 20

第五條 合伙事務的執(zhí)行 21

執(zhí)行事務合伙人 21

執(zhí)行合伙事務 21

執(zhí)行事務合伙人委派的代表 : 23

執(zhí)行事務合伙人違約處理辦法 23

執(zhí)行事務合伙人的除名和更換 23

有限合伙人不執(zhí)行合伙事務 24

責任的限制 24

免責保證 24

利益沖突 24

關(guān)聯(lián)交易 25

資金托管 26

第六條 投資業(yè)務 26

投資領(lǐng)域和投資目標 26

投資方式 26

投資限制 26

舉債和擔保限制 26

投資決策程序 27

投資后的管理 27

投資排除 27

替代投資實體 28

投資持有實體 28

遵守法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定 29

第七條 費用和支出 29

合伙費用 29

管理費 30

普通合伙人費用 31

第八條 合伙人的陳述和保證 31

普通合伙人的陳述和保證 31

有限合伙人的陳述和保證 31

第九條 入伙、退伙及合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓 33

有限合伙人入伙 33

有限合伙人退伙 33

普通合伙人入伙 : 35

普通合伙人退伙 35

有限合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓 35

普通合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓 36

違反本協(xié)議的權(quán)益轉(zhuǎn)讓 37

合伙權(quán)益出質(zhì) 37

有限合伙人和普通合伙人身份轉(zhuǎn)換 38

第十條 合伙人會議 38

年度會議和臨時會議 38

會議召集和召開 38

第十一條 咨詢委員會 39

咨詢委員會的組成人員及成員 39

咨詢委員會的職能和運行機制 39

第十二條 財務會計制度及報告 40

記賬 : 40

會計年度 40

審計 40

報告 41

查閱會計賬簿 41

第十三條 解散與清算 41

解散 41

清算 41

13.3清算清償順序…………………………………………………………….42

第十四條 違約責任……………………………………………………………42

14.1 普通合伙人的違約責任…………………………………………………42

14.2有限合伙人的違約責任…………………………………………………42

第十五條 其他…………………………………………………………………42

15.1適用法律和爭議解決……………………………………………………42

15.2保密………………………………………………………………………43

15.3修改協(xié)議…………………………………………………………………43

15.4不可抗力…………………………………………………………………44

15.5通知………………………………………………………………………44

15.6全部協(xié)議…………………………………………………………………45

15.7繼受人或受讓人等受本協(xié)議約束………………………………………45

15.8可分割性…………………………………………………………………45

15.9棄權(quán)………………………………………………………………………45

15.10簽署文本…………………………………………………………………46

15.11協(xié)議生效…………………………………………………………………46

北京xx創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙)

有限合伙協(xié)議

本協(xié)議由以下各方于201年月日共同簽訂：

北京xxx投資管理有限公司，一家根據(jù)中國法律成立的有限責任公司 (“普通合伙人”）。

各有限合伙人（如1.1.6條所定義）。

鑒于，各方同意根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（“《合伙企業(yè)法》”）及 有關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，共同組建一家合伙企業(yè)從事投資活動，各方經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

第一條 定義

定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確說明，下列詞語分別具有本條所指含義:

1.1.1“本協(xié)議”，指《北京xx創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）有限合伙協(xié)議》， 包括其按照本協(xié)議約定所作的修訂、補充或重述。

1.1.2“《合伙企業(yè)法》”，指《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國 第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于2006年8月11曰 修訂通過，自2007年6月1日起施行。

1.1.3“合伙企業(yè)”，指本協(xié)議各方根據(jù)《合伙企業(yè)法〉〉及相關(guān)法律、法規(guī)以及 本協(xié)議約定共同參與和延續(xù)的北京xx創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙)。

1.1.4“合伙人”，除非特別說明，指普通合伙人和有限合伙人。

1.1.5“普通合伙人”、“執(zhí)行事務合伙人”，指擔任本合伙企業(yè)之普通合伙人的 北京xxxxx投資管理有限公司，以及按照本協(xié)議相關(guān)條款的約定繼任的本合伙企業(yè)之普通合伙人。

1.1.6“有限合伙人”，指作為有限合伙人認繳合伙企業(yè)出資并由普通合伙人決定接納的人士，以及通過受讓合伙權(quán)益而作為有限合伙人加入合伙企業(yè)的繼受有限合伙人；包括在首次交割日或之前入伙的有限合伙人及后續(xù)有限合伙人。

1.1.7“首次交割日”，指第3.5.1條所述含義。

1.1.8“最終交割日”，指合伙企業(yè)最后一次后續(xù)交割發(fā)生之日。

1.1.9“后續(xù)募集期”，指第3.5.1條所述含義。

1.1.10“后續(xù)交割”，指合伙企業(yè)在首次交割日后按照本協(xié)議的約定接納新的有限合伙人認繳合伙企業(yè)出資或接納現(xiàn)有有限合伙人增加認繳合伙企業(yè)的 出資的行為。

1.1.11“后續(xù)有限合伙人”，指在首次交割日后認繳出資并由普通合伙人接納入伙的有限合伙人，或在首次交割日后增加認繳出資的現(xiàn)有有限合伙人，后者就其在首次交割日后的認繳出資額在本協(xié)議項下被視為“后續(xù)有限合伙 人”。

1.1.12“先前有限合伙人”，對于任何后續(xù)有限合伙人而言，在其之前認繳合伙企業(yè)出資的有限合伙人就相應的認繳出資額被視為“先前有限合伙人”。

1.1.13“認繳出資額”，指某一合伙人承諾向合伙企業(yè)繳付的、并由普通合伙人決定接受的現(xiàn)金金額。

1.1.14“繼受有限合伙人”，指通過受讓合伙權(quán)益而作為有限合伙人加入合伙企 業(yè)的有限合伙人。

1.1.15“實繳出資額”，指某一合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實際向合伙企業(yè)繳付的現(xiàn) 金金額，本協(xié)議明確約定不作為合伙人出資的金額除外。

1.1.16“投資期”，指第2.8.2條所述含義。

1.1.17“退出期”，指第2.8.2條所述含義。

1.1.18“繳付出資通知”，指第3.7.2條所述含義。

1.1.19“出資日”，指第3.7.3條所述含義。

1.1.20“出資”，指合伙人根據(jù)第3.7條（繳付出資）約定不時向合伙企業(yè)繳付 的實繳出資額。

1.1.21“首次出資日”，對于每一有限合伙人而言，指該有限合伙人按照第3.7 條（繳付出資）繳付第一期出資之曰。

1.1.22“可用現(xiàn)金”，指合伙企業(yè)的賬面現(xiàn)金，扣除應付的合伙費用、承擔合伙企業(yè)債務或責任所需款項，并扣除普通合伙人根據(jù)法律、法規(guī)的要求或合伙企業(yè)經(jīng)營的需要獨立決定保留的用以支付合伙費用、承擔合伙企業(yè)債務和其他義務所需款項后的部分。

1.1.23 “排除合伙人”，指對于任何一項投資而言，根據(jù)第6.7.1條約定被免除對該項投資的出資義務、不承擔該項投資的投資成本的有限合伙人。

1.1.24“違約合伙人”，指根據(jù)第3.9.1條、第9.2.2條、第9.7.1條被普通合伙人 認定為“違約合伙人”的有限合伙人。

1.1.25“守約合伙人”，指未曾被認定為“違約合伙人”的有限合伙人。

1.1.26“合伙費用”，指第7.1.1條約定的應由合伙企業(yè)自身承擔的運營開支。

1.1.27“開辦費”，指合伙企業(yè)之組建、設立相關(guān)的費用，包括籌建費用，募集費用，法律、會計等專業(yè)顧問咨詢費用等。

1.1.28“管理費”，指第7.2條（管理費）約定的作為普通合伙人向合伙企業(yè)提供投資管理和行政事務服務的對價而由合伙企業(yè)支付給普通合伙人的報酬。

1.1.29“認繳出資比例”指，于任何一日，上下文提及的合伙人各自的認繳出資額的相對比例。在計算認繳出資比例時，應首先執(zhí)行適用于違約合伙人的條款。

1.1.30“實繳出資比例”，指，于任何一日，上下文提及的合伙人各自的實繳出資額的相對比例。為避免疑問，如因有限合伙人違約而導致其認繳出資額發(fā)生變化，則在計算實繳出資比例時其實繳出資額同比例變化。

1.1.31“權(quán)益比例”，指對于任何合伙人的任何一項項目投資而言，以百分比表示的：1)該合伙人的實繳出資額中用于分擔該項目投資的投資成本的金額，除以2)所有合伙人的實繳出資額中用于分擔該項目投資的投資成本的金額；在確定每一合伙人的實繳出資額中用于分擔該項目投資的投資成本的金額時，應根據(jù)各合伙人當時認繳出資額中尚未使用部分的余額按比例計算，在確定認繳出資額時，應首先執(zhí)行適用于違約合伙人的條款。

1.1.32“聯(lián)接投資實體”，指普通合伙人認定為“聯(lián)接投資實體”的有限合伙人。盡管有本協(xié)議的其他約定，對于本協(xié)議項下任何需要有限合伙人同意或表決的事項，經(jīng)普通合伙人書面同意，聯(lián)接投資實體可根據(jù)其權(quán)益持有人的意見、基于其認繳出資額的特定部分做出同意或不同意的書面明示或行使表決權(quán)。

1.1.33“平行投資實體”，指普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方設立的、按照于相同時點與本合伙企業(yè)同等或不優(yōu)于本合伙企業(yè)的條款與本合伙企業(yè)進行共同投資的實體。盡管有本協(xié)議的其他約定，對于本協(xié)議項下需要有限合伙人同意或表決的事項，在所有平行投資實體均通過的情況下，相關(guān)決議方成為生效、可執(zhí)行的決議。

1.1.34“替代投資實體”，指第6.8條（替代投資實體）所述含義。

1.1.35“投資持有實體”，指第6.9條（投資持有實體）所述含義。

1.1.36“項目投資”，指合伙企業(yè)直接或間接實施的一項或若干項投資交易（不包括臨時投資，但包括過橋投資），包括但不限于對投資組合公司進行的股權(quán)投資、與股權(quán)相關(guān)的投資，及/或法律、法規(guī)允許的其他方式的投資。

1.1.37“過橋投資”，指合伙企業(yè)進行的下列投資交易：（1)超過合伙企業(yè)希望投資的金額，并且，合伙企業(yè)預期將在投資完成后12個月內(nèi)將該超出部分出售給第三方或以其他方式變現(xiàn)（包括通過再融資），(2)合伙企業(yè)在正式股權(quán)投資前為確保擬投資目標公司正常經(jīng)營和股權(quán)投資順利推進而以法律、法規(guī)允許的方式向擬投資目標公司提供的短期貸款融資，及/或(3)意在進行短期投資，并且，普通合伙人在投資時善意預期將在其后 12個月內(nèi)全部收回、通過再融資或其他形式變現(xiàn)。

1.1.38“臨時投資”，指第6.2條（投資方式）所述含義。

1.1.39“投資組合公司”，指合伙企業(yè)以直接或間接方式對其進行了投資并持有 其股權(quán)或其他權(quán)益、權(quán)利的法人或非法人實體。

1.1.40“跟進投資”，指合伙企業(yè)對其投資組合公司進行的增加的項目投資。

1.1.41“后續(xù)基金”，指第5.9.1條所述含義。

1.1.42“可分配現(xiàn)金”，指合伙企業(yè)因項目投資、臨時投資、費用收入、后續(xù)有 限合伙人支付的補償款、違約合伙人支付的滯納金等產(chǎn)生的現(xiàn)金，以及其 他歸屬于合伙企業(yè)的收入，扣除應付的合伙費用、承擔合伙企業(yè)債務或責 任所需款項，并扣除普通合伙人根據(jù)法律、法規(guī)的要求或合伙企業(yè)經(jīng)營的 需要獨立決定保留的用以支付或承擔合伙費用、合伙企業(yè)債務和其他義務 所需款項后，可供分配的部分；但，因項目投資中止、取消而在合伙企業(yè) 支付后18個月內(nèi)被退回的款項，以及因投資估值調(diào)整而被退回或補償?shù)?款項，不屬于“可分配現(xiàn)金”。為避免疑問，下列受限于進一步的投資安 排、普通合伙人無法自主決定分配的投資收入，不屬于“可分配現(xiàn)金”：1 ) 涉及繼續(xù)用于投資組合公司的重組、重整或類似事宜，從而不應分配的；2)才民據(jù)合伙企業(yè)和投資組合公司、投資組合公司的股東（或類似權(quán)益持 有人）、投資組合公司的下屬實體之間的協(xié)議或商業(yè)安排應被用于繼續(xù)投 資，從而不應分配的。

1.1.43“項目投資收入”，指合伙企業(yè)項目投資變現(xiàn)的全部實際所得（扣除項目 投資處置發(fā)生的各項稅收、費用）、從投資組合公司實際荻得的分紅、利 息及其他類似收入的總額。

1.1.44“費用收入”，指普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方直接因本合伙企業(yè)的投資完成、 投資中止、投資終止而收到的投資管理費、投資中止費、投資終止補償?shù)?類似形式費用扣除相關(guān)支出及稅費后的部分（在存在共同投資的情況下， 該等費用通常將在該共同投資方之間按照投資比例分配），為避免疑問， 不包括本協(xié)議項下的管理費以及普通合伙人及其關(guān)聯(lián)方為本合伙企業(yè)擬投資目標公司提供顧問服務或向投資合作方提供共同投資機會所收到的投資顧問費。

1.1.45“合伙權(quán)益”，指每一合伙人按照本協(xié)議的約定在合伙企業(yè)中享有的權(quán)益： 對于有限合伙人而言，是指其基于出資而在合伙企業(yè)中享有的財產(chǎn)份額， 包括收回投資成本及取得收益分配的權(quán)利；對于普通合伙人而言，除基于出資所享有的上述權(quán)益外，還包括其對合伙事務的執(zhí)行及管理權(quán)以及基于本協(xié)議約定取得收益分成的權(quán)利。

1.1.46“變現(xiàn)”，就一項項目投資而言，指1 )該項投資之全部或部分的出售、 交易、回贖、回購或以其他方式處置，從而產(chǎn)生現(xiàn)金分配或?qū)嵨锓峙洌?) 投資組合公司在該項投資持有期間清算；或3)該項投資被永久核銷。

1.1.47“投資成本”，對于任何一項項目投資而言，指其投資本金加上與該項投 資相關(guān)的由合伙企業(yè)承擔的符合本協(xié)議約定的合伙費用。

1.1.48“優(yōu)先回報”，指第4.2.2條所述含義。

1.1.49“咨詢委員會”，指普通合伙人根據(jù)第十一條（咨詢委員會）組建的合伙企業(yè)咨詢機構(gòu)。

1.1.50“投資委員會”，指第6.5條（投資決策程序）所述的普通合伙人的投資決策機構(gòu)。

1.1.51“普通同意”，指，于同意當時，認繳出資額總和達到或超過違約合伙人 以外的有限合伙人的認繳出資額總和的50%的一個或多個有限合伙人的明示同意；如存在需要回避表決的情形，應回避表決的合伙人的認繳出資 額不計算在上述認繳出資額總和之內(nèi)。

1.1.52“特別同意”，指，于同意當時，認繳出資額總和達到或超過違約合伙人以外的有限合伙人的認繳出資額總和的85%的一個或多個有限合伙人的明示同意；如存在需要回避表決的情形，應回避表決的合伙人的認繳出資額不計算在上述認繳出資額總和之內(nèi)。

1.1.53“關(guān)聯(lián)方”，指對于任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人；但，合伙企業(yè)、平行投資實體、替代投資實體、關(guān)聯(lián)基金各自的投資組合公司，不應僅因接受了合伙企業(yè)、平行投資實體、替代投資實體、關(guān)聯(lián)基金的投資而被視為本合伙企業(yè)或普通合伙人的關(guān)聯(lián)方；以及，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方的董事、高 級管理人員僅在其作為董事或雇員為普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方服務期間被 視作普通合伙人的關(guān)聯(lián)方。此處的“控制”是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個人活動的權(quán)力，這種權(quán)力的形成可以是基于股權(quán)、投票權(quán)以及其他通常認為有支配力或重大影響力的關(guān)系。

1.1.54“關(guān)聯(lián)基金”，指第5.9.2條所述含義。為避免疑問，不包括聯(lián)接投資實體、 平行投資實體、替代投資實體及投資持有實體。

1.1.55“受補償方”，指第5.8條（免責保證）所述含義。

1.1.56“中國”，指中華人民共和國，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、 澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)。

1.1.57“人”、“人士”，指任何自然人、企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟實體。

“日”，指自然日。

1.1.58“工作日”，指中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。

1.1.59“季度”、“半年度”、“年”，分別指日歷季度、曰歷半年度、日歷年度。

1.1.60“元”，指人民幣元。

1.2標題

本協(xié)議各部分的標題僅為索引方便而設，標題不應構(gòu)成對本協(xié)議及其條款 的定義、限制或擴大范圍。

1.3引述

1.3.1提及各方、條款及附件時系分別指本協(xié)議的各方、條款及附件。

1.3.2對合伙企業(yè)項目投資及合伙企業(yè)的投資組合公司的引述分別包括合伙企業(yè)直接或通過投資持有實體間接進行的項目投資及通過替代投資實體、投資持有實體投資的投資組合公司。

第二條合伙企業(yè)

設立

2.1.1合伙企業(yè)根據(jù)《合伙企業(yè)法》在中國設立。各方同意按照《合伙企業(yè)法》 的規(guī)定及本協(xié)議的約定參與和延續(xù)合伙企業(yè)，合伙人之間的權(quán)利、義務遵循《合伙企業(yè)法》的規(guī)定和本協(xié)議約定的條款和條件。

2.1.2合伙企業(yè)（通過普通合伙人）可在普通合伙人獨立判斷為實現(xiàn)合伙目的為 必要及適宜的情況下達成、簽署、交付及履行所有約定、合同及其他義務，及從事所有活動或交易。

2.2名稱

2.2.1合伙企業(yè)的名稱為北京xx創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）。

2.2.2普通合伙人可根據(jù)合伙企業(yè)的經(jīng)營需要獨立決定變更合伙企業(yè)的名稱。普通合伙人應及時將合伙企業(yè)名稱更更的情況書面通知各合伙人，并依法辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)。

2.3主要經(jīng)營場所

2.3.1合伙企業(yè)注冊的主要經(jīng)營場所在北京市xx區(qū)xxx路x號。

2.3.2普通合伙人可根據(jù)合伙企業(yè)的經(jīng)營需要獨立決定變更合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所或增加新的經(jīng)營場所。普通合伙人應及時將合伙企業(yè)注冊的主要經(jīng)營場所變更的情況書面通知各合伙人，并依法辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)。

4目的

合伙企業(yè)的目的是，根據(jù)本協(xié)議約定從事投資業(yè)務，主要通過獲得、持有及處置投資組合公司，為合伙人獲取長期投資回報。

2.5經(jīng)營范圍

合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍為：一般經(jīng)營項目：投資管理；資產(chǎn)管理；項目投資; 投資咨詢；企業(yè)管理咨詢；經(jīng)濟貿(mào)易咨詢。

2.6合伙企業(yè)及合伙人的登記、備案

2.6.1合伙企業(yè)存續(xù)期間，如法律、法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)登記、備案事項發(fā)生變更，合伙企業(yè)應依法及時到企業(yè)登記機關(guān)辦理企業(yè)變更登記、備案手續(xù)。

2.6.2各方同意并承諾，為合伙企業(yè)完成符合法律、法規(guī)規(guī)定及本協(xié)議約定的登記、備案提供一切必要的配合，包括但不限于簽署所需的全部文件、履行所需的全部程序。

2.7效力

任何根據(jù)第3.5.1條被接納為有限合伙人的人士自其入伙之日起、任何根據(jù)第9.5條（有限合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓）被接納為繼受有限合伙人的人士自其繼受取得合伙權(quán)益之日起，成為合伙企業(yè)的合伙人，并成為本協(xié)議的當事人、受本協(xié)議的約束。除非相關(guān)的合伙人之間另行達成協(xié)議，繼受有限合伙人就其受讓的合伙權(quán)益所享有的權(quán)益以及應履行的義務與該等合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓方相同。

2.8期限

2.8.1合伙企業(yè)的期限將持續(xù)至自最終交割日起滿x年之日。

2.8.2自首次交割日起，至最終交割日起滿x年之日，為合伙企業(yè)的“投資期”。 投資期結(jié)束后合伙企業(yè)的存續(xù)期間為“退出期”。

2.8.3據(jù)合伙企業(yè)的經(jīng)營需要，經(jīng)普通合伙人提議并經(jīng)咨詢委員會同意，投資 期可延長一年；普通合伙人可獨立決定將退出期延長兩次，每次一年。合伙企業(yè)的期限可根據(jù)第13.1條（解散）約定終止。【gp的投資期延長權(quán)】

2.9 合伙人對合伙企業(yè)債務的責任

2.9.1普通合伙人對合伙企業(yè)的債務承擔無限責任。

2.9.2有限合伙人以其認繳出資額為限對合伙企業(yè)的債務承擔責任。

第三條合伙人及其出資

3.1合伙人

3.1.1合伙企業(yè)僅接納一個普通合伙人，為北京xxxxx投資管理有限公司。北京xxxxx投資管理有限公司的住所如本協(xié)議附件所示。

3.1.2有限合伙人的名稱、住所如本協(xié)議附件所示。

3.1.3除非經(jīng)普通合伙人另行同意，合伙企業(yè)的有限合伙人應系具有完全民事行為能力的中國籍自然人，或依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)、其股東及直接、間接權(quán)益持有人全部為中國境內(nèi)人士的實體。

3.2 總認繳出資額

合伙企業(yè)的總認繳出資額為普通合伙人認繳出資額與有限合伙人認繳出資額之總和。

3.3普通合伙人的認繳出資額

3.3.1普通合伙人認繳的合伙企業(yè)出資不低于xx萬元，具體金額如本協(xié)議附件所示。

3.3.2為避免疑問，普通合伙人將基于其認繳出資額參與合伙企業(yè)的投資并按照本協(xié)議約定享有相應的財產(chǎn)權(quán)利。

3.3.3 在投資期內(nèi)，經(jīng)咨詢委員會同意，普通合伙人有權(quán)經(jīng)書面通知有限合伙人而增加普通合伙人的認繳出資額，每一次認繳出資額的增加于相應的書面通知發(fā)出后x個工作日內(nèi)生效；但如普通合伙人在后續(xù)募集期屆滿后增加認繳出資額，除非經(jīng)咨詢委員會同意，不影響該次增加之日前合伙企業(yè)已經(jīng)完成的項目投資（包括其跟進投資）中各合伙人的權(quán)益比例，增加的認繳出資額將被用于該次增加之日后合伙企業(yè)的新的投資。【gp的增加認繳出資權(quán)】

3.4 有限合伙人的認繳出資額

各有限合伙人的認繳出資額如本協(xié)議附件所示。

3.5 首次交割和后續(xù)交割

3.5.1自合伙企業(yè)成立之日起至后續(xù)募集期屆滿之日止，普通合伙人可獨立決定接納新的有限合伙人認繳合伙企業(yè)出資或接納現(xiàn)有有限合伙人增加認繳 合伙企業(yè)的出資，并相應增加合伙企業(yè)的總認繳出資額。在1 )合伙企業(yè)的總認繳出資額達到人民幣x億元或2) 2023年12月31日之后（以二者發(fā)生較早的時間為準），普通合伙人可宣布合伙企業(yè)的首次交割完成并向全體有限合伙人發(fā)出書面通知，通知中載明的首次交割日為合伙企業(yè)的首次交割日（“首次交割日”）。首次交割日起不超過十二個月的期限為后續(xù)募集期（“后續(xù)募集期”），但經(jīng)考慮合伙企業(yè)的目標規(guī)模以及潛在投資人的審批、決策進度，普通合伙人可決定合理延長上述期限。

3.5.2普通合伙人按照第3.5.1條約定在合伙企業(yè)成立后接納新的有限合伙人 認繳合伙企業(yè)出資的，有權(quán)代表合伙企業(yè)和其他有限合伙人簽署交割相關(guān)的文件。【gp的文件簽署代表權(quán)】

3.5.3普通合伙人在接納有限合伙人認繳合伙企業(yè)出資時，可在符合法律、法規(guī)規(guī)定的情況下獨立決定釆用靈活可變的結(jié)構(gòu)，包括但不限于將投資人接納進入以認繳本合伙企業(yè)出資為目的設立的聯(lián)接投資實體，或?qū)⑼顿Y人接納進入平行投資實體。該等實體應由普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方控制和管理，可釆用有限合伙企業(yè)形式，投資人作為該實體的有限合伙人。如任何人士通過上述方式參與本合伙企業(yè)，普通合伙人應本著善意原則對本協(xié)議的條款進行解釋，以確保該等人士實際享有的權(quán)利、權(quán)益和應當履行的義務、應承擔的責任與在該等人士在直接作為有限合伙人認繳本合伙企業(yè)出資的情況下實質(zhì)相同，除非該等實體的有限合伙協(xié)議或類似文件另有明確約定。【gp的投資架構(gòu)選擇權(quán)】

3.6出資方式

所有合伙人均應以人民幣現(xiàn)金方式對合伙企業(yè)出資。

3.7 繳付出資

3.7.1受限于第3.7.2條、第3.7.7條與第3.7.8條約定，合伙人認繳的合伙企業(yè)出資，應在合伙企業(yè)期限內(nèi)繳清。

3.7.2首次交割日后，各合伙人的認繳出資額應按照普通合伙人繳付出資通知 (“繳付出資通知”)的要求分期繳付。每一期出資均應由所有合伙人按照認繳出資比例分別繳付。【gp的繳付出資通知權(quán)】

3.7.3普通合伙人每次要求有限合伙人繳付出資時，應向有限合伙人發(fā)出書面的繳付出資通知。繳付出資通知應于其所載明的該期出資的出資日（“出資 日”）之前至少五個工作日送達有限合伙人；但，對于任何一次后續(xù)交割后的首次出資，其出資日可由普通合伙人與相關(guān)有限合伙人另行約定。各有限合伙人應按照繳付出資通知要求將相應的出資足額繳付至合伙企業(yè)的銀行賬戶。

3.7.4首次交割日后，普通合伙人將向有限合伙人發(fā)出首次繳付出資通知，要求 各有限合伙人繳付相當于其認繳出資額10%的首次出資。首次出資繳付之 后，普通合伙人可根據(jù)投資的進度和資金使用情況向有限合伙人發(fā)出后續(xù)的繳付出資通知，要求各該有限合伙人繳付其余各期出資。

3.7.5普通合伙人的出資進度與有限合伙人保持一致。

3.7.6盡管有本協(xié)議的其他約定，各有限合伙人的認繳出資可根據(jù)其與普通合伙 人的單獨約定一次性或分期預繳至合伙企業(yè)。前述預繳出資將在普通合伙人發(fā)出繳付出資通知后相應的轉(zhuǎn)為對合伙企業(yè)的實繳出資。

3.7.7投資期結(jié)束后，除為下列目的外，有限合伙人無須就其尚未繳付的認繳出 資額履行繳付出資義務：

進行跟進投資；

完成投資期結(jié)束之前已經(jīng)簽署條款書、意向書、原則性協(xié)議或有約束效力協(xié)議的投資安排；

支付合伙費用；

償還投資期結(jié)束時仍未清償?shù)膫鶆?；?或

承擔補償、損失賠償責任或履行其他義務。

3.7.8如經(jīng)普通合伙人善意判斷，因法律、法規(guī)、稅收或經(jīng)營條件發(fā)生變化對合伙企業(yè)造成顯著影響，縮減認繳出資額為必要及適宜，則普通合伙人經(jīng)向有限合伙人發(fā)出書面通知，可隨時按認繳出資比例縮減所有合伙人的尚未繳付的認繳出資額的全部或任何部分，總認繳出資額相應減少。【gp對出資額調(diào)整權(quán)】

交割調(diào)整【gp對后續(xù)lp調(diào)整權(quán)】

3.8.1在后續(xù)募集期內(nèi)的任何一次后續(xù)交割中，如某一后續(xù)有限合伙人認繳出資 時合伙企業(yè)有已經(jīng)完成投資且尚未退出的項目投資（“先前投資”），則普通合伙人有權(quán)獨立決定該后續(xù)有限合伙人：

(1)參與先前投資的投資成本之分擔及收益分配、虧損分擔，為此，應按照第3.8.2條第（2)項約定支付相應款項；

(2)不參與先前投資。

3.8.2后續(xù)有限合伙人應按照普通合伙人的要求于其首次出資日向合伙企業(yè)支付：使該后續(xù)有限合伙人的實繳出資額占其認繳出資額的比例與先前有限合伙人的實繳出資額占其認繳出資額的比例相同的出資，該出資為該后續(xù)有限合伙人的“首期出資”。

如該后續(xù)有限合伙人按照第3.8.1條第（1 )項參與先前投資，原則上普通合伙人應要求該后續(xù)有限合伙人就其首期出資中用于分擔先前投資的投資成本的部分向合伙企業(yè)支付自首次交割日后的首個出資日起至該后續(xù)有限合伙人繳付首期出資之日止，按照人民銀行同期貸款基準利率計算的補償款（普通合伙人或先前有限合伙人的實繳出資額系分期繳付的情況下，補償款分段計算），普通合伙人可要求后續(xù)有限合伙人

在繳付首期出資同時支付補償款，或

2)在該后續(xù)有限合伙人未來可分配現(xiàn)金中扣除其應支付的補償款，但就延后支付的補償款向合伙企業(yè)支付一定的資金占用成本，具體由普通合伙人決定。盡管有上述約定，普通合伙人可根據(jù)合伙企業(yè)的資金募集和投資運作情況獨立決定豁免該后續(xù)有限合伙人應支付的全部或部分補償款，或根據(jù)普通合伙人與相關(guān)后續(xù)有限合伙人的約定采取其他補償方式。該后續(xù)有限合伙人在按照上述約定對合伙企業(yè)進行補償后，其在該等先前投資中分擔的投資成本及對該等投資享有的權(quán)益比例按照假設其在首次交割日即認繳出資并按期繳付各出資而確定，普通合伙人和各先前有限合伙人的權(quán)益比例相應調(diào)整。后續(xù)有限合伙人不參與該次后續(xù)交割之前合伙企業(yè)已退出的投資。

為避免疑問，上述第（1)項在計算時應首先執(zhí)行適用于違約合伙人及排除合伙人（如有）的條款。

3.8.3后續(xù)有限合伙人按照第3.8.2條第（2 )項支付的補償款（如有）在支付至

合伙企業(yè)后應盡快分別作如下處理：

按照第7.2條（管理費）約定用于分擔管理費的出資相應的補償款，支付給普通合伙人；

按照上述第（1)項處理后的剩余部分，按照該次后續(xù)交割時普通合伙人和先前有限合伙人的認繳出資比例在普通合伙人和各先前有限合伙人之間分配。

3.8.4后續(xù)有限合伙人按照第3.8.2條第（2 )項支付的補償款（如有)不作為其

對合伙企業(yè)的出資。

3.9逾期繳付出資【gp違約處理權(quán)】

3.9.1受限于第6.7條（投資排除），如任何有限合伙人未能按照繳付出資通知 的要求于相應的出資日或之前向合伙企業(yè)繳付出資，則該有限合伙人除應繳付其應繳出資外，普通合伙人有權(quán)要求該有限合伙人向合伙企業(yè)支付自相應的出資日之次日起至1 )其實際支付之日或2)其依下述約定被認定 為“違約合伙人”之日（二者中較早的一日）期間其應繳出資按照每日千分之三的標準計算的滯納金，并有權(quán)要求該有限合伙人就因其違約行為給合伙企業(yè)造成的全部損失承擔賠償責任，該等損失包括但不限于：

1 )合 伙企業(yè)因其未能按期履行投資義務、支付費用和償還債務而對第三方承擔賠償責任所受到的損失；

合伙企業(yè)對違約合伙人采取違約追責措施所發(fā)生的仲裁等司法程序費用及合理的律師費。普通合伙人有權(quán)獨立決定從該違約合伙人未來可分配現(xiàn)金中直接扣除上述滯納金、賠樓金。普通合伙人并有權(quán)向該有限合伙人發(fā)出催繳通知，如該有限合伙人未能在普通合伙人發(fā)出催繳通知后十個工作日內(nèi)支付上述出資款及滯納金，普通合伙人可認定該有限合伙人為“違約合伙人”。如有限合伙人在任何時間通知普通合伙人其無法在出資日之前向合伙企業(yè)繳付相應出資，則普通合伙人可立即認定該有限合伙人為“違約合伙人”。逾期繳付出資的有限合伙人支付的本條項下的滯納金在普通合伙人和守約合伙人之間根據(jù)其實繳出資比例分配。

3.9.2普通合伙人有權(quán)在認定違約合伙人后獨立決定對該違約合伙人采取如下 一種或幾種措施：

（1）將違約合伙人之合伙權(quán)益的全部或部分按照普通合伙人從守約合伙人利益出發(fā)獨立決定的價格出售給普通合伙人獨立決定的人士，違約合伙人的認繳出資額相應減少。轉(zhuǎn)讓所得用于支付滯納金、賠償金、合伙費用、普通合伙人、其關(guān)聯(lián)方、代理人為處理違約合伙人違約事宜所發(fā)生的費用或開支（包括稅金）后的余額（如有）支付給違約合伙人；

（2）保留違約合伙人的有限合伙人身份，但該違約合伙人無權(quán)參與之后合伙企業(yè)的投資，其對本協(xié)議項下所有由合伙人同意的事項均失去表決權(quán)并且其認繳出資額不應被計入表決基數(shù)，并且代表該違約有限合伙人的咨詢委員會成員（如有）應被視為自動去職，其應分擔的管理費及其他合伙費用仍按其未發(fā)生違約時的認繳出資額計算；自違約合伙人未按約定繳付出資當次的出資日起，如合伙企業(yè)有現(xiàn)金分配，普通合伙人有權(quán)僅支付可供分配給違約合伙人的現(xiàn)金的50%,保留其余 50 %的現(xiàn)金。上述保留的現(xiàn)金可用于支付違約合伙人發(fā)生違約當期出資的出資日后應支付的管理費及其他合伙費用、滯納金、賠償金等，在合伙企業(yè)清算時，如有余額，支付給該違約合伙人。為避免疑問，普通合伙人亦有權(quán)從其他應支付給違約合伙人的可供分配款項中扣除其應承擔的合伙費用、滯納金和賠償金；

（3）采取普通合伙人認為必要的其他法律行動。

3.9.3如任何聯(lián)接投資實體未能按照本協(xié)議的約定繳付出資，該聯(lián)接投資實體僅就其未按約定繳付的部分適用本第3.9條（逾期繳付出資）約定，相應的，其認繳出資額的該相應部分被認定為違約合伙人的認繳出資額。

3.9.4如普通合伙人未能按照繳付出資通知要求繳付出資，遲延超過5個工作日，普通合伙人應立即將該等情形通知咨詢委員會，并與咨詢委員會協(xié)商對該等違約的救濟措施。

3.9.5任何有限合伙人簽署本協(xié)議即表示其知曉，其被接納進入合伙企業(yè)有賴于其履行本協(xié)議項下的義務，如發(fā)生違約，普通合伙人及任何其他合伙人可能無法獲得充分的補償，且違約所造成的損失在本協(xié)議簽署時或違約發(fā)生時可能無法確定，因此本第3.9條（逾期繳付出資）所約定的違約救濟措施系普通合伙人針對任何違約合伙人可釆取的合理及適宜的違約救濟措施。并且，普通合伙人不應以任何方式就其因?qū)`約有限合伙人采取或未采取本第3.9條（逾期繳付出資）項下任何措施而向任何有限合伙人或合伙企業(yè)承擔責任。

第四條收益分配和虧損分擔【gp收益分配權(quán)】

費用和損益分配的原則

4.1.1普通合伙人可將來自項目投資及臨時投資的全部或部分可分配現(xiàn)金再次用于項目投資，但再次用于項目投資的可分配現(xiàn)金累計不應超過總認繳出資額的15%,且合伙企業(yè)累計用于支付項目投資本金的金額不應超過總認繳出資額的100%。為避免疑問，臨時投資收入及過橋投資收入中不超過該項投資的投資成本的部分，可由普通合伙人獨立決定再次用于項目投資而不受前述限制。除前述約定外，合伙企業(yè)因項目投資收入、臨時投資收益、費用收入產(chǎn)生的可分配現(xiàn)金，一般不得再用于項目投資，應于取得后按照第4.2.1條的約定盡早分配。

4.1.2在按照第4.2.2條約定提取收益分成之前，合伙企業(yè)的可分配現(xiàn)金分別按照如下比例進行分配：

(1)合伙企業(yè)因項目投資產(chǎn)生的可分配現(xiàn)金，在所有合伙人之間根據(jù)其對相關(guān)投資的權(quán)益比例分配；

合伙企業(yè)因臨時投資產(chǎn)生的可分配現(xiàn)金，在所有合伙人之間根據(jù)普通合伙人合理認定的其在產(chǎn)生該等收益的合伙企業(yè)資金中所占的比例進行分配；或者，在普通合伙人認為適宜的情況下，根據(jù)合伙人的實繳出資比例分配；

普通合伙人及其關(guān)聯(lián)方收到的費用收入應返還合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的可分配現(xiàn)金中，50%分配給普通合伙人，其余50%首先用于抵消合伙企業(yè)對該項目投資或擬議投資實際發(fā)生的費用和支出，結(jié)余部分在所有合伙人之間根據(jù)實繳出資比例分配；

合伙企業(yè)因第3.8.2條項下的補償款產(chǎn)生的可分配現(xiàn)金，按照第3.8.3 條的約定分配；

合伙企業(yè)因第3.9.1條項下的滯納金產(chǎn)生的可分配現(xiàn)金，按照第3.9.1 條約定分配；

本協(xié)議未作明確約定的其他可分配現(xiàn)金，在所有合伙人之間按其實繳出資比例分配。

4.1.3普通合伙人共提取有限合伙人全部收益的20%作為收益分成。

4.1.4合伙費用中，與項目投資直接相關(guān)的合伙費用，在參與該項目投資的合伙人之間根據(jù)其權(quán)益比例分擔，其他合伙費用在所有合伙人之間按其認繳出資比例分擔。普通合伙人亦可按照其認為公平合理的其他方式分攤合伙費用。

現(xiàn)金分配

4.2.1合伙企業(yè)因項目投資產(chǎn)生的可分配現(xiàn)金，應在合伙企業(yè)收到相關(guān)款項后可行的最早時間進行分配；因臨時投資收益或其他收入產(chǎn)生的可分配現(xiàn)金，應按年分配，或根據(jù)普通合伙人的獨立決定進行更頻繁的分配。

4.2.2合伙企業(yè)的可分配現(xiàn)金，按照第4.1.2條約定的分配比例在合伙企業(yè)相關(guān)合伙人之間分配，其中按照普通合伙人的分配比例計算的部分分配給普通合伙人，其他每個有限合伙人按其分配比例分配的部分按照如下方式進行進一步分配：

首先，返還出資：分配給該有限合伙人，直至其依本第（1)項累計分配的金額達到其當時的實繳出資額；

其次，優(yōu)先回報：分配給該有限合伙人，直至其就上述第（1)項金額，自第4.2.3條約定的起算時間，至相應出資被該有限合伙人收回之日止，按照每年8%的內(nèi)部收益率實現(xiàn)優(yōu)先回報（以下稱“優(yōu)先回報”)；

然后，收益分成追補分配：分配給普通合伙人，使普通合伙人按照本第（3)項累計分配的金額等于本第（3)項與上述第（2)項之和的20%;

最后，20/80分成：20%分配給普通合伙人，80%分配給該有限合伙人。

普通合伙人按照上述第（3)項及第（4)項分配的款項為“收益分成”。

在計算優(yōu)先回報時：

對于在首次交割日或之前被接納入伙的有限合伙人而言，其實繳出資額用于項目投資的部分，自合伙企業(yè)為完成該項目投資而實際支付投資款之日開始計算優(yōu)先回報，但過橋投資不計算優(yōu)先回報。未被用于項目投資的出資不計算優(yōu)先回報。

對于首次交割日后被接納入伙的后續(xù)有限合伙人，原則上，自以下二者中較晚的日期開始計算優(yōu)先回報：1)其實際繳付首期出資之日，及2)其實繳出資額用于投資的部分由合伙企業(yè)為完成該項目投資而實際支付之日，但普通合伙人可根據(jù)其適用第3.8.1條約定的具體情況與該有限合伙人另行商定不優(yōu)于本第4.2.3條第（1)項的優(yōu)先回報計算方式。

普通合伙人可指示合伙企業(yè)將其可獲分配的收益分成的全部或任何部分直接支付給其指定的第三方。

在下列情況下，普通合伙人無須進行本第4.2條（現(xiàn)金分配）的分配：

如分配將使合伙企業(yè)破產(chǎn)；

如根據(jù)普通合伙人的合理判斷，分配將使合伙企業(yè)留存的現(xiàn)金或尚未繳付的認繳出資額不足以履行未來可能發(fā)生的債務、責任或義務；及

如普通合伙人合理預期將在該次分配后三十日內(nèi)發(fā)出一次繳付出資通知；在此情況下，相應分配款項直接沖抵該繳付出資通知所要求繳付的出資，相應的，于該等繳付出資通知所載出資日，各合伙人的尚未繳付的認繳出資額應減去相應的金額。

非現(xiàn)金分配

在合伙企業(yè)清算完畢之前，普通合伙人應盡其合理努力將合伙企業(yè)的投資變現(xiàn)、避免以非現(xiàn)金方式進行分配；但如無法變現(xiàn)或根據(jù)普通合伙人的獨立判斷認為非現(xiàn)金分配更符合全體合伙人的利益，則普通合伙人有權(quán)決定以非現(xiàn)金方式進行分配。如任何分配同時包含現(xiàn)金和非現(xiàn)金，在可行的情 況下，每一合伙人所獲分配中現(xiàn)金與非現(xiàn)金的比例應相同。

如根據(jù)第4.3.1條進行了非現(xiàn)金分配，普通合伙人應盡其合理努力確保向合伙人提供其所分配取得的資產(chǎn)的權(quán)屬證明（如該等資產(chǎn)的權(quán)屬可登記），并辦理所需的轉(zhuǎn)讓、登記手續(xù)。為避免疑問，轉(zhuǎn)讓、登記該等資產(chǎn)所應支 付的稅費應由相關(guān)的有限合伙人承擔和支付。

所有根據(jù)第4.3.1條以非現(xiàn)金方式分配的證券的價值按照如下方式確定：

1)如該證券為公開交易的證券，應根據(jù)作出分配決定之日前十五個證券交易日內(nèi)該等證券的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值確定其價值，2)如該證券即將實現(xiàn)上市，應根據(jù)該等證券的上市價格與上市后五個證券交易日每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值確定其價值，或3 )如證券沒有上市價格或公開叉易價格，除非咨詢委員會同意普通合伙人確定的價值，否則普通合伙人應聘請獨立的第三方進行評估從而確定其價值（如咨詢委員會同 意普通合伙人確定的價值，則以該價值為準）。

4.3.4任何不希望接受非現(xiàn)金分配的有限合伙人，可要求普通合伙人代表有限合伙人在其取得該等分配后變現(xiàn)相關(guān)資產(chǎn)，并根據(jù)普通合伙人與該有限合伙人之間的約定將變現(xiàn)的收益支付給該有限合伙人。按照上述約定由合伙企 業(yè)持有的資產(chǎn)不再是合伙財產(chǎn)，應被視為已按照本第4.3條（非現(xiàn)金分配）其他約定向相關(guān)合伙人進行了非現(xiàn)金分配。相關(guān)的有限合伙人應承擔變現(xiàn) 所發(fā)生的全部費用和開支。

4.3.5為計算收益分配和虧損分擔之目的，普通合伙人按照本第4.3條（非現(xiàn)金分配）向合伙人進行非現(xiàn)金分配時，視同對投資已經(jīng)變現(xiàn)并根據(jù)確定的價值進行了分配。

4.4 回撥機制

合伙企業(yè)終止清算時，經(jīng)對合伙企業(yè)期限內(nèi)的整體損益情況進行綜合計算，任何合伙人已獲分配數(shù)額超過應獲分配數(shù)額的，應向合伙企業(yè)返還、重新進行分配，以實現(xiàn)合伙企業(yè)收益的總體分配符合本協(xié)議的約定。但，各合伙人應向合伙企業(yè)返還的超過應獲分配數(shù)額的分配款項以該等分配款項扣除應納稅額后的余額為限。

虧損分擔

受限于第2.9.2條規(guī)定，合伙企業(yè)因項目投資產(chǎn)生的虧損，在參與該項目的合伙人之間根據(jù)其權(quán)益比例分擔，合伙企業(yè)的其他虧損由所有合伙人按其認繳出資比例分擔。

所得稅

根據(jù)《合伙企業(yè)法》及有關(guān)法律之規(guī)定，合伙企業(yè)的合伙人應各自依法繳納所得稅，若有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定合伙企業(yè)有義務就其向各合伙人支付的任何款項代扣代繳所得稅或其他稅收，則合伙企業(yè)在依法代扣代繳后將余額支付給有關(guān)合伙人。

第五條合伙事務的執(zhí)行

執(zhí)行事務合伙人

5.1.1執(zhí)行事務合伙人應具備的條件為：系合伙企業(yè)的普通合伙人。符合上述規(guī)定條件的人士當然擔任合伙企業(yè)之執(zhí)行事務合伙人，且合伙企業(yè)僅可在普通合伙人依本協(xié)議約定退伙、被除名或更換時更換執(zhí)行事務合伙人。

5.1.2全體合伙人簽署本協(xié)議即視為北京xxxxx投資管理有限公司被選定為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人。

執(zhí)行合伙事務

為執(zhí)行合伙事務，普通合伙人:

對合伙企業(yè)的運營、合伙企業(yè)投資業(yè)務及其他事務的管理和控制擁有 排他性的權(quán)力，應為合伙企業(yè)作出所有投資及投資退出的決策，并可對本協(xié)議約定普通合伙人有權(quán)獨立決定的事項獨立作出決定而無需進一步取得其他合伙人的同意；

為實現(xiàn)合伙目的及履行本協(xié)議，在符合法律法規(guī)規(guī)定和本協(xié)議約定的前提下，擁有完全的權(quán)力和授權(quán)代表合伙企業(yè)締結(jié)合同及達成其他約 定、承諾，管理及處分合伙企業(yè)的財產(chǎn)，從事所有其他必要的行動，并對合伙企業(yè)產(chǎn)生約束效力；

應為正常管理合伙企業(yè)事務投入所需的時間和精力，并安排其代理人、顧問或雇員在其管理和執(zhí)行上述事務時提供必要的協(xié)助；

應本著誠實信用、勤勉盡職的原則妥善履行《合伙企業(yè)法》（無論是否為合伙企業(yè)利益）規(guī)定的普通合伙人應履行的職責，各方在此確認 普通合伙人有完全的權(quán)力和授權(quán)履行該等職責；

在執(zhí)行合伙事務時，不得利用職務上的便利，將應當歸合伙企業(yè)的利 益據(jù)為己有，或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)；不得違反本協(xié)議 第5.9條（利益沖突）、第5.10條（關(guān)聯(lián)交易）的約定，從事與本合 伙企業(yè)相竟爭的業(yè)務或者與本合伙企業(yè)進行叉易；

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定接受有限合伙人對其執(zhí)行合伙事務情況的監(jiān)督。

5.2.2第5.2.1條項下普通合伙人獨占及排他的權(quán)力包括但不限于：

（1）決定、執(zhí)行合伙企業(yè)的投資及其他業(yè)務；

（2）代表合伙企業(yè)取得、擁有、管理、維持和處分合伙企業(yè)的財產(chǎn)；

（3）采取為維持合伙企業(yè)合法存續(xù)、以有限合伙企業(yè)身份開展經(jīng)營活動所必需的一切行動；

（4）開立、維持和撤銷合伙企業(yè)的銀行賬戶和證券賬戶，開具支票和其他付款憑證；

（5）聘用專業(yè)人士、中介及顧問機構(gòu)對合伙企業(yè)提供服務；

（6）選聘合伙企業(yè)財務報表的審計機構(gòu)；

（7）訂立與合伙企業(yè)日常運營和管理有關(guān)的協(xié)議；

（8）簽訂與組建聯(lián)接投資實體、平行投資實體、替代投資實體、投資持有實體相關(guān)的協(xié)議，及與平行投資實體簽訂有關(guān)共同投資的協(xié)議；

（9）處分合伙企業(yè)因正常經(jīng)營業(yè)務而持有的不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)及其他財產(chǎn)權(quán)利；

（10）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；

（11）為合伙企業(yè)的利益代表合伙企業(yè)提起訴訟或應訴，進行仲裁；與爭議對方進行妥協(xié)、和解等，以解決合伙企業(yè)與第三方的爭議；采取所有可能的行動以保障合伙企業(yè)的財產(chǎn)安全，減少因合伙企業(yè)的業(yè)務活動 而對合伙企業(yè)、普通合伙人及其財產(chǎn)可能帶來的風險；

（12）根據(jù)國家稅務管理規(guī)定處理合伙企業(yè)的涉稅事項；

（13）采取為實現(xiàn)合伙目的、維護或爭取合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他行動；

（14）代表合伙企業(yè)對外簽署、交付和執(zhí)行文件。

5.2.3全體有限合伙人通過簽署本協(xié)議向普通合伙人進行一項不可撤銷的特別授權(quán)，授權(quán)普通合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：

按照第15.3條（修改協(xié)議）修改或修訂本協(xié)議的相關(guān)文件；

使合伙企業(yè)主體資格存續(xù)、能夠繼續(xù)以有限合伙企業(yè)名義行動并符合相關(guān)監(jiān)管規(guī)定的登記、備案文件，包括但不限于合伙企業(yè)符合本協(xié)議約定之變更事項的企業(yè)登記、備案文件；

有關(guān)符合本協(xié)議約定的合伙人入伙、退伙、合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓、合伙人增加認繳出資額等事項的文件，包括但不限于入伙協(xié)議、退伙協(xié)議、合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓協(xié)議、增加認繳出資協(xié)議；

根據(jù)第6.8條（替代投資實體）完成任何投資所需的所有協(xié)議及文件，包括簽署替代投資實體的組建文件及其修正案；

當普通合伙人擔任合伙企業(yè)的清算人時，合伙企業(yè)根據(jù)本協(xié)議約定及《合伙企業(yè)法》的要求解散和終止的相關(guān)文件。

執(zhí)行事務合伙人委派的代表

5.3.1執(zhí)行事務合伙人應以書面通知合伙企業(yè)的方式指定或更換其委派的代表，負責具體執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行事務合伙人應確保其委派的代表獨立執(zhí)行合伙事務并遵守本協(xié)議約定。

5.3.2執(zhí)行事務合伙人更換委派代表時應書面通知合伙企業(yè)，并辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)。

執(zhí)行事務合伙人違約處理辦法

執(zhí)行事務合伙人應基于誠實信用原則為合伙企業(yè)謀求利益。若因執(zhí)行事務合伙人的故意不當或重大過失行為，致使合伙企業(yè)受到損害，執(zhí)行事務合伙人應承擔賠償責任。

執(zhí)行事務合伙人的除名和更換

5.5.1如因執(zhí)行事務合伙人故意不當或重大過失行為，致使合伙企業(yè)受到重大損失，經(jīng)按照本協(xié)議約定的仲裁程序裁決執(zhí)行事務合伙人存在上述情形，并經(jīng)特別同意，可將執(zhí)行事務合伙人除名。合伙人在經(jīng)特別同意決定除名執(zhí)行事務合伙人同時，可決定接納繼任的執(zhí)行事務合伙人，如沒有繼任的執(zhí)行事務合伙人，則合伙企業(yè)進入清算程序。

5.5.2執(zhí)行事務合伙人的更換應履行如下程序：

合伙人在作出將執(zhí)行事務合伙人除名的決定同時經(jīng)特別同意作出接納繼任的執(zhí)行事務合伙人的決定；

繼任的執(zhí)行事務合伙人簽署書面文件確認同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應由執(zhí)行事務合伙人履行的職責和義務。

5.5.3執(zhí)行事務合伙人依據(jù)第5.5.1條被除名的，合伙企業(yè)將除名通知送達被除名執(zhí)行事務合伙人之日為除名生效日；依據(jù)第5.5.2條被更換的，第5.5.2 條所述程序全部履行完畢且合伙企業(yè)將除名通知送達執(zhí)行事務合伙人之日為除名生效日。自除名生效日起，執(zhí)行事務合伙人退出合伙企業(yè)，停止執(zhí)行合伙事務，在合伙企業(yè)有繼任的執(zhí)行事務合伙人的情況下，被除名的執(zhí)行事務合伙人應向繼任的執(zhí)行事務合伙人交接合伙事務。

5.6有限合伙人不執(zhí)行合伙事務

有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表合伙企業(yè)。任何有限合伙人均不得參與管理或控制合伙企業(yè)的投資業(yè)務及其他以合伙企業(yè)名義進行的 活動、交易和業(yè)務，或代表合伙企業(yè)簽署文件，或從事其他對合伙企業(yè)形成約束的行為。

責任的限制

5.7.1普通合伙人及其關(guān)聯(lián)方不應被要求返還任何合伙人的出資，亦不對有限合伙人的投資收益保底；所有出資返還及投資回報均應源自合伙企業(yè)的可用資產(chǎn)。

5.7.2除非由于故意不當或重大過失行為，普通合伙人及其管理人員不應對因其作為或不作為所導致的合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失負責。

5.8 免責保證

5.8.1各合伙人同意，普通合伙人及其管理團隊、雇員，及其聘請的代理人、顧問等人士，以及咨詢委員會成員（以下合稱“受補償方”），為履行其對普通合伙人或合伙企業(yè)的各項職責、處理合伙企業(yè)委托事項而產(chǎn)生的責任及義務均及于合伙企業(yè)。如受補償方因履行本協(xié)議約定職責或辦理本協(xié)議約定受托事項遭致索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序，合伙企業(yè)應補償受補償方因此產(chǎn)生的損失和費用，除非經(jīng)有權(quán)法院終審裁決或第15.1.2 條約定的仲裁機構(gòu)的最終裁決認為該等損失、費用以及相關(guān)的法律程序是由于受補償方的故意不當或重大過失所引起。

5.9利益沖突

5.9.1投資期內(nèi)，在北京xxxxx投資管理有限公司擔任合伙企業(yè)的普通合伙人期間，如普通合伙人在中華人民共和國境內(nèi)（不含香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)）發(fā)起設立并管理與本合伙企業(yè)的投資領(lǐng)域、投資方式相同從而存在直接競爭關(guān)系的新的人民幣集合投資工具（“后續(xù)基金”)，在總認繳出資額的70%已經(jīng)為項目投資、擬議項目投資、跟進投資而支付或作出投資安排，或用于備付合伙企業(yè)可以合理預期的合伙費用、債務和其他義務之日前，未經(jīng)咨詢委員會的同意，后續(xù)基金不得開始實質(zhì)性投資活動。

5.9.2為避免疑問，第5.9.1條約定不適用于以下情形：

（1）合伙企業(yè)首次交割日前普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方已經(jīng)發(fā)起設立或正在管理的投資實體（“關(guān)聯(lián)基金”）的投資活動；

（2）本合伙企業(yè)的聯(lián)接投資實體、平行投資實體、替代投資實體、投資持有實體以及根據(jù)第3.5.3條約定設立的其他實體的設立和運營；

（3）專注于特定領(lǐng)域、或主要采取特定方式進行投資的集合投資工具；

（4）經(jīng)咨詢委員會同意的其他投資實體。

5.9.3有限合伙人在此知悉并同意：投資期內(nèi)，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方在管理本合伙企業(yè)同時，可能在中國境外發(fā)起設立并管理以美元計價的集合投資工 具（“美元基金”）或其他關(guān)聯(lián)基金，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方在管理關(guān)聯(lián)基金或從事其他投資管理、投資咨詢、投資顧問業(yè)務時，如與本合伙企業(yè)的利益產(chǎn)生沖突，普通合伙人應遵照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定及適用于普通合伙人的監(jiān)管規(guī)定，并本著善意、公正的原則管理、解決這些利益沖突。在此前提下，普通合伙人及其關(guān)聯(lián)方對關(guān)聯(lián)基金的管理或咨詢服務及其他投資管理、投資咨詢、投資顧問業(yè)務不應受到合伙企業(yè)或有限合伙人任何方式的限制。

5.9.4對于合伙企業(yè)擬實施的項目投資，如同時符合美元基金或其他關(guān)聯(lián)基金的投資目標，普通合伙人可能安排合伙企業(yè)與美元基金或其他關(guān)聯(lián)基金共同投資；并且，在美元基金的投資期內(nèi)，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方每年將至少向美元基金的咨詢委員會披露一次本合伙企業(yè)在該年度完成的、美元基金未進行共同投資的項目投資清單，并就美元基金未在該等項目投資中與本合伙企業(yè)共同投資的合理性與美元基金的咨詢委員會進行討論，但普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方不應披露本合伙企業(yè)投資組合公司的商業(yè)秘密，亦不應披露合伙企業(yè)與投資組合公司或投資合作方達成之保密協(xié)議限制或由于法律、法規(guī)限制不能披露的其他信息。如普通合伙人安排合伙企業(yè)與關(guān)聯(lián)基 金進行聯(lián)合投資，相關(guān)的投資成本或法律責任原則上應由合伙企業(yè)（包括平行投資實體（如有）)、關(guān)聯(lián)基金及其他投資合作方（如有）按照相關(guān)投資的承諾投資比例分擔。

5.9.5普通合伙人在符合本第5.9條（利益沖突）約定的前提下從事的投資管理活動及其他投資管理、投資咨詢、投資顧問業(yè)務，不應被視為從事與合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務或被視為對本協(xié)議有任何違反，有限合伙人在此放棄就此追究普通合伙人任何責任的權(quán)利。

5.10關(guān)聯(lián)交易

5.10.1除非經(jīng)咨詢委員會事先同意，合伙企業(yè)不得從事如下關(guān)聯(lián)叉易：

（1）投資于普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方、任何關(guān)聯(lián)基金合計持有10%以上股權(quán)或類似權(quán)益、或擁有實際控制權(quán)的實體；

（2）自上述第（1)項實體購買投資標的；

（3）向上述第（1）項實體出售投資標的。

5.10.2為避免疑問，第5.10.1條約定不適用于以下情形：

（1）跟進投資，但如最初實施該項投資時按照本協(xié)議的約定須征求咨詢委員會的意見，則其跟進投資亦應征求咨詢委員會的意見；

（2）符合本協(xié)議約定的與聯(lián)接投資實體、平行投資實體、替代投資實體、投資持有實體或根據(jù)第3.5.3條設立的其他實體之間的投資交易。

5.11 資金托管

5.11.1合伙企業(yè)應委托一家信譽卓著的商業(yè)銀行（“托管機構(gòu)”）對合伙企業(yè)賬戶內(nèi)的全部現(xiàn)金實施托管。

5.11.2托管機構(gòu)的更換由普通合伙人獨立決定并在決定后及時通知有限合伙人。

5.11.3合伙企業(yè)發(fā)生任何現(xiàn)金支出時，均應遵守與托管機構(gòu)之間的托管協(xié)議規(guī)定的程序。

第六條投資業(yè)務

投資領(lǐng)域和投資目標

合伙企業(yè)的投資目標為：對企業(yè)進行權(quán)益性投資為主的投資，從資本收益中為合伙人獲取良好回報。

投資方式

合伙企業(yè)的投資方式包括股權(quán)投資、與股權(quán)相關(guān)的投資及其他符合法律、法規(guī)定的投資。

5

在商業(yè)合理原則下，合伙企業(yè)可將合伙人的預繳出資及合伙企業(yè)待投資、待分配及費用備付的現(xiàn)金資產(chǎn)以存放銀行、購買國債及其他固定收益類產(chǎn)品或咨詢委員會同意的其他安全方式（“臨時投資”）進行管理。

投資限制

未經(jīng)征求咨詢委員會的意見，合伙企業(yè)不得對同一投資組合公司進行超過合伙企業(yè)總認繳出資額20%的投資。

舉債和擔保機制

6.4.1合伙企業(yè)舉借融資性債務，應經(jīng)咨詢委員會同意。

6.4.2合伙企業(yè)不得從事?lián)I(yè)務；但，經(jīng)咨詢委員會同意，合伙企業(yè)可為投資組合公司提供擔保。

6.5投資決策程序

6.5.1為了提高投資決策的專業(yè)化程度，提高投資業(yè)務的操作質(zhì)量，普通合伙人應組建由投資專業(yè)人士構(gòu)成的投資委員會，對投資機會進行專業(yè)的決策，并向普通合伙人負責。

6.5.2投資委員會負責合伙企業(yè)投資項目的最終決策。投資委員會在投資決策過程中應實行關(guān)聯(lián)方回避表決制度。

6.6 投資后的管理

合伙企業(yè)對投資組合公司進行投資后，普通合伙人應使合伙企業(yè)對投資組合公司進行持續(xù)監(jiān)控，防范投資風險，并在適宜的時機實現(xiàn)投資變現(xiàn)。

6.7投資排除

6.7.1盡管有第3.7條（繳付出資）的約定，如普通合伙人經(jīng)獨立判斷認定存在下列情形，則普通合伙人可決定相關(guān)的合伙人不參與相關(guān)的投資而適用本第6.7條（投資排除）的約定：

某一有限合伙人參與某一項投資將很可能對合伙企業(yè)、平行投資實體、普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方現(xiàn)有或未來投資造成重大遲延、重大不利 影響或產(chǎn)生重大的稅務、監(jiān)管或其他負擔；或

某一類有限合伙人全部或部分參與某一項投資將有可能違反對該類有限合伙人有約束力的法律、法規(guī)或命令。

6.7.2在第6.7.1條約定的任何排除情形下：

（1）對于排除合伙人未參與的投資，其不參與收益分配，不分攤投資的投資成本，亦不分擔虧損；

（2）普通合伙人可獨立決定相應縮減該排除合伙人的認繳出資額，或者，排除合伙人的認繳出資額不因此減少、基于其認繳出資額中尚未用于分擔投資成本及其他合伙費用的部分繼續(xù)參與后續(xù)投資（但排除合伙人根據(jù)本第6.7條（投資排除）未參與的投資的跟進投資除外）；

（3）根據(jù)第9.5條（有限合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓）受讓合伙權(quán)益的繼受有限合伙人，對于該等受讓之前的投資而言，應按照向其轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益的有限合伙人的情況被視作排除合伙人，如合伙權(quán)益部分轉(zhuǎn)讓，則就相應的部分適用。

6.7.3如發(fā)生投資排除事項，普通合伙人有權(quán)獨立決定：

（1）增加非排除合伙人分擔的該項投資的投資成本以彌補投資排除導致的資金缺口，非排除合伙人在該項投資中的權(quán)益比例相應增加，為避免疑問，非排除合伙人無義務繳付超過其認繳出資額的出資；及/或

（2）按照該項投資中涉及投資排除事項的金額向特定有限合伙人或第三方供共同投資機會。

6.7.4本第6.7條（投資排除）項下的投資排除事項應由相關(guān)合伙人基于具體投/資、本著善意原則進行處理。

6.8替代投資實體

6.8.1受限于第6.7條（投資排除）約定，在任何時候，如根據(jù)普通合伙人判斷，出于法律、稅務、監(jiān)管、投資便利性或其他考慮因素，特定或全部合伙人只能通過一個或多個替代投資實體參與擬議投資或現(xiàn)有投資，或者通過替代投資實體參與擬議投資或現(xiàn)有投資對合伙企業(yè)或有限合伙人更為有利，則普通合伙人可通過如下方式在合伙企業(yè)之外安排該等投資的全邵或任何部分（按本條約定架構(gòu)的實體為“替代投資實體”)：

（1）如為合伙企業(yè)的擬議投資，要求全部或特定合伙人就該擬議投資被接納為一個替代投資實體的有限合伙人或投資人并直接向該替代投資實體繳付出資，但應受限于第6.7條（投資排除）的約定；

（2）如為現(xiàn)有投資，將該等投資轉(zhuǎn)讓給一個替代投資實體；及對于擬議投資或現(xiàn)有投資，設立一個替代投資實體，并將其權(quán)益分配給作為其有限合伙人或投資者的特定或全部合伙人。

6.8.2每一替代投資實體均由普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方控制和管理，將就相關(guān)投資(或擬議投資）與合伙企業(yè)平行投資或代替合伙企業(yè)進行投資，該等替代投資實體的成員、合伙人或股東（或類似的權(quán)益投資人）限于本合伙企業(yè)的合伙人或其關(guān)聯(lián)方。該等替代投資實體的組建文件應規(guī)定持有其權(quán)益的投資人承擔有限責任。

6.8.3每一被接納進入替代投資實體并通過其進行投資的合伙人應被要求按照與第3.7條（繳付出資）相同的方式向該替代投資實體繳付出資，并且該部分出資應從該合伙人的尚未繳付的實繳出資額中減去。對于替代投資實體參與的每一項投資，其投資成本或賠償義務由合伙企業(yè)、替代投資實體及其他平行投資實體根據(jù)其在該等投資中的承諾投資額按比例承擔。任何合伙人所分擔或支付的與替代投資實體的管理人相關(guān)的管理費或類似款項，應從該合伙人應分攤的本合伙企業(yè)的管理費中相應減去。

6.9投資持有實體

出于法律、稅務、監(jiān)管或其他考慮因素，或者為使合伙企業(yè)的投資更為可行、有利、方便，普通合伙人可獨立決定設立由合伙企業(yè)、平行投資實體、替代投資實體及投資合作方（如有）共同出資的以一項或若千項特定投資為目的的投資持有實體（“投資持有實體”），以實施符合本協(xié)議約定的投資。但，普通合伙人不應僅因該實體的設立或運營而導致合伙企業(yè)承擔更多支付給普通合伙人的管理費或類似費用，或承擔更多的收益分成。

6.10遵守法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定

法律、法規(guī)或有權(quán)監(jiān)管部門對合伙企業(yè)的投資運作有其他規(guī)定的，合伙企業(yè)應遵守所適用的相關(guān)規(guī)定。

第七條費用和支出

合伙費用

7.1.1合伙企業(yè)應負擔所有與合伙企業(yè)之設立、運營、終止、解散、清算等相關(guān)

的費用（“合伙費用”），包括但不限于：

開辦費；

合伙企業(yè)直接或間接發(fā)生的、與已完成或未完成的項目投資、舉借符合本協(xié)議約定的債務、臨時投資相關(guān)的所有費用和支出，包括但不限于其評估、獲取、持有、運營及出售而發(fā)生的法律、審計、評估及其他第三方費用，以及所有合理的差旅費、接待費；

為投資而組建替代投資實體、投資持有實體所發(fā)生的費用；

管理費；

合伙企業(yè)的法律、會計和審計、稅務、評估及其他第三方顧問費用；

合伙企業(yè)之財務報表及報告費用，包括制作、印刷和發(fā)送成本；

合伙人會議、咨詢委員會會議費用（但不包括各合伙人為參加會議所支出的差旅費、住宿費、通訊費等費用）以及與合伙企業(yè)運營有關(guān)的其他會議費用；

政府部門對合伙企業(yè)、合伙企業(yè)的收益或資產(chǎn)、合伙企業(yè)交易和運作所收取的稅、費及其他費用；

合伙企業(yè)為維持合法存續(xù)而發(fā)生的登記、備案、年檢等工商、審計、稅務相關(guān)的費用；

向托管機構(gòu)支付的費用；

由合伙企業(yè)發(fā)起或針對合伙企業(yè)的訴訟、仲裁或其他司法或行政程序的費用，與該等訴訟、仲裁或程序相關(guān)的律師費，以及行使由此產(chǎn)生的任何權(quán)利的成本；合伙企業(yè)向受補償方直接或間接支付的補償，或合伙企業(yè)應付的保險

合伙企業(yè)清算、解散相關(guān)的費用；以及其他未明確列出，但合伙企業(yè)發(fā)生的，或普通合伙人為管理合伙企業(yè)而發(fā)生的，與合伙企業(yè)的業(yè)務和運營有關(guān)的費用。

7.1.2合伙費用由合伙企業(yè)從合伙人對合伙企業(yè)的出資中支付，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方為合伙企業(yè)墊付合伙費用的，合伙企業(yè)應予報銷；首次交割日之前，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方墊付的開辦費等費用，由合伙企業(yè)在具備支付條件 后立即予以報銷或返還。

7.2管理費

7.2.1作為普通合伙人向合伙企業(yè)提供的投資管理和行政事務服務的對價，在自首次交割日起的合伙企業(yè)整個期限內(nèi)，合伙企業(yè)應每年向普通合伙人支付管理費。

7.2.2投資期內(nèi)，合伙企業(yè)每年應支付的管理費為總認繳出資額的2%;自投資期結(jié)束之日起（不含)，合伙企業(yè)每年應支付的管理費為截至當期管理費支付日之前一日合伙企業(yè)尚未退出的投資成本的2%。

7.2.3管理費每年分兩期平均支付，支付日為每年的1月1日和7月1日（如遇法定節(jié)假日，則支付日期提前至此前最近的工作日）；首個支付期間為首次交割日至首個支付日，支付期限為首次交割日后第二十個工作日之前；最后一期管理費的支付期間為最后一個支付日至合伙企業(yè)期限屆滿之曰。

7.2.4在發(fā)生后續(xù)交割的情況下，合伙企業(yè)應就后續(xù)交割中后續(xù)有限合伙人的認繳出資額向普通合伙人追加支付自首次交割日起計算的管理費。

7.2.5普通合伙人可推遲任何一期管理費的全部或任何部分的支付。

7.2.6普通合伙人可在應收管理費的額度內(nèi)指示合伙企業(yè)直接支出第7.3條（普通合伙人費用）所述費用，并以之抵扣應付普通合伙人的管理費。普通合伙人可指示合伙企業(yè)將其應收管理費部分或全部支付給普通合伙人指定的第三方。

7.2.7普通合伙人按照第3.7.8條、第3_9.2條、第9.2.4條、第9.2.5條、第9.2.6 條約定減少任何合伙人的認繳出資額及合伙企業(yè)的總認繳出資額后，自普通合伙人作出涉及減少認繳出資額、總認繳出資額的決定之日起，在執(zhí)行本第7.2條（管理費）的約定時，相關(guān)的認繳出資額按照降低后的認繳出資額計算。

7.3普通合伙人費用

合伙企業(yè)發(fā)生的下列費用由普通合伙人自行或安排其關(guān)聯(lián)方承擔：

普通合伙人的日常支出，包括向其各自的董事、管理人員和/或雇員直 接支付的人事開支，包括工資、獎金和福利等費用；

與合伙企業(yè)的管理相關(guān)的辦公場所租金、辦公設施費用及其他日常辦 公經(jīng)費。

第八條合伙人的陳述和保證

普通合伙人的陳述和保證

普通合伙人在此陳述和保證：

普通合伙人為依照中國法律成立并有效存續(xù)的實體，普通合伙人及其 授權(quán)代表已經(jīng)取得簽訂本協(xié)議和履行本協(xié)議項下義務所需的全部授權(quán)和批準手續(xù)；

普通合伙人簽訂和履行本協(xié)議項下的義務不會違反其營業(yè)執(zhí)照、章程或其他類似組織性文件的規(guī)定；不會違反任何法律、法規(guī)、規(guī)章或任 何政府授權(quán)或批準，也不會違反其作為當事人一方的其他任何協(xié)議或合同；

普通合伙人向有限合伙人提供或披露的文件或信息中沒有對與有限 合伙人認繳本合伙企業(yè)出資有重大影響之事實的不實陳述；

普通合伙人將按照本協(xié)議的約定向合伙企業(yè)及時、足額繳付出資；

普通合伙人將釆取一切必要和適當?shù)男袆?，使合伙企業(yè)有效存續(xù)，并 以有限合伙企業(yè)的身份開展經(jīng)營活動；保護有限合伙人僅承擔有限責 任；使合伙企業(yè)行使或履行與第三方之間所訂立合同項下的權(quán)利和義 務；實現(xiàn)合伙目的；

合伙企業(yè)存續(xù)期間，普通合伙人不會采取任何行動主動解散或終止。

8.2有限合伙人在此陳述和保證：

（1）除非經(jīng)普通合伙人另行同意，其系具有完全民事行為能力的中國籍自 然人，或依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)、其股東及直接、間接權(quán)益持有人全部為中國境內(nèi)人士的實體；

（2）其具備認繳合伙企業(yè)出資、作為有限合伙人加入合伙企業(yè)的主體資格;

（3）其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)（如適 用），代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；

（4）簽訂本協(xié)議不會導致其違反法律法規(guī)、其章程或其他組織性文件（如 適用）、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項下的義 務；

（5）除按照本協(xié)議約定作為有限合伙人取得收益分配外，其不會利用其有限合伙人身份和地位謀取其他經(jīng)濟利益，包括但不限于出售或分銷其 合伙權(quán)益；除為行使有限合伙人權(quán)利之目的外，未經(jīng)普通合伙人同意，不會對外表明其作為本合伙企業(yè)之有限合伙人的身份；

（6）除非經(jīng)普通合伙人另行同意，其系為自己的利益持有合伙權(quán)益，該等 權(quán)益之上不存在委托、信托或其他協(xié)議安排，未經(jīng)普通合伙人同意， 合伙企業(yè)存續(xù)期間該等情況不會發(fā)生變化；

（7）除非經(jīng)普通合伙人另行同意，其繳付至合伙企業(yè)的出資為其自有資金；

（8）其繳付至合伙企業(yè)的出資來源合法；

（9）除非按照第9.5條（有限合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓）的明確約定轉(zhuǎn)讓其持有的合伙權(quán)益，不以任何方式轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)當中的任何權(quán)益；

（10）其向合伙企業(yè)和普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方提交的有關(guān)其主體資格和法律地位等資料或信息真實、準確，如該等資料或信息發(fā)生變化，其將盡早通知普通合伙人；

（11）其已獲得普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方此前向其提交的募集文件并仔細閱讀了該等文件的內(nèi)容，尤其是其中的風險提示內(nèi)容，其理解參與本合伙企業(yè)可能承擔的風險并有能力承擔該等風險；

（12）其系根據(jù)自己的獨立意志判斷決定參與本合伙企業(yè)，出資并不依賴于普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方提供的法律、投資、稅收等任何建議；

（13）其已仔細閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。

第九條入伙、退伙及合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓

有限合伙人入伙

合伙企業(yè)可按照第3.5條（首次交割和后續(xù)交割）約定接納新的有限合伙人入伙。新的有限合伙人加入合伙企業(yè)，應簽署書面文件確認其同意受本協(xié)議約束。

有限合伙人退伙

除非依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的合伙權(quán)益從而退出合伙企業(yè)或按照第

條的約定要求退伙，有限合伙人無權(quán)要求退伙或提前收回出資。

如有限合伙人違反第8.2條（有限合伙人的陳述和保證）第（1 )項至第

(10)項中任何一項或幾項，導致合伙企業(yè)遭受任何投資或投資退出的限制、損失、費用、責任或索賠或在其他方面對合伙企業(yè)的利益造成重大不利影響，除承擔違約責任外，普通合伙人有權(quán)認定該有限合伙人為“違約 合伙人”并適用如下約定：

將該違約合伙人所持有的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給該違約合伙人選定的繼受有限合伙人或按照普通合伙人同意的合理價格轉(zhuǎn)讓給普通合伙人指定的繼受有限合伙人，轉(zhuǎn)讓所得按照第9.2.3條約定處理；該違約合伙人持有的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)移給繼受有限合伙人之日，為該違約合伙人的退伙日；

如沒有擬受讓方，則普通合伙人有權(quán)要求該違約合伙人退出合伙企業(yè)，并按照第9.2.4條約定向該違約合伙人返還財產(chǎn)，普通合伙人要求該違約合伙人退伙的書面通知送達該違約合伙人之日為該違約合伙人的退伙日。

第9.2.2條項下的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓所得按如下先后順序用于：

向合伙企業(yè)支付違約合伙人應付的賠償金；

向普通合伙人及其關(guān)聯(lián)方、代理人支付因其處理違約合伙人違約事宜所發(fā)生的費用或開支（包括稅金)；

在滿足下列條件的情況下，將轉(zhuǎn)讓所得的余額（如有）支付給違約合伙人：1)違約合伙人已按照普通合伙人的要求就其合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓簽署和出具了所需的全部文件；并且2)違約合伙人已書面確認其對普通合伙人或其任何關(guān)聯(lián)方、合伙企業(yè)或違約合伙人合伙權(quán)益的購買方不享有任何權(quán)利且不會提出任何權(quán)利主張。

有限合伙人按照第9.2.2條約定退伙時，普通合伙人有權(quán)代表合伙企業(yè)選擇在退伙日后可行的時間以現(xiàn)金及/或非現(xiàn)金方式向其返還合伙財產(chǎn)，合伙企業(yè)的總認繳出資額相應減少，在此情況下：

（1）退伙時違約合伙人享有的財產(chǎn)份額為以下三項之和乘以普通合伙人 立決定的比例，該比例大于或等于0%，不超過100%:

1）違約合伙人實繳出資額中尚未使用的部分；

2）該違約合伙人已按照第四條（收益分配和虧損分擔）被分配但尚未支付給該違約合伙人的金額；

3）以下二者中較低的一個：違約合伙人實繳出資額中已由合伙企業(yè)用于投資但尚未變現(xiàn)、仍由合伙企業(yè)持有的部分的投資成本（不包括截至該日在合伙企業(yè)賬簿上已被記為無變現(xiàn)價值的 部分投資），或該違約合伙人的該部分實繳出資額對應的合伙權(quán)益經(jīng)第三方評估機構(gòu)評估確認的價值。

（2）違約合伙人退伙時享有的財產(chǎn)份額按如下先后順序用于（如尚未變 現(xiàn)、則在變現(xiàn)后適用）：

1）向合伙企業(yè)支付違約合伙人應付而未付的賠償金；

2）向普通合伙人及其關(guān)聯(lián)方、代理人支付因其處理違約合 伙人違約事宜所發(fā)生的費用或開支（包括稅金）；

3）向普通合伙人支付其因第7.2.7條的適用而少收到的管理費；

4）按照上述約定運用后的款項的余額（如有）于合伙企業(yè)終止時支付給該違約合伙人。

9.2.5如有限合伙人向普通合伙人提供合理的證據(jù)證明，為滿足法律、法規(guī)及有權(quán)機關(guān)的監(jiān)管規(guī)定的變化，其不得不退出合伙企業(yè)，從而要求退伙，普通合伙人有權(quán)獨立決定同意該有限合伙人退伙。如普通合伙人基于其合理判斷認定，如果某一有限合伙人繼續(xù)參與合伙企業(yè)將導致如下情形的發(fā)生，則普通合伙人有權(quán)要求該有限合伙人退伙：

（1）合伙企業(yè)違反法律、法規(guī)及所適用的監(jiān)管規(guī)定；

（2）合伙企業(yè)的投資及運營受到限制或產(chǎn)生重大的稅務、監(jiān)管或其他負擔，并且無法合理避免該等負擔；

（3）在其他方面對合伙企業(yè)的利益造成重大不利影響。

9.2.6如普通合伙人根據(jù)第9.2.5條同意或要求某一有限合伙人退伙，普通合伙人有權(quán)選擇采取如下方式處理該有限合伙人持有的合伙權(quán)益：

（1）同意該有限合伙人所持有的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給該有限合伙人選定的繼受有限合伙人或指定繼受有限合伙人收購該有限合伙人持有的合伙權(quán)益；或者

(2)向其返還合伙財產(chǎn)，合伙企業(yè)的總認繳出資額相應減少。返還財產(chǎn)的數(shù)額為該有限合伙人所持合伙權(quán)益經(jīng)該有限合伙人及普通合伙人共 同認可的第三方評估機構(gòu)評估確認的價值，于合伙企業(yè)解散之前、在合伙企業(yè)有可用現(xiàn)金的情況下支付。為避免疑問，在合伙企業(yè)沒有可用現(xiàn)金的情況下，無義務向該有限合伙人返還合伙財產(chǎn)；但普通合伙人有權(quán)選擇以非現(xiàn)金方式向該有限合伙人進行返還。

9.2.7如有限合伙人發(fā)生《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當然退伙的情形，對于該有限合伙人擬退出的合伙權(quán)益，普通合伙人和其他守約合伙人按照本協(xié)議第 9.5.4條規(guī)定享有和行使優(yōu)先受讓權(quán)；普通合伙人和其他守約合伙人放棄優(yōu)先受讓權(quán)的，合伙企業(yè)總認繳出資額相應減少。

普通合伙人入伙

北京xxxxx投資管理有限公司擔任合伙企業(yè)的普通合伙人期間，除非北京xxxxx投資管理有限公司根據(jù)第9.6條(普通合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓）的約定將其合伙權(quán)益全部轉(zhuǎn)讓給繼任的普通合伙人，否則合伙企業(yè)不接納新的普通合伙人入伙。

普通合伙人退伙

9.4.1普通合伙人在此承諾，除非根據(jù)第9.6條（普通合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓）的約定將其合伙權(quán)益全部轉(zhuǎn)讓給繼任的普通合伙人，在合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項下的職責；在合伙企業(yè)解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。

9.4.2普通合伙人發(fā)生《合伙企業(yè)法》規(guī)定的當然退伙的情形時，除非合伙企業(yè)立即接納了新的普通合伙人，否則合伙企業(yè)解散、進入清算程序。

有限合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓

9.5.1除非本協(xié)議另有約定，任何有限合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)當中的權(quán)益，均應符合本第9.5條（有限合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓）的約定。

9.5.2擬轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益的有限合伙人（“轉(zhuǎn)讓方”）申請轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分合伙權(quán)益的，應向普通合伙人提出書面申請，當下列條件全部滿足時方為一項“有效申請”：

(1)權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會導致合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，或由于轉(zhuǎn)讓導致合伙企業(yè)的經(jīng)營活動受到額外的限制；

⑵權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會導致對本協(xié)議的違反;

擬議中的受讓方（“擬議受讓方”）已向合伙企業(yè)作出第8.2條（有限合伙人的陳述和保證）項下的陳述和保證，且已向普通合伙人提交關(guān)于其同意受本協(xié)議約束、承繼轉(zhuǎn)讓方相應義務的承諾函；

該等申請于擬轉(zhuǎn)讓日期之前至少30日送達普通合伙人；

擬受讓方已提供普通合伙人認為適宜要求的其他文件、證件及信息；

擬議受讓方已書面承諾承擔該次轉(zhuǎn)讓引起的合伙企業(yè)及普通合伙人所發(fā)生的所有費用。

若普通合伙人根據(jù)其獨立判斷認為擬議中的轉(zhuǎn)讓符合合伙企業(yè)的利益，則可決定放棄本第9.5.2條（4)、（5)、或（6)項規(guī)定的條件，認可一項有關(guān)合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請為“有效申請”。

當一項有關(guān)合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請成為有效申請時，普通合伙人有權(quán)并且應當獨立作出同意或不同意的決定；但如果1 )有限合伙人向其關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益并承諾對受讓方的后續(xù)出資承擔連帶保證責任，2 )有限合伙人向現(xiàn)有守約有限合伙人轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益，或3)有限合伙人為滿足法律、法規(guī)及有權(quán)機關(guān)的監(jiān)管規(guī)定的變化而不得不退出合伙企業(yè)、從而轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益，普通合伙人不應不合理的否決。在普通合伙人根據(jù)其獨立判斷認為本 第9.5.3條（1)、（2)、（3)項條件實質(zhì)滿足的情況下，普通合伙人亦可放棄對有限合伙人提交書面申請的要求，直接作出同意合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓的決定。

9.5.4對于普通合伙人同意轉(zhuǎn)讓的合伙權(quán)益（有限合伙人向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓的情形除 外），同等條件下普通合伙人有權(quán)自行或指定第三方第一順序優(yōu)先受讓，轉(zhuǎn)讓方以外的其他守約合伙人有權(quán)第二順序優(yōu)先受讓。如普通合伙人同意某一項轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益的有效申請并放棄優(yōu)先受讓權(quán)，應向全體有限合伙人發(fā)出書面通知，該等書面通知發(fā)出后三十日內(nèi)其他守約合伙人有權(quán)經(jīng)書面通知普通合伙人行使優(yōu)先受讓權(quán)，行使優(yōu)先受讓權(quán)的守約合伙人之間根據(jù)其認繳出資額比例確定受讓份額；上述三十日期限內(nèi)守約合伙人未行使優(yōu)先受讓權(quán)的，轉(zhuǎn)讓方可向擬議受讓方轉(zhuǎn)讓。

普通合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓

普通合伙人可獨立決定將其持有的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)方；經(jīng)特別同意，普通合伙人可將其持有的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方。除上述外，普通合伙人不應以其他任何方式轉(zhuǎn)讓其持有的合伙權(quán)益。

如根據(jù)本協(xié)議第5.5條（執(zhí)行事務合伙人的除名和更換）的規(guī)定，合伙企

業(yè)決定將原普通合伙人強制除名并決定接納繼任的普通合伙人，則：

繼任的普通合伙人應收購普通合伙人持有的全部合伙權(quán)益（為避免疑問，包括普通合伙人按照本協(xié)議約定取得收益分成的權(quán)利），并且轉(zhuǎn)讓價格應經(jīng)普通合伙人及受讓方均接受的獨立第三方進行評估確定； 或者

普通合伙人亦有權(quán)經(jīng)書面通知繼任的普通合伙人、將其持有的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給其自行選定的第三方，轉(zhuǎn)讓價格由普通合伙人與受讓方自行商定；在此情況下的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓不適用第9.5條（有限合伙人合伙 權(quán)益的轉(zhuǎn)讓）約定，并且，普通合伙人所轉(zhuǎn)讓的合伙權(quán)益中不包括其對合伙企業(yè)事務的執(zhí)行權(quán)和管理權(quán)，受讓該等合伙權(quán)益的有限合伙人成為本協(xié)議項下的“繼受有限合伙人”。

9.6.3如普通合伙人按照第9.6.2條第（1 )項約定向繼任的普通合伙人轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益，在繼任的普通合伙人付清全部受讓價款之前，或者，如普通合伙人按照第9.6.2條第（2)項約定向其自行選定的第三方轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益，在轉(zhuǎn)讓完成之前：

自除名生效日起，原普通合伙人將在無須采取任何其他行動（包括但不限于取得其他合伙人的同意）的情況下被視為有限合伙人，并將終止其普通合伙人地位，但無須承擔繼續(xù)繳付出資和分擔合伙費用的義務；

原普通合伙人有權(quán)就除名生效日或之前所進行的投資獲得被除名前根據(jù)本協(xié)議有權(quán)分配的收益，但不參與除名生效日后所進行的投資的 收益分配和虧損分擔，亦無須承擔除名生效日后發(fā)生的本協(xié)議約定應由普通合伙人承擔的費用或支出。

違反本協(xié)議的權(quán)益轉(zhuǎn)讓

9.7.1任何有限合伙人進行不符合第9.5條（有限合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓）約定的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓，將構(gòu)成違約，普通合伙人可認定該有限合伙人為違約合 伙人，并適用第9.2.2條、第9.2.3條及第9.2.4條約定。

9.7.2違反本協(xié)議約定的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓無效，在進行收益分配、返還出資或其他與合伙權(quán)益有關(guān)事項時，合伙企業(yè)不應承認該等轉(zhuǎn)讓。

合伙權(quán)益出質(zhì)

有限合伙人將其持有的合伙權(quán)益出質(zhì)，應經(jīng)普通合伙人事先書面同意；未經(jīng)普通同意，普通合伙人不得將其持有的合伙權(quán)益出質(zhì)。

除非法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有明確約定，有限合伙人不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，普通合伙人亦不能轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶恕?/p>

第十條合伙人會議

年度會議和臨時會議

10.1.1合伙人會議分為年度會議和臨時會議。

10.1.2自首次交割日后第一個日歷年度結(jié)束時起，合伙企業(yè)每年召開一次年度會議，其內(nèi)容為溝通信息及普通合伙人向有限合伙人報告投資情況。年度會議不應討論合伙企業(yè)擬議投資項目，并且有限合伙人不應通過此會議對合伙企業(yè)的管理及其他活動施加控制。

10.1.3根據(jù)合伙企業(yè)經(jīng)營的需要，合伙人可召集臨時會議討論如下事項，普通合伙人亦可在召集年度會議時將下述事項提交會議審議：

根據(jù)第15.3.1條約定決定本協(xié)議的修改；因本協(xié)議明確授權(quán)普通合伙人獨立決定的事項而需修改本協(xié)議的，普通合伙人亦有權(quán)獨立決定相應修改本協(xié)議；

批準普通合伙人將其持有的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方；

批準普通合伙人出質(zhì)其持有的合伙權(quán)益；

在發(fā)生第5.5.1條約定情形時，決定除名及更換普通合伙人；

決定合伙企業(yè)提前解散及清算；

決定普通合伙人提交合伙人會議討論的其他事宜。

10.1.4合伙人會議所討論的事項，本協(xié)議對相關(guān)事項所需的同意數(shù)有明確約定的，獲得相應的同意后可作出決議，其他事項應經(jīng)普通同意后作出決議。

10.2會議召集和召開

10.2.1年度會議由普通合伙人經(jīng)提前二十日向有限合伙人發(fā)出會議通知而召集。

10.2.2臨時合伙人會議由會議召集人提前十五日向全體合伙人發(fā)出會議通知而召集。臨時合伙人會議一般由普通合伙人召集和主持，但合伙人討論第 10.1.3條第（5)項事項時，合計持有有限合伙人認繳出資額三分之二以上的有眼合伙人可召集臨時會議并推舉一名有限合伙人主持會議。

10.2.3年度會議和臨時會議的會議通知應為書面形式，且座至少包含如下內(nèi)容：

會議的時間、地點；

會議議程和相關(guān)資料；

聯(lián)系人和聯(lián)系方式。

10.2.4臨時會議可以由合伙人以現(xiàn)場及/或非現(xiàn)場方式參加并表決，非現(xiàn)場方式包括電話會議、視頻會議等一種或幾種全體參會合伙人均可有效獲取信息的方式，對于屬普通合伙人召集臨時會議討論的事項，普通合伙人亦可決定不召集會議，而以書面形式征求有限合伙人意見，有限合伙人應在收到該等書面文件后十五日內(nèi)書面回復，書面表示同意的合伙人的數(shù)量達到本協(xié)議約定的同意數(shù)的，可形成有效決定。未以任何方式參加會議或未在約定期限內(nèi)回復意見的合伙人視為對會議討論事項棄權(quán)。

第十一條咨詢委員會

11.1咨詢委員會的組成及成員

11.1.1普通合伙人將在首次交割日后盡快組建咨詢委員會，作為本合伙企業(yè)的咨詢機構(gòu)，其有表決權(quán)的成員由普通合伙人邀請有限合伙人提名的代表擔任。普通合伙人可任命一位咨詢委員會主席，該主席無表決權(quán)，負責組織召開并主持咨詢委員會會議。

11.1.2咨詢委員會成員可以書面通知普通合伙人的方式辭職，并在發(fā)生下列任何情況時該成員視為自動去職：1 )提名該成員的有限合伙人成為違約合伙人；或2)咨詢委員會除該成員之外過半數(shù)成員表決認為該成員不適宜擔任委員且普通合伙人已將此事書面通知提名該成員的有限合伙人。在上述情形發(fā)生的情況下，普通合伙人有權(quán)安排其他有限合伙人提名的代表接替去職委員。

11.2咨詢委員會的職能和運行機制

11.2.1咨詢委員會的職能包括：

就本協(xié)議規(guī)定由咨詢委員會討論的或普通合伙人提請咨詢委員會討論的存在潛在利益沖突的投資事項、估值事項等進行討論并向普通合 伙人提供建議；

根據(jù)第2.8.2條的約定討論延長合伙企業(yè)的投資期；

討論超過本協(xié)議約定的投資限制的投資事項；

根據(jù)第5.10條（關(guān)聯(lián)交易）的約定討論普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方、任何關(guān)聯(lián)基金與合伙企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易事項；

就其他本協(xié)議約定應由咨詢委員會評議之事項或普通合伙人征詢咨 詢委員會意見的事項進行評議并給出同意或指導性意見。

對于咨詢委員會所議事項，有表決權(quán)的成員一人一票，會議決議由參與會議的有表決權(quán)的成員過半數(shù)通過方可作出。

11.2.3咨詢委員會會議根據(jù)需要可隨時安排召開。咨詢委員會由普通合伙人召集，會議通知期為5個工作日，但咨詢委員會成員參與會議即可視為其放棄任何關(guān)于通知期的要求。

11.2.4咨詢委員會會議可以釆取現(xiàn)場會議、電話會議或通訊表決方式進行。過半數(shù)有表決權(quán)成員參與的會議方為有效會議。咨詢委員會亦可不召開會議， 經(jīng)全體成員出具書面同意文件而做出其職權(quán)范圍內(nèi)的決定。

11.2.5對于本協(xié)議約定應經(jīng)咨詢委員會同意的事項，未經(jīng)咨詢委員會同意，普通合伙人不得從事；對于其他事項，咨詢委員會所做意見及建議，普通合伙人應予以慎重考慮，但并無義務依咨詢委員會之意見行事。盡管有前述約定，咨詢委員會及其成員在任何意義上均不應被視為參與合伙事務的管理及執(zhí)行，其在任何情況下均不應以合伙企業(yè)之名義開展活動或進行可能對合伙企業(yè)構(gòu)成約束力的行為。咨詢委員會的相關(guān)工作規(guī)則將根據(jù)合伙企業(yè)登記部門和監(jiān)管部門的意見及相關(guān)法律法規(guī)的要求適當制定。

咨詢委員會成員參與咨詢委員會工作不領(lǐng)酬金，但會議相關(guān)的費用應由合伙企業(yè)承擔。

第十二條財務會計制度及報告

記賬

普通合伙人應當在法定期間內(nèi)維持符合有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的、反映合伙企業(yè)交易項目的會計賬簿，作為向有限合伙人提交財務報表的基礎依據(jù)。

12.2會計年度

合伙企業(yè)的會計年度與日歷年度相同；首個會計年度自合伙企業(yè)成立之日起到當年的12月31日。

審計

12.3.1合伙企業(yè)應于每一會計年度結(jié)束之后，由獨立審計機構(gòu)對合伙企業(yè)的財務報表進行審計。

12.3.2合伙企業(yè)的審計機構(gòu)應在國內(nèi)知名會計師事務所中選聘。普通合伙人聘任、解聘或更換審計機構(gòu)后，應及時書面告知有限合伙人。

12.4.1自首次交割日后的第一個完整半年度起，普通合伙人應于每年的上半年度結(jié)束后三個月內(nèi)向有限合伙人提交半年度投資報告，內(nèi)容為該半年度的投資活動總結(jié)以及未經(jīng)審計的財務摘要信息，包括合伙企業(yè)的資產(chǎn)負債表等信息。

12.4.2在首次交割日后第一個完整年度結(jié)束后，普通合伙人應于每年6月30日前向有限合伙人提交年度報告，內(nèi)容為上一年度投資活動總結(jié)及上一年度經(jīng)審計的財務報告，并召開一次合伙企業(yè)年度會議。

12.4.3對于受合伙企業(yè)與投資組合公司或投資合作方達成之保密協(xié)議限制或由于法律、法規(guī)限制不能披露的信息，普通合伙人無須向有限合伙人提供。

12.5查閱會計帳簿

有限合伙人在提前三十天書面通知的前提下，有權(quán)在正常工作時間內(nèi)的合理時限內(nèi)親自或委托代理人為了與其持有的合伙權(quán)益直接相關(guān)的正當事項查閱合伙企業(yè)的會計賬簿，費用由其自行承擔，但不得影響合伙企業(yè)的正常運營。有限合伙人在行使本條項下權(quán)利時應遵守合伙企業(yè)不時制定或更新的保密程序和規(guī)定。

第十三條解散與清算

13.1解散

當下列任何情形之一發(fā)生時，合伙企業(yè)應被解散并清算：

合伙人經(jīng)特別同意決定合伙企業(yè)解散；

合伙企業(yè)期限屆滿；

合伙企業(yè)的投資全部變現(xiàn)、普通合伙人決定合伙企業(yè)解散；

普通合伙人根據(jù)本協(xié)議約定退伙或被除名，且合伙企業(yè)沒有接納新的普通合伙人；

有限合伙人一方或數(shù)方嚴重違約，致使普通合伙人判斷合伙企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；

合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照；

出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。

13.2清算

13.2.1各合伙人在此同意指定普通合伙人擔任清算人，除非合計持有合伙企業(yè)三

分之二以上實繳出資額的合伙人（不包括違約合伙人）決定由普通合伙人之外的人士擔任。

13.2.2在確定清算人以后，所有合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負責管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務幫助清算人對未變現(xiàn)資產(chǎn)進行變現(xiàn)。

清算期不超過一年，清算期結(jié)束時未能變現(xiàn)的非現(xiàn)金資產(chǎn)按照第4.3條(非現(xiàn)金分配）約定的原則進行分配。

清算清償順序

合伙企業(yè)期限屆滿或終止清算時，合伙財產(chǎn)在支付清算費用、繳納所欠稅款、清償合伙企業(yè)債務后剩余的可分配部分，按照本協(xié)議第四條（收益分配和虧損分擔）約定的原則進行分配。

合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償合伙債務的，由普通合伙人向債權(quán)人承擔連帶清償責任。

第十四條違約責任

14.1普通合伙人的違約責任

普通合伙人作為執(zhí)行事務合伙人，如發(fā)生違約行為，適用第5.4條（執(zhí)行事務合伙人違約處理辦法）的約定。

14.2有限合伙人的違約責任

14.2.1有限合伙人違反本協(xié)議約定給合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的，應承擔賠償責任；并且，如有限合伙人違反第8.2條（有限合伙人的陳述和保證）項下的陳述和保證事項，普通合伙人有權(quán)經(jīng)獨立判斷認定其為“違約合伙 人”，除承擔違約賠償責任外，還將適用第9.2條（有限合伙人退伙）、第11.1.2條的約定。

14.2.2有限合伙人在繳付出資方面發(fā)生違約的，適用第3.9條（逾期繳付出資）約定。

第十五條其他

15.1適用法律和爭議解決

15.1.1本協(xié)議適用中國法律。

15.1.2因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，首先應由相關(guān)各方之間通過友好協(xié)商解決，如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，則應提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，按該會當時有效的仲裁規(guī)則在北京仲裁解決，仲裁庭由3名仲裁員組成。仲裁裁決是終局的，對相關(guān)各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應由敗訴一方負擔。敗訴方還應補償勝訴方的律師費等支出。

15.2保密

15.2.1本協(xié)議各方均應對因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的其他各方的商業(yè)秘密承擔最高級別的保密責任。

15.2.2有限合伙人并應對其通過報告、合伙人會議及其他方式所了解到的合伙企 業(yè)及其普通合伙人、投資業(yè)務、投資組合公司、投資合作方的商業(yè)、法律、財務等信息承擔最高級別的保密責任，未經(jīng)普通合伙人事先書面許可，不得向任何第三人或公眾泄露也不得從中牟利。

15.2.3為進行合伙企業(yè)的資金募集，或因合伙企業(yè)正常運營需要，普通合伙人在與信息接收方訂立保密協(xié)議的前提下可向信息接收方披露合伙企業(yè)的信息。

15.2.4在合伙企業(yè)正常運營過程中，在法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、證券交易規(guī)則有明確規(guī)定或有權(quán)政府部門、司法機關(guān)、證券監(jiān)管部門、證券交易所要求的情況下，普通合伙人為履行相應的信息披露義務可披露合伙企業(yè)或合伙人的信息；如普通合伙人為履行該等信息披露義務需合伙人進一步提供信 息，合伙人應積極配合并對所提供信息的真實性、準確性、完整性承擔法律責任。

15.3修改協(xié)議

15.3.1受限于第15.3.3條約定，對本協(xié)議的修改，應經(jīng)普通合伙人同意和普通同意；但，對下列事項的修改，應經(jīng)相關(guān)的有限合伙人（不包括違約合伙人）同意：

相對其他有限合伙人而言，重大地增加特定有限合伙人或某特定群體的有限合伙人的責任或義務，或減少其權(quán)利或保障；

增加有限合伙人的認繳出資額或以其他方式變更有限合伙人就合伙企業(yè)債務或其他義務承擔的責任；

變更本第15.3.1條規(guī)定。

15.3.2盡管有第15.3.1條約定，普通合伙人可獨立決定就下列事項修改本協(xié)議：

根據(jù)第2.2.2條變更合伙企業(yè)名稱；

根據(jù)第2.3.2條變更合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所；

合伙企業(yè)的合伙人或其認繳出資額發(fā)生符合法律、法規(guī)規(guī)定或本協(xié)議約定的變化后，以修正案的形式對本協(xié)議附件進行修訂;

在該修改不會對任何有限合伙人造成任何重大不利影響的情況下：1) 明確條款含義；2)對于不完整或與其他條款不一致的條款進行更正或補充；3)更正排版印刷錯誤或遺漏；4)滿足法律、法規(guī)、合伙企業(yè)登記部門或監(jiān)管部門的規(guī)定或要求；

經(jīng)與擬加入合伙企業(yè)的有限合伙人協(xié)商對本協(xié)議進行的修改；該修改不應對先前已加入合伙企業(yè)的有限合伙人的權(quán)利義務造成任何重大不利影響。

15.3.3根據(jù)本協(xié)議條款進行的任何修改或修訂可根據(jù)第5.2.3條簽署。在根據(jù)本第15.3條（修改協(xié)議）進行修改后，普通合伙人應立即向所有有限合伙人發(fā)送該修改內(nèi)容的副本或描述該修改的書面通知。

不可抗力

“不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時不能預見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、直接妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風、水突、火災、戰(zhàn)爭、重大法律變更或政策調(diào)整。一方單純?nèi)鄙儋Y金非為不可抗力事件。

15.4.2如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。

15.4.3如果發(fā)生不可抗力事件，宣稱發(fā)生不可抗力的有限合伙人應立即通知普通 合伙人并在其后的十五天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)，并與普通合伙人協(xié)商；如受影響的是普通合伙人，普通合伙人應立即通知其他合伙人、提供相關(guān)證據(jù)并進行協(xié)商；相關(guān)方應通過協(xié)商找到公平的解決辦法，并且應盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。

15.5通知

15.5.1本協(xié)議項下任何通知、要求或信息傳達均應采用書面形式，交付或發(fā)送至下列地址，即為完成發(fā)送或送達：

給合伙企業(yè)的通知發(fā)送至：

地址：傳真： 電話： 收件人：

給普通合伙人的通知發(fā)送至：

地址：

傳真：

電話：

收件人：

(3)給各有限合伙人的通知發(fā)送至附件所列的地址。

任何一方可經(jīng)提前三個工作日向合伙企業(yè)發(fā)出通知而變更地址。

15.5.2除非有證據(jù)證明其已提前收到，否則：

（1）在派專人交付的情況下，通知于送至第15.5.1條所述的地址之時視為 送達；

（2）在通過郵資預付的掛號郵件、航空郵件或快遞發(fā)出的情況下，通知于郵寄后十個工作日視為送達；及

（3）在以傳真發(fā)送的情況下，通知于發(fā)件人傳真機記錄傳輸確認時視為達。

15.6全部協(xié)議

15.6.1合伙人同意，普通合伙人有權(quán)與任一有限合伙人就合伙企業(yè)的運營或業(yè)務達成附屬協(xié)議或附屬安排（“附屬協(xié)議”），附屬協(xié)議可能使特定有限合伙人在本協(xié)議項下的權(quán)利增加，或?qū)Ρ緟f(xié)議進行修改或補充，附屬協(xié)議對普通合伙人及相關(guān)有限合伙人具有法律約束效力。本協(xié)議、入伙協(xié)議（或類 似文件）及任何有限合伙人與普通合伙人達成的附屬協(xié)議構(gòu)成相關(guān)各方之間的完整協(xié)議并取代該等相關(guān)方先前達成的所有協(xié)議、安排或備忘。

15.6.2本協(xié)議如與此前提交的資本招募說明書等有關(guān)資金募集及設立的口頭及/書面的 文件不一致或相沖突，應以本協(xié)議的約定為準。

15.7繼受人或受讓人等受本協(xié)議約束

本協(xié)議對于任何一方的效力及于其繼承人、繼任者、受讓人、代理人；當 有限合伙人存在委托、信托、代持情形時，并及于其委托人或受托人、名 義持有人等。

15.8可分割性

如本協(xié)議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認定無效，其余條 款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。

棄權(quán)

合伙人未能行使或遲延行使權(quán)利不構(gòu)成對該權(quán)利的放棄。任何權(quán)利的單獨或部分行使不 構(gòu)成對該權(quán)利的進一步行使或其他權(quán)利的行使的排除。本協(xié)議規(guī)定的權(quán)利與救濟可以累積，且不排除法律規(guī)定的其他任何權(quán)利或救濟。

15.10.1本協(xié)議正本由各方分別簽署后合成一份完整版本，可根據(jù)需要簽署若干份。各份具有同等法律效力。

15.10.2各方同意為工商登記注冊之目的于本協(xié)議簽署同時另行簽署與本協(xié)議內(nèi)容實質(zhì) 一致的簡式版本，前述簡式版本應當在簽署后根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定提交工商登記。前述簡式版本與本協(xié)議的規(guī)定不一致的，以本協(xié)議為準。各方亦同意合伙企業(yè)根據(jù)情況需要使用前述簡式版本對外披露有關(guān)信息。

15.11協(xié)議生效

本協(xié)議經(jīng)各方簽署后生效。

[以下無正文]

附件合伙人及其出資

合伙人名稱

身份

住所

證件編號

認繳出資額

通知方式

北京xxxxx投資管理有限 公司

普通合伙人

北京東城區(qū)朝陽門北 大街8號富華大廈d 座15層b室

110108015358221

1, 375萬元

書面通知

x產(chǎn)業(yè)控股有限公司

有限合伙人

北京市海淀區(qū)中關(guān)村 齒夫侖2號數(shù)碼大m b 座 1903

110000005664899

20，000萬元

書面通知

xxxx投資有限公司

有限合伙人

北京市朝陽區(qū)高碑店 鄉(xiāng)高井傳媒文化園8 號

110000010956511

10, 000萬元

書面通知

xxx得投資有限公司

有限合伙人

錦州經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū) 興海路

210700004026849

5，000萬元

書面通知

xx實投資中心（有 限合伙）

有限合伙人

北京市海淀區(qū)科學院 南路2號a座2層212

110108015133830

1，000萬元

書面通知

總認繳出資額

37，375萬元

叁億柒仟叁佰柒拾伍萬元人民幣

[本頁無正文，為有限合伙協(xié)議簽署頁]

各合伙人于開頭所列日期簽署本協(xié)議:

/

普通合伙人：^

授權(quán)代表

[本頁無正文，為有限合伙協(xié)議簽署頁] 各合伙人于開頭所列日期簽署本協(xié)議：

(簽字/蓋章）

有限合伙人

/

附：有限合伙人認繳出資額

/

作為有限合伙人認繳北京xx創(chuàng)業(yè)投資中 心（有限合伙）出資（大寫）人民幣 貳億元（小寫:￥ 200.000,000 )。

[本頁無正文，為有限合伙協(xié)議簽署頁]

各合伙人于開頭所列日期簽署本協(xié)議

有限合伙人：

(姓名/名稱）

(簽字/蓋章）

附：有限合伙人認繳出資額

xxxx投資有限公司作為有限合伙人認繳北京xx創(chuàng)業(yè)投資中 心（有限合伙）出資(大寫)人民幣壹億元(小寫：￥ 100,000,000 )

[本頁無正文，為有限合伙協(xié)議簽署頁]

各合伙人于開頭所列日期簽署本協(xié)議：

有限合伙人：錦州萬得投資有限公司

(姓名/名稱）

x 廠-

(簽字/蓋章)

附：有限合伙人認繳出資額

投資有限公司作為有限合伙人認繳北京xx創(chuàng)業(yè)投資中 心（有限合伙）出資（大寫）人民幣 伍什萬元（小寫:￥ 50.000,000 ）。

[本頁無正文，為有限合伙協(xié)議簽署頁]

各合伙人于開頭所列日期簽署本協(xié)議

有限合伙人：北京投資中心（有限合伙）

(姓名/名稱)

(簽字/蓋章)

【第9篇】合伙企業(yè)法人是什么

根據(jù)《公司法》第13條之規(guī)定：“公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任，并依法登記。

”。

法定代表人是指依法代表法人行使民事權(quán)利，履行民事義務的主要負責人（如：工廠的廠長、公司的董事長等）。

【第10篇】外商投資合伙企業(yè)登記管理規(guī)定

【1】 合伙企業(yè)設立登記提交材料規(guī)范

1.《合伙企業(yè)登記（備案）申請書》

2.全體合伙人簽署的合伙協(xié)議。

3.全體合伙人的主體資格文件或自然人身份證明。

◆合伙人為企業(yè)的，提交營業(yè)執(zhí)照副本復印件。

◆合伙人為事業(yè)法人的，提交事業(yè)單位法人登記證書復印件。

◆合伙人為社團法人的，提交社會團體法人登記證復印件。

◆合伙人為民辦非企業(yè)單位的，提交民辦非企業(yè)單位登記證書復印件。

◆合伙人為自然人的，提交身份證件復印件。

◆外方合伙人其主體資格文件或身份證明應當經(jīng)所在國家公證機關(guān)公證并經(jīng)中國駐該國使（領(lǐng)）館認證。如其本國與中國沒有外交關(guān)系，則應當經(jīng)與中國有外交關(guān)系的第三國駐該國使（領(lǐng)）館認證，再由中國駐該第三國使（領(lǐng)）館認證。某些國家的海外屬地出具的文書，應先在該屬地辦妥公證，再經(jīng)該國外交機構(gòu)認證，最后由中國駐該國使（領(lǐng)）館認證。中國與有關(guān)國家締結(jié)或者共同參加的國際條約對認證另有規(guī)定的除外。外國自然人來華投資設立企業(yè)，提交的身份證明文件為中華人民共和國外國人永久居留身份證的，無需公證認證。

香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)投資者的主體資格文件或者身份證明應當按照專項規(guī)定或者協(xié)議，依法提供當?shù)毓C機構(gòu)的公證文件。提交港澳居民居住證或者往來內(nèi)地通行證的，無需公證認證。大陸公安部門頒發(fā)的臺灣居民居住證、大陸出入境管理部門頒發(fā)的臺灣居民往來大陸通行證，可作為臺灣地區(qū)自然人投資者的身份證明且無需公證認證。

◆合伙人為其他類型的，提交有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的資格證明。

4.主要經(jīng)營場所使用相關(guān)文件。

5法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定在登記前須報經(jīng)批準的或申請登記的經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定須在登記前報經(jīng)批準的項目，提交有關(guān)批準文件或者許可證件的復印件。

6.法律、行政法規(guī)規(guī)定設立特殊的普通合伙企業(yè)需要提交合伙人的職業(yè)資格證明的，提交相應證明。

注：依照《合伙企業(yè)法》、《外商投資法》、《市場主體登記管理條例》、原《合伙企業(yè)登記管理辦法》設立的合伙企業(yè)設立登記適用本規(guī)范。

【2】 合伙企業(yè)變更登記提交材料規(guī)范

1.《合伙企業(yè)登記（備案）申請書》。

2.變更登記事項涉及合伙協(xié)議修改的，提交全體合伙人或者合伙協(xié)議約定的人員簽署的變更決定書。

3.變更登記事項涉及合伙協(xié)議修改的，提交修改后或補充的合伙協(xié)議（由全體合伙人或者合伙協(xié)議約定的人員簽署）。

4．變更事項相關(guān)證明文件。

◆變更企業(yè)名稱的，應當向有管轄權(quán)的登記機關(guān)提出申請。

◆變更主要經(jīng)營場所的，提交變更后的主要經(jīng)營場所使用相關(guān)文件。

◆變更經(jīng)營范圍的，企業(yè)申請的經(jīng)營范圍中含有法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定必須在登記前報經(jīng)批準的項目，應當提交有關(guān)的批準文件或者許可證件復印件。

◆合伙人住所變更的，提交合伙人住所變更證明文件住所使用文件參照合伙企業(yè)設立登記提交材料規(guī)范。

◆變更執(zhí)行事務合伙人的，提交合伙協(xié)議或者全體合伙人決定書及新任執(zhí)行事務合伙人主體資格文件或身份證明復印件。

◆合伙人、執(zhí)行事務合伙人更改名稱或姓名、委派代表更改姓名的，提交相關(guān)名稱或姓名變更證明，以及變更后新的主體資格文件或者自然人身份證明復印件。自然人更改姓名后，其身份證號碼與更改姓名前一致的，無需提交公安部門證明，只需提交新的身份證件復印件。主體資格文件更改名稱后，其統(tǒng)一社會信用代碼與更改名稱前一致的，只需提交新的主體資格文件復印件。主體資格文件要求參照合伙企業(yè)設立登記提交材料規(guī)范。

◆法人、其他組織委派的執(zhí)行合伙事務的代表變更的，提交其繼任代表的自然人身份證明復印件和繼任委派書。

◆合伙人退伙的，提交的變更決定書應當載明退伙事由，填寫《全體合伙人名錄及出資情況》。合伙協(xié)議對合伙份額繼承另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

◆新合伙人入伙的，提交新合伙人的主體資格文件或者自然人身份證明、住所證明、入伙協(xié)議、《全體合伙人名錄及出資情況》。其中，外資合伙企業(yè)還需提交外商投資企業(yè)法律文件送達授權(quán)委托書。新合伙人主體資格文件要求參照合伙企業(yè)設立登記提交材料規(guī)范。

◆合伙企業(yè)變更企業(yè)類型的，應當辦理企業(yè)名稱變更。涉及其他登記事項變更，應當同時申請變更登記，按相應的提交材料規(guī)范提交材料。普通合伙企業(yè)變更為特殊的普通合伙企業(yè)，法律、行政法規(guī)規(guī)定需要提交合伙人的職業(yè)資格證明的，提交相應證明。

◆合伙人增加或減少對合伙企業(yè)出資的，提交修改后或補充的合伙協(xié)議（由全體合伙人或者合伙協(xié)議約定的人員簽署確認）。

5.法律、行政法規(guī)或者國務院規(guī)定變更事項須經(jīng)批準的，還應當提交有關(guān)批準文件復印件。

6.已領(lǐng)取紙質(zhì)版營業(yè)執(zhí)照的繳回營業(yè)執(zhí)照正、副本。

注：依照《合伙企業(yè)法》、《外商投資法》、《市場主體登記管理條例》、原《合伙企業(yè)登記管理辦法》、《外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設立合伙企業(yè)管理辦法》設立的合伙企業(yè)變更登記適用本規(guī)范。

【3】 合伙企業(yè)備案提交材料規(guī)范

1.《合伙企業(yè)登記（備案）申請書》。

2.備案事項涉及合伙協(xié)議修改的，提交全體合伙人或者合伙協(xié)議約定的人員簽署的變更決定書。

3.備案事項相關(guān)證明文件。

◆合伙協(xié)議修改備案的，提交修改或補充的合伙協(xié)議（由全體合伙人或者合伙協(xié)議約定的人員簽署）。

◆合伙期限備案的，提交變更決定書、修改或補充的合伙協(xié)議（由全體合伙人或者合伙協(xié)議約定的人員簽署）。

◆更換登記聯(lián)絡員，填寫《聯(lián)絡員信息表》，提交聯(lián)絡員的身份證明復印件（使用紙質(zhì)材料辦理登記的，直接在申請書中粘貼身份證復印件)。

◆合伙人認繳或者實際繳付的出資數(shù)額、繳付期限和出資方式備案的，提交《全體合伙人名錄及出資情況》，同時提交修改或補充的合伙協(xié)議（由全體合伙人或者合伙協(xié)議約定的人員簽署）。

◆更換境外投資者法律文件送達接受人，被授權(quán)人為自然人的，提交《外商投資企業(yè)法律文件送達授權(quán)委托書》及被授權(quán)人身份證明復印件。被授權(quán)人為非自然人的，提交《外商投資企業(yè)法律文件送達授權(quán)委托書》、被授權(quán)人的主體資格文件復印件及被授權(quán)聯(lián)系人身份證明復印件。

注：依照《合伙企業(yè)法》、《外商投資法》、《市場主體登記管理條例》、原《合伙企業(yè)登記管理辦法》、《外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設立合伙企業(yè)管理辦法》設立的合伙企業(yè)備案適用本規(guī)范。

【4】 合伙企業(yè)注銷登記提交材料規(guī)范

1.《企業(yè)注銷登記申請書》。

2.合伙企業(yè)依照《合伙企業(yè)法》作出解散的決議或者決定，人民法院的破產(chǎn)裁定、解散裁判文書。被行政機關(guān)依法責令關(guān)閉的、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照或被撤銷市場主體登記的，提交被責令關(guān)閉、被吊銷營業(yè)執(zhí)照或被撤銷市場主體登記的文件。

3.人民法院指定清算人、破產(chǎn)管理人申請注銷登記的，應提交人民法院指定其為清算人、破產(chǎn)管理人的證明。

4.全體合伙人簽署的清算報告。

5.清稅證明材料。

6.僅通過報紙發(fā)布債權(quán)人公告的，需要提交依法刊登公告的報紙樣張。

7.法律、行政法規(guī)或者國務院規(guī)定注銷合伙企業(yè)須經(jīng)批準的，提交有關(guān)批準文件復印件。

8.已領(lǐng)取紙質(zhì)版營業(yè)執(zhí)照的繳回營業(yè)執(zhí)照正、副本。

注：1.依照《合伙企業(yè)法》、《外商投資法》、《市場主體登記管理條例》、原《合伙企業(yè)登記管理辦法》、《外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設立合伙企業(yè)管理辦法》設立的合伙企業(yè)注銷登記適用本規(guī)范。

2.申請簡易注銷登記的，提交《簡易注銷全體投資人承諾書》，提交此規(guī)范第1、8項材料。

3.經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)并終結(jié)破產(chǎn)程序、強制清算程序終結(jié)后辦理注銷登記的，提交此規(guī)范第1、3、8以及人民法院宣告破產(chǎn)的裁定書和終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定書原件、人民法院終結(jié)強制清算程序的裁定書原件（包括以無法清算或無法全面清算為由作出的裁定）。

【5】 合伙企業(yè)分支機構(gòu)設立登記提交材料規(guī)范

1.《分支機構(gòu)登記（備案）申請書》。

2.經(jīng)營場所使用相關(guān)文件。

3.隸屬合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照復印件。

4.全體合伙人委派執(zhí)行分支機構(gòu)事務負責人的委托書和其身份證明復印件（使用紙質(zhì)材料辦理登記的，在申請書中粘貼身份證復印件，由分支機構(gòu)隸屬合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人在申請書中簽署確認分支機構(gòu)負責人的任職信息)。

5．法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定在登記前須報經(jīng)批準的或申請登記的經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定須在登記前報經(jīng)批準的項目，提交有關(guān)批準文件或者許可證件的復印件。

注：1.依照《合伙企業(yè)法》、《外商投資法》、《市場主體登記管理條例》、原《合伙企業(yè)登記管理辦法》、《外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設立合伙企業(yè)管理辦法》設立的合伙企業(yè)分支機構(gòu)申請設立登記適用本規(guī)范。

1. 合伙企業(yè)分支機構(gòu)設立免于提交隸屬合伙企業(yè)的合伙協(xié)議。

【6】 合伙企業(yè)分支機構(gòu)變更登記（備案）提交材料規(guī)范

1.《分支機構(gòu)登記（備案）申請書》。

2.變更事項相關(guān)證明文件

◆變更名稱的，應當向有管轄權(quán)的登記機關(guān)提出申請。因其隸屬的合伙企業(yè)名稱變更而申請變更分支機構(gòu)名稱的，提交隸屬的合伙企業(yè)變更后的營業(yè)執(zhí)照復印件。

◆變更經(jīng)營場所的，提交變更后的經(jīng)營場所使用相關(guān)文件。

◆變更負責人的，提交全體合伙人簽署的任免信息或者依合伙協(xié)議作出的任免決定及新負責人的身份證明復印件（使用紙質(zhì)材料辦理登記的，在申請書中粘貼身份證復印件，由分支機構(gòu)隸屬合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人在申請書中簽署確認分支機構(gòu)負責人的任職信息)。負責人更改姓名的，提交公安部門出具的證明（自然人更改姓名后，其身份證號碼與更改姓名前一致的，無需提交公安部門證明，只需提交新的身份證件復印件）。

◆變更經(jīng)營范圍的，變更后經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定必須在登記前報經(jīng)批準的項目，提交有關(guān)批準文件或者許可證件的復印件。

◆因隸屬的合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更而申請分支機構(gòu)變更的，還應提交隸屬合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復印件。

3.法律、行政法規(guī)或者國務院規(guī)定變更合伙企業(yè)分支機構(gòu)須經(jīng)批準的，提交有關(guān)批準文件復印件。

4.備案事項證明文件。

◆更換登記聯(lián)絡員，填寫《聯(lián)絡員信息表》，提交聯(lián)絡員的身份證明復印件（使用紙質(zhì)材料辦理登記的，在申請書中粘貼身份證復印件)。

5.辦理變更登記的，已領(lǐng)取紙質(zhì)版營業(yè)執(zhí)照的繳回營業(yè)執(zhí)照正、副本。

注：依照《合伙企業(yè)法》、《外商投資法》、《市場主體登記管理條例》、原《合伙企業(yè)登記管理辦法》、《外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設立合伙企業(yè)管理辦法》設立的合伙企業(yè)分支機構(gòu)變更登記、備案適用本規(guī)范。

【7】 合伙企業(yè)分支機構(gòu)注銷登記提交材料規(guī)范

1.《分支機構(gòu)登記（備案）申請書》。

2.全體合伙人簽署的注銷分支機構(gòu)決定書。

3.人民法院指定清算人、破產(chǎn)管理人申請注銷登記的，應提交人民法院指定其為清算人的證明。

4.清稅證明材料。

5.法律、行政法規(guī)或者國務院規(guī)定注銷合伙企業(yè)分支機構(gòu)須經(jīng)批準的，提交有關(guān)批準文件復印件。

6.已領(lǐng)取紙質(zhì)版營業(yè)執(zhí)照的繳回營業(yè)執(zhí)照正、副本。

注：1.依照《合伙企業(yè)法》、《外商投資法》、《市場主體登記管理條例》、《外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設立合伙企業(yè)管理辦法》設立的合伙企業(yè)分支機構(gòu)注銷登記適用本規(guī)范。

2.申請簡易注銷登記的，提交《簡易注銷全體投資人承諾書》，提交此規(guī)范第1、6項材料。

3.合伙企業(yè)分支機構(gòu)注銷登記免于提交依法作出注銷的決議、決定，或者被行政機關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤銷的文件。免于提交清算報告、負責清理債權(quán)債務的文件或者清理債務完結(jié)的證明。

4.合伙企業(yè)經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)并終結(jié)破產(chǎn)程序、強制清算程序終結(jié)后，分支機構(gòu)辦理注銷登記的，提交此規(guī)范第1、3、6以及人民法院宣告破產(chǎn)的裁定書和終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定書原件、人民法院終結(jié)強制清算程序的裁定書原件（包括以無法清算或無法全面清算為由作出的裁定）。

【第11篇】合伙企業(yè)屬于法人嗎

一、合伙企業(yè)是法人嗎？

合伙企業(yè)不是法人。

合伙企業(yè)是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。而法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權(quán)利和承擔民事義務的組織。

二、合伙企業(yè)有哪幾種？

合伙企業(yè)按性質(zhì)分，可分為三種：普通合伙企業(yè)、特殊的普通合伙企業(yè)、有限合伙企業(yè)。

普通合伙企業(yè)由2人以上的普通合伙人（沒有上限規(guī)定）組成。有限合伙企業(yè)由2人以上50人以下合伙人設立，其中至少有1個普通合伙人。

在普通合伙企業(yè)中，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。在有限合伙企業(yè)中，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。

【第12篇】個人合伙與合伙企業(yè)

個人獨資企業(yè)、個體工商戶、合伙企業(yè)以及一人有限公司都屬于民事主體，那么個人獨資企業(yè)和其他民事主體的區(qū)別是什么呢？

和一人有限責任公司的區(qū)別

投資主體不同：個人獨資企業(yè)出資人只能是1個自然人；一人有限責任公司投資人既可以是1個自然人也可以是1個法人；

對企業(yè)名稱要求不同：對于“有限責任公司”和“有限公司”字樣，一人有限公司必須有所標明，而個人獨資企業(yè)的名稱中不能使用上述字樣。

主體資格不同：一人有限責任公司屬于法人組織，個人獨資企業(yè)不屬于。

對組織機構(gòu)要求不同。

承擔不同形式的責任：個人獨資企業(yè)承擔的是無限責任，一人有限責任公司股東僅以出資額為限對公司承擔有限責任。

稅收繳納不同。

和合伙企業(yè)的區(qū)別

投資人不同：合伙企業(yè)可以有兩個或者兩個以上的合伙人共同投資，個人獨資企業(yè)的出資人只能是1個自然人。

適用的事務管理模式不同：個人獨資企業(yè)一般是自行管理，合伙企業(yè)是由全體合伙人執(zhí)行的。

個人和企業(yè)的財產(chǎn)關(guān)系不同：合伙企業(yè)的合伙人財產(chǎn)和合伙企業(yè)財產(chǎn)是相對分離的，而個人獨資企業(yè)的個人財產(chǎn)和企業(yè)財產(chǎn)是不分離的，個人對于企業(yè)債務承擔的也是無限責任。

企業(yè)名稱不同：合伙企業(yè)需要在名稱中標明合伙企業(yè)的類型，個人獨資企業(yè)則無法使用“有限”“有限責任”“公司”等字樣。

財產(chǎn)歸屬不同：個人獨資企業(yè)的財產(chǎn)所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)都由出資人控制；合伙企業(yè)的財產(chǎn)權(quán)歸全體合伙人共有。

出資方式不同。

和個體工商戶的區(qū)別

出資人不同。

承擔責任的財產(chǎn)范圍不同。

適用的法律不同，個人獨資企業(yè)依照的是《個人獨資企業(yè)法》，個體工商戶依照的是《個體工商戶條例》。

法律地位不同。

關(guān)于個體工商戶和其他民事主體的區(qū)別，大家還有什么不清楚的嗎？想要了解更多資訊，歡迎關(guān)注或聯(lián)系“廣州印心企業(yè)管理咨詢有限公司”哦！

【第13篇】普通合伙企業(yè)可以以勞務出資嗎？

普通合伙企業(yè)可以以勞務出資，合伙企業(yè)可以以勞務出資。

根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第十六條規(guī)定，合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務出資。

【第14篇】企業(yè)合伙人是什么級別

高級合伙人一般用于律師事務所。合伙制的律師事務所，會因人數(shù)的多少而發(fā)生行政劃分的不同。一些較大的律師事務所，合伙人會有高級合伙人、普通合伙人、合伙人之分。而高級合伙人屬于律師事務所中行政級別較高的合伙人，除主任外，可以視為是副主任。

普通合伙人承擔合伙企業(yè)債務責任的方式是

普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。合伙企業(yè)首先應以企業(yè)財產(chǎn)承擔合伙企業(yè)債務，從'人合'性的特點來看，普通合伙人應承擔無限連帶責任。普通合伙人承擔無限連帶責任應以合伙企業(yè)財產(chǎn)承擔責任為前提，即只有在合伙企業(yè)的財產(chǎn)不足以清償合伙企業(yè)債務時，才由合伙人承擔無限連帶責任。

有限合伙企業(yè)注冊的條件

（一）有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設立，但是，法律另有規(guī)定的除外；

（二）有限合伙企業(yè)至少應當有一個普通合伙人；

（三）有限合伙企業(yè)名稱中應當標明“有限合伙”字樣；

（四）有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資；

（五）有限合伙人不得以勞務出資；

（六）有限合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任；

（七）有限合伙企業(yè)登記事項中應當載明有限合伙人的姓名或者名稱及認繳的出資數(shù)額；

（八）有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行事務合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務的報酬及報酬提取方式；

（九）有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

合伙開公司股權(quán)如何分配

如果是一般有限責任公司的話，股份是按照投資金額和注冊資金的比例確定的，利潤也是按照股份占有情況按照比例分配的，這個沒有什么比較好的說法，直接按照股權(quán)比例分配。公司注冊時提供的公司章程和股東會決議中規(guī)定了股權(quán)分配和利潤分配，除非有特殊要求，否則按照正常分配原則即可。

注冊普通有限責任公司就可以了，在公司章程和股東會決議中規(guī)定有關(guān)公司的每個人的權(quán)力和義務，例如股權(quán)比例，個人職責，如何分紅等等，還有規(guī)定公司注冊資本和認繳期限等，法定代表人可以是股東，也可以不是股東。注冊公司需要辦理營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證、稅務登記證，如果經(jīng)營范圍有需要許可的項目，則需要辦理相應的許可證。

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【第15篇】有限合伙企業(yè)退伙

a公司是b企業(yè)的有限合伙人，c公司是普通合伙人。2023年6月中旬前后，a公司與c公司等商議退伙事宜，《b企業(yè)退伙協(xié)議》明確：全體合伙人一致同意a公司退伙；b企業(yè)因a公司退伙而應向其返還6.7億元。協(xié)議簽署日期為2023年6月19日。2023年6月20日，b企業(yè)與d公司簽訂《借款合同》，b企業(yè)向d公司借款5億元用于資金周轉(zhuǎn)，期限3個月。當日，d公司將款項5億元劃入至b企業(yè)指定的a公司收款賬戶。2023年6月21日，d公司與b企業(yè)共同向a公司出具《說明函》：“該5億元款項實際為b企業(yè)向d公司的借款，并由b企業(yè)委托d公司直接支付至a公司管理的銀行賬戶，作為b企業(yè)應向a公司支付的退伙資金的一部分。該等款項不是對a公司的借款，且無需a公司償還。”《b企業(yè)入伙協(xié)議》明確e公司和f公司分別以17000萬元和33804.81萬元出資成為b企業(yè)新的有限合伙人。e公司出資款在2023年6月19日匯付至b企業(yè)銀行賬戶，f公司未依約履行出資義務。截至2023年5月，出資確認書記載的b企業(yè)有限合伙人仍然是a公司。2023年5月2日，d公司起訴至浙江高院，訴請之一：判令a公司在6.7億元范圍內(nèi)、e公司在1.7億元范圍內(nèi)對b企業(yè)借款5億元及利息承擔連帶清償責任。浙江高院認為a公司已退伙不應承擔清償責任，e公司已實繳出資不應承擔清償責任，駁回d公司此項訴訟請求。

本案的爭議焦點是已退伙的a公司和新入伙的e公司是否需要對b企業(yè)的債務承擔連帶清償責任。對此，債權(quán)人d公司認為a公司應當以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)為限承擔責任，e公司以其認繳的出資額為限承擔責任。浙江高院認為相關(guān)債權(quán)債務發(fā)生在a公司退伙之后，a公司僅對其退伙之前的企業(yè)債務以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)為限承擔責任，而e公司已實繳出資1.7億元，不應當再承擔責任。

關(guān)于有限合伙人退伙后的責任承擔，《合伙企業(yè)法》第八十一條規(guī)定：“有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。”退伙時間和債務是否是基于退伙前的原因發(fā)生是確定有限合伙人是否承擔責任的關(guān)鍵。就退伙時間而言，第四十八條規(guī)定“退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日”，退伙除當然退伙情形外，還包括約定退伙，約定達成之日應為退伙生效日。就債務發(fā)生時間而言，債務主要包括合同之債、侵權(quán)之債、不當?shù)美畟?、無因管理之債等形式，要具體分析合同簽訂時間、侵權(quán)發(fā)生時間等債的發(fā)生原因的時間和退伙時間的先后，以此進行判斷。本案中，《b企業(yè)退伙協(xié)議》簽署日期為2023年6月19日，《借款合同》簽訂于2023年6月20日，而且《借款合同》的簽訂就是為支付a公司退伙所得款項，《說明函》對此進行了確認，該債務顯然發(fā)生于a公司退伙之后，a公司不對此承擔責任。

關(guān)于新入伙的有限合伙人責任承擔，對于入伙前的債務，《合伙企業(yè)法》第七十七條規(guī)定：“新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任?！睂τ谌牖锖蟮膫鶆?，第二條規(guī)定：“有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任?！彼?，有限合伙人無論何時入伙，其都是以其認繳的出資額為限對所有的合伙債務承擔責任，當其實繳出資后，出資成為合伙的財產(chǎn)，其不再對合伙債務承擔責任，這里的理解與有限公司股東的有限責任是一致的，這也是稱之為“有限合伙人”的原因。本案中，e公司已實繳出資，其不再對b企業(yè)的債務承擔責任。

有限合伙人與有限公司股東的責任承擔相似，但參與企業(yè)運營的權(quán)利不同。有限合伙人和有限公司股東均受到有限責任的保護，以認繳出資為限對企業(yè)債務承擔責任，未按約出資，均要承擔法定的補足出資責任。在企業(yè)運營方面，有限合伙人僅能行使監(jiān)督性的權(quán)利，不能夠參與合伙事務的執(zhí)行，也不能對外代表合伙企業(yè)，相較而言，有限公司股東可以參與股東（大）會表決，以此參與公司事務，或者通過被選任為公司董事、經(jīng)理直接參與到公司經(jīng)營中。

退伙的有限合伙人僅對因其退伙前原因發(fā)生的合伙債務承擔責任，范圍以其退伙時取回的財產(chǎn)為限。這表明，有限合伙人退伙并不意味責任的消滅，其依然可能要對合伙債務承擔責任，進行退伙結(jié)算能夠有效實現(xiàn)對責任承擔的預期，避免糾紛的突然到來。同時，即使有限合伙人取回的財產(chǎn)全部被執(zhí)行，有限合伙人承擔的責任也不會超過其認繳出資范圍，最大的損失是“本金全失”，并沒有加重責任承擔。

新入伙的合伙人對合伙債務承擔責任不區(qū)分入伙前和入伙后。新入伙的普通合伙人要對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任，新入伙的有限合伙人要對入伙前合伙企業(yè)的債務在認繳出資范圍內(nèi)承擔連帶責任，兩者要對入伙后的債務承擔責任自不必多言，這提示投資人加入合伙要對入伙前合伙企業(yè)債務進行詳盡調(diào)查，以免投資目的沒達到，反而成了償債的“替罪羊”。

【第16篇】個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得

個體戶、個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)到底有什么區(qū)別？今天統(tǒng)一回復！

在咱們財會成長學苑的社群里，經(jīng)?？吹接袑W員問，“老師，個體戶、個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)到底有什么區(qū)別？”

畢竟，很多老板都想自主創(chuàng)業(yè)，但不知道哪種公司形式最有“錢途”，這肯定不行。

這兩年個體工商戶、個人獨資企業(yè)倍受青睞，究其原因，當然還是因為可以享受的稅收優(yōu)惠力度更大！

既然這么香，咱今天就來聊一聊，95%的老板和財務都關(guān)心的，個體戶、個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)如何交稅的問題！

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首先，咱還是來追本溯源，明確一下，個體戶、個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)和我們常見的有限公司到底有什么區(qū)別？

這塊也都給大家捋清楚了，直接看這個「優(yōu)勢分析對比表」就可以

02

那咱們再來看，個體戶、個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)該如何交稅的問題。

第一，要知道個體戶、個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)有一般納稅人和小規(guī)模納稅人之分；

第二，個體戶、個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)只需要交個人所得稅，那具體怎么交呢？一起來細看一下《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》（國令第707號）文件：

這也就意味著，這幾種組織形式，是按照經(jīng)營所得來交個人所得稅，個人所得稅采取的是綜合所得與分類所得相結(jié)合的綜合稅制。

綜合所得包含四項，簡稱為“工勞特稿”；那另一類不并入綜合所得，其中就包含這里提到的“經(jīng)營所得”了。

要注意的是，經(jīng)營所得適用5%至百35%的超額累進稅率。

那稅率有了，具體該怎么計算呢？

這里需要分2種情況，如以下導圖所示，一種是查賬征收，一種是核定征收。

這是核定征收應稅所得率表，稅務機關(guān)一般在這個區(qū)間核定企業(yè)的所得：

核定征收前兩年特別火，備受寵愛，很多明星都成立可以核定征收的個人獨資企業(yè)，以此來節(jié)稅。

但是從今年開始，有些地方逐步收緊核定征收的政策，當然，也有一些地方是可以繼續(xù)核定的，具體大家還是以當?shù)囟悇諜C關(guān)的回復為準。

另外關(guān)于查賬征收，咱們學苑也有4個點要提醒大家：

1、個人所得稅不得稅前扣除的項目有這些：

個人所得稅稅款、稅收滯納金、罰金/罰款和被沒收財物的損失、贊助支出、與取得生產(chǎn)經(jīng)營收入無關(guān)的其他支出、用于個人和家庭的支出、投資者工資薪金支出、不符合扣除規(guī)定的捐贈支出。

2、個體工商戶、個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)撥繳的工會經(jīng)費、發(fā)生的職工福利費、職工教育經(jīng)費支出分別在工資薪金總額2%、14%、2.5%的標準內(nèi)據(jù)實扣除。

3、個體工商戶、個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)每一納稅年度發(fā)生的與其生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務直接相關(guān)的業(yè)務招待費支出，按照發(fā)生額的60%扣除，但最高不得超過當年銷售（營業(yè)）收入的5‰。

4、個體工商戶、個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)每一納稅年度發(fā)生的廣告費和業(yè)務宣傳費用不超過當年銷售（營業(yè)）收入15%的部分，可據(jù)實扣除；超過部分，準予在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)扣除。

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那關(guān)于個體戶、個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)優(yōu)惠政策都有哪些呢？

確實近期新政頻發(fā)，個體戶、個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)涉及的一些政策，咱們學苑也給大家整理出來了。

比如“增值稅”、“六稅兩費”、“個人所得稅”等。

以上的很多優(yōu)惠政策都還是非常香的，尤其是個體戶，咱們財務小伙伴們快快用起來！