合伙企業(yè)分紅個(gè)稅（16篇）

【第1篇】合伙企業(yè)分紅個(gè)稅

合伙企業(yè)取得的分紅尚未分配給合伙人個(gè)人，是否需要繳納個(gè)稅？（個(gè)人所得稅）

我司一家由多個(gè)自然人合伙建立的合伙企業(yè)，該合伙企業(yè)成立以后會(huì)對(duì)外進(jìn)行投資。請(qǐng)問(wèn)如果合伙企業(yè)對(duì)外投資取得分紅后，沒(méi)有向個(gè)人合伙人分配分紅，合伙人是否需要繳納個(gè)人所得稅？

答：根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于<關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的法規(guī)>執(zhí)行口徑的通知》（國(guó)稅函[2001]84 號(hào)）第二條規(guī)定：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)對(duì)外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨(dú)作為投資者個(gè)人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。以合伙企業(yè)名義對(duì)外投資分回利息或者股息、紅利的，應(yīng)按《通知》所附法規(guī)的第五條精神確定各個(gè)投資者的利息、股息、紅利所得，分別按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

綜上，合伙企業(yè)在取得投資分紅后，雖然還沒(méi)有向個(gè)人合伙人分紅，仍需要按照“利息、股息、紅利 所得 ”應(yīng)稅 項(xiàng)目繳 納個(gè)人 所得稅 。

【第2篇】合伙企業(yè)份額轉(zhuǎn)讓

裁判摘要：

1.合伙事業(yè)具有高度強(qiáng)調(diào)人合性，故應(yīng)尊重合伙人之間的意思自治，就合伙人之間的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓而言，如果合伙協(xié)議有特別約定，在該約定不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，也不違背公序良俗的情況下，則應(yīng)認(rèn)定其合法有效，合伙人應(yīng)嚴(yán)格遵守。

2.合伙企業(yè)合伙人約定合伙人之間轉(zhuǎn)讓合伙財(cái)產(chǎn)份額需經(jīng)全體合伙人一致同意的情況下，合伙人之間達(dá)成的轉(zhuǎn)讓合伙財(cái)產(chǎn)份額協(xié)議自當(dāng)事人意思表示一致時(shí)即成立，但該轉(zhuǎn)讓協(xié)欲生效，尚需要滿足全體合伙人一致同意的條件，而在其他合伙人未對(duì)該合伙財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓明確同意之前，該轉(zhuǎn)讓協(xié)議屬于合同成立未生效的狀態(tài)。

3.合伙人之間達(dá)成的轉(zhuǎn)讓合伙財(cái)產(chǎn)份額協(xié)議，已經(jīng)確定不能取得全體合伙人同意情況下，該轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定不生效，不能在當(dāng)事人之間產(chǎn)生履行力，達(dá)成的轉(zhuǎn)讓合伙財(cái)產(chǎn)份額協(xié)議的合伙人訴請(qǐng)履行該轉(zhuǎn)讓協(xié)議的，人民法院不予支持。

案例名稱：北京鼎典泰富投資管理有限公司與邢福榮、丁世國(guó)、鼎典投資管理（北京）有限公司、吉林省投資集團(tuán)有限公司、嘉興澤源股權(quán)投資合伙企業(yè)合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓糾紛案

案例來(lái)源：中國(guó)裁判文書(shū)網(wǎng)

案號(hào)：(2020)最高法民終904號(hào)

合議庭法官：王富博、仲偉珩、李賽敏

裁判日期：二〇二〇年十二月十五日

最高人民法院認(rèn)為，在《合伙企業(yè)法》關(guān)于有限合伙企業(yè)的法律規(guī)定中，并無(wú)合伙人之間轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額的規(guī)定。《合伙企業(yè)法》第六十條規(guī)定：“有限合伙企業(yè)及其合伙人適用本章規(guī)定；本章未作規(guī)定的，適用本法第二章第一節(jié)至第五節(jié)關(guān)于普通合伙企業(yè)及其合伙人的規(guī)定?！薄逗匣锲髽I(yè)法》第二十二條第二款對(duì)普通合伙中合伙人之間財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓作出規(guī)定：“合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人”。但是，該條款并未規(guī)定合伙協(xié)議對(duì)合伙人之間轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額進(jìn)行特別約定的效力。

即使是即將生效的《中華人民共和國(guó)民法典》合伙合同章中，也未涉及合伙人之間財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓特約的效力問(wèn)題，而在本案當(dāng)事人之間轉(zhuǎn)讓合伙財(cái)產(chǎn)份額有特別約定的情況下，首先需要對(duì)該合伙財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓特約的效力進(jìn)行認(rèn)定。對(duì)此，需要結(jié)合合伙經(jīng)營(yíng)方式或合伙組織體的性質(zhì)及立法精神加以判斷。

合伙是兩個(gè)以上合伙人為了共同的事業(yè)目的，以訂立共享利益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)協(xié)議為基礎(chǔ)而設(shè)立的經(jīng)營(yíng)方式或組織體。合伙人之間的合作建立在對(duì)彼此人身高度信賴的基礎(chǔ)之上，故合伙事業(yè)具有高度的人合性。比如，合伙人的債權(quán)人不得代位行使合伙人的權(quán)利；合伙人死亡、喪失民事行為能力或者終止的，合伙合同終止，而非合伙人的資格或財(cái)產(chǎn)份額可以繼承。

由于合伙事業(yè)高度強(qiáng)調(diào)人合性，故應(yīng)尊重合伙人之間的意思自治。因此，就合伙人之間的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓而言，如果合伙協(xié)議有特別約定，在該約定不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，也不違背公序良俗的情況下，則應(yīng)認(rèn)定其合法有效，合伙人應(yīng)嚴(yán)格遵守。

案涉新能源基金為有限合伙。《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》約定的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為有限合伙人邢福榮所持有的新能源基金19.04％的財(cái)產(chǎn)份額。對(duì)合伙人之間轉(zhuǎn)讓合伙財(cái)產(chǎn)份額，案涉《合伙協(xié)議》明確約定“需經(jīng)全體合伙人一致同意”，具體體現(xiàn)為：《合伙協(xié)議》第27.6條約定，有限合伙人轉(zhuǎn)讓或出質(zhì)財(cái)產(chǎn)份額，除另有約定外，應(yīng)須經(jīng)全體合伙人一致同意。

第33條約定，除非法律另有規(guī)定或全體合伙人達(dá)成一致同意的書(shū)面決定，有限合伙人不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍胀ê匣锶艘嗖荒苻D(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?；該條針對(duì)本案所涉邢福榮轉(zhuǎn)讓有限合伙財(cái)產(chǎn)份額給普通合伙人的情形，進(jìn)一步明確需要經(jīng)全體合伙人一致同意。

而該協(xié)議第29.1條則約定，經(jīng)全體合伙人同意，有限合伙人可以向新能源基金其他有限合伙人，也可以向滿足條件的其他自然人或法人轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額，但轉(zhuǎn)讓后需滿足本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定。該約定進(jìn)一步印證，合伙人之間對(duì)于合伙財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓的慎重。

故自上述《合伙協(xié)議》關(guān)于合伙財(cái)產(chǎn)份額的約定可以明確，新能源基金之合伙人在訂立《合伙協(xié)議》時(shí)，已經(jīng)基于合伙經(jīng)營(yíng)的人合性屬性，明確要求合伙人之間轉(zhuǎn)讓合伙財(cái)產(chǎn)份額需經(jīng)全體合伙人一致同意。

在《合伙協(xié)議》系訂約各合伙人真實(shí)意思表示的情況下，該協(xié)議中關(guān)于合伙人之間轉(zhuǎn)讓合伙財(cái)產(chǎn)份額的特約，并不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，也不違背公序良俗，合法有效。

邢福榮關(guān)于《合伙協(xié)議》中對(duì)合伙人之間轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額需要“經(jīng)全體合伙人同意”的約定與《合伙企業(yè)法》的規(guī)定相悖，該約定客觀上限制了《合伙企業(yè)法》賦予合伙人依法轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額的法定權(quán)利，故對(duì)各方不具有約束力的抗辯主張，于法無(wú)據(jù)；且前已述及，該理由恰恰與合伙經(jīng)營(yíng)方式或組織體之人合性所強(qiáng)調(diào)的合伙人高度自治之精神相悖，故本院不予采納。

案涉《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》在邢福榮與鼎典泰富公司之間簽訂，且系邢福榮與鼎典泰富公司之真實(shí)意思表示，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第二十五條關(guān)于“承諾生效時(shí)合同成立”之規(guī)定，該《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》自當(dāng)事人意思表示一致時(shí)即成立。

但是，在案涉《合伙協(xié)議》已經(jīng)明確約定合伙人之間轉(zhuǎn)讓合伙財(cái)產(chǎn)份額需經(jīng)全體合伙人一致同意的情況下，該《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》欲生效，尚需要滿足全體合伙人一致同意的條件。而在其他合伙人未對(duì)該合伙財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓明確同意之前，案涉《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》屬于合同成立未生效的狀態(tài)。

在本案審理過(guò)程中，新能源基金有限合伙人吉林省城建實(shí)業(yè)有限公司和紅佳投資有限公司向本院提交書(shū)面《情況說(shuō)明》，均明確不同意邢福榮向鼎典泰富公司轉(zhuǎn)讓合伙財(cái)產(chǎn)份額。此節(jié)事實(shí)說(shuō)明，案涉《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》關(guān)于合伙財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓事宜，已經(jīng)確定不能取得全體合伙人同意，故該《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》確定不生效，不能在當(dāng)事人之間產(chǎn)生履行力。

在本案訴訟中，邢福榮訴請(qǐng)履行《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，系以《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》合法有效及具有履行力為前提。在案涉《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》已經(jīng)確定不生效的情況下，邢福榮訴請(qǐng)履行該《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，缺乏事實(shí)基礎(chǔ)和法律依據(jù)，應(yīng)予駁回。

一審法院認(rèn)定案涉《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》合法有效，判決鼎典泰富公司繼續(xù)履行該協(xié)議書(shū)，違反《合伙協(xié)議》約定的合伙財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓需要征得全體合伙人一致同意的共同意思表示，也違反《合伙協(xié)議》關(guān)于未經(jīng)全體合伙人一致同意有限合伙不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣?、普通合伙不能轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锏墓餐馑急硎?，認(rèn)定事實(shí)及適用法律均錯(cuò)誤，應(yīng)予糾正。

鼎典泰富公司主張案涉《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》無(wú)效，而本院認(rèn)定案涉《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》不生效及不存在無(wú)效事由。從結(jié)果上看，合同確定不生效所產(chǎn)生的合同不具有履行力的法律效果，與合同無(wú)效所產(chǎn)生的合同不具有履行力的法律效果是相同的，即均產(chǎn)生邢福榮請(qǐng)求繼續(xù)履行該《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》的訴訟請(qǐng)求不能成立的法律后果，故鼎典泰富公司關(guān)于應(yīng)駁回邢福榮繼續(xù)履行《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》、支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款訴訟請(qǐng)求的上訴主張，理?yè)?jù)充分，本院予以支持。

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【第3篇】合伙企業(yè)解散清算的程序是什么

1、變賣企業(yè)資產(chǎn)；

2、確認(rèn)清算損益、支付清算費(fèi)用；

3、收回債權(quán)、清償債務(wù)；

4、分配剩余資產(chǎn)。

5、因?yàn)楝F(xiàn)金是最容易分配的資產(chǎn)，所以合伙企業(yè)在清算時(shí)，通常需將資產(chǎn)全部變賣，然后再加以分配。合伙企業(yè)資產(chǎn)的分配順序如下：償付合伙人以外的債權(quán)人債權(quán)；償付合伙人債權(quán)；按資本余額分配剩余資產(chǎn)。

【第4篇】合伙企業(yè)的合伙人稅

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市場(chǎng)主體中，有限公司和個(gè)體工商戶占比最多，但其實(shí)合伙企業(yè)也不少，下面就讓我們來(lái)解剖一下合伙企業(yè)這只我們“熟悉又陌生的小麻雀”。

釋義：合伙企業(yè)

合伙企業(yè)，是指?jìng)€(gè)人、企業(yè)和其他組織依法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

合伙企業(yè)的股東常見(jiàn)的都是個(gè)人，但其實(shí)也可以是公司或其他組織，例如：

a公司和b個(gè)人共同出資組建了c合伙企業(yè)。

需要注意的是：

國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人。

也就是說(shuō)，上述組織不能出資創(chuàng)立普通合伙企業(yè)，只能創(chuàng)立有限合伙企業(yè)并只能成為有限合伙人（普通、有限合伙人區(qū)別詳見(jiàn)下述）。

合伙企業(yè)首先要遵循以下5點(diǎn)《中國(guó)合伙企業(yè)法》的規(guī)定：

1、

合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對(duì)抗善意第三人。

若a合伙人在清算前將一些東西賣給了b，本來(lái)這是不合法的，但如果b是在不知情的情況下購(gòu)買的，那么b無(wú)需退還，企業(yè)的損失由a承擔(dān)。

2、

合伙企業(yè)的利潤(rùn)如何分配，虧損了又怎么分擔(dān)呢？

合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理;

合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;

協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān);

無(wú)法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

3、

合伙人由于承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，清償數(shù)額超過(guò)規(guī)定的其虧損分擔(dān)比例的，有權(quán)向其他合伙人追償。你比如：

小栗子：

a和b合作成立了普通合伙企業(yè)，a出資4萬(wàn)，b出資6萬(wàn)，那么可以約定償還債務(wù)時(shí)，a最多只還40%，剩余由b還。

如果欠了100萬(wàn)，a還了40萬(wàn)后，雖然兜里還有錢也承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，但有權(quán)要求b來(lái)還剩下的60萬(wàn)。若b沒(méi)有錢還，a需要先還上，然后再向b追償。

4、

合伙人個(gè)人欠了外債，還不起了，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益和財(cái)產(chǎn)份額用于清償;

債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。

小栗子：

a和b合作成立了合伙企業(yè)，a出資4萬(wàn)，b出資6萬(wàn)，現(xiàn)在a以個(gè)人名義欠了外債20萬(wàn)，還了16萬(wàn)但沒(méi)錢了，債權(quán)人有權(quán)要求該合伙企業(yè)將a4萬(wàn)的股權(quán)用于償還。

5、合伙人若無(wú)故要退伙，應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。

合伙企業(yè)有以下9大特征

和公司制企業(yè)相比，合伙企業(yè)有以下這些特征。

合伙企業(yè)沒(méi)有法人資格；

合伙企業(yè)，股東的信任關(guān)系大于資本的結(jié)合；

合伙企業(yè)不能上市，不能上新三板；

合伙企業(yè)不能“股改”為有限公司或股份公司；

合伙企業(yè)一般限于事務(wù)所、管理中心、基金、投資類型的企業(yè)；

合伙企業(yè)的經(jīng)濟(jì)規(guī)模一般較小，當(dāng)然也可以做大；

合伙企業(yè)的資產(chǎn)總額不作等額劃分，股東的股權(quán)是通過(guò)投資（包括股東的能力）占總資產(chǎn)比例大小來(lái)表示的；

合伙企業(yè)只能尋找私募基金融資，不能公募；

合伙企業(yè)沒(méi)有義務(wù)向社會(huì)公開(kāi)披露財(cái)務(wù)、生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)管理等信息（其工商登記信息要披露）；

公司的對(duì)應(yīng)特征都是合伙企業(yè)這些特征的反面。

普通合伙企業(yè)vs有限合伙企業(yè)

在普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)進(jìn)行pk之前，咱們先上個(gè)前菜，對(duì)比一下普通合伙人、有限合伙人、執(zhí)行合伙人這三個(gè)概念。

普通合伙人是企業(yè)的“主人”，與有限合伙人相比，其出資更多，權(quán)力更大。而且對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，因?yàn)閺哪撤N角度來(lái)說(shuō)，這個(gè)企業(yè)就是屬于他的；

有限合伙人相當(dāng)于跟在主人后面的小弟，企業(yè)不是他的，他只需要根據(jù)出資承擔(dān)責(zé)任，把那個(gè)賠完就算了，就算企業(yè)還欠錢，也不關(guān)他的事；

執(zhí)行合伙人就是對(duì)內(nèi)對(duì)外執(zhí)行企業(yè)事物的合伙人，就是老總，負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)管理企業(yè)，相當(dāng)于有限公司中的執(zhí)行董事。

你可能會(huì)問(wèn)：

合伙企業(yè)里可以分別有多少個(gè)普通合伙人、有限合伙人、執(zhí)行合伙人呢？

看完下面普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)的8大區(qū)別你就知道嘹。

1、

普通合伙企業(yè)要求有2個(gè)以上合伙人，沒(méi)設(shè)上限；

有限合伙企業(yè)應(yīng)有2-50個(gè)合伙人；

2、

普通合伙企業(yè)只有普通合伙人；

有限合伙企業(yè)至少一個(gè)普通合伙人，至少一個(gè)有限合伙人；

3、

普通合伙企業(yè)的所有合伙人對(duì)當(dāng)執(zhí)行合伙人有同等權(quán)利，可以都做執(zhí)行合伙人。但若合伙人數(shù)太多，所有普通合伙人需委托一個(gè)或幾個(gè)合伙人作為執(zhí)行合伙人，委托后其他合伙人不得執(zhí)行合伙事務(wù)，只能監(jiān)督執(zhí)行合伙人；

有限合伙企業(yè)只能由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不得作為執(zhí)行合伙人，不得對(duì)外代表公司；

小貼士：

如果執(zhí)行合伙人不是個(gè)人，是企業(yè)組織的，其執(zhí)行合伙事務(wù)由其委派的代表執(zhí)行。

4、

普通合伙企業(yè)所有合伙人都對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；

有限合伙企業(yè)中普通合伙人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；

5、

普通合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“普通合伙”字樣；

有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣；

6、

普通合伙企業(yè)與有限合伙企業(yè)的普通合伙人都可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資；

有限合伙企業(yè)的有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資，但不得以勞務(wù)出資；

7、

普通合伙企業(yè)與有限合伙企業(yè)的普通合伙人不得自營(yíng)或同他人合營(yíng)與本企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；

有限合伙企業(yè)的有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合營(yíng)與本企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù);

8、

普通合伙企業(yè)與有限合伙企業(yè)的普通合伙人不得同本企業(yè)進(jìn)行業(yè)務(wù)交易；

有限合伙企業(yè)的有限合伙人可以同本企業(yè)進(jìn)行業(yè)務(wù)交易；

從上可以看出，一個(gè)合伙企業(yè)可以有多個(gè)普通合伙人，多個(gè)有限合伙人，多個(gè)執(zhí)行合伙人。

互相之間的轉(zhuǎn)變

有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散，僅剩普通合伙人的，須轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

有限合伙人轉(zhuǎn)變為普通合伙人的，對(duì)其作為有限合伙人期間企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

普通合伙人轉(zhuǎn)變為有限合伙人的，也是對(duì)其作為普通合伙人期間發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

特殊的普通合伙企業(yè)

雖然咱們生活中常聽(tīng)說(shuō)合伙企業(yè)，但基本上都是上述的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)，特別是有限合伙企業(yè)較為普遍。

可其實(shí)還有一種合伙企業(yè)叫：特殊的普通合伙企業(yè)，你可以理解成其特征介于普通與有限合伙企業(yè)之間。

《合伙企業(yè)法》規(guī)定：

以專業(yè)知識(shí)和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，可以設(shè)立成特殊的普通合伙企業(yè)。

例如律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等。

那它特殊二字，從何談起在何處呢？

特殊的普通合伙企業(yè)首先要符合與遵守上述對(duì)合伙企業(yè)總的要求，其次還要遵守以下三項(xiàng)特有規(guī)定。

一個(gè)或數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或重大過(guò)失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，以合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任后，該合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定對(duì)給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，而其他合伙人只需以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。

特殊的普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金、辦理職業(yè)保險(xiǎn)。執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金的錢用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動(dòng)中造成的債務(wù)。

特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“特殊普通合伙”字樣。

小貼士：

合伙企業(yè)如果沒(méi)有在企業(yè)名稱中標(biāo)明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或“有限合伙”字樣，會(huì)被處以2000-1萬(wàn)的罰款。

合伙企業(yè)要交哪些稅？

合伙企業(yè)不需要繳納企業(yè)所得稅，只需要每個(gè)合伙人繳納個(gè)人所得稅；

合伙企業(yè)需要繳納增值稅，因?yàn)槟愀鷦e人有業(yè)務(wù)往來(lái)總得給別人開(kāi)增值稅發(fā)票，也取得增值稅發(fā)票吧；

合伙企業(yè)需要繳納印花稅，合伙企業(yè)的合同、協(xié)議都需要貼花繳納印花稅。

合伙企業(yè)的法定職位

有限公司、股份公司必須要有法定的董事、監(jiān)事、經(jīng)理職位，但合伙企業(yè)沒(méi)有董事長(zhǎng)、董事會(huì)、總經(jīng)理、股東會(huì)、監(jiān)事會(huì)這些說(shuō)法。

企業(yè)的普通合伙人就相當(dāng)于股東，執(zhí)行合伙人就相當(dāng)于執(zhí)行董事或經(jīng)理。

好了，叨逼完了，希望能幫到你或者你身邊的人。

最后，別忘了關(guān)注我哦~

【第5篇】合伙企業(yè)普通合伙人

首先我們要知道有限合伙企業(yè)是由：普通合伙人和有限合伙人組成。由2個(gè)以上50個(gè)以下合伙人設(shè)立，但法律另有規(guī)定的除外。

普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人。有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人時(shí)應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人時(shí)，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

《合伙企業(yè)法》第三條規(guī)定：國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司、公益性事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人。但是，他們可以成為有限合伙人。

那么，也就是說(shuō)除了國(guó)有控股的有限責(zé)任公司不能成為普通合伙人之外，其他有限責(zé)任公司是可以成為普通合伙人的。

【劃重點(diǎn)】有限公司是獨(dú)立法人，應(yīng)當(dāng)以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，如其全部財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)，不會(huì)導(dǎo)致有限公司的股東承擔(dān)連帶責(zé)任。但需要注意的是：股東未繳足出資或抽逃出資導(dǎo)致公司資本不到位的情形除外。

合伙企業(yè)這樣獨(dú)特的組織形式，對(duì)搭建企業(yè)融資平臺(tái)，企業(yè)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)，家族企業(yè)設(shè)計(jì)等等都有很大參考價(jià)值和創(chuàng)新意義。

【第6篇】合伙企業(yè)債務(wù)怎么樣清償

合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用后，應(yīng)按下列順序清償:

1. 合伙企業(yè)所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi);

2. 合伙企業(yè)所欠稅款;

3. 合伙企業(yè)的債務(wù);

4. 退還合伙人的出資。

合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)按上述順序清償后仍有剩余的，則按約定或法定比例在原合伙人間分配。

《合伙企業(yè)法》第六十二條規(guī)定，合伙企業(yè)清算時(shí)，其全部財(cái)產(chǎn)不足清償其債務(wù)的，依照本法第三十九條和第四十條的規(guī)定辦理。

【第7篇】合伙企業(yè)基金備案

近日，在海南自貿(mào)港金融私募宣講會(huì)上海站上，亞太金融小鎮(zhèn)鎮(zhèn)長(zhǎng)張焱介紹了當(dāng)?shù)匾M(jìn)私募基金的優(yōu)惠政策與流程。本文結(jié)合講此次活動(dòng)中的演講內(nèi)容以及相關(guān)政策，為大家梳理海南自由貿(mào)易港私募基金入駐的情況。

如果是創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，需要滿足發(fā)改委《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)暫行管理辦法》中規(guī)定的條件：

（一）已在工商行政管理部門辦理注冊(cè)登記。

（二）經(jīng)營(yíng)范圍符合本辦法第十二條規(guī)定。

（三）實(shí)收資本不低于3000萬(wàn)元人民幣，或者首期實(shí)收資本不低于1000萬(wàn)元人民幣且全體投資者承諾在注冊(cè)后的5年內(nèi)補(bǔ)足不低于3000萬(wàn)元人民幣實(shí)收資本。

（四）投資者不得超過(guò)200人。其中，以有限責(zé)任公司形式設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的，投資者人數(shù)不得超過(guò)50人。單個(gè)投資者對(duì)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的投資不得低于100萬(wàn)元人民幣。所有投資者應(yīng)當(dāng)以貨幣形式出資。

（五）有至少3名具備2年以上創(chuàng)業(yè)投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)的高管人員承擔(dān)投資管理責(zé)任。委托其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、創(chuàng)業(yè)投資管理顧問(wèn)企業(yè)作為管理顧問(wèn)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)其投資管理業(yè)務(wù)的，管理顧問(wèn)機(jī)構(gòu)必須有至少3名具備2年以上創(chuàng)業(yè)投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)的高管人員對(duì)其承擔(dān)投資管理責(zé)任。

前款所稱“高管人員”，系指擔(dān)任副經(jīng)理及以上職務(wù)或相當(dāng)職務(wù)的管理人員。

（二）名稱和經(jīng)營(yíng)范圍

1、基金企業(yè)名稱和經(jīng)營(yíng)范圍

海南x(chóng)xx基金管理有限公司

海南x(chóng)xx基金管理合伙企業(yè)（有限合伙）

經(jīng)營(yíng)范圍：私募基金管理服務(wù)。(在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成備案登記后方可從事上述經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

海南x(chóng)xx基金合伙企業(yè)(有限合伙)

海南x(chóng)xx基金有限公司

經(jīng)營(yíng)范圍：以私募基金從事股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)(在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成備案登記后方可從事上述經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

2、投資類企業(yè)名稱和經(jīng)營(yíng)范圍

海南x(chóng)xx投資有限公司

海南x(chóng)xx投資合伙企業(yè)(有限合伙)

一般項(xiàng)目：以自有資金從事投資活動(dòng)；企業(yè)管理；社會(huì)經(jīng)濟(jì)咨詢服務(wù)；財(cái)務(wù)咨詢；市場(chǎng)營(yíng)銷策劃；會(huì)議及展覽服務(wù)；國(guó)內(nèi)貿(mào)易代理；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)；大數(shù)據(jù)服務(wù)；數(shù)據(jù)處理和存儲(chǔ)支持服務(wù)；新興能源技術(shù)研發(fā)；廣告設(shè)計(jì)、代理；廣告制作；（除許可業(yè)務(wù)外，可自主依法經(jīng)營(yíng)法律法規(guī)非禁止或限制的項(xiàng)目）。

注意：在這個(gè)營(yíng)業(yè)范圍里面，必須要以自有資金從事投資活動(dòng)，這兩個(gè)公司是不能對(duì)外募集的。

【第8篇】合伙企業(yè)的損益分配

合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照《合伙企業(yè)法》在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的，由兩個(gè)或兩個(gè)以上的合伙人訂立合伙協(xié)議，為經(jīng)營(yíng)共同事業(yè)，共同出資、合伙經(jīng)營(yíng)、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的營(yíng)利性組織。

合伙企業(yè)與有限責(zé)任公司的區(qū)別

一、承擔(dān)責(zé)任形式

普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

有限責(zé)任公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

二、合伙人數(shù)(股東人數(shù))

合伙企業(yè)應(yīng)由2個(gè)以上的合伙人出資設(shè)立，其中有限合伙企業(yè)應(yīng)由2人以上50人以下的合伙人出資設(shè)立。

有限責(zé)任公司由50人以下的股東出資設(shè)立。

三、出資方式要求

合伙企業(yè)可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或其他財(cái)產(chǎn)使用權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。但是有限合伙企業(yè)中的有限合伙人則不能以勞務(wù)出資。

有限責(zé)任公司可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。此外，首次設(shè)立時(shí)，有限責(zé)任公司全體股東發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資金的30%。且有限責(zé)任公司不得以勞務(wù)出資。

四、注冊(cè)資金的要求

合伙企業(yè)注冊(cè)資金沒(méi)有要求。

有限責(zé)任公司注冊(cè)資金的最低限額為人民幣3萬(wàn)元，其中一人有限責(zé)任公司注冊(cè)資金的最低限額為人民幣10萬(wàn)元。

五、合伙事務(wù)的執(zhí)行(公司的組織機(jī)構(gòu))

合伙人對(duì)執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利。

由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報(bào)酬及報(bào)酬提取方式。

有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。

股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)的，其成員為三人至十三人。董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。

有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

六、合伙人同合伙企業(yè)之間的交易(董事高管對(duì)公司的義務(wù))

合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。

有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。(規(guī)定比較詳細(xì)，見(jiàn)公司法第六章)

七、財(cái)產(chǎn)份額出資(公司對(duì)外擔(dān)保)

合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出資的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出資;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議。

八、企業(yè)稅收繳納要求

合伙企業(yè)企業(yè)所得無(wú)需繳納企業(yè)所得稅，而是由合伙人就個(gè)人從合伙企業(yè)獲取的利潤(rùn)分配繳納個(gè)人所得稅。

有限責(zé)任公司需要就企業(yè)所得繳納企業(yè)所得稅，股東還需要就個(gè)人從公司獲取的利潤(rùn)分配繳納個(gè)人所得稅。

九、利潤(rùn)分配

合伙企業(yè)：原則上，利潤(rùn)分配方式按照合伙協(xié)議的約定分配，沒(méi)有約定或者約定不明的按照合伙人實(shí)繳出資比例分配;無(wú)法確定出資比例的，合伙人平均分配。

有限責(zé)任公司：原則上，利潤(rùn)分配方式按股東實(shí)繳的出資比例分配，但是約定不以實(shí)繳出資比例分配的除外。

與有限責(zé)任公司相比，合伙企業(yè)在利潤(rùn)分配上更能體現(xiàn)“人合性”的特點(diǎn)，更具有靈活性。

十、出資轉(zhuǎn)讓、優(yōu)先購(gòu)買權(quán)

合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。

有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。

十一、企業(yè)行為依據(jù)

合伙企業(yè)行為主要受《合伙企業(yè)法》與《合伙協(xié)議》的約束。

有限責(zé)任公司行為主要受《公司法》與《公司章程》的約束。

合伙企業(yè)的優(yōu)缺點(diǎn)

一、合伙企業(yè)的優(yōu)點(diǎn)

合伙企業(yè)的合伙人是共同承擔(dān)債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的，減少了銀行貸款的風(fēng)險(xiǎn)。

合伙企業(yè)的合伙人可以各自發(fā)揮優(yōu)勢(shì)，使他們優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。

合伙企業(yè)中的合伙人是承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的，能保護(hù)債權(quán)人的利益。

合伙企業(yè)交個(gè)稅，所以盈利會(huì)更多。

二、合伙企業(yè)的缺點(diǎn)

合伙企業(yè)設(shè)立的時(shí)候要對(duì)合伙人有深入的了解，因?yàn)槭浅袚?dān)無(wú)限連帶責(zé)任。合伙企業(yè)中存在著各種各樣的擔(dān)心，所以做強(qiáng)做大是有一定的難度。

如果合伙企業(yè)中的一個(gè)合伙人有能力償還企業(yè)的債務(wù)，其他合伙人沒(méi)有能力還清自己的那份債務(wù)時(shí)，連帶責(zé)任的話這個(gè)有能力的合伙人是要還清企業(yè)所有的債務(wù)。

合伙企業(yè)的特征

(1)生命有限。合伙企業(yè)比較容易設(shè)立和解散。合伙人簽訂了合伙協(xié)議，就宣告合伙企業(yè)的成立。新合伙人的加入，舊合伙人的退伙、死亡、自愿清算、破產(chǎn)清算等均可造成原合伙企業(yè)的解散以及新合伙企業(yè)的成立。

(2)責(zé)任無(wú)限。合伙組織作為一個(gè)整體對(duì)債權(quán)人承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。按照合伙人對(duì)合伙企業(yè)的責(zé)任，合伙企業(yè)可分為普通合伙和有限合伙。普通合伙的合伙人均為普通合伙人，對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，即合伙人中至少有一個(gè)人要對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)負(fù)無(wú)限責(zé)任，而其他合伙人只能其出資額為限對(duì)債務(wù)承擔(dān)償債責(zé)任，因而這類合伙人一般不直接參與企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。

(3)相互代理。合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，由合伙人共同決定，合伙人有執(zhí)行和監(jiān)督的權(quán)利。合伙人可以推舉負(fù)責(zé)人。合伙負(fù)責(zé)人和其他人員的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，由全體合伙人承擔(dān)民事責(zé)任。換言之，每個(gè)合伙人代表合伙企業(yè)所發(fā)生的經(jīng)濟(jì)行為對(duì)所有合伙人均有約束力。因此，合伙人之間較易發(fā)生糾紛。

(4)財(cái)產(chǎn)共有。合伙人投入的財(cái)產(chǎn)，由合伙人統(tǒng)一管理和使用，不經(jīng)其他合伙人同意，任何一位合伙人不得將合伙財(cái)產(chǎn)移為他用。只提供勞務(wù)，不提供資本的合伙人僅有僅分享一部分利潤(rùn)，而無(wú)權(quán)分享合伙財(cái)產(chǎn)。

(5)利益共享。合伙企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中所取得、積累的財(cái)產(chǎn)，歸合伙人共有。如有虧損則亦由合伙人共同承擔(dān)。損益分配的比例，應(yīng)在合伙協(xié)議中明確規(guī)定;未經(jīng)規(guī)定的可按合伙人出資比例分?jǐn)?，或平均分?jǐn)?。以勞?wù)抵作資本的合伙人，除另有規(guī)定者外，一般不分?jǐn)倱p失

合伙企業(yè)中勞務(wù)出資的規(guī)定

1）合伙企業(yè)中，是可以用勞務(wù)作為出資的。

2）普通合伙人可以用勞務(wù)出資，

3）有限合伙人不可以用勞務(wù)出資。

合伙企業(yè)所得稅繳納

合伙人的經(jīng)濟(jì)交易或者事項(xiàng)不納入合伙企業(yè)核算的范圍。

合伙企業(yè)以每一個(gè)合伙人為納稅義務(wù)人。合伙企業(yè)的合伙者按照合伙企業(yè)的全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和合伙協(xié)議約定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額，合伙協(xié)議沒(méi)有約定分配比例的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和合伙人數(shù)量平均計(jì)算每個(gè)投資者的應(yīng)納稅所得額;其中，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，包括企業(yè)分配給投資者個(gè)人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得(利潤(rùn))。

合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個(gè)人所得稅;合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。

合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得采取“先分后稅”的原則。

費(fèi)用是指企業(yè)在日?；顒?dòng)中發(fā)生的，會(huì)導(dǎo)致所有者權(quán)益減少的、與向所有者分配利潤(rùn)無(wú)關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益的總流出。投資者繳納的個(gè)人所得稅應(yīng)由投資者自行承擔(dān)，該稅款不屬于合伙企業(yè)的稅款，不能計(jì)入合伙企業(yè)的費(fèi)用。對(duì)于合伙企業(yè)這個(gè)會(huì)計(jì)主體來(lái)說(shuō)，該項(xiàng)稅款屬于代投資者支出的稅款，應(yīng)計(jì)入“其他應(yīng)收款”科目，以后將從合伙企業(yè)向投資者分配利潤(rùn)中扣減。合伙人為法人和其他組織的，該合伙人取得的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得應(yīng)繳納企業(yè)所得稅。

【第9篇】合伙企業(yè)法溯及力的規(guī)定有哪些

合伙企業(yè)法溯及力的規(guī)定有合伙企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變更時(shí)，未依照本法規(guī)定辦理變更登記的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期登記;逾期不登記的，處以二千元以上二萬(wàn)元以下的罰款。

合伙企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變更，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人未按期申請(qǐng)辦理變更登記的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)、其他合伙人或者善意第三人造成的損失。

【法律依據(jù)】

根據(jù)《合伙企業(yè)法》第九十七條，合伙人對(duì)本法規(guī)定或者合伙協(xié)議約定必須經(jīng)全體合伙人一致同意始得執(zhí)行的事務(wù)擅自處理，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

【第10篇】合伙企業(yè) 個(gè)人所得稅

一、合伙企業(yè)納稅人概念

合伙企業(yè)是指依照中國(guó)法律、行政法規(guī)成立的合伙企業(yè)。包括依照《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)私營(yíng)企業(yè)暫行條例》、《中華人民共和國(guó)律師法》和相關(guān)法律法規(guī)批準(zhǔn)設(shè)立的個(gè)人合伙性質(zhì)的機(jī)構(gòu)或組織。

合伙企業(yè)以每一個(gè)合伙人為納稅義務(wù)人。

合伙人是自然人的，繳納個(gè)人所得稅。

合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。

二、征收項(xiàng)目和稅率

1.合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得采取“先分后稅”的原則。

2.合伙企業(yè)的投資者按照合伙企業(yè)的全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和合伙企業(yè)協(xié)議約定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額；合伙協(xié)議沒(méi)有約定分配比例的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和合伙人數(shù)量平均計(jì)算每個(gè)投資者的應(yīng)納稅所得額。

前款所稱生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，包括企業(yè)分配給投資者個(gè)人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得。（財(cái)稅〔2000〕91號(hào)）

3.合伙企業(yè)每一納稅年度的收入總額減除成本、費(fèi)用以及損失后的余額，作為投資者個(gè)人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得。

注意：生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)收入包括商品(產(chǎn)品)銷售收入、營(yíng)運(yùn)收入、勞務(wù)服務(wù)收入、工程價(jià)款收入、財(cái)產(chǎn)出租或轉(zhuǎn)讓收入、其他業(yè)務(wù)收入和營(yíng)業(yè)外收入。

根據(jù)《財(cái)政部 稅務(wù)總局 發(fā)展改革委 證監(jiān)會(huì)關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)個(gè)人合伙人所得稅政策問(wèn)題的通知》（財(cái)稅〔2019〕8號(hào)）規(guī)定，自2023年1月1日起至2023年12月31日止，創(chuàng)投企業(yè)可以選擇按單一投資基金核算或者按創(chuàng)投企業(yè)年度所得整體核算兩種方式之一，對(duì)其個(gè)人合伙人來(lái)源于創(chuàng)投企業(yè)的所得計(jì)算個(gè)人所得稅應(yīng)納稅額。

創(chuàng)投企業(yè)單一投資基金核算與年度所得整體核算的區(qū)別有哪些？

單一投資基金核算：

（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得：?jiǎn)蝹€(gè)投資項(xiàng)目的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，按年度股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入扣除對(duì)應(yīng)股權(quán)原值和轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)合理費(fèi)用后的余額計(jì)算；單一投資基金的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，按一個(gè)納稅年度內(nèi)不同投資項(xiàng)目的所得和損失相互抵減后的余額計(jì)算，余額大于或等于零的，即確認(rèn)為該基金的年度股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得；余額小于零的，該基金年度股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得按零計(jì)算且不能跨年結(jié)轉(zhuǎn)。

由創(chuàng)投企業(yè)在次年3月31日前代扣代繳個(gè)人所得稅。如符合財(cái)稅〔2018〕55號(hào)規(guī)定條件的，可按照被轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目對(duì)應(yīng)投資額的70%抵扣其應(yīng)從基金年度股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得中分得的份額后再計(jì)算其應(yīng)納稅額，當(dāng)期不足抵扣的，不得向以后年度結(jié)轉(zhuǎn)。

單一投資基金核算：

（2）股息紅利所得：以其來(lái)源于所投資項(xiàng)目分配的股息、紅利收入以及其他固定收益類證券等收入的全額計(jì)算；

由創(chuàng)投企業(yè)按次代扣代繳個(gè)人所得稅。

（3）除前述可以扣除的成本費(fèi)用之外，單一投資基金發(fā)生的包括投資基金管理人的管理費(fèi)和業(yè)績(jī)報(bào)酬在內(nèi)的其他支出，不得在核算時(shí)扣除。

——財(cái)稅〔2019〕8號(hào)

年度所得整體核算：

（1）其個(gè)人合伙人應(yīng)從創(chuàng)投企業(yè)取得的所得，按照“經(jīng)營(yíng)所得”項(xiàng)目、5%-35%的超額累進(jìn)稅率計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

（2）創(chuàng)投企業(yè)以每一納稅年度的收入總額減除成本、費(fèi)用以及損失后，計(jì)算應(yīng)分配給個(gè)人合伙人的所得；如符合財(cái)稅〔2018〕55號(hào)規(guī)定條件的，可按照被轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目對(duì)應(yīng)投資額的70%抵扣其可從創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)分得的經(jīng)營(yíng)所得后再計(jì)算其應(yīng)納稅額。年度核算虧損的，準(zhǔn)予按有關(guān)規(guī)定向以后年度結(jié)轉(zhuǎn)。

（3）按照“經(jīng)營(yíng)所得”項(xiàng)目計(jì)稅的個(gè)人合伙人，沒(méi)有綜合所得的，可依法減除基本減除費(fèi)用、專項(xiàng)扣除、專項(xiàng)附加扣除以及國(guó)務(wù)院確定的其他扣除；從多處取得經(jīng)營(yíng)所得的，應(yīng)匯總計(jì)算個(gè)人所得稅，只減除一次上述費(fèi)用和扣除。

財(cái)稅〔2018〕55號(hào)中規(guī)定：合伙創(chuàng)投企業(yè)采取股權(quán)投資方式直接投資于初創(chuàng)科技型企業(yè)滿2年的，該合伙創(chuàng)投企業(yè)的合伙人分別適用投資抵免政策減征所得稅。

三、常見(jiàn)問(wèn)題

（一）收入來(lái)源的判定？

分類分項(xiàng)、形式與實(shí)質(zhì)并重。

（二）員工股票期權(quán)所得性質(zhì)的確認(rèn)？

財(cái)稅〔2005〕35號(hào)

（三）查賬征收的合伙企業(yè)如何確定費(fèi)用扣除？

比照《個(gè)體工商戶個(gè)人所得稅計(jì)稅辦法》，但下列項(xiàng)目的扣除依照本辦法的規(guī)定執(zhí)行。（財(cái)稅〔2008〕65號(hào)）

節(jié)選：

1.投資者的工資不得在稅前扣除。

2.向其他從業(yè)人員實(shí)際支付的合理的工資、薪金支出，允許在稅前據(jù)實(shí)扣除。

3.工會(huì)經(jīng)費(fèi)、發(fā)生的職工福利費(fèi)、職工教育經(jīng)費(fèi)支出分別在工資薪金總額2%、14%、2.5%的標(biāo)準(zhǔn)內(nèi)據(jù)實(shí)扣除。

4.每一納稅年度發(fā)生的廣告費(fèi)和業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)用不超過(guò)當(dāng)年銷售（營(yíng)業(yè)）收入15%的部分，可據(jù)實(shí)扣除；超過(guò)部分，準(zhǔn)予在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)扣除。

5.每一納稅年度發(fā)生的與其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)直接相關(guān)的業(yè)務(wù)招待費(fèi)支出，按照發(fā)生額的60%扣除，但最高不得超過(guò)當(dāng)年銷售（營(yíng)業(yè)）收入的5‰。

（四）全年一次性獎(jiǎng)金問(wèn)題？

國(guó)稅發(fā)〔2005〕9號(hào)

財(cái)稅〔2018〕164號(hào)

財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2023年第42號(hào)

（五）核定征收問(wèn)題？

財(cái)稅〔2000〕91號(hào)

國(guó)家稅務(wù)總局海南省稅務(wù)局公告2023年第15號(hào)

【第11篇】合伙企業(yè)的形式有哪兩種

在我國(guó)，合伙形式包括普通合伙和有限合伙兩種形式。

根據(jù)《合伙企業(yè)法》第二條規(guī)定：“本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。本法對(duì)普通合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?！?/p>

【第12篇】合伙企業(yè)設(shè)立條件

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，合伙企業(yè)設(shè)立條件如下;

1. 有二個(gè)以上合伙人，并且都是依法承擔(dān)無(wú)限責(zé)任者;

2. 有書(shū)面合伙協(xié)議;

3. 有各合伙人實(shí)際繳付的出資;

4. 有合伙企業(yè)的名稱;

5. 有經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和從事合伙經(jīng)營(yíng)的必要條件。

【第13篇】合伙企業(yè)與公司的區(qū)別

相信大家都看過(guò)《中國(guó)合伙人》這部電影，電影講述三個(gè)年輕人從學(xué)生時(shí)代相遇、相識(shí)，共同創(chuàng)辦英語(yǔ)培訓(xùn)學(xué)校，最終實(shí)現(xiàn)“中國(guó)式夢(mèng)想”的故事。法援君也被這一群懷揣夢(mèng)想富有激情的年輕人的奮斗故事所感染。在這個(gè)“大眾創(chuàng)業(yè)，萬(wàn)眾創(chuàng)新”的大時(shí)代，或許你我都曾夢(mèng)想成為“中國(guó)合伙人”。在選擇創(chuàng)業(yè)開(kāi)公司時(shí)，一定會(huì)遇到這樣的問(wèn)題：究竟選擇哪種“公司”形式好呢？選擇合伙企業(yè)還是公司？它們各自優(yōu)缺點(diǎn)都有哪些呢？今天小編就來(lái)介紹一下合伙企業(yè)與公司的區(qū)別。

一.概念：

合伙企業(yè):由兩個(gè)或兩個(gè)以上的合伙人為共同目標(biāo)，共同出資、共同經(jīng)營(yíng)、共享利潤(rùn)、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)所組成的企業(yè)。

有限公司：由一定量的股東依法成立的，各股東共同出資，并以其所認(rèn)出資額或出資比例對(duì)公司負(fù)責(zé)，而公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。

二.出資人數(shù)

合伙企業(yè): 由2個(gè)以上的合伙人出資設(shè)立，其中有限合伙企業(yè)應(yīng)由2人以上50人以下的合伙人出資設(shè)立。

有限公司：由50人以下的股東出資設(shè)立。

三.法律地位

合伙企業(yè): 不具法人資格

有限公司：具有法人資格

四：設(shè)立依

合伙企業(yè): 《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》（2006年修訂）和《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)登記管理辦法》（2007年修訂）。

有限公司：《中華人民共和國(guó)公司法》（2005年修訂）和《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》（2005年修訂）。

五.出資方式

合伙企業(yè)：合伙人共同出資，可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。但是，有限合伙企業(yè)中的有限合伙人則不能以勞務(wù)出資。

有限公司：股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。此外，首次設(shè)立時(shí)，有限責(zé)任公司全體股東發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的30%。

六：注冊(cè)資金

合伙企業(yè)：《合伙企業(yè)法》沒(méi)有對(duì)合伙企業(yè)作出注冊(cè)資金的要求。

有限公司：注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3萬(wàn)元，其中一人有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣10萬(wàn)元。

七：權(quán)力機(jī)構(gòu)

合伙企業(yè)：《合伙企業(yè)法》并未對(duì)合伙企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)予以明確，原則上合伙企業(yè)事務(wù)由合伙人共同決定（合伙人會(huì)議）。

有限公司：最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是股東會(huì)。

八.決策機(jī)構(gòu)

合伙企業(yè)： 按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人對(duì)外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)。

有限公司： 董事會(huì)或執(zhí)行董事為決策機(jī)構(gòu)。

九：投資者權(quán)利流轉(zhuǎn)

合伙企業(yè)：

1、原則上，合伙人入伙、退伙及財(cái)產(chǎn)份額對(duì)外轉(zhuǎn)讓均須經(jīng)全體合伙人一致同意；

2、合伙人在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額可以繼承，有限合伙人資格一般可繼承，普通合伙人資格一般不能繼承；

3、合伙人可以在合伙協(xié)議中對(duì)合伙人的入伙、退伙、財(cái)產(chǎn)份額繼承及對(duì)外轉(zhuǎn)讓作出更嚴(yán)格的規(guī)定。

有限公司 ：

1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)；

2、股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意；

3、原則上，股東資格及股權(quán)均可以繼承；

4、章程可以對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓做更嚴(yán)格規(guī)定。

十：稅收繳納要求

合伙企業(yè)： 無(wú)需就企業(yè)所得不繳納企業(yè)所得稅，而是由合伙人就個(gè)人從合伙企業(yè)獲取的利潤(rùn)分配繳納個(gè)人所得稅。

有限公司 ： 需要就企業(yè)所得繳納企業(yè)所得稅，股東還需要就個(gè)人從公司獲取的利潤(rùn)分配繳納個(gè)人所得稅。

十一：利潤(rùn)分配方式

合伙企業(yè)：原則上，合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配；無(wú)法確定出資比例的，由合伙人平均分配。

有限公司 ： 原則上，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。

十二. 債務(wù)責(zé)任承擔(dān)

合伙企業(yè)：

1、普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，內(nèi)部按出資比例對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；

2、有限合伙人以其出資對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

有限公司 ： 股東以其出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)自身的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

十三：解散

合伙企業(yè)：

有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：

1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)；

2、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；

3、全體合伙人決定解散；

4、合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；

5、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn)；

6、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

有限公司 ：

因下列原因解散：

1、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；

2、公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

3、股東會(huì)決議解散；

4、因公司合并或者分立需要解散；

5、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

以上就是小編給大家整理出來(lái)的合伙企業(yè)和有限公司的區(qū)別，這也是創(chuàng)業(yè)過(guò)程中，最基礎(chǔ)的知識(shí)，只有把方向選擇和把握好，才能在接下來(lái)的問(wèn)題中，大放光彩！

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【第14篇】普通合伙企業(yè)可以有有限合伙人嗎

普通合伙企業(yè)是可以擁有有限合伙人的，普通合伙企業(yè)中，合伙人均為普通合伙人；有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成。合伙企業(yè)法第二條規(guī)定：本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。本法對(duì)普通合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

【第15篇】合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓

實(shí)踐中由于各種原因，合伙人可能需要將其投在合伙中的財(cái)產(chǎn)份額變現(xiàn)。合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中財(cái)產(chǎn)份額的，司法實(shí)踐中如何認(rèn)定其效力？

法信 · 裁判規(guī)則

1.合伙協(xié)議已經(jīng)明確約定合伙人之間轉(zhuǎn)讓合伙財(cái)產(chǎn)份額需經(jīng)全體合伙人一致同意的，在其他合伙人未同意合伙財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓之前，當(dāng)事人就合伙財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議成立但未生效——邢福榮與北京鼎典泰富投資管理有限公司、丁世國(guó)等合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓糾紛案案例要旨：合伙協(xié)議就合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓的特別約定，不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，亦不違背公序良俗，應(yīng)認(rèn)定其合法有效，合伙人應(yīng)嚴(yán)格遵守該約定。合伙協(xié)議已經(jīng)明確約定合伙人之間轉(zhuǎn)讓合伙財(cái)產(chǎn)份額需經(jīng)全體合伙人一致同意的，在其他合伙人未同意合伙財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓之前，當(dāng)事人就合伙財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議成立但未生效。如其他合伙人明確不同意該合伙財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓，則轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定不生效，不能在當(dāng)事人之間產(chǎn)生履行力。當(dāng)事人請(qǐng)求履行轉(zhuǎn)讓協(xié)議的，人民法院不予支持。

案號(hào)：（2020）最高法民終904號(hào)

審理法院：最高人民法院

來(lái)源：《最高人民法院公報(bào)》2023年第5期（總第295期）

2.合伙人對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓全部合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額未征求其他合伙人的同意，不因此認(rèn)定轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效——李強(qiáng)訴劉少波合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓糾紛案

案例要旨：普通合伙人之間轉(zhuǎn)讓全部財(cái)產(chǎn)份額的行為與《合伙企業(yè)法》第45條規(guī)定的聲明退伙存在若干區(qū)別。因此，在具體適用法律時(shí)，應(yīng)適用《合伙企業(yè)法》第22條的規(guī)定。普通合伙人對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓全部合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額雖未征求其他合伙人的同意，但符合《合伙企業(yè)法》第22條第2款之規(guī)定，其他合伙人不能舉證證明合伙人簽訂合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)存在惡意串通規(guī)避《合伙企業(yè)法》第45條有關(guān)退伙的規(guī)定的情形下，不能支持其有關(guān)合伙財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效的主張。

來(lái)源：《最高人民法院民一庭民事典型案例精選》，最高人民法院民事審判第一庭編著，人民法院出版社2023年版

3.合伙人未經(jīng)其他合伙人同意將合伙份額形式上轉(zhuǎn)讓給另一合伙人，但實(shí)質(zhì)上轉(zhuǎn)讓給合伙人之外的人的行為無(wú)效——曲陸寶、王洪章、趙興田、姜天明、魏長(zhǎng)清、金忠、趙明光與王哲、王曉明普通合伙糾紛申請(qǐng)?jiān)賹彴?/p>

案例要旨：合伙人違反法律規(guī)定及合伙人之間的約定，在未經(jīng)其他合伙人同意的情況下將合伙份額形式上轉(zhuǎn)讓給另一合伙人，但實(shí)質(zhì)上轉(zhuǎn)讓給合伙人之外的人，系以合法形式掩蓋非法目的，其轉(zhuǎn)讓行為無(wú)效；其他合伙人無(wú)需等待合伙份額恢復(fù)原狀即可就該合伙份額直接行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

案號(hào)：（2012）民再申字第230號(hào)

審理法院：最高人民法院

來(lái)源：《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成（商事卷①）》，人民法院出版社編，人民法院出版社2023年版

4.合伙人與其家庭成員共同經(jīng)營(yíng)合伙企業(yè)時(shí)，其家庭成員對(duì)外轉(zhuǎn)讓合伙份額的行為存在使善意相對(duì)人有理由相信其有代理權(quán)的情形時(shí)，應(yīng)認(rèn)定構(gòu)成表見(jiàn)代理——應(yīng)榮富訴沈明強(qiáng)合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓糾紛案

案例要旨：合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)具有相對(duì)獨(dú)立性和完整性，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人不能隨意處分其合伙份額。在合伙人與其家庭成員共同經(jīng)營(yíng)合伙企業(yè)時(shí)，不能簡(jiǎn)單認(rèn)定合伙人的合伙份額為其家庭共有財(cái)產(chǎn)而由其家庭成員擅自處分。合伙人與其家庭成員共同經(jīng)營(yíng)合伙企業(yè)時(shí)，其家庭成員對(duì)外轉(zhuǎn)讓合伙份額的行為存在使善意相對(duì)人有理由相信其有代理權(quán)的情形時(shí)，應(yīng)認(rèn)定構(gòu)成表見(jiàn)代理。

案號(hào)：（2010）浙湖商終字第218號(hào)

審理法院：浙江省湖州市中級(jí)人民法院

來(lái)源：《人民司法·案例》2023年第18期

法信 ·司法觀點(diǎn)

1.合伙人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額時(shí)應(yīng)遵守的法定原則

（1）外部轉(zhuǎn)讓。所謂合伙人財(cái)產(chǎn)份額的外部轉(zhuǎn)讓，是指合伙人把其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給合伙人以外的第三人的行為。外部轉(zhuǎn)讓程序的確定，其內(nèi)在依據(jù)是合伙企業(yè)的人合性特征。合伙企業(yè)與公司企業(yè)的重要區(qū)別在于其存續(xù)的基礎(chǔ)不同：合伙企業(yè)的存續(xù)基礎(chǔ)是人身信賴關(guān)系。而公司企業(yè)的存續(xù)基礎(chǔ)主要是財(cái)產(chǎn)關(guān)系。合伙企業(yè)是“主要見(jiàn)人”的企業(yè)，而有限責(zé)任公司是“既見(jiàn)人、又見(jiàn)物”的企業(yè)，股份有限公司是“不見(jiàn)人，只見(jiàn)物”的企業(yè)。合伙企業(yè)的人合性特征，使合伙企業(yè)的各個(gè)合伙人對(duì)執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)依法具有同等的權(quán)利。合伙人財(cái)產(chǎn)權(quán)益的轉(zhuǎn)讓，不僅是合伙企業(yè)的重要事務(wù)，而且還涉及合伙企業(yè)合伙人的變更。它直接影響著合伙企業(yè)存續(xù)的基礎(chǔ)。合伙人財(cái)產(chǎn)份額的外部轉(zhuǎn)讓，只有經(jīng)其他合伙人一致同意，才表明其他合伙人同意與受讓人共同維持原合伙企業(yè)，合伙企業(yè)才能繼續(xù)存續(xù)下去。如果其他合伙人不同意接受受讓人，則合伙企業(yè)無(wú)法繼續(xù)存續(xù)下去。

“合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意”，是一項(xiàng)法定的原則，且這項(xiàng)原則是在合伙協(xié)議中沒(méi)有規(guī)定的情況下才有法律效力的。如果合伙協(xié)議有另外的約定，即合伙協(xié)議約定，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，不用經(jīng)過(guò)其他合伙人一致同意，比如約定只要有三分之二合伙人同意或者一定出資比例同意的情況下就可以轉(zhuǎn)讓時(shí)，則應(yīng)執(zhí)行合伙協(xié)議的規(guī)定。也就是說(shuō)，本條采取協(xié)議優(yōu)先的法律原則。

（2）內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。合伙人財(cái)產(chǎn)份額的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓是指合伙人將其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給其他合伙人的行為。合伙人財(cái)產(chǎn)份額的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓因不涉及合伙人以外的人參加，合伙企業(yè)存續(xù)的基礎(chǔ)沒(méi)有發(fā)生實(shí)質(zhì)性變更，所以不需要經(jīng)其他合伙人一致同意，只需要通知其他合伙人即可產(chǎn)生法律效力。理解與適用這一條的關(guān)鍵問(wèn)題是協(xié)議優(yōu)先原則。也就是，合伙協(xié)議中可以不執(zhí)行下述規(guī)定，“合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意”?？梢宰鞒隽硗獾囊?guī)定。

【注：“本條”是指“《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》第22條”。】

（摘自朱少平主編：《<中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法>釋義及實(shí)用指南》，中國(guó)民主法制出版社2023年版，第91~92頁(yè)。）

2.除合伙合同另有約定外，合伙人轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額須經(jīng)其他合伙人一致同意

合伙財(cái)產(chǎn)屬于全體合伙人共同共有，對(duì)合伙財(cái)產(chǎn)的處分應(yīng)當(dāng)按照合伙合同約定，或者經(jīng)過(guò)全體合伙人同意。而不論是對(duì)所有合伙財(cái)產(chǎn)，還是對(duì)于合伙財(cái)產(chǎn)中每個(gè)具體的財(cái)產(chǎn)，從內(nèi)部關(guān)系上看，每個(gè)合伙人都占有一定的份額。

實(shí)踐中由于各種原因，合伙人可能需要將其投在合伙中的財(cái)產(chǎn)份額變現(xiàn)。為此，合伙人有權(quán)將其持有的合伙財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓。該轉(zhuǎn)讓包括向合伙內(nèi)部的其他合伙人轉(zhuǎn)讓和向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓。但是合伙人轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額并不可以任意為之。合伙具有很強(qiáng)的人合性，是基于合伙人之間的相互信任才得以成立的。合伙人的數(shù)量一般不多，而且彼此間互相信任和了解，每個(gè)合伙人都有對(duì)外代表合伙的權(quán)利，各合伙人之間可以互相代理。這種合伙的人合性決定了合伙人的加入和退出都必須受到嚴(yán)格的限制。合伙人將其合伙財(cái)產(chǎn)中的全部或者部分份額向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓，實(shí)際上就相當(dāng)于合伙人的地位全部或者部分被合伙人以外的人所取代，發(fā)生該財(cái)產(chǎn)份額的受讓者加入合伙成為新的合伙人的效果。而且，基于共同共有的理論，合伙人轉(zhuǎn)讓共同共有的合伙財(cái)產(chǎn)中的份額，自然也需經(jīng)過(guò)其他共有人的同意。因此，一般來(lái)說(shuō)，合伙財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)其他合伙人一致同意。

合伙人可以向其他合伙人轉(zhuǎn)讓自己的財(cái)產(chǎn)份額，也就是合伙人可以將自己持有的合伙財(cái)產(chǎn)份額部分或全部轉(zhuǎn)讓給合伙中的一個(gè)或數(shù)個(gè)其他合伙人。由于這種轉(zhuǎn)讓屬內(nèi)部關(guān)系，只關(guān)系各合伙人財(cái)產(chǎn)份額的變化，既沒(méi)有新的合伙人加入，也不影響合伙財(cái)產(chǎn)總額的變化，因此一般來(lái)說(shuō)，不需征得其他合伙人的同意，也沒(méi)有其他事前程序，只需通知他們知曉即可。

（摘自石宏主編：《<中華人民共和國(guó)民法典>釋解與適用（合同編）》（下冊(cè)），人民法院出版社2023年版，第905~906頁(yè)。）

法信 ·法律條文

1.《中華人民共和國(guó)民法典》第九百七十四條 除合伙合同另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

2.《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》（2006年修訂）第二十二條 除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。

第二十三條 合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

第二十四條 合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照本法和修改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。

第四十五條 合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（一）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；（二）經(jīng)全體合伙人一致同意；（三）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；（四）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。

第四十六條 合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。

第六十條 有限合伙企業(yè)及其合伙人適用本章規(guī)定；本章未作規(guī)定的，適用本法第二章第一節(jié)至第五節(jié)關(guān)于普通合伙企業(yè)及其合伙人的規(guī)定。

【第16篇】合伙企業(yè)解散后財(cái)產(chǎn)如何分配

先用財(cái)產(chǎn)支付清算費(fèi)用，然后償還合伙企業(yè)所欠招用的職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，所欠稅款，債務(wù)，返還合伙人的出資。合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)按上述順序清償后仍有剩余的，由合伙人依照合伙協(xié)議約定的比例分配和分擔(dān)；合伙協(xié)議未約定利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)比例的，由各合伙人平均分配和分擔(dān)。

按《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)解散后應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算，并通知和公告?zhèn)鶛?quán)人，清算人由全體合伙人擔(dān)任;未能由全體合伙人擔(dān)任清算人的，經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散后十五日內(nèi)指定一名或者數(shù)名合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。十五日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請(qǐng)人民法院指定清算人。

《合伙企業(yè)法》第九十二條合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請(qǐng)，也可以要求普通合伙人清償。合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。