普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)區(qū)別（16篇）

【第1篇】普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)區(qū)別

z申請追加被執(zhí)行人一案，對于申請執(zhí)行人z追加有限合伙企業(yè)的前有限合伙人x為被執(zhí)行人的申請，北京市三中院認(rèn)為：本案中，z沒有提出有限合伙人x存在未按期足額繳納出資的主張，亦未提交相應(yīng)證據(jù)。z以該有限合伙企業(yè)頻繁變更合伙人、仲裁期間進(jìn)行資金減持、存在主觀惡意為由申請追加被執(zhí)行人，不屬于通過執(zhí)行程序追加有限合伙人為被執(zhí)行人的法定事由。z的復(fù)議申請，沒有法律依據(jù)，應(yīng)當(dāng)予以駁回。

通過上述案例可以看到，執(zhí)行過程中，非因法定事由并具備法定條件，法院不得變更、追加當(dāng)事人。當(dāng)有限合伙企業(yè)成為被執(zhí)行人，且合伙企業(yè)無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行時(shí)，如何追加合伙人為被執(zhí)行人？對此，普通合伙人和有限合伙人應(yīng)區(qū)分來看。本文筆者將簡要分析相關(guān)問題。

一普通合伙人的追加問題

（一）普通合伙人可否被追加為被執(zhí)行人？

《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第十四條第一款規(guī)定，作為被執(zhí)行人的合伙企業(yè)，不能清償生效法律文書確定的債務(wù)，申請執(zhí)行人申請變更、追加普通合伙人為被執(zhí)行人的，人民法院應(yīng)予支持。因此，當(dāng)有限合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，追加工商登記顯示的現(xiàn)任普通合伙人是應(yīng)有之意，那么，這里的“普通合伙人”是否包含已經(jīng)退伙的普通合伙人？需要結(jié)合《合伙企業(yè)法》的相關(guān)規(guī)定來看。

《合伙企業(yè)法》第五十三條規(guī)定，退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任?；谏戏墒鲆?guī)定，只要是基于普通合伙人退伙之前的原因發(fā)生的債務(wù)，申請執(zhí)行人可以申請追加已退伙的普通合伙人為被執(zhí)行人，并承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

（二）追加后的救濟(jì)途徑

執(zhí)行法院對申請追加普通合伙人為被執(zhí)行人作出裁定后，申請執(zhí)行人或被申請人如果對執(zhí)行法院作出的追加裁定或駁回申請裁定不服的，適用救濟(jì)途徑為向上一級法院申請復(fù)議。

二有限合伙人的追加問題

（一）有限合伙人可否被追加為被執(zhí)行人？

《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第十四條第二款：作為被執(zhí)行人的有限合伙企業(yè)，財(cái)產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務(wù)，申請執(zhí)行人申請變更、追加未按期足額繳納出資的有限合伙人為被執(zhí)行人，在未足額繳納出資的范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。因此，在執(zhí)行過程中，有限合伙人并非當(dāng)然被追加的對象，需要存在未按期足額繳納出資的法定情形。

對于已退伙的有限合伙人，《合伙企業(yè)法》第八十一條規(guī)定，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任。因此，已退伙的有限合伙人以其從合伙企業(yè)取回的財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任。但有限合伙人通過轉(zhuǎn)讓形式退伙，且退伙前未從合伙企業(yè)中取回財(cái)產(chǎn)，則無論其獲得多少的轉(zhuǎn)讓款，也無需根據(jù)本條承擔(dān)責(zé)任。

（二）追加后的救濟(jì)途徑

針對申請追加有限合伙人為被執(zhí)行人的裁定，與普通合伙人不同，申請執(zhí)行人和被申請人如果對裁定不服，適用救濟(jì)途徑為執(zhí)行異議之訴。

（三）尚未繳納出資的有限合伙人的出資期限是否可以加速到期？

《九民紀(jì)要》第6條對公司股東出資加速到期作出了相關(guān)規(guī)定。其中一條是，當(dāng)公司作為被執(zhí)行人的案件，人民法院窮盡執(zhí)行措施無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，已具備破產(chǎn)原因，但不申請破產(chǎn)的，股東的出資期限可以加速到期。出資期限加速到期的規(guī)則是否適用于有限合伙企業(yè)？對此，目前法律規(guī)定尚未明確，實(shí)務(wù)中仍存在爭議，尚未有統(tǒng)一定論。

肯定意見認(rèn)為，有限合伙人與股東的法律特征一致，可以參照適用《九民紀(jì)要》。《九民紀(jì)要》中對股東出資加速到期問題確立的處理方式，實(shí)質(zhì)上是對認(rèn)繳資本制度下股東的出資期限利益與債權(quán)人的利益保護(hù)進(jìn)行的審慎平衡，合伙企業(yè)同樣存在認(rèn)繳資本制與破產(chǎn)制度進(jìn)行銜接的問題。因此，該處理方式的法理基礎(chǔ)也適用于合伙企業(yè)項(xiàng)下的有限合伙人。參考：杭州市中院“浙江犇寶實(shí)業(yè)投資有限公司與北京新杰投資中心(有限合伙)、盛杰(北京)企業(yè)管理有限公司等合同糾紛一案”（案號：（2018）浙01民初2243號）。

否定的意見認(rèn)為，關(guān)于有限合伙人出資應(yīng)否加速到期問題，法律并未作出明確規(guī)定?！毒琶窦o(jì)要》就出資加速到期問題所作規(guī)定亦明確僅規(guī)范公司及其股東，并未提及合伙企業(yè)及有限合伙人。而且合伙企業(yè)與公司屬于不同類型的民事主體，前者是典型的非法人組織，后者是典型的法人組織。兩者在對外承擔(dān)債務(wù)的責(zé)任上也有較大的區(qū)別，不應(yīng)參照適用《九民紀(jì)要》。參考：衡陽市中級人民法院“陽映屏與羅芳及湖南龍飛勇峰企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）執(zhí)行異議之訴糾紛”（案號：(2020)湘04民終1478號）。

因此，在執(zhí)行程序中，對于有限合伙企業(yè)合伙人的追加，應(yīng)當(dāng)區(qū)分合伙人身份分別處理，并由當(dāng)事人通過執(zhí)行復(fù)議或執(zhí)行異議之訴程序進(jìn)一步尋求權(quán)利救濟(jì)。而對于合伙人身份的認(rèn)定及能否追加，應(yīng)當(dāng)結(jié)合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行判斷。

【第2篇】普通合伙企業(yè)可以有有限合伙人嗎

普通合伙企業(yè)是可以擁有有限合伙人的，普通合伙企業(yè)中，合伙人均為普通合伙人；有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成。合伙企業(yè)法第二條規(guī)定：本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。本法對普通合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

【第3篇】普通合伙企業(yè)的設(shè)立條件包括哪些

普通合伙企業(yè)由合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資，合伙經(jīng)營，共享收益，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，并對合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。通常，合伙人是兩個(gè)或兩個(gè)以上的自然人，有時(shí)也有法人或其他組織。設(shè)立條件包括：有二個(gè)以上合伙人,并且都是依法承擔(dān)無限責(zé)任者：有書面合伙協(xié)議：有各合伙人實(shí)際繳付的出資：有合伙企業(yè)的名稱：有經(jīng)營場所和從事合伙經(jīng)營的必要條件。

【第4篇】普通合伙企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓

如果以合伙的樣式創(chuàng)辦企業(yè)，可能您就會(huì)因遇到這樣的問題而感到不知所措，那就是某一合伙人中途因各種原因想要退出，并且希望將自己所有的股份全部裝讓給另外的一個(gè)合伙人。此時(shí)應(yīng)該如何處理呢？

我們都知道合伙企業(yè)最主要的特征就是人和性，因此首先要看合伙協(xié)議是否有約定，如有約定，按約定辦理即可。

一般合伙股份的轉(zhuǎn)讓，合伙人之間可以轉(zhuǎn)讓，但要通知其他合伙人。對外轉(zhuǎn)讓要經(jīng)全體合伙人同意，轉(zhuǎn)讓后，轉(zhuǎn)讓人視為退伙，受讓人視為入伙。有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。

合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，將導(dǎo)致該合伙人退伙或者新合伙人入伙，會(huì)影響合伙企業(yè)的穩(wěn)定。而合伙企業(yè)的設(shè)立是以合伙人之間的相互信任關(guān)系為基礎(chǔ)的，具有很強(qiáng)的人合性的色彩。合伙人的相對穩(wěn)定是合伙企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)順利進(jìn)行的重要前提。特別是在普通合伙企業(yè)，全體合伙人都要對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，每個(gè)合伙人都要對其他合伙人的行為負(fù)責(zé)，對合伙人人選更加重視。因此，本法對普通合伙企業(yè)中的合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額進(jìn)行了嚴(yán)格的限制，《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第二十二條明確規(guī)定：除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，必須經(jīng)其他合伙人一致同意。

有限合伙企業(yè)中的有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，在按照約定的認(rèn)繳出資額對合伙企業(yè)出資后，僅以其出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限合伙人的個(gè)人情況對合伙企業(yè)的影響不像普通合伙人那么大。有限合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額的，雖然也會(huì)影響合伙企業(yè)的穩(wěn)定和運(yùn)行，但不會(huì)太嚴(yán)重。因此，本法對有限合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額的限制，不像對普通合伙人那么嚴(yán)格。

合伙企業(yè)股份的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的基本內(nèi)容就是這些，它的股份只能對內(nèi)轉(zhuǎn)讓嗎？并非如此，只是對外轉(zhuǎn)讓的條件更為嚴(yán)苛。

【第5篇】什么是普通合伙企業(yè)

什么是合伙企業(yè)？合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)科目與一般企業(yè)一樣嗎？跟我一起來學(xué)習(xí)！

合伙企業(yè)是指由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，并對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的營利性組織。合伙企業(yè)與一般公司不同，有其特殊性，符合其自身特性的會(huì)計(jì)主要有：“合伙人資本”、“合伙人提款”、“合伙人損益”科目，且以上科目均為一級核算科目。

合伙企業(yè)不設(shè)置“企業(yè)所得稅”科目。我國合伙企業(yè)為非納稅主體，不需要繳納企業(yè)所得稅，因此合伙企業(yè)無需進(jìn)行計(jì)算、繳納企業(yè)所得稅的核算。其余科目與一般企業(yè)一樣。

合伙企業(yè)一般不設(shè)置“資本公積”科目，由投入資本引起的各種資產(chǎn)增值可直接記人“合伙人資本”科目。

合伙企業(yè)實(shí)現(xiàn)的利潤應(yīng)通過提款或追加投資方式全部分給合伙人。

1.合伙人資本”科目

與一般企業(yè)的實(shí)收資本和股本不一樣。除了核算各合伙人的原始投資額、追加投資額及減少投資額外，還要核算合伙企業(yè)因?qū)ν馔顿Y和生產(chǎn)經(jīng)營而形成的凈收益的增加或凈損失的減少。

2.“合伙人損益'科目

合伙企業(yè)一般不設(shè)置“本年利潤”賬戶，一般設(shè)置“合伙人損益”賬戶，該賬戶相當(dāng)于公司制企業(yè)的“本年利潤”賬戶。

期末企業(yè)的收入和費(fèi)用等轉(zhuǎn)入合伙人損益科目，并將該賬戶的余額按協(xié)議約定的比例轉(zhuǎn)入各合伙人的“合伙人資本”科目。

3. “合伙人提款”科目

該科目為“合伙人資本”賬戶的備抵賬戶，用于核算合伙人當(dāng)期從合伙企業(yè)提取的資產(chǎn)和從合伙企業(yè)中提出用于個(gè)人花費(fèi)的支出。一般核算合伙人參加凈收益分配提款或視為合伙人工資的提款，期末將該科目余額結(jié)轉(zhuǎn)至“合伙人資本”科目。應(yīng)按不同合伙人分設(shè)明細(xì)賬進(jìn)行核算。借方核算合伙人提款的金額，貸方核算期末轉(zhuǎn)至“合伙人資本”的金額。

合伙企業(yè)的主要財(cái)務(wù)報(bào)表有利潤表、資產(chǎn)負(fù)債表、合伙人資本變動(dòng)表和現(xiàn)金流量表。其中合伙人資本變動(dòng)表為合伙企業(yè)特有。

來源：中華會(huì)計(jì)網(wǎng)校

更多精彩財(cái)稅知識(shí)，請關(guān)注中稅正潔

【第6篇】普通合伙企業(yè)可以以勞務(wù)出資嗎

普通合伙企業(yè)可以以勞務(wù)出資，合伙企業(yè)可以以勞務(wù)出資。根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第十六條規(guī)定，合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。

【第7篇】普通合伙企業(yè)可以有有限合伙人嗎？

普通合伙企業(yè)是可以擁有有限合伙人的，普通合伙企業(yè)中，合伙人均為普通合伙人；有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成。

合伙企業(yè)法第二條規(guī)定：本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

本法對普通合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

【第8篇】普通合伙企業(yè)的注銷流程是怎樣的

步驟：

1、申請

申請人或者其委托的代理人直接到企業(yè)登記場所提交申請，申請人或者其委托的代理人可通過郵寄、傳真、電子數(shù)據(jù)交換、電子郵件等方式提交申請；

2、審查

登記機(jī)關(guān)收到登記申請后，對申請材料是否齊全、是否符合法定形式進(jìn)行審查；

3、決定是否受理

對企業(yè)經(jīng)營者或其代理人提交的注銷登記申請資料進(jìn)行審查后，企業(yè)登記機(jī)關(guān)根據(jù)申請材料的形式、內(nèi)容、數(shù)量、正確與否等情況分別作出是否受理的決定，企業(yè)登記機(jī)關(guān)決定予以受理的，將出具《受理通知書》; 決定不予受理的，出具《不予受理通知書》，并注明不予受理的理由；

4、絕定是否予以登記

企業(yè)登記機(jī)關(guān)作出準(zhǔn)予企業(yè)注銷登記的，將出具《準(zhǔn)予注銷登記通知書》，收繳營業(yè)執(zhí)照，企業(yè)登記機(jī)關(guān)作出不予登記決定的，將出具《登記駁回通知書》，注明不予登記的理由，并告知申請享有依法申請行政復(fù)議或者提起行政訴訟的權(quán)利；

5、撤銷和吊銷的注銷登記

由于企業(yè)經(jīng)營違法、采取不當(dāng)手段進(jìn)行登記等情況，企業(yè)登記機(jī)關(guān)可以依據(jù)職權(quán)撤銷登記，或吊銷其營業(yè)資格等。

【第9篇】兩個(gè)人可以辦理普通合伙企業(yè)嗎

個(gè)人可以辦理普通合伙企業(yè)的。合伙企業(yè)的利潤和虧損，由合伙人依照合伙協(xié)議約定的比例分配和分擔(dān)，合伙協(xié)議未約定利潤分配和虧損分擔(dān)比例的，由各合伙人平均分配和分擔(dān)。

合伙企業(yè)是指由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資，共同經(jīng)營，共享有收益，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，并對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的營利性組織。合伙企業(yè)分為普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

【第10篇】有限合伙企業(yè)的普通合伙人

2023年7月4日，曹某某（甲方、委托人）與思雨中心（乙方，受托人）簽訂《信息咨詢與服務(wù)協(xié)議》，約定：甲方通過對乙方推薦的標(biāo)的公司進(jìn)行篩選，以受讓股權(quán)的方式進(jìn)行投資，并接受乙方提供的信息咨詢服務(wù)，委托乙方完成股權(quán)受讓手續(xù)和受讓股權(quán)的匹配，將款項(xiàng)支付給乙方，由乙方支付給股權(quán)轉(zhuǎn)讓人，或者甲方直接支付給股權(quán)轉(zhuǎn)讓人，從而完成對標(biāo)的公司股權(quán)的投資。投資金額100萬元，投資期限2年，第一年的預(yù)期業(yè)績比較標(biāo)準(zhǔn)為10.2%，第二年的預(yù)期業(yè)績比較標(biāo)準(zhǔn)為11.4%，第三年的預(yù)期業(yè)績比較標(biāo)準(zhǔn)為12.6%，第四年的預(yù)期業(yè)績比較標(biāo)準(zhǔn)為14.0%，第五年的預(yù)期業(yè)績比較標(biāo)準(zhǔn)為15.4%，第六年的預(yù)期業(yè)績比較標(biāo)準(zhǔn)為16.8%。原則上，每半年分配一次項(xiàng)目分紅，若當(dāng)年無利潤可分配的，由標(biāo)的公司的創(chuàng)始股東和乙方先行墊付。甲方可在投資期限屆滿時(shí)，由乙方提出將自己持有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，乙方在接受甲方的書面申請后為甲方尋找股權(quán)受讓人，協(xié)助甲方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，以實(shí)現(xiàn)甲方投資資金退出。甲方享有依據(jù)本協(xié)議之約定享有的相應(yīng)股權(quán)的分紅的權(quán)利。任何一方違反本協(xié)議的約定，使得協(xié)議全部或部分不能履行，均應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償對方因此遭受的損失（包括但不限于產(chǎn)生的訴訟費(fèi)用和律師費(fèi)用）。合同落款處甲方有曹某某簽字，乙方有思雨中心公章和沈某某人名章。

沈某某向法院起訴請求：1.判令思雨中心返還借款本金100萬元并支付利息（以100萬元為基數(shù)，自2023年7月4日至2023年8月19日，按照年利率18%標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算；自2023年8月20日至實(shí)際支付之日，按照年利率15.4%標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算）；2.判令沈某某、閆某對前述款項(xiàng)承擔(dān)連帶還款責(zé)任；3.判令思雨中心、沈某某、閆某共同支付律師費(fèi)25000元；4.判令思雨中心、沈某某、閆某共同支付保全費(fèi)5000元。

一審法院認(rèn)為，曹某某與思雨中心簽訂的《信息咨詢與服務(wù)協(xié)議》，雖名為投資，但是合同約定了明確的投資金額、固定的收益標(biāo)準(zhǔn)及期間，符合借貸關(guān)系的一般特征，故雙方實(shí)為民間借貸關(guān)系。

根據(jù)銀行流水，一審法院確認(rèn)曹某某已經(jīng)向思雨中心履行了交付款項(xiàng)的義務(wù)。思雨中心現(xiàn)未能提交證據(jù)證明按照合同約定完成推薦標(biāo)的公司、辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)等義務(wù)，思雨中心抗辯沈某某對于簽訂合同和款項(xiàng)入賬均不知情，并不影響其根據(jù)合同約定履行向曹某某返還借款本金并支付利息的義務(wù)?，F(xiàn)曹某某主張的利息基數(shù)、期間和標(biāo)準(zhǔn)均符合合同約定和法律規(guī)定，故一審法院對曹某某主張思雨中心返還借款本金并支付利息的訴訟請求予以支持。

關(guān)于沈某某、閆某的責(zé)任。法律規(guī)定，合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。本案中，根據(jù)工商企業(yè)信息，沈某某為思雨中心的普通合伙人，在思雨中心的財(cái)產(chǎn)不足以清償合伙企業(yè)債務(wù)時(shí)，應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。閆某為思雨中心的有限合伙人，以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。故一審法院調(diào)整后對曹某某主張沈某某承擔(dān)連帶還款責(zé)任的訴訟請求部分予以支持。

一審判決：一、思雨投資中心（有限合伙）于判決生效之日起十日內(nèi)返還曹某某借款100萬元并支付利息（以100萬元為基數(shù)，自2023年7月4日至2023年8月19日，按照年利率18%標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算；自2023年8月20日至實(shí)際支付之日，按照年利率15.4%標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算）；二、思雨投資中心（有限合伙）于判決生效之日起十日內(nèi)支付曹某某律師費(fèi)25000元；三、沈某某對前述第一、二項(xiàng)確定的款項(xiàng)在思雨投資中心（有限合伙）的財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；四、駁回曹某某的其他訴訟請求。

一審判決后，沈某某不服提起上訴。

二審認(rèn)為，根據(jù)雙方當(dāng)事人的訴辯意見，本案二審的爭議焦點(diǎn)在于曹某某與思雨中心之間涉案法律關(guān)系的認(rèn)定問題。曹某某與思雨中心簽訂的《信息咨詢與服務(wù)協(xié)議》雖然形式上為投資協(xié)議，但根據(jù)合同所約定的內(nèi)容，曹某某與思雨中心簽訂合同目的為在固定期限內(nèi)收取固定收益，曹某某并不承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，且其收益的取得并不以目標(biāo)公司的實(shí)際盈利情況作為依據(jù)。因此，雙方之間涉案法律關(guān)系符合民間借貸法律關(guān)系的特征，一審法院認(rèn)定雙方為民間借貸關(guān)系，具有事實(shí)與法律依據(jù)。

思雨中心為有限合伙企業(yè)，沈某某作為思雨中心的普通合伙人，無論其出資份額在思雨中心整體出資份額中所占比例多寡，均需在思雨中心以其全部財(cái)產(chǎn)對于所負(fù)債務(wù)不能清償時(shí)，對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。一審法院認(rèn)定沈某某應(yīng)在思雨中心的財(cái)產(chǎn)不足以清償對曹某某的債務(wù)時(shí)承擔(dān)連帶清償責(zé)任并無不當(dāng)，二審予以維持。

二審判決：駁回上訴，維持原判。

【第11篇】兩個(gè)人可以辦理普通合伙企業(yè)嗎？

個(gè)人可以辦理普通合伙企業(yè)的。合伙企業(yè)的利潤和虧損，由合伙人依照合伙協(xié)議約定的比例分配和分擔(dān)，合伙協(xié)議未約定利潤分配和虧損分擔(dān)比例的，由各合伙人平均分配和分擔(dān)。

合伙企業(yè)是指由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資，共同經(jīng)營，共享有收益，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，并對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的營利性組織。合伙企業(yè)分為普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

【第12篇】什么是特殊普通合伙企業(yè)

1、特殊普通合伙企業(yè)是指以專門知識(shí)和技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，這些服務(wù)機(jī)構(gòu)可以設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè)。例如律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、醫(yī)師事務(wù)所、設(shè)計(jì)師事務(wù)所等。特殊的普通合伙企業(yè)必須在其企業(yè)名稱中標(biāo)明特殊普通合伙”字樣，以區(qū)別于普通合伙企業(yè)。

2、特殊的普通合伙僅適用于以專門知識(shí)和技能如法律知識(shí)與技能、醫(yī)學(xué)和醫(yī)療知識(shí)與技能、會(huì)計(jì)知識(shí)與技能等)為客戶提供有償服務(wù)的機(jī)構(gòu)，是因?yàn)檫@些專門知識(shí)和技能通常只為少數(shù)的、受過專門知識(shí)教育與培訓(xùn)的人才所掌握，而在向客戶提供專業(yè)服務(wù)時(shí)，個(gè)人的知識(shí)、技能、職業(yè)道德、經(jīng)驗(yàn)等往往起著決定性的作用，與合伙企業(yè)本身的財(cái)產(chǎn)狀況、聲譽(yù)、經(jīng)營管理方式等都沒有直接的和必然的聯(lián)系，合伙人個(gè)人的獨(dú)立性極強(qiáng)。

3、在特殊的普通合伙企業(yè)的合伙人中，一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，而其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為有限承擔(dān)責(zé)任。

4、合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

【第13篇】普通合伙企業(yè)可以用勞務(wù)出資嗎？

普通合伙企業(yè)可以用勞務(wù)出資，合伙人可以用勞務(wù)作為在合伙企業(yè)中的出資。

勞務(wù)出資不能直觀的體現(xiàn)企業(yè)的資產(chǎn)，企業(yè)一旦出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)或是終止，其他出資人利益將會(huì)收到很大的損失，而勞務(wù)出資人合伙人的利益損失卻很小。

【第14篇】普通合伙企業(yè)人數(shù)

合伙企業(yè)是很多創(chuàng)業(yè)者都喜歡的一種企業(yè)類型，那特殊的普通合伙企業(yè)與有限合伙企業(yè)有什么區(qū)別呢？有限合伙怎么承擔(dān)責(zé)任呢？

本文給大家整理了一下，僅供大家參考。

一、特殊的普通合伙與有限合伙的區(qū)別是什么

1、普通合伙企業(yè)的所有出資人都必須對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，即合伙人全部為普通合伙人;而有限合伙企業(yè)中一部分出資人對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，一部分出資人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任(有限合伙企業(yè)只有一個(gè)普通合伙人時(shí))或無限連帶責(zé)任(有限合伙企業(yè)中有兩個(gè)或以上普通合伙人)

2、普通合伙企業(yè)的投資人數(shù)為二人以上，即對投資人數(shù)沒有上限規(guī)定;而有限合伙企業(yè)的投資人數(shù)為二人以上五十人以下且至少有一個(gè)普通合伙人

3、普通合伙企業(yè)的合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利。當(dāng)然，根據(jù)合伙協(xié)議約定或經(jīng)全體合伙人決定，可委托一個(gè)或數(shù)個(gè)合伙人對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù);而有限合伙企業(yè)中的有限合伙人不得執(zhí)行合伙企業(yè)中的事務(wù)。

4、普通合伙企業(yè)的出資人不得在合伙協(xié)議中約定將全部利潤分配給部分合伙人或由部分合伙人承擔(dān)企業(yè)的全部虧損;而有限合伙企業(yè)根據(jù)合伙協(xié)議的約定可以將全部利潤分配給部分合伙人。但不得約定企業(yè)全部虧損由部分合伙人承擔(dān)。

5、普通合伙人不得自營或與他人合作經(jīng)營與合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù);有限合伙人可自營或與他人合作經(jīng)營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，除合伙協(xié)議另有約定的除外。

6、普通合伙人不得同本企業(yè)進(jìn)行交易，但合伙協(xié)議另有約定或經(jīng)全體合伙人一致同意的除外;有限合伙人可以與合伙企業(yè)進(jìn)行交易，當(dāng)然，合伙協(xié)議約定不能進(jìn)行交易的除外。

7、普通合伙企業(yè)的合伙人以其出資份額出資，須經(jīng)全體合伙人一致同意，否則其出資行為無效;有限合伙人可將出資份額出質(zhì)，但合伙協(xié)議約定有限合伙人不能以其出資份額出質(zhì)除外。

二、公司可以成為普通合伙人嗎

1、公司確實(shí)不能成為普通合伙人。因?yàn)楣臼怯邢挢?cái)產(chǎn)，無法承擔(dān)連帶責(zé)任。如果公司可以成為普通合伙人，那么，就會(huì)產(chǎn)生一個(gè)漏洞成立一個(gè)有限合伙人，公司是普通合伙，其他自然人是有限合伙然后責(zé)任由公司承擔(dān)，這樣不利于債權(quán)人的權(quán)利實(shí)現(xiàn)。

2、《中華人民共和國公司法》第十五條 公司可以向其他企業(yè)投資;但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

3、《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第二條本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

三、有限合伙人債務(wù)如何清償

合伙企業(yè)的債務(wù)清償實(shí)行雙重優(yōu)先原則，即合伙企業(yè)的債務(wù)應(yīng)該優(yōu)先以合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)清償，合伙人的個(gè)人債務(wù)應(yīng)該優(yōu)先以合伙人的個(gè)人財(cái)產(chǎn)清償。

1、合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

2、合伙人由于承擔(dān)無限連帶責(zé)任，清償數(shù)額超過其虧損分擔(dān)比例的，有權(quán)向其他合伙人追償。

3、合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。同理，合伙人的個(gè)人債務(wù)，也應(yīng)先以合伙人的個(gè)人財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。

4、合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù);也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。

【第15篇】普通合伙企業(yè)的性質(zhì)是什么

1、普通合伙企業(yè)由2人以上的普通合伙人（沒有上限規(guī)定）組成。

2、普通合伙企業(yè)中，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

3、特殊的普通合伙企業(yè)中，一個(gè)合伙人或數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人則僅以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。

4、合伙企業(yè)屬于企業(yè)法人，但并非公司。普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

【第16篇】普通合伙企業(yè)的設(shè)立條件

合伙企業(yè)成立的條件和要求如下：

1、有二個(gè)以上合伙人。合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力；

2、有書面合伙協(xié)議；

3、有合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資；

4、有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所。

【法律依據(jù)】

《合伙企業(yè)法》第十四條規(guī)定，設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

(一)有二個(gè)以上合伙人。合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力；

(二)有書面合伙協(xié)議；

(三)有合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資；

(四)有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所；

(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。