合伙企業(yè)清算程序（16篇）

【第1篇】合伙企業(yè)清算程序

注銷一家企業(yè)需要經(jīng)過清算這一流程，清算程序完畢之后才算成功注銷了。現(xiàn)在市場不景氣，有越來越多的企業(yè)都直接注銷了，注銷公司這件事不難，但如果是合伙企業(yè)想要注銷的話，有一些事情是需要特別注意的。

之前就有一位客戶有這樣的問題：這位客戶和幾個朋友一起合作開了一家公司，這位客戶和三個朋友都成為了合伙企業(yè)的合伙人。后來因?yàn)楣窘?jīng)營不景氣，盈利很少，所以幾個人都不想開公司了，決定要注銷這家合伙企業(yè)，但是因?yàn)橐恍﹤鶆?wù)問題，注銷流程陷入了困境。

該合伙企業(yè)經(jīng)過清算之后，計(jì)算得出公司還有100萬的現(xiàn)金和價值可值110萬的其他資產(chǎn)，但是該合伙企業(yè)欠下的債務(wù)也不少，除了欠了公司員工60萬工資，還欠了銀行120萬元的貸款和稅款80萬元。

所以現(xiàn)在幾位合伙人困擾的事情就是公司最后的資產(chǎn)是不足以還清所有債務(wù)的，不知道應(yīng)該以哪種先后順序還債以及不知道沒有還清的債務(wù)該如何分配承擔(dān)責(zé)任。

那么我們接下來先解決一下還債順序的問題，根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定：合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用時，按下列順序清償：1、職工工資和社保保險費(fèi)用；2、合伙企業(yè)所欠稅款；3、合伙企業(yè)的債務(wù)；4、返還合伙人的出資。

按照上述規(guī)定的清償順序，我們可以發(fā)現(xiàn)用企業(yè)所有財(cái)產(chǎn)還完債之后還有50萬的債務(wù)沒有還清，在這種合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償所有債務(wù)的時候，合伙人應(yīng)該怎樣處理呢？

根據(jù)相關(guān)法律的規(guī)定，如果合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)不足以清償所有債務(wù)的話，剩下的債務(wù)按照當(dāng)時合伙人簽訂的合伙協(xié)議中約定的比例進(jìn)行分擔(dān)。如果當(dāng)時合伙協(xié)議中沒有約定合伙人分配比例的話，那就直接由所有合伙人平攤承擔(dān)。

可能有人會說，如果當(dāng)時合伙協(xié)議中約定了公司盈利的利潤由一部分合伙人承擔(dān)，公司債務(wù)的話則由另一部分合伙人承擔(dān)，那是不是就不用全體合伙人一起承擔(dān)債務(wù)了？

答案是不可能。根據(jù)相關(guān)法律的規(guī)定，合伙協(xié)議是不得將全部利潤或全部虧損分配給部分合伙人的，所以上述的合伙協(xié)議約定不成立。

在合伙企業(yè)申請注銷，進(jìn)行清算，準(zhǔn)備還債的過程中，全體合伙人承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任，這一規(guī)定就是合伙企業(yè)的準(zhǔn)則。

【第2篇】合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)順序是什么

合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)順序是：

1. 補(bǔ)充責(zé)任。合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)的補(bǔ)充責(zé)任是指當(dāng)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)不足以清償合伙企業(yè)的債務(wù)時，合伙人才再開始承擔(dān)清償?shù)呢?zé)任。這就是說，作為合伙企業(yè)的債權(quán)人，首先應(yīng)當(dāng)請求合伙企業(yè)承擔(dān)清償責(zé)任。《合伙企業(yè)法》第39條規(guī)定：“合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)狡趥鶆?wù)時，各合伙人應(yīng)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任?！?/p>

2. 無限責(zé)任。無限責(zé)任是指合伙人對于就合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)不足以清償?shù)膫鶆?wù)，必須以其個人的所有的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償，而不以出資額為限。

3. 連帶責(zé)任。連帶責(zé)任是指各合伙人就合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)膫鶆?wù)，負(fù)有連帶清償?shù)呢?zé)任，即每一個合伙人都負(fù)有清償全部合伙債務(wù)的義務(wù)。合伙企業(yè)的債權(quán)人有權(quán)向任何一個、幾個或全體的合伙人提出履行債務(wù)的請求。連帶責(zé)任實(shí)質(zhì)是各合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)的清償，互為擔(dān)保。

【第3篇】合伙企業(yè)與個人合伙的區(qū)別在哪方面

1、個人合伙可以訂立口頭的合伙協(xié)議；合伙企業(yè)必須書面的合伙協(xié)議。

2、起字號的自然人組成的個人合伙與自然人組成的合伙企業(yè)實(shí)質(zhì)內(nèi)容區(qū)別不大，只是工商登記不同，前者領(lǐng)取的個體工商戶的營業(yè)執(zhí)照，而合伙企業(yè)領(lǐng)取的是合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。

3、合伙企業(yè)可以設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，分支機(jī)構(gòu)可以使用該合伙企業(yè)的字號，個體工商戶不可以設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

4、個人合伙由全體合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任，而合伙企業(yè)存在有限合伙人。

5、訴訟主體資格：個人合伙的訴訟主體資格：（1）民通意見中規(guī)定：起字號的個人合伙，在民事訴訟中，應(yīng)當(dāng)以依法核準(zhǔn)登記的字號為訴訟當(dāng)事人。（2）民訴意見中規(guī)定：個人合伙的全體合伙人在訴訟中為共同訴訟人。個人合伙有依法核準(zhǔn)登記的字號，應(yīng)當(dāng)在法律文書中注明登記的字號。根據(jù)新法優(yōu)于舊法的原則，應(yīng)當(dāng)以全體合伙人為共同訴訟人；根據(jù)《民事訴訟法》第四十九條和《民訴意見》第四十條的規(guī)定，合伙企業(yè)可以作為民事訴訟的當(dāng)事人。

6、個人合伙的合伙人沒有先訴抗辯權(quán)；合伙企業(yè)承擔(dān)的是補(bǔ)充性連帶、有先訴抗辯權(quán)；意思是指由于訴訟主體的資格的不同，在對外清償債務(wù)時，只能先要求以合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償，當(dāng)然若是起訴可以把合伙企業(yè)和全體合伙人都作為被告，參照《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的解釋》第一百二十五條：“一般保證的債權(quán)人向債務(wù)人和保證人一并提起訴訟的，人民法院可以將債務(wù)人和保證人列為共同被告參加訴訟。但是，應(yīng)當(dāng)在判決書中明確在對債務(wù)人財(cái)產(chǎn)依法強(qiáng)制執(zhí)行后仍不能履行債務(wù)時，由保證人承擔(dān)保證責(zé)任。

7、個人合伙因?yàn)轭I(lǐng)取的是個體工商戶營業(yè)執(zhí)照，主要其每月要交納工商管理費(fèi)，實(shí)行定期定額方式納稅和查賬征收方式；合伙企業(yè)每月向稅務(wù)局報(bào)稅，不需交納工商管理費(fèi)。

8、個人合伙不能依法進(jìn)行破產(chǎn)，而合伙企業(yè)可以依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》進(jìn)入破產(chǎn)程序。

9、個人合伙以非貨幣資產(chǎn)出資的，沒有規(guī)定是否需要辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，合伙企業(yè)法則規(guī)定：“以非貨幣資產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理?！?/p>

10、合伙協(xié)議沒有約定或者約定不明確的情況下，利潤分配、虧損分擔(dān)、清算財(cái)產(chǎn)分配的規(guī)定不一樣。

【第4篇】什么是普通合伙企業(yè)

什么是合伙企業(yè)？合伙企業(yè)的會計(jì)科目與一般企業(yè)一樣嗎？跟我一起來學(xué)習(xí)！

合伙企業(yè)是指由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險，并對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的營利性組織。合伙企業(yè)與一般公司不同，有其特殊性，符合其自身特性的會計(jì)主要有：“合伙人資本”、“合伙人提款”、“合伙人損益”科目，且以上科目均為一級核算科目。

合伙企業(yè)不設(shè)置“企業(yè)所得稅”科目。我國合伙企業(yè)為非納稅主體，不需要繳納企業(yè)所得稅，因此合伙企業(yè)無需進(jìn)行計(jì)算、繳納企業(yè)所得稅的核算。其余科目與一般企業(yè)一樣。

合伙企業(yè)一般不設(shè)置“資本公積”科目，由投入資本引起的各種資產(chǎn)增值可直接記人“合伙人資本”科目。

合伙企業(yè)實(shí)現(xiàn)的利潤應(yīng)通過提款或追加投資方式全部分給合伙人。

1.合伙人資本”科目

與一般企業(yè)的實(shí)收資本和股本不一樣。除了核算各合伙人的原始投資額、追加投資額及減少投資額外，還要核算合伙企業(yè)因?qū)ν馔顿Y和生產(chǎn)經(jīng)營而形成的凈收益的增加或凈損失的減少。

2.“合伙人損益'科目

合伙企業(yè)一般不設(shè)置“本年利潤”賬戶，一般設(shè)置“合伙人損益”賬戶，該賬戶相當(dāng)于公司制企業(yè)的“本年利潤”賬戶。

期末企業(yè)的收入和費(fèi)用等轉(zhuǎn)入合伙人損益科目，并將該賬戶的余額按協(xié)議約定的比例轉(zhuǎn)入各合伙人的“合伙人資本”科目。

3. “合伙人提款”科目

該科目為“合伙人資本”賬戶的備抵賬戶，用于核算合伙人當(dāng)期從合伙企業(yè)提取的資產(chǎn)和從合伙企業(yè)中提出用于個人花費(fèi)的支出。一般核算合伙人參加凈收益分配提款或視為合伙人工資的提款，期末將該科目余額結(jié)轉(zhuǎn)至“合伙人資本”科目。應(yīng)按不同合伙人分設(shè)明細(xì)賬進(jìn)行核算。借方核算合伙人提款的金額，貸方核算期末轉(zhuǎn)至“合伙人資本”的金額。

合伙企業(yè)的主要財(cái)務(wù)報(bào)表有利潤表、資產(chǎn)負(fù)債表、合伙人資本變動表和現(xiàn)金流量表。其中合伙人資本變動表為合伙企業(yè)特有。

來源：中華會計(jì)網(wǎng)校

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【第5篇】合伙企業(yè)交企業(yè)所得稅嗎

引 言

最近有些客戶在咨詢我們：要開展新的業(yè)務(wù)，用合伙企業(yè)還是有限責(zé)任公司？誠然，要選擇一種法律主體時一定會優(yōu)先考慮商業(yè)模式和法律風(fēng)險，除此之外，稅務(wù)成本也是一個重要因素，只不過大部分的股東在考慮稅負(fù)時，經(jīng)常會先進(jìn)收入層面的稅負(fù)考量，比如：有限公司需要繳納企業(yè)所得稅，涉及兩道稅負(fù)；而合伙企業(yè)由自然人合伙人按“經(jīng)營所得”繳納個人所得稅，合伙企業(yè)僅代為申報(bào)，其本身并無所得稅納稅義務(wù)。

然而，在搭建架構(gòu)前，兩個法律主體的費(fèi)用層面的扣除差異很少被關(guān)注。

無論是有限公司還是自然人合伙人，均需于次年進(jìn)行所得稅匯算清繳，二者的稅前扣除項(xiàng)及扣除規(guī)則存在相似之處，但也并不是完全相同，本文將對二者的所得稅稅前扣除規(guī)則進(jìn)行對比。

01 扣除標(biāo)準(zhǔn)異同

有限公司企業(yè)所得稅的稅前扣除標(biāo)準(zhǔn)主要由《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》進(jìn)行規(guī)范。

合伙企業(yè)個人所得稅稅前扣除標(biāo)準(zhǔn)主要由《個體工商戶個人所得稅計(jì)稅辦法》（國家稅務(wù)總局令第35號）和財(cái)稅[2000]91號進(jìn)行規(guī)范。

政策鏈接：

財(cái)稅[2000]91號第六條 凡實(shí)行查賬征稅辦法的，生產(chǎn)經(jīng)營所得比照《個體工商戶個人所得稅計(jì)稅辦法(試行)》(國稅發(fā)[1997]43號)的法規(guī)確定。但下列項(xiàng)目的扣除依照本辦法的法規(guī)執(zhí)行……

注：國稅發(fā)[1997]43號已廢止，并由國家稅務(wù)總局令第35號取代。

扣除標(biāo)準(zhǔn)對比

項(xiàng)目

有限公司

合伙企業(yè)

工資薪金

公司發(fā)生的合理的工資薪金支出，準(zhǔn)予據(jù)實(shí)扣除。

股東在公司任職，股東的工資薪金同樣可以據(jù)實(shí)扣除。

企業(yè)從業(yè)人員的工資薪金，準(zhǔn)予據(jù)實(shí)扣除。

合伙人的工資薪金，不得在稅前扣除。

五險一金

在規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)和范圍內(nèi)據(jù)實(shí)扣除

同企業(yè)所得稅規(guī)定

補(bǔ)充保險

補(bǔ)充養(yǎng)老保險費(fèi)、補(bǔ)充醫(yī)療保險費(fèi)分別在不超過職工工資總額5%標(biāo)準(zhǔn)內(nèi)的部分，準(zhǔn)予扣除；超過部分不得扣除。

股東在公司任職，其扣除標(biāo)準(zhǔn)同其他職工。

從業(yè)人員繳納的補(bǔ)充養(yǎng)老保險費(fèi)、補(bǔ)充醫(yī)療保險費(fèi)，分別在不超過從業(yè)人員工資總額5%標(biāo)準(zhǔn)內(nèi)的部分據(jù)實(shí)扣除；超過部分，不得扣除。

合伙人繳納的補(bǔ)充養(yǎng)老保險費(fèi)、補(bǔ)充醫(yī)療保險費(fèi)，以當(dāng)?shù)兀ǖ丶壥校┥夏甓壬鐣骄べY的3倍為計(jì)算基數(shù)，分別在不超過該計(jì)算基數(shù)5%標(biāo)準(zhǔn)內(nèi)的部分據(jù)實(shí)扣除；超過部分，不得扣除。

三項(xiàng)經(jīng)費(fèi)

全體職工按工資薪金總額比例進(jìn)行扣除：

工會經(jīng)費(fèi)：2%

職工教育經(jīng)費(fèi)：8%

職工福利費(fèi)支出：14%

從業(yè)人員按工資薪金總額比例進(jìn)行扣除：

工會經(jīng)費(fèi)：2%

職工教育經(jīng)費(fèi)：2.5%

職工福利費(fèi)支出：14%

合伙人的扣除標(biāo)準(zhǔn)：

以當(dāng)?shù)兀ǖ丶壥校┥夏甓壬鐣骄べY的3倍為計(jì)算基數(shù)分別在工資薪金總額的2%、14%、2.5%的標(biāo)準(zhǔn)內(nèi)據(jù)實(shí)扣除

業(yè)務(wù)招待費(fèi)

按照實(shí)際發(fā)生額的60%扣除，但最高不得超過當(dāng)年銷售（營業(yè)）收入的0.5%。

從事股權(quán)投資業(yè)務(wù)的企業(yè)，其從

被投資企業(yè)所分配的股息、紅利及股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，可以按規(guī)定的比例計(jì)算業(yè)務(wù)招待費(fèi)扣除限額。

按照實(shí)際發(fā)生額的60%扣除，但最高不得超過當(dāng)年銷售（營業(yè)）收入的0.5%。

從事股權(quán)投資的合伙企業(yè)，投資取得的股息、利息、紅利，由于不并入合伙企業(yè)的收入，故不得用于計(jì)算合伙企業(yè)業(yè)務(wù)招待費(fèi)的扣除限額。

廣告費(fèi)

不超過當(dāng)年銷售（營業(yè)）收入15%的部分，可以據(jù)實(shí)扣除，超過部分，準(zhǔn)予在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)扣除。

化妝品制造與銷售、醫(yī)藥制造和飲料制造（不含酒類制造）企業(yè)發(fā)生的廣告費(fèi)和業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)支出，不超過當(dāng)年銷售（營業(yè)）收入30%的部分，準(zhǔn)予扣除；超過部分，準(zhǔn)予在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)扣除。

不超過當(dāng)年銷售（營業(yè)）收入15%的部分，可以據(jù)實(shí)扣除，超過部分，準(zhǔn)予在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)扣除。

化妝品制造與銷售、醫(yī)藥制造和飲料制造企業(yè)同樣按照15%的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行扣除，無特殊規(guī)定。

捐贈支出

公益性捐贈支出，不超過年度利潤總額12%的部分，準(zhǔn)予扣除。超過年度利潤總額12%的部分，準(zhǔn)予以后3年內(nèi)結(jié)轉(zhuǎn)扣除。

居民個人發(fā)生的公益捐贈支出，在綜合所得、經(jīng)營所得中扣除的，扣除限額分別為當(dāng)年綜合所得、當(dāng)年經(jīng)營所得應(yīng)納稅所得額的百分之三十。

超過部分，不得以后年度結(jié)轉(zhuǎn)扣除。

傭金及手續(xù)費(fèi)

按與具有合法經(jīng)營資格的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)和個人所簽訂的服務(wù)協(xié)議或合同確認(rèn)的收入金額的5%計(jì)算限額

無扣除限額規(guī)定

債資比

企業(yè)實(shí)際支付給關(guān)聯(lián)方的利息支出，接受關(guān)聯(lián)方債權(quán)性投資與權(quán)益性投資的比例不超過金融企業(yè)5：1，其他企業(yè)2：1的比例計(jì)算的部分，準(zhǔn)予扣除；超過的部分，不得扣除。

無債資比限額規(guī)定

02 所得稅優(yōu)惠政策適用問題

由于合伙企業(yè)本身并不繳納企業(yè)所得稅，因此企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政策不能適用于合伙企業(yè)，這里舉兩個比較典型的例子：

1.研發(fā)費(fèi)用

有限公司發(fā)生的研發(fā)費(fèi)用，可以享受加計(jì)扣除的優(yōu)惠政策。但加計(jì)扣除屬于企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策，因此合伙企業(yè)的研發(fā)費(fèi)用，無法享受該政策。

2.固定資產(chǎn)

合伙企業(yè)的固定資產(chǎn)稅務(wù)處理，應(yīng)當(dāng)參照企業(yè)所得稅相關(guān)法律、法規(guī)和政策規(guī)定執(zhí)行。因此，固定資產(chǎn)的折舊年限同企業(yè)所得稅規(guī)定一致。

政策依據(jù)：

《個體工商戶個人所得稅計(jì)稅辦法》第三十九條：個體工商戶資產(chǎn)的稅務(wù)處理，參照企業(yè)所得稅相關(guān)法律、法規(guī)和政策規(guī)定執(zhí)行。

那么，合伙企業(yè)購置500萬元以下的設(shè)備，是否能夠享受財(cái)稅〔2018〕54號的一次性扣除優(yōu)惠呢？

筆者認(rèn)為，《個體工商戶個人所得稅計(jì)稅辦法》第三十九條所述參照執(zhí)行，指的是資產(chǎn)的一般處理規(guī)則，例如固定資產(chǎn)折舊年限、資產(chǎn)損失稅務(wù)處理、資產(chǎn)減值稅務(wù)處理等。而針對企業(yè)所得稅的優(yōu)惠政策，合伙企業(yè)是無法享受的。

合伙企業(yè)僅需符合以下條件的設(shè)備，可享受一次性扣除：

政策依據(jù)：

《個體工商戶個人所得稅計(jì)稅辦法》第三十八條：個體工商戶研究開發(fā)新產(chǎn)品、新技術(shù)、新工藝所發(fā)生的開發(fā)費(fèi)用，以及研究開發(fā)新產(chǎn)品、新技術(shù)而購置單臺價值在10萬元以下的測試儀器和試驗(yàn)性裝置的購置費(fèi)準(zhǔn)予直接扣除；單臺價值在10萬元以上（含10萬元）的測試儀器和試驗(yàn)性裝置，按固定資產(chǎn)管理，不得在當(dāng)期直接扣除。

03 結(jié)語

有限公司和合伙企業(yè)的所得稅稅前扣除存在較多差異，本文僅列舉了二者常見的扣除差異，希望對各位讀者有所幫助。

【第6篇】合伙企業(yè)可以設(shè)立一人有限公司嗎

合伙企業(yè)是不可以設(shè)立一人有限公司的，合伙企業(yè)不具有法人資格。

公司法第57條規(guī)定：一人有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)，本法所稱一人有限責(zé)任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。所以合伙企業(yè)即不為自然人也不為法人，其不得設(shè)立一人公司。

【第7篇】合伙企業(yè)和有限責(zé)任公司的區(qū)別

我們?nèi)粘Ｔ诜?wù)客戶的過程中，發(fā)現(xiàn)經(jīng)常有這樣一種現(xiàn)象：好多人在一開始創(chuàng)業(yè)的時候，不知道該怎么去選【組織形式】。一會兒覺得公司（有限責(zé)任）好，因?yàn)榭梢宰鲲L(fēng)險隔離。一會兒又覺得合伙企業(yè)和個人獨(dú)資企業(yè)不錯，因?yàn)椴挥秒p重征稅，而且還可以自己一個人說了算，可以牢牢掌握企業(yè)的控制權(quán)。

那到底該選擇哪種組織形式呢？

我們覺得：任何選擇的前提是看您的需求，尤其是在創(chuàng)業(yè)過程中，各種因素?zé)o時無刻不處于發(fā)展變化的過程中，因此這個問題并沒有標(biāo)準(zhǔn)答案。

今天我們就重點(diǎn)講一下【有限合伙企業(yè)】和【有限責(zé)任公司】這兩種組織形式的區(qū)別，我們主要從以下四個維度進(jìn)行比較:

（1）經(jīng)營管理的“靈活性”。

有限責(zé)任公司中，除公司章程特別規(guī)定外，股東的“話語權(quán)”主要由其在公司持有的股權(quán)（股份）決定。簡單點(diǎn)說，就是誰出錢多誰說了算；而且，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，在公司章程中是不可以約定排除某個“法定事項(xiàng)”的，例如：將《公司法》規(guī)定的董事會相關(guān)職權(quán)在章程中予以排除。這種約定屬于“無效約定”。

但是，在有限合伙企業(yè)中，合伙企業(yè)的許多事項(xiàng)可以通過《合伙協(xié)議》進(jìn)行約定。例如：合伙協(xié)議中可以約定如何執(zhí)行合伙事務(wù)；比如可以在合伙企業(yè)中約定一名執(zhí)行事務(wù)合伙人（即所謂的“管理人”，管理人為普通合伙人，需對合伙企業(yè)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；剩余人員為有限合伙人，有限合伙人不參與合伙企業(yè)事務(wù)的管理和執(zhí)行，僅以其出資為限對合伙企業(yè)承擔(dān)有限責(zé)任）。

（2）經(jīng)營管理規(guī)范及經(jīng)營規(guī)模大小。

由于我國《公司法》對公司的法人治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行了明確約定，公司需按相關(guān)法律規(guī)定、公司章程等進(jìn)行規(guī)范治理，因此公司相對于其他組織形式而言，在“經(jīng)營管理規(guī)范”層面都較為規(guī)范，也因此更容易吸引外部資本的投資，擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，有限責(zé)任公司若經(jīng)營良好，還可以進(jìn)行股改，進(jìn)而走上資本市場的道路；此外，公司還可以開設(shè)分公司，或者投資設(shè)立子公司，與其他組織形式相比：融資能力更強(qiáng)，更容易發(fā)展壯大規(guī)模，若是有限責(zé)任公司經(jīng)過股改并成功上市，即成為“公眾公司”，屆時其融資也會更方便。

反觀合伙企業(yè)，其用途多用于“持股平臺”的搭建或者某些特殊行業(yè)的組織形式（例如：律師事務(wù)所和會計(jì)師事務(wù)所），合伙企業(yè)的管理更看重“效率”，因此，基本上都是“一言堂”；而在經(jīng)營規(guī)模上，相比于公司，合伙企業(yè)既不能對外設(shè)立“分子公司”，也不能實(shí)現(xiàn)“股改上市”，因此從這個維度上講，公司是略勝一籌。

（3）法律責(zé)任大小。

根據(jù)《公司法》規(guī)定：有限責(zé)任公司由各股東以出其資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；而在有限合伙企業(yè)中，普通合伙人需以其全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān)法律責(zé)任（即所謂的“無限連帶責(zé)任”），有限合伙人以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。

（4）稅收成本。

相比合伙企業(yè)，公司在稅收方面負(fù)擔(dān)會更重；公司稅收實(shí)行的是“先稅后分”的模式，即需要交納企業(yè)所得稅；在年終分紅后還得繳納個人所得稅，因此稅收成本相比合伙企業(yè)要交的多一些。

通過上面的比較，到底選擇哪種組織形式，相信您心里已經(jīng)有了答案；我們始終堅(jiān)信：企業(yè)組織形式?jīng)]有最好，只有最合適。

【第8篇】合伙企業(yè)為什么不交企業(yè)所得稅

合伙企業(yè)到底是什么？

合伙企業(yè)是指由自然人、法人和其他組織設(shè)立的組織體，包括普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)兩種類型。普通合伙企業(yè)的所有合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)都承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙企業(yè)則包括普通和活著和有限合伙人，前者對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，后者則只以其認(rèn)繳的出資額為現(xiàn)對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合伙企業(yè)成立的基礎(chǔ)在于合伙協(xié)議，合伙人簽訂合伙協(xié)議后登記后合伙企業(yè)即告成立。

公司與合伙企業(yè)的區(qū)別？

承擔(dān)責(zé)任不同

合伙企業(yè)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，即合伙人共負(fù)盈虧，合伙人個人的財(cái)產(chǎn)也需要還企業(yè)的債務(wù)。公司承擔(dān)是有限責(zé)任，即以公司的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)公司的債務(wù)，不足部分股東個人財(cái)產(chǎn)不承擔(dān)。

繳納的稅種不一致

合伙企業(yè)繳納個人所得稅，公司繳納企業(yè)所得稅。

地位不同

合伙企業(yè)沒有法人資格，屬于企業(yè)組織形式。公司有獨(dú)立的法人資格。

合伙企業(yè)的優(yōu)缺點(diǎn)！

// 合伙企業(yè)的優(yōu)點(diǎn)

1.個人投資，設(shè)立容易

因?yàn)槭且粋€人投資，個人決策即可設(shè)立，無須與其他人在一起按照議事程序制定章程，申請、登記也比較簡便。

2.規(guī)模較小，靈活多樣

個人獨(dú)資企業(yè)為一人出資，一般都規(guī)模較小，或者說，絕大多數(shù)是小規(guī)模的經(jīng)營，能適應(yīng)市場迅速多樣的變化，以多樣化的經(jīng)營適應(yīng)市場多樣的需要。

3.個人經(jīng)營，效率較高

個人獨(dú)資企業(yè)往往是所有者與經(jīng)營者集于一體，業(yè)主自行決定經(jīng)營事項(xiàng)，效率高、行動快，這種運(yùn)營方式使個人獨(dú)資企業(yè)更易于貼近市場，更富于競爭力。

4.吸納勞動力，擴(kuò)大就業(yè)

個人獨(dú)資企業(yè)點(diǎn)多、面廣、數(shù)量大，可以吸納一大批人就業(yè)，服務(wù)于社會，也為自己謀利。

5.有利于擴(kuò)大社會投資

舉辦個人獨(dú)資企業(yè)，從事生產(chǎn)經(jīng)營，就是將社會閑散資金轉(zhuǎn)入投資領(lǐng)域，這種投資的數(shù)額會隨著個人獨(dú)資企業(yè)所發(fā)揮的作用和企業(yè)素質(zhì)的提高而有所變化。

6.有利于適應(yīng)產(chǎn)品、服務(wù)創(chuàng)新的需要

個人獨(dú)資企業(yè)規(guī)模小，又比較靈活，在市場競爭中以創(chuàng)新求生存，用創(chuàng)新來滿足社會的多樣化需要，爭取市場空間；同時，現(xiàn)代科學(xué)技術(shù)的發(fā)展，現(xiàn)代生產(chǎn)工具日趨小型化，也使個人獨(dú)資企業(yè)這種企業(yè)形式在產(chǎn)品和服務(wù)方面增添了發(fā)展的機(jī)會，這對國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展也同樣是需要的。

// 合伙企業(yè)的缺點(diǎn)

1.在經(jīng)營管理知識和能力上的局限性

個人獨(dú)資企業(yè)的所有權(quán)及經(jīng)營管理權(quán)都集中在投資人一人身上，往往是企業(yè)的進(jìn)退受這個人的知識與能力的狀況影響很大；同時也要看到個人的精力、經(jīng)驗(yàn)都是有限制的，這種限制也會影響到企業(yè)。

2.經(jīng)營規(guī)模上的限制

個人獨(dú)資企業(yè)由一個自然人投資，個人的資金在大多數(shù)情況下是有限的，這就影響企業(yè)規(guī)模，即使個別人資金雄厚，可以充實(shí)資金，但在企業(yè)形式的選擇上又會限制了這種投資的積極性。

3.投資人承擔(dān)無限責(zé)任

投資人在一定的條件下不愿使自己的個人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)這么大的風(fēng)險，所以有的就采取公司形式分散風(fēng)險、限制風(fēng)險，從而不愿使個人獨(dú)資企業(yè)有更大的規(guī)模，使風(fēng)險集于自己一身。

4.存在不穩(wěn)定性

其存續(xù)時間與投資人的狀況聯(lián)系緊密，投資人可以自行決定終止其經(jīng)營，也可能由于投資人健康不良而停業(yè)，或者出于投資人的其他原因關(guān)閉，這種不穩(wěn)定性是存在的。

【第9篇】合伙企業(yè)是否要交企業(yè)所得稅

合伙企業(yè)不用交企業(yè)所得稅。

《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第一條中明確規(guī)定了：在中華人民共和國境內(nèi)，企業(yè)和其他取得收入的組織(以下統(tǒng)稱企業(yè))為企業(yè)所得稅的納稅人，依照本法的規(guī)定繳納企業(yè)所得稅。

而個人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)不適用本法。

所以，合伙企業(yè)是不用交企業(yè)所得稅的。

【第10篇】合伙企業(yè)交哪些稅

在我們一般的印象中，提到合伙企業(yè)，很多人都自然的想到，合伙企業(yè)不交企業(yè)所得稅，需要交納個人所得稅，因?yàn)椤蛾P(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定》（財(cái)稅[2000]91號）附件1中第四條規(guī)定：個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)每一納稅年度的收入總額減除成本、費(fèi)用以及損失后的余額，作為投資者個人的生產(chǎn)經(jīng)營所得，比照個人所得稅法的“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，適用5％-35％的五級超額累進(jìn)稅率，計(jì)算征收個人所得稅。

問題一：合伙企業(yè)一定交個人所得稅嗎？

解析：合伙企業(yè)不用交任何所得稅。是的，您沒有看錯，合伙企業(yè)既不用交企業(yè)所得稅，也不用交個人所得稅，原因在于，合伙企業(yè)是 “稅收透明體”，具有導(dǎo)管的作用。那誰來交所得稅呢？每個合伙人來交。合伙企業(yè)直接按照合伙企業(yè)約定的利潤分配比例，直接分配穿透至法人合伙人以及自然人合伙人分別繳稅，合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。

1、法人合伙人

對于法人合伙人，無論是取得的“生產(chǎn)經(jīng)營所得”，還是“股息、利息、紅利所得”，均征收企業(yè)所得稅，一般稅率為25%。

提示：居民企業(yè)之間股息紅利等投資收益免征企業(yè)所得稅，必須是直接投資于其他居民企業(yè)，而非間接投資，如果居民企業(yè)投資到“獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)”取得的分紅，沒有免稅優(yōu)惠，需要照章繳納企業(yè)所得稅。

2、自然人合伙人

對于自然人合伙人，主要繳納兩類個人所得稅，一類是“經(jīng)營所得”，另一類是“股息、利息、紅利所得”。個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨(dú)作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目按20%的稅率計(jì)算繳納個人所得稅。

【案例】丙公司及自然人張三通過乙合伙企業(yè)持有甲公司100%的股份。2023年，乙合伙企業(yè)取得甲公司分回的稅后投資收益1000萬元。當(dāng)年末，乙合伙企業(yè)將1000萬元的收益根據(jù)約定分配給各合伙人，丙公司分得600萬元，自然人張三分得400萬元。

丙公司取得的投資收益600萬元不免征企業(yè)所得稅。原因在于：丙公司按約定比例獲得的分紅所得600萬元，不屬于其直接從居民企業(yè)取得的股息紅利，不符合免稅規(guī)定，應(yīng)計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。張三分得400萬元不能按照“經(jīng)營所得”繳納個稅，而需要按照“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目按20%的稅率單獨(dú)計(jì)算繳納個人所得稅。

問題二：合伙企業(yè)的“先分后稅”，是分配了才交稅嗎？

解析：不是。先分后稅，是指合伙企業(yè)的應(yīng)納稅所得額先拆分再交稅，不以真金白銀的收付實(shí)現(xiàn)制作為繳稅原則，不是真的分錢，而是合伙企業(yè)有了應(yīng)納稅所得額，“應(yīng)分”之時，需要計(jì)算納稅。也就是說，合伙企業(yè)只要有了應(yīng)納稅所得額，沒有分錢，也要先納稅。

問題三：合伙企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得如何納稅？

解析：（1）若是屬于非創(chuàng)投企業(yè)，則合伙企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，合伙人為自然人合伙人，轉(zhuǎn)讓合伙份額所得應(yīng)全部納入生產(chǎn)經(jīng)營所得，按照“經(jīng)營所得”繳納個人所得稅，適用稅率5%-35%。對于法人企業(yè)投資者，則轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得需并入當(dāng)期收入，按適用稅率繳納企業(yè)所得稅。

（2）若是屬于創(chuàng)投企業(yè)（創(chuàng)投企業(yè)需要在發(fā)改委或者中基協(xié)完成備案且規(guī)范運(yùn)作），可以選擇按單一投資基金核算或者按創(chuàng)投企業(yè)年度所得整體核算兩種方式，可以選擇按單一投資基金核算（按照20%稅率計(jì)算）或者按創(chuàng)投企業(yè)年度所得整體核算方式（按照5%-35%的超額累進(jìn)稅率計(jì)算），且一經(jīng)選擇后3年內(nèi)不能變化。

問題四：合伙企業(yè)收到出資款是否繳納資金賬簿印花稅？

解析：合伙人的出資額財(cái)務(wù)上計(jì)入“合伙人資本”科目，合伙人的出資款無需繳納資金賬簿印花稅。

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于資金賬簿印花稅問題的通知》 （國稅發(fā)[1994]25號）第一條規(guī)定，生產(chǎn)經(jīng)營單位執(zhí)行“兩則”后，其“記載資金的賬簿”的印花稅計(jì)稅依據(jù)改為“實(shí)收資本”與“資本公積”兩項(xiàng)的合計(jì)金額。

合伙企業(yè)合伙人的出資額，在工商登記時不作為注冊資本，不在“實(shí)收資本”和“資本公積”科目核算，行業(yè)中通行的做法是將合伙人出資額計(jì)入“合伙人資本”科目，因此，對合伙人的出資額無需繳納資金賬簿印花稅。

也可參考2023年1月12 日國家稅務(wù)總局納稅咨詢北京呼叫中心12366 回復(fù)：合伙企業(yè)出資不計(jì)入“實(shí)收資本”和“資本公積”，不征收資金賬簿印花稅。

今天的內(nèi)容就分享到這里~~~

【第11篇】合伙企業(yè)清算報(bào)告

今天給大家分享的主題是合伙企業(yè)一直虧損，如何進(jìn)行清算？

這里的合伙企業(yè)包含有限合伙企業(yè)和普通合伙企業(yè)。那么如果合伙企業(yè)一直虧損，該如何進(jìn)行清算呢？

一、確定清算人。

合伙解散應(yīng)確定清算人，由清算人依法進(jìn)行清算工作。清算人應(yīng)由全體合伙人擔(dān)任。如果未能由全體合伙人擔(dān)任清算人的。

經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散后，十五日內(nèi)指定一名或者是數(shù)名合伙人或者委托第三人擔(dān)任清算人。

二、清算人的職責(zé)。清算人在清算期間執(zhí)行的事務(wù)包括清算合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù)。

清繳所欠稅款、清繳債權(quán)債務(wù)處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，代表合伙企業(yè)參加民事訴訟活動。

三、清算程序清算人確定后，應(yīng)當(dāng)自確定之日起十日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項(xiàng)通知合伙企業(yè)的債權(quán)人，并且應(yīng)當(dāng)于六十日內(nèi)在報(bào)紙上予以公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)未接到通知書，自公告之日起四十五日內(nèi)。

向侵占人申報(bào)債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算人應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合。

伙人簽名蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。合伙企業(yè)清算期間，其企業(yè)主體資格仍然存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

四、清償?shù)捻樞?。合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用后，應(yīng)按下列順序清償合伙企業(yè)所欠職工工資和勞動保險費(fèi)。合伙企業(yè)所欠稅款。合伙企業(yè)的債務(wù)退還合伙人的出資。合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)按上述順序清償后，仍有剩余的，則按約定或者是法定的比例在原合伙人之間分配。如果合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的由原合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

五、合伙企業(yè)注銷后的債務(wù)承擔(dān)。根據(jù)合伙企業(yè)法第九十一條規(guī)定，合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)。應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任，債權(quán)人仍然可以向普通合伙人進(jìn)行追償。

六、合伙企業(yè)的破產(chǎn)與債務(wù)清償。合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人，可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請。也可以要求普通合伙人清償，依此規(guī)定，當(dāng)合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時，債權(quán)人可以選擇以下兩種途徑當(dāng)中的任何一種來保護(hù)自己的債權(quán)。

其一，根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，向人民法院提出破產(chǎn)清算的申請，通過破產(chǎn)清算程序?qū)崿F(xiàn)自己的債權(quán)。

其二，直接要求普通合伙人按照無限連帶責(zé)任的規(guī)定償還債務(wù)。

如果選擇破產(chǎn)清算程序，則合伙企業(yè)在依法被宣告破產(chǎn)后，普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)仍然需要承擔(dān)無限連帶責(zé)任。好，關(guān)于合伙企業(yè)一直虧損如何進(jìn)行清算，就給大家分享到這里，希望能夠?qū)δ兴鶐椭?/p>

【第12篇】合伙企業(yè)的形式有哪兩種

在我國，合伙形式包括普通合伙和有限合伙兩種形式。

根據(jù)《合伙企業(yè)法》第二條規(guī)定：“本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。本法對普通合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。”

【第13篇】合伙企業(yè)法溯及力的規(guī)定有哪些

合伙企業(yè)法溯及力的規(guī)定有合伙企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變更時，未依照本法規(guī)定辦理變更登記的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期登記;逾期不登記的，處以二千元以上二萬元以下的罰款。

合伙企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變更，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人未按期申請辦理變更登記的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)、其他合伙人或者善意第三人造成的損失。

【法律依據(jù)】

根據(jù)《合伙企業(yè)法》第九十七條，合伙人對本法規(guī)定或者合伙協(xié)議約定必須經(jīng)全體合伙人一致同意始得執(zhí)行的事務(wù)擅自處理，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

【第14篇】投資合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓

一、自然人設(shè)立合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，遭上交所發(fā)函問詢

（一）案例引入

2023年，a公司實(shí)際控制人甲、乙擬減持少量股份。因此，同年1月18日，甲的配偶丙和乙的父親丁設(shè)立b合伙企業(yè)。

2023年4月8日，甲、乙分別與b合伙企業(yè)簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，甲和乙分別向b合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓了a公司2.00%的股權(quán)（對應(yīng)注冊資本15.56萬元，均已實(shí)繳）。此次轉(zhuǎn)讓以2023年3月末a公司凈資產(chǎn)11892.92萬元為基礎(chǔ)，考慮到b合伙企業(yè)合伙人為a公司實(shí)際控制人甲、乙的近親屬，確定轉(zhuǎn)讓單價為15.28元/注冊資本，轉(zhuǎn)讓對價合計(jì)為475.72萬元，b合伙企業(yè)已于2023年5月12日通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向甲和乙支付完畢。

根據(jù)國家稅務(wù)總局蘇州國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)稅務(wù)局出具的《自然人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅情況說明》，甲和乙上述b合伙企業(yè)受讓股權(quán)應(yīng)納稅所得額分別為222.24萬元，適用稅率20%，甲和乙分別均已繳納個人所得稅44.45萬元。

2023年4月23日，b合伙企業(yè)分別與外部投資者c、d、e、f公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，分別向其轉(zhuǎn)讓a公司1.00%的股權(quán)（合計(jì)對應(yīng)注冊資本31.1250萬元），轉(zhuǎn)讓對價合計(jì)為1.2億元，c、d、e和f公司于2023年5月至7月陸續(xù)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向b合伙企業(yè)支付完畢。此次轉(zhuǎn)讓由各方綜合考慮a公司經(jīng)營狀況和未來盈利情況協(xié)商確定，且和與此同時進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓股權(quán)的定價相同，均為385.54元/注冊資本。

根據(jù)《關(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定》（財(cái)稅[2000]91號）、《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》（財(cái)稅[2008]159號）等相關(guān)規(guī)定，b合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)由丙和丁承擔(dān)納稅義務(wù)。根據(jù)丙和丁提供的完稅憑證及經(jīng)營所得個人所得稅申報(bào)表，丙和丁按照b合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得的一定比例確定應(yīng)納稅所得額，并按照35%的稅率分別繳納個人所得稅203.45萬元。

2023年8月30日，b合伙企業(yè)在完成實(shí)際控制人股份減持后注銷。

根據(jù)國家稅務(wù)總局和縣稅務(wù)局出具的《無欠稅證明》和《清稅證明》，b合伙企業(yè)無欠稅情形，所有稅務(wù)事項(xiàng)均已結(jié)清。

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收籌劃的省稅利益

依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務(wù)總局2023年第67號公告），自然人股東直接轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)原值和合理費(fèi)用后的余額為應(yīng)納稅所得額，按“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納20%的個人所得稅。而通過上述籌劃方案，先將股權(quán)低價轉(zhuǎn)讓給合伙企業(yè)，再由合伙企業(yè)按市場價格向外部投資者轉(zhuǎn)讓股權(quán)，能夠?qū)崿F(xiàn)高達(dá)1897.96萬元（省稅比例79%）的省稅利益。

（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收籌劃應(yīng)當(dāng)合法

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)中，一些交易方為逃避或少繳稅款，會采取虛假交易、虛假評估等方式“渾水摸魚”，但隨著金三上線、稅務(wù)機(jī)關(guān)與相關(guān)職能政府部門的信息交換制度化以及強(qiáng)化資金監(jiān)管力度工作的部署，征納雙方信息不對稱、金融機(jī)構(gòu)資金監(jiān)管漏洞等問題已經(jīng)在很大程度上得到解決。因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)而尋求合乎法律法規(guī)的稅收籌劃途徑：如利用正當(dāng)理由低價轉(zhuǎn)讓個人股權(quán)、巧用“核定”、變更被轉(zhuǎn)讓公司注冊地，爭取稅收優(yōu)惠或補(bǔ)貼以及通盤考慮企業(yè)所得稅和個稅，降低整體稅負(fù)等。不過，即使是在上述途徑中，也存在各種條件限制，依然存在被稽查、進(jìn)行納稅調(diào)整等稅收風(fēng)險。例如，享受“稅收洼地”的優(yōu)惠或補(bǔ)貼，應(yīng)當(dāng)滿足“實(shí)質(zhì)性經(jīng)營”條件，否則稅務(wù)機(jī)關(guān)可進(jìn)行納稅調(diào)整?？梢姡蓹?quán)轉(zhuǎn)讓稅收籌劃方案落地，需要轉(zhuǎn)讓交易的形式合法，也需要籌劃安排各個環(huán)節(jié)的業(yè)務(wù)都經(jīng)得起推敲。

二、自然人股東間接轉(zhuǎn)讓股權(quán)暗含涉稅風(fēng)險

就此次a公司實(shí)際控制人甲、乙轉(zhuǎn)讓股權(quán)的籌劃安排來看，存在b合伙企業(yè)受讓股權(quán)和轉(zhuǎn)讓股權(quán)兩筆業(yè)務(wù)，其中存在如下涉稅風(fēng)險：

（一）b合伙企業(yè)受讓股權(quán)價格存在納稅調(diào)整風(fēng)險

籌劃的思路在于，依照國家稅務(wù)總局2023年第67號公告（下稱“67號公告”）第十三條的規(guī)定，繼承或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給其能提供具有法律效力身份關(guān)系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人，屬于“股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低，視為有正當(dāng)理由”的情形。僅就b合伙企業(yè)受讓股權(quán)環(huán)節(jié)來看，b合伙企業(yè)合伙人為股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的近親屬，甲、乙以低價向b合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)可視為有正當(dāng)理由。

但是，實(shí)質(zhì)課稅原則強(qiáng)調(diào)法律形式與其經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)不相符時應(yīng)當(dāng)突出經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)，會計(jì)學(xué)上實(shí)質(zhì)重于形式原則也著重表明課稅應(yīng)當(dāng)依據(jù)實(shí)質(zhì)而不受法律形式的束縛?？v觀籌劃整體，股權(quán)最終由a公司實(shí)際控制人甲、乙流向外部投資者c、d、e、f公司，股權(quán)交易的實(shí)質(zhì)在于對外轉(zhuǎn)讓，b合伙企業(yè)受讓、持有股票僅僅是出于籌劃安排的緣故，因此，b合伙企業(yè)低價受讓股權(quán)可能因“申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低且無正當(dāng)理由的”而被稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行納稅調(diào)整。

具體而言，雖然b合伙企業(yè)受讓股權(quán)的價格本就以a公司凈資產(chǎn)評估價格為基礎(chǔ)，但并不意味著由此確定的交易價格即“高枕無憂”，該價格高于凈資產(chǎn)評估價格，卻并未完全脫離“股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低”的范疇。由67號公告第十二條可知，符合下列情形之一，視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低：

（一）申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額的。其中，被投資企業(yè)擁有土地使用權(quán)、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)的，申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)公允價值份額的；

（二）申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于初始投資成本或低于取得該股權(quán)所支付的價款及相關(guān)稅費(fèi)的；

（三）申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的；

（四）申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的；

（五）不具合理性的無償讓渡股權(quán)或股份；

（六）主管稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定的其他情形。

根據(jù)以上據(jù)以確定交易價格是否公允的底線性規(guī)定，b合伙企業(yè)基于凈資產(chǎn)評估價格確定的交易價格可能低于上述第（三）項(xiàng)情形。那么，稅務(wù)機(jī)關(guān)仍然需要核定交易的價格。

在核定方法上，67號公告限定了稅務(wù)機(jī)關(guān)選擇適用按照凈資產(chǎn)核定法、類比法和其他合理方法進(jìn)行核定的順序，即使稅務(wù)機(jī)關(guān)優(yōu)先運(yùn)用凈資產(chǎn)核定法，但“凈資產(chǎn)評估價格”與“相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入”相差懸殊，b合伙企業(yè)受讓股權(quán)的價格依然存在被調(diào)整的風(fēng)險。

（二）b合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)適用核定征收存在稅收風(fēng)險

稅收核定是稅務(wù)機(jī)關(guān)在因某些原因難以確定納稅人真實(shí)的應(yīng)稅稅基的情況下，使用間接資料認(rèn)定課稅事實(shí)的方法，意在借由概算性、經(jīng)驗(yàn)性地推定稅基，阻嚇不履行協(xié)力義務(wù)的納稅人，發(fā)揮一定的反避稅功效。事實(shí)上，稅收核定的稅基具有概算性、經(jīng)驗(yàn)性，與真實(shí)價格、市場價格天然地存在差異，各省、自治區(qū)、直轄市劃分行業(yè)，在5%-40%之間制定本地區(qū)的應(yīng)稅所得率標(biāo)準(zhǔn)，稅務(wù)機(jī)關(guān)照此執(zhí)行，在較低的應(yīng)稅所得率下，稅收核定可能脫離其納稅調(diào)整本質(zhì)，對地方而言，反而成為一種變相的稅收優(yōu)惠。因此，在實(shí)踐中，一些企業(yè)利用《稅收征收管理法》第三十五條規(guī)定的情形，采取不設(shè)置賬簿、擅自銷毀賬簿、成本資料、收入憑證、費(fèi)用憑證殘缺不全等造成難以查賬的方式，以滿足適用核定征收的條件，從中牟取稅收利益。

2023年，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于清理規(guī)范稅收等優(yōu)惠政策的通知》（國發(fā)〔2014〕62號），明確指出對本地區(qū)、本部門制定出臺的稅收等優(yōu)惠政策，“通過專項(xiàng)清理，違反國家法律法規(guī)的優(yōu)惠政策一律停止執(zhí)行，并發(fā)布文件予以廢止”，從實(shí)質(zhì)上講，應(yīng)當(dāng)包括低應(yīng)稅所得率的核定征收政策。2023年底，《關(guān)于權(quán)益性投資經(jīng)營所得個人所得稅征收管理的公告》（財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2023年第41號）出臺，明確規(guī)定自2023年1月1日起，“持有股權(quán)、股票、合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額等權(quán)益性投資的個人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)，一律適用查賬征收方式計(jì)征個人所得稅?！彪m41號公告不能追溯適用于該起稅收籌劃，但由于b合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的目的是為了實(shí)現(xiàn)省稅利益，并不屬于可以適用核定征收的任意一種情形，存在稅務(wù)機(jī)關(guān)推翻核定而查賬征收的風(fēng)險。

（三）b合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓不適用核定可能導(dǎo)致稅負(fù)不降反升

根據(jù)《稅收征收管理法》第三十五條，核定征收應(yīng)當(dāng)符合以下情形之一：

（一）依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定可以不設(shè)置帳簿的；

（二）依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應(yīng)當(dāng)設(shè)置帳簿但未設(shè)置的；

（三）擅自銷毀帳簿或者拒不提供納稅資料的；

（四）雖設(shè)置帳簿，但帳目混亂或者成本資料、收入憑證、費(fèi)用憑證殘缺不全，難以查帳的；

（五）發(fā)生納稅義務(wù)，未按照規(guī)定的期限辦理納稅申報(bào)，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)責(zé)令限期申報(bào)，逾期仍不申報(bào)的；

（六）納稅人申報(bào)的計(jì)稅依據(jù)明顯偏低，又無正當(dāng)理由的。

如前所述，b合伙企業(yè)存在不能適用核定征收的風(fēng)險。那么，根據(jù)《關(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定》（財(cái)稅〔2000〕91號）和《個體工商戶個人所得稅計(jì)稅辦法（試行）》（國稅發(fā)〔1997〕43號）的規(guī)定，實(shí)行查賬征稅辦法的，生產(chǎn)經(jīng)營所得以每一納稅年度的收入總額，減除成本、費(fèi)用、稅金、損失、其他支出以及允許彌補(bǔ)的以前年度虧損后的余額，為應(yīng)納稅所得額。于是，b合伙企業(yè)按照經(jīng)營所得適用35%的稅率將導(dǎo)致稅負(fù)不降反升。

三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收籌劃的風(fēng)險應(yīng)對

面對稅收籌劃中的涉稅風(fēng)險，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易方應(yīng)當(dāng)充分理解業(yè)務(wù)所涉及的稅收政策，做好風(fēng)險應(yīng)對。

（一）確?；I劃安排各環(huán)節(jié)定價具有正當(dāng)理由

依據(jù)67號公告第十三條，符合下列條件之一的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低，視為有正當(dāng)理由：

（一）能出具有效文件，證明被投資企業(yè)因國家政策調(diào)整，生產(chǎn)經(jīng)營受到重大影響，導(dǎo)致低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

（二）繼承或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給其能提供具有法律效力身份關(guān)系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；

（三）相關(guān)法律、政府文件或企業(yè)章程規(guī)定，并有相關(guān)資料充分證明轉(zhuǎn)讓價格合理且真實(shí)的本企業(yè)員工持有的不能對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓；

（四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方能夠提供有效證據(jù)證明其合理性的其他合理情形。

納稅人應(yīng)當(dāng)就交易涉及的合同、憑證和其他影響交易進(jìn)行的證據(jù)做好留存，以便能在稽查風(fēng)險中對其價格確定的依據(jù)、滿足適用核定征收的條件等情況作出合理解釋。

（二）交易環(huán)節(jié)受政府行為影響的，積極援引信賴保護(hù)原則

例如，在此次籌劃安排中，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)就b合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的所得按照10%的應(yīng)稅所得率和35%的稅率，進(jìn)行核定征收，企業(yè)應(yīng)屬被動接受這一征稅行為的行政相對人，加之稅務(wù)機(jī)關(guān)向b合伙企業(yè)出具了《無欠稅證明 》和《清稅證明》，b合伙企業(yè)可以主張對其核定征收結(jié)果具有信賴?yán)妫悇?wù)機(jī)關(guān)不能任意調(diào)整。

【第15篇】合伙企業(yè)名稱要求

有限合伙越來越多適用于持股平臺和投資平臺，橫琴有限合伙有那些基本要求

1、至少1個普通合伙人和至少1個有限合伙人，合伙人總數(shù)不超50人，合伙人可以是自然人、有限公司、有限合伙人；

2、要有實(shí)際的注冊地址；

3、合伙人住所證明（外籍合伙人需要）；

4、合伙企業(yè)信息：名稱、出資比例、經(jīng)營范圍；準(zhǔn)備以上資料就可以設(shè)立有限合伙。

【第16篇】合伙企業(yè)可以經(jīng)營嗎需要注意什么

合伙企業(yè)可以經(jīng)營。需要注意的有：

第一，推行民主化管理。

第二，重能力而輕級別。

第三，核心層的自我超越。

【法律依據(jù)】

根據(jù)《合伙企業(yè)法》第二十八條，由一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。合伙人為了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況，有權(quán)查閱合伙企業(yè)會計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料。