合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)（16篇）

【第1篇】合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)

有限合伙企業(yè)的有限合伙人將其持有的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，質(zhì)權(quán)自出質(zhì)人交付質(zhì)押財(cái)產(chǎn)時(shí)成立

裁判要旨

有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，但對于以有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額進(jìn)行的權(quán)利質(zhì)押，《中華人民共和國物權(quán)法》和《中華人民共和國擔(dān)保法》均未規(guī)定其質(zhì)權(quán)設(shè)立的登記手續(xù)，故而應(yīng)當(dāng)適用動(dòng)產(chǎn)質(zhì)權(quán)的規(guī)定，質(zhì)權(quán)自出質(zhì)人交付質(zhì)押財(cái)產(chǎn)時(shí)設(shè)立。

基本案情

一、2023年8月3日，蘇州成罡鋼鐵貿(mào)易有限公司與蘇州高新區(qū)通安農(nóng)村小額貸款有限公司簽訂《最高額借款合同》，借款人民幣300萬元，借款期限為2023年8月3日至2023年11月5日止。

二、蘇州鑫澳擔(dān)保投資有限公司與蘇州高新區(qū)通安農(nóng)村小額貸款有限公司簽訂《最高額保證合同》，為上述借款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。張海根與蘇州高新區(qū)通安農(nóng)村小額貸款有限公司簽訂《權(quán)利質(zhì)押合同》，以其在蘇州凱風(fēng)萬盛創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)的實(shí)繳出資額300萬元為上述借款向原告提供質(zhì)押擔(dān)保。

三、蘇州凱風(fēng)萬盛創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）第四次合伙人決議同意合伙人張海根將其對凱風(fēng)萬盛基金的實(shí)繳出資額向蘇州高新區(qū)通安農(nóng)村小額貸款有限公司提供質(zhì)押擔(dān)保。2023年8月3日，蘇州高新區(qū)通安農(nóng)村小額貸款有限公司、蘇州凱風(fēng)萬盛創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、張海根簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》， 蘇州凱風(fēng)萬盛創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）同意張海根以其實(shí)繳出資額及其享有的財(cái)產(chǎn)份額為上述《最高額借款合同》項(xiàng)下的債務(wù)向蘇州高新區(qū)通安農(nóng)村小額貸款有限公司提供質(zhì)押擔(dān)保蘇州凱風(fēng)萬盛創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）企業(yè)進(jìn)行任何收益分配時(shí)、張海根退伙或被除名時(shí)、張海根擬轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額及其享有的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)及時(shí)通知蘇州高新區(qū)通安農(nóng)村小額貸款有限公司，歸屬于張海根的任一收益在扣除必需的稅收、政府收費(fèi)以及張海根分擔(dān)的為進(jìn)行收益分配而支出的必要費(fèi)用后全部進(jìn)入蘇州高新區(qū)通安農(nóng)村小額貸款有限公司賬戶；蘇州凱風(fēng)萬盛創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）同意蘇州高新區(qū)通安農(nóng)村小額貸款有限公司因?qū)崿F(xiàn)質(zhì)權(quán)時(shí)受讓張海根的實(shí)繳出資額及其享有的財(cái)產(chǎn)份額而成為其合伙人。

四、借款到期后，蘇州成罡鋼鐵貿(mào)易有限公司未按期償還借款本息。蘇州高新區(qū)通安農(nóng)村小額貸款有限公司向法院起訴，要求蘇州成罡鋼鐵貿(mào)易有限公司償還借款本息，蘇州鑫澳擔(dān)保投資有限公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任，對張海根所質(zhì)押財(cái)產(chǎn)依法折價(jià)或拍賣、變賣并對所得款項(xiàng)享有優(yōu)先受償權(quán)。

爭議焦點(diǎn)

有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，但對于以有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額進(jìn)行的權(quán)利質(zhì)押，《中華人民共和國物權(quán)法》和《中華人民共和國擔(dān)保法》均未規(guī)定其質(zhì)權(quán)設(shè)立的登記手續(xù)，也即不存在登記生效。本案中蘇州高新區(qū)通安農(nóng)村小額貸款有限公司對張海根持有有限合伙份額的質(zhì)押權(quán)是否成立？自何時(shí)成立？

法院裁判

以下為判決書中“本案認(rèn)為”部分對該問題的論述：

張海根與蘇州高新區(qū)通安農(nóng)村小額貸款有限公司簽訂《權(quán)利質(zhì)押合同》，將其在蘇州凱風(fēng)萬盛創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）的實(shí)繳出資額300萬元及其享有的財(cái)產(chǎn)份額作為出質(zhì)權(quán)利，為蘇州成罡鋼鐵貿(mào)易有限公司的上述債務(wù)提供質(zhì)押擔(dān)保。依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。但對于以有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額進(jìn)行的權(quán)利質(zhì)押，《中華人民共和國物權(quán)法》和《中華人民共和國擔(dān)保法》均未規(guī)定其質(zhì)權(quán)設(shè)立的登記手續(xù)，故而應(yīng)當(dāng)適用動(dòng)產(chǎn)質(zhì)權(quán)的規(guī)定，質(zhì)權(quán)自出質(zhì)人交付質(zhì)押財(cái)產(chǎn)時(shí)設(shè)立。在本案中，關(guān)于張海根將其出資額及其享有的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)給原告的相關(guān)事宜，蘇州凱風(fēng)萬盛創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）召開合伙人會議進(jìn)行決議，并與蘇州高新區(qū)通安農(nóng)村小額貸款有限公司以《補(bǔ)充協(xié)議》的方式對該出質(zhì)事宜以及出質(zhì)后質(zhì)權(quán)人即蘇州高新區(qū)通安農(nóng)村小額貸款有限公司所享有的權(quán)利進(jìn)行了約定。從《補(bǔ)充協(xié)議》的內(nèi)容來看，蘇州高新區(qū)通安農(nóng)村小額貸款有限公司實(shí)際上已經(jīng)取得了對該出資額及其享有的財(cái)產(chǎn)份額的控制權(quán)，應(yīng)視為該質(zhì)押權(quán)利已經(jīng)交付給原告，質(zhì)權(quán)自該《補(bǔ)充協(xié)議》生效時(shí)設(shè)立。因此，蘇州高新區(qū)通安農(nóng)村小額貸款有限公司有權(quán)就該質(zhì)押的出資額及其享有的財(cái)產(chǎn)份額優(yōu)先受償。

經(jīng)驗(yàn)總結(jié)

一、有限合伙人對合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額，與股東持有的公司股權(quán)性質(zhì)不同，工商行政管理部門受理有限合伙企業(yè)的份額質(zhì)押登記缺乏法律依據(jù)，多數(shù)工商行政管理部門不予受理。有限合伙企業(yè)的份額質(zhì)押登記適用動(dòng)產(chǎn)質(zhì)押的規(guī)定，采用交付生效原則。

二、對質(zhì)押權(quán)人而言，出質(zhì)人提供其持有的有限合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，應(yīng)當(dāng)由有限合伙企業(yè)通過決議同意出質(zhì)事項(xiàng)，通過協(xié)議約定由質(zhì)押權(quán)人取得對出質(zhì)財(cái)產(chǎn)份額的控制權(quán)。

三、有限合伙企業(yè)為避免有限合伙人在未征得有限合伙企業(yè)同意的情況下將財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，可在合伙協(xié)議中另行約定有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)條件。

法律規(guī)定

《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第七十二條 有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

《中華人民共和國物權(quán)法》第二百二十九條 權(quán)利質(zhì)權(quán)除適用本節(jié)規(guī)定外，適用本章第一節(jié)動(dòng)產(chǎn)質(zhì)權(quán)的規(guī)定。

《中華人民共和國物權(quán)法》第二百二十六條 以基金份額、股權(quán)出質(zhì)的，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)訂立書面合同。以基金份額、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記的股權(quán)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記時(shí)設(shè)立；以其他股權(quán)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自工商行政管理部門辦理出質(zhì)登記時(shí)設(shè)立。

基金份額、股權(quán)出質(zhì)后，不得轉(zhuǎn)讓，但經(jīng)出質(zhì)人與質(zhì)權(quán)人協(xié)商同意的除外。出質(zhì)人轉(zhuǎn)讓基金份額、股權(quán)所得的價(jià)款，應(yīng)當(dāng)向質(zhì)權(quán)人提前清償債務(wù)或者提存。

案件來源

蘇州市虎丘區(qū)人民法院（2013)虎商初字第0522號《民事判決書》，《人民司法·案例》2023年第12期。

【第2篇】合伙企業(yè)債務(wù)清償?shù)捻樞蚴鞘裁?/h2>

合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用后，應(yīng)按下列順序清償:

1、合伙企業(yè)所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi);

2、合伙企業(yè)所欠稅款;

3、合伙企業(yè)的債務(wù);

4、退還合伙人的出資。

【法律依據(jù)】

根據(jù)《合伙企業(yè)法》第六十二條規(guī)定，合伙企業(yè)清算時(shí)，其全部財(cái)產(chǎn)不足清償其債務(wù)的，依照本法第三十九條和第四十條的規(guī)定辦理。

第三十九條規(guī)定，合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第四十條規(guī)定，合伙人由于承擔(dān)無限連帶責(zé)任，清償數(shù)額超過本法第三十三條第一款規(guī)定的其虧損分擔(dān)比例的，有權(quán)向其他合伙人追償。

【第3篇】有限合伙企業(yè)如何交稅嗎？

有限合伙企業(yè)交稅是應(yīng)該繳納所得稅，并按照合伙協(xié)議約定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額。

合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙人協(xié)商決定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額。

【第4篇】合伙企業(yè)核定征收

個(gè)人獨(dú)資和合伙企業(yè)的主要共同點(diǎn)：

合伙企業(yè)一般無法人資格，不繳納企業(yè)所得稅，繳納個(gè)人所得稅。

類型有普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。其中普通合伙企業(yè)又包含特殊的普通合伙企業(yè)。

國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人。

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，是指由一個(gè)自然人投資，全部資產(chǎn)為投資人所有的營利性經(jīng)濟(jì)組織，根據(jù)《企業(yè)法》規(guī)定：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)沒有企業(yè)所得稅。

（一）核定征收個(gè)人所得稅的條件

財(cái)稅[2000)91號文件第七條規(guī)定，有下列情形之一的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)采取核定征收方式征收個(gè)人所得稅：

(1)企業(yè)依照國家有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)設(shè)置但未設(shè)置賬簿的；

(2)企業(yè)雖設(shè)置賬簿，但賬目混亂或者成本資料、收入憑證、費(fèi)用憑證殘缺不全，難以查賬的；

(3)納稅人發(fā)生納稅義務(wù)，未按照規(guī)定的期限辦理納稅申報(bào)，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)責(zé)令限期申報(bào)，逾期仍不申報(bào)的。

這里所說核定征收方式，包括定額征收、核定應(yīng)稅所得率征收以及其他合理的征收方式。

（二）應(yīng)納所得稅額與應(yīng)稅所得率的確定

1．應(yīng)納所得稅額的計(jì)算

財(cái)稅[2000]91號文件第九條規(guī)定，實(shí)行核定應(yīng)稅所得率征收方式的，應(yīng)納所得稅額的計(jì)算公式如下：

應(yīng)納所得稅額=應(yīng)納稅所得額×適用稅率

應(yīng)納稅所得額=收入總額×應(yīng)稅所得率

或應(yīng)納稅所得額=成本費(fèi)用支出額÷（1-應(yīng)稅所得率）×應(yīng)稅所得率

2．應(yīng)稅所得率的確定

應(yīng)稅所得率應(yīng)按表1規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行：

企業(yè)經(jīng)營多業(yè)的，無論其經(jīng)營項(xiàng)目是否單獨(dú)核算，均應(yīng)根據(jù)其主營項(xiàng)目確定其適用的應(yīng)稅所得率。這里的“主營項(xiàng)目”，根據(jù)蘇地稅發(fā)(2001)15號文件規(guī)定，是指在企業(yè)所有經(jīng)營項(xiàng)目中，營業(yè)收入占全部收入比重最大的項(xiàng)目。少數(shù)企業(yè)各項(xiàng)目間營業(yè)收入十分接近，難以確定主營項(xiàng)目的，可由主管稅務(wù)機(jī)關(guān)在收入較大的項(xiàng)目中確定一項(xiàng)為主營項(xiàng)目。

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于強(qiáng)化律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)投資者個(gè)人所得稅查賬征收的通知》（國稅發(fā)[2002]123號）的規(guī)定，任何地區(qū)均不得對律師事務(wù)所實(shí)行全行業(yè)核定征稅辦法。

根據(jù)財(cái)稅[2000]91號第十條的規(guī)定，實(shí)行核定征稅的投資者，不能享受個(gè)人所得稅的優(yōu)惠政策。這里的投資者不能享受個(gè)人所得稅的優(yōu)惠政策范圍，不包括個(gè)人所得稅法中的優(yōu)惠政策。

（三）不適用核定征收的行業(yè)

《國家稅務(wù)總局關(guān)于切實(shí)加強(qiáng)高收入者個(gè)人所得稅征管的通知》（國稅發(fā)[2011]50號）進(jìn)一步明確：

重點(diǎn)加強(qiáng)規(guī)模較大的個(gè)人獨(dú)資、合伙企業(yè)和個(gè)體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得的查賬征收管理；

難以實(shí)行查賬征收的，依法嚴(yán)格實(shí)行核定征收。

對律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所、稅務(wù)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估和房地產(chǎn)估價(jià)等鑒證類中介機(jī)構(gòu)，不得實(shí)行核定征收個(gè)人所得稅。

【第5篇】合伙企業(yè)解散后財(cái)產(chǎn)如何分配

先用財(cái)產(chǎn)支付清算費(fèi)用，然后償還合伙企業(yè)所欠招用的職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，所欠稅款，債務(wù)，返還合伙人的出資。合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)按上述順序清償后仍有剩余的，由合伙人依照合伙協(xié)議約定的比例分配和分擔(dān)；合伙協(xié)議未約定利潤分配和虧損分擔(dān)比例的，由各合伙人平均分配和分擔(dān)。

按《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)解散后應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算，并通知和公告?zhèn)鶛?quán)人，清算人由全體合伙人擔(dān)任;未能由全體合伙人擔(dān)任清算人的，經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散后十五日內(nèi)指定一名或者數(shù)名合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。十五日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。

《合伙企業(yè)法》第九十二條合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償。合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

【第6篇】甲乙丙丁成立有限合伙企業(yè)其中

【第7篇】合伙企業(yè)合同協(xié)議書

xxxxx制衣有限公司

合伙協(xié)議

甲方： ，身份證號：

乙方： ，身份證號：丙方： ，身份證號：

甲、乙、丙三方本著互利共贏，團(tuán)結(jié)合作的精神，經(jīng)友好協(xié)商，就共同經(jīng)營xxxxx制衣有限公司事宜達(dá)成如下合伙協(xié)議：

第一條 合伙宗旨

甲、乙、丙三方按照本合伙協(xié)議的規(guī)定提供資金、實(shí)物、技術(shù)等，共同經(jīng)營，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，共負(fù)盈虧，自愿合伙。

第二條 合伙項(xiàng)目和范圍

甲、乙、丙三方自愿合伙經(jīng)營xxxxx制衣有限公司項(xiàng)目，具體經(jīng)營范圍如下：。

第四條 出資方式

本合伙的注冊資本為萬元，實(shí)際出資約定如下：

1、甲方以貨幣出資 元，占股 % 。

2、乙方以貨幣出資 元，占股 % 。

3、丙方以貨幣出資 元，占股 % 。

4、合伙期間各合伙人的出資為共有財(cái)產(chǎn)，不得隨意請求分割。 第五條 管理決策權(quán)

合伙任何事物的決策權(quán)，包括但不限于企業(yè)的經(jīng)營范圍、管理方式、入伙、退伙、轉(zhuǎn)讓出資、增加出資等與合伙有關(guān)的事宜均由三合伙人共同決策。

第六條 盈余分配與債務(wù)承擔(dān)

1.盈余分配：盈余按照各自的出資比例進(jìn)行分配；

2.債務(wù)承擔(dān)：合伙債務(wù)先由合伙財(cái)產(chǎn)償還，合伙財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí)，按照各合伙人的出資比例承擔(dān)。

第七條 入伙、退伙

1.入伙：

①需承認(rèn)本合伙協(xié)議；

②需經(jīng)過全體合伙人決策權(quán)通過；

③執(zhí)行合同規(guī)定的權(quán)利義務(wù)。

2.退伙：

①需有正當(dāng)理由方可退伙；

②退伙需提前2個(gè)月告知其他合伙人；

③退伙后以退伙時(shí)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，如果有盈利進(jìn)行分配，如果有虧損進(jìn)行分擔(dān)；

第八條 禁止行為

1.未經(jīng)全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)，如其業(yè)務(wù)獲得利益歸合伙，造成損失按實(shí)際損失賠償； 2.禁止合伙人經(jīng)營與合伙競爭的業(yè)務(wù)； 3.如合伙人違反上述條款，應(yīng)按合伙實(shí)際損失賠償。

第九條 合伙的終止及終止后的事項(xiàng)

1.合伙因以下事由之一得終止：

①全體合伙人決策權(quán)通過，同意終止合伙關(guān)系；

②合伙事業(yè)違反法律被撤銷；

③法院根據(jù)有關(guān)當(dāng)事人請求判決解散。

2.合伙終止后的事項(xiàng)：

①立即推舉清算人進(jìn)行清算；

②清算后如有盈余，則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財(cái)產(chǎn)的順序進(jìn)行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價(jià)賣給合伙人或第三人，其價(jià)款參與分配；

③清算后如有虧損，不論合伙人出資多少，先以合伙共同財(cái)產(chǎn)償還，合伙財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?，由合伙人按出資比例承擔(dān)。 第十條 糾紛的解決

合伙人之間如發(fā)生糾紛，應(yīng)共同協(xié)商，本著有利于合伙事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以合伙企業(yè)住所地人民法院管轄。 第十一條 本協(xié)議如有未盡事宜，應(yīng)由合伙人集體討論簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

第十二條 本協(xié)議一式三份，經(jīng)甲乙丙三方簽字蓋章后生效，三方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

以下無正文

全體合伙人簽字蓋章頁：

甲方：

年 月 日

乙方：

年 月 日

丙方：

年 月 日

【第8篇】有限合伙企業(yè)協(xié)議

目錄

第一條 定義 5

定義 5

標(biāo)題 10

引述 10

第二條 合伙企業(yè) 10

設(shè)立 10

名稱 11

主要經(jīng)營場所 11

目的 11

經(jīng)營范圍 11

合伙企業(yè)及合伙人的登記、備案 11

效力 11

期限 12

合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)的責(zé)任 12

第三條 合伙人及其出資 12

合伙人 12

總認(rèn)繳出資額 12

普通合伙人的認(rèn)繳出資額 12

有限合伙人的認(rèn)繳出資額 13

首次交割和后續(xù)交割 13

出資方式 13

繳付出資 13

交割調(diào)整 14

逾期繳付出資 16

第四條 收益分配和虧損分擔(dān) 17

費(fèi)用和損益分配的原則 17

現(xiàn)金分配 18

非現(xiàn)金分配 19

回?fù)軝C(jī)制 20

虧損分擔(dān) 20

所得稅 20

第五條 合伙事務(wù)的執(zhí)行 21

執(zhí)行事務(wù)合伙人 21

執(zhí)行合伙事務(wù) 21

執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表 : 23

執(zhí)行事務(wù)合伙人違約處理辦法 23

執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名和更換 23

有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù) 24

責(zé)任的限制 24

免責(zé)保證 24

利益沖突 24

關(guān)聯(lián)交易 25

資金托管 26

第六條 投資業(yè)務(wù) 26

投資領(lǐng)域和投資目標(biāo) 26

投資方式 26

投資限制 26

舉債和擔(dān)保限制 26

投資決策程序 27

投資后的管理 27

投資排除 27

替代投資實(shí)體 28

投資持有實(shí)體 28

遵守法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定 29

第七條 費(fèi)用和支出 29

合伙費(fèi)用 29

管理費(fèi) 30

普通合伙人費(fèi)用 31

第八條 合伙人的陳述和保證 31

普通合伙人的陳述和保證 31

有限合伙人的陳述和保證 31

第九條 入伙、退伙及合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓 33

有限合伙人入伙 33

有限合伙人退伙 33

普通合伙人入伙 : 35

普通合伙人退伙 35

有限合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓 35

普通合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓 36

違反本協(xié)議的權(quán)益轉(zhuǎn)讓 37

合伙權(quán)益出質(zhì) 37

有限合伙人和普通合伙人身份轉(zhuǎn)換 38

第十條 合伙人會議 38

年度會議和臨時(shí)會議 38

會議召集和召開 38

第十一條 咨詢委員會 39

咨詢委員會的組成人員及成員 39

咨詢委員會的職能和運(yùn)行機(jī)制 39

第十二條 財(cái)務(wù)會計(jì)制度及報(bào)告 40

記賬 : 40

會計(jì)年度 40

審計(jì) 40

報(bào)告 41

查閱會計(jì)賬簿 41

第十三條 解散與清算 41

解散 41

清算 41

13.3清算清償順序…………………………………………………………….42

第十四條 違約責(zé)任……………………………………………………………42

14.1 普通合伙人的違約責(zé)任…………………………………………………42

14.2有限合伙人的違約責(zé)任…………………………………………………42

第十五條 其他…………………………………………………………………42

15.1適用法律和爭議解決……………………………………………………42

15.2保密………………………………………………………………………43

15.3修改協(xié)議…………………………………………………………………43

15.4不可抗力…………………………………………………………………44

15.5通知………………………………………………………………………44

15.6全部協(xié)議…………………………………………………………………45

15.7繼受人或受讓人等受本協(xié)議約束………………………………………45

15.8可分割性…………………………………………………………………45

15.9棄權(quán)………………………………………………………………………45

15.10簽署文本…………………………………………………………………46

15.11協(xié)議生效…………………………………………………………………46

北京xx創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙)

有限合伙協(xié)議

本協(xié)議由以下各方于201年月日共同簽訂：

北京xxx投資管理有限公司，一家根據(jù)中國法律成立的有限責(zé)任公司 (“普通合伙人”）。

各有限合伙人（如1.1.6條所定義）。

鑒于，各方同意根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（“《合伙企業(yè)法》”）及 有關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，共同組建一家合伙企業(yè)從事投資活動(dòng)，各方經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

第一條 定義

定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確說明，下列詞語分別具有本條所指含義:

1.1.1“本協(xié)議”，指《北京xx創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）有限合伙協(xié)議》， 包括其按照本協(xié)議約定所作的修訂、補(bǔ)充或重述。

1.1.2“《合伙企業(yè)法》”，指《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國 第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十三次會議于2006年8月11曰 修訂通過，自2007年6月1日起施行。

1.1.3“合伙企業(yè)”，指本協(xié)議各方根據(jù)《合伙企業(yè)法〉〉及相關(guān)法律、法規(guī)以及 本協(xié)議約定共同參與和延續(xù)的北京xx創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙)。

1.1.4“合伙人”，除非特別說明，指普通合伙人和有限合伙人。

1.1.5“普通合伙人”、“執(zhí)行事務(wù)合伙人”，指擔(dān)任本合伙企業(yè)之普通合伙人的 北京xxxxx投資管理有限公司，以及按照本協(xié)議相關(guān)條款的約定繼任的本合伙企業(yè)之普通合伙人。

1.1.6“有限合伙人”，指作為有限合伙人認(rèn)繳合伙企業(yè)出資并由普通合伙人決定接納的人士，以及通過受讓合伙權(quán)益而作為有限合伙人加入合伙企業(yè)的繼受有限合伙人；包括在首次交割日或之前入伙的有限合伙人及后續(xù)有限合伙人。

1.1.7“首次交割日”，指第3.5.1條所述含義。

1.1.8“最終交割日”，指合伙企業(yè)最后一次后續(xù)交割發(fā)生之日。

1.1.9“后續(xù)募集期”，指第3.5.1條所述含義。

1.1.10“后續(xù)交割”，指合伙企業(yè)在首次交割日后按照本協(xié)議的約定接納新的有限合伙人認(rèn)繳合伙企業(yè)出資或接納現(xiàn)有有限合伙人增加認(rèn)繳合伙企業(yè)的 出資的行為。

1.1.11“后續(xù)有限合伙人”，指在首次交割日后認(rèn)繳出資并由普通合伙人接納入伙的有限合伙人，或在首次交割日后增加認(rèn)繳出資的現(xiàn)有有限合伙人，后者就其在首次交割日后的認(rèn)繳出資額在本協(xié)議項(xiàng)下被視為“后續(xù)有限合伙 人”。

1.1.12“先前有限合伙人”，對于任何后續(xù)有限合伙人而言，在其之前認(rèn)繳合伙企業(yè)出資的有限合伙人就相應(yīng)的認(rèn)繳出資額被視為“先前有限合伙人”。

1.1.13“認(rèn)繳出資額”，指某一合伙人承諾向合伙企業(yè)繳付的、并由普通合伙人決定接受的現(xiàn)金金額。

1.1.14“繼受有限合伙人”，指通過受讓合伙權(quán)益而作為有限合伙人加入合伙企 業(yè)的有限合伙人。

1.1.15“實(shí)繳出資額”，指某一合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實(shí)際向合伙企業(yè)繳付的現(xiàn) 金金額，本協(xié)議明確約定不作為合伙人出資的金額除外。

1.1.16“投資期”，指第2.8.2條所述含義。

1.1.17“退出期”，指第2.8.2條所述含義。

1.1.18“繳付出資通知”，指第3.7.2條所述含義。

1.1.19“出資日”，指第3.7.3條所述含義。

1.1.20“出資”，指合伙人根據(jù)第3.7條（繳付出資）約定不時(shí)向合伙企業(yè)繳付 的實(shí)繳出資額。

1.1.21“首次出資日”，對于每一有限合伙人而言，指該有限合伙人按照第3.7 條（繳付出資）繳付第一期出資之曰。

1.1.22“可用現(xiàn)金”，指合伙企業(yè)的賬面現(xiàn)金，扣除應(yīng)付的合伙費(fèi)用、承擔(dān)合伙企業(yè)債務(wù)或責(zé)任所需款項(xiàng)，并扣除普通合伙人根據(jù)法律、法規(guī)的要求或合伙企業(yè)經(jīng)營的需要獨(dú)立決定保留的用以支付合伙費(fèi)用、承擔(dān)合伙企業(yè)債務(wù)和其他義務(wù)所需款項(xiàng)后的部分。

1.1.23 “排除合伙人”，指對于任何一項(xiàng)投資而言，根據(jù)第6.7.1條約定被免除對該項(xiàng)投資的出資義務(wù)、不承擔(dān)該項(xiàng)投資的投資成本的有限合伙人。

1.1.24“違約合伙人”，指根據(jù)第3.9.1條、第9.2.2條、第9.7.1條被普通合伙人 認(rèn)定為“違約合伙人”的有限合伙人。

1.1.25“守約合伙人”，指未曾被認(rèn)定為“違約合伙人”的有限合伙人。

1.1.26“合伙費(fèi)用”，指第7.1.1條約定的應(yīng)由合伙企業(yè)自身承擔(dān)的運(yùn)營開支。

1.1.27“開辦費(fèi)”，指合伙企業(yè)之組建、設(shè)立相關(guān)的費(fèi)用，包括籌建費(fèi)用，募集費(fèi)用，法律、會計(jì)等專業(yè)顧問咨詢費(fèi)用等。

1.1.28“管理費(fèi)”，指第7.2條（管理費(fèi)）約定的作為普通合伙人向合伙企業(yè)提供投資管理和行政事務(wù)服務(wù)的對價(jià)而由合伙企業(yè)支付給普通合伙人的報(bào)酬。

1.1.29“認(rèn)繳出資比例”指，于任何一日，上下文提及的合伙人各自的認(rèn)繳出資額的相對比例。在計(jì)算認(rèn)繳出資比例時(shí)，應(yīng)首先執(zhí)行適用于違約合伙人的條款。

1.1.30“實(shí)繳出資比例”，指，于任何一日，上下文提及的合伙人各自的實(shí)繳出資額的相對比例。為避免疑問，如因有限合伙人違約而導(dǎo)致其認(rèn)繳出資額發(fā)生變化，則在計(jì)算實(shí)繳出資比例時(shí)其實(shí)繳出資額同比例變化。

1.1.31“權(quán)益比例”，指對于任何合伙人的任何一項(xiàng)項(xiàng)目投資而言，以百分比表示的：1)該合伙人的實(shí)繳出資額中用于分擔(dān)該項(xiàng)目投資的投資成本的金額，除以2)所有合伙人的實(shí)繳出資額中用于分擔(dān)該項(xiàng)目投資的投資成本的金額；在確定每一合伙人的實(shí)繳出資額中用于分擔(dān)該項(xiàng)目投資的投資成本的金額時(shí)，應(yīng)根據(jù)各合伙人當(dāng)時(shí)認(rèn)繳出資額中尚未使用部分的余額按比例計(jì)算，在確定認(rèn)繳出資額時(shí)，應(yīng)首先執(zhí)行適用于違約合伙人的條款。

1.1.32“聯(lián)接投資實(shí)體”，指普通合伙人認(rèn)定為“聯(lián)接投資實(shí)體”的有限合伙人。盡管有本協(xié)議的其他約定，對于本協(xié)議項(xiàng)下任何需要有限合伙人同意或表決的事項(xiàng)，經(jīng)普通合伙人書面同意，聯(lián)接投資實(shí)體可根據(jù)其權(quán)益持有人的意見、基于其認(rèn)繳出資額的特定部分做出同意或不同意的書面明示或行使表決權(quán)。

1.1.33“平行投資實(shí)體”，指普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方設(shè)立的、按照于相同時(shí)點(diǎn)與本合伙企業(yè)同等或不優(yōu)于本合伙企業(yè)的條款與本合伙企業(yè)進(jìn)行共同投資的實(shí)體。盡管有本協(xié)議的其他約定，對于本協(xié)議項(xiàng)下需要有限合伙人同意或表決的事項(xiàng)，在所有平行投資實(shí)體均通過的情況下，相關(guān)決議方成為生效、可執(zhí)行的決議。

1.1.34“替代投資實(shí)體”，指第6.8條（替代投資實(shí)體）所述含義。

1.1.35“投資持有實(shí)體”，指第6.9條（投資持有實(shí)體）所述含義。

1.1.36“項(xiàng)目投資”，指合伙企業(yè)直接或間接實(shí)施的一項(xiàng)或若干項(xiàng)投資交易（不包括臨時(shí)投資，但包括過橋投資），包括但不限于對投資組合公司進(jìn)行的股權(quán)投資、與股權(quán)相關(guān)的投資，及/或法律、法規(guī)允許的其他方式的投資。

1.1.37“過橋投資”，指合伙企業(yè)進(jìn)行的下列投資交易：（1)超過合伙企業(yè)希望投資的金額，并且，合伙企業(yè)預(yù)期將在投資完成后12個(gè)月內(nèi)將該超出部分出售給第三方或以其他方式變現(xiàn)（包括通過再融資），(2)合伙企業(yè)在正式股權(quán)投資前為確保擬投資目標(biāo)公司正常經(jīng)營和股權(quán)投資順利推進(jìn)而以法律、法規(guī)允許的方式向擬投資目標(biāo)公司提供的短期貸款融資，及/或(3)意在進(jìn)行短期投資，并且，普通合伙人在投資時(shí)善意預(yù)期將在其后 12個(gè)月內(nèi)全部收回、通過再融資或其他形式變現(xiàn)。

1.1.38“臨時(shí)投資”，指第6.2條（投資方式）所述含義。

1.1.39“投資組合公司”，指合伙企業(yè)以直接或間接方式對其進(jìn)行了投資并持有 其股權(quán)或其他權(quán)益、權(quán)利的法人或非法人實(shí)體。

1.1.40“跟進(jìn)投資”，指合伙企業(yè)對其投資組合公司進(jìn)行的增加的項(xiàng)目投資。

1.1.41“后續(xù)基金”，指第5.9.1條所述含義。

1.1.42“可分配現(xiàn)金”，指合伙企業(yè)因項(xiàng)目投資、臨時(shí)投資、費(fèi)用收入、后續(xù)有 限合伙人支付的補(bǔ)償款、違約合伙人支付的滯納金等產(chǎn)生的現(xiàn)金，以及其 他歸屬于合伙企業(yè)的收入，扣除應(yīng)付的合伙費(fèi)用、承擔(dān)合伙企業(yè)債務(wù)或責(zé) 任所需款項(xiàng)，并扣除普通合伙人根據(jù)法律、法規(guī)的要求或合伙企業(yè)經(jīng)營的 需要獨(dú)立決定保留的用以支付或承擔(dān)合伙費(fèi)用、合伙企業(yè)債務(wù)和其他義務(wù) 所需款項(xiàng)后，可供分配的部分；但，因項(xiàng)目投資中止、取消而在合伙企業(yè) 支付后18個(gè)月內(nèi)被退回的款項(xiàng)，以及因投資估值調(diào)整而被退回或補(bǔ)償?shù)?款項(xiàng)，不屬于“可分配現(xiàn)金”。為避免疑問，下列受限于進(jìn)一步的投資安 排、普通合伙人無法自主決定分配的投資收入，不屬于“可分配現(xiàn)金”：1 ) 涉及繼續(xù)用于投資組合公司的重組、重整或類似事宜，從而不應(yīng)分配的；2)才民據(jù)合伙企業(yè)和投資組合公司、投資組合公司的股東（或類似權(quán)益持 有人）、投資組合公司的下屬實(shí)體之間的協(xié)議或商業(yè)安排應(yīng)被用于繼續(xù)投 資，從而不應(yīng)分配的。

1.1.43“項(xiàng)目投資收入”，指合伙企業(yè)項(xiàng)目投資變現(xiàn)的全部實(shí)際所得（扣除項(xiàng)目 投資處置發(fā)生的各項(xiàng)稅收、費(fèi)用）、從投資組合公司實(shí)際荻得的分紅、利 息及其他類似收入的總額。

1.1.44“費(fèi)用收入”，指普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方直接因本合伙企業(yè)的投資完成、 投資中止、投資終止而收到的投資管理費(fèi)、投資中止費(fèi)、投資終止補(bǔ)償?shù)?類似形式費(fèi)用扣除相關(guān)支出及稅費(fèi)后的部分（在存在共同投資的情況下， 該等費(fèi)用通常將在該共同投資方之間按照投資比例分配），為避免疑問， 不包括本協(xié)議項(xiàng)下的管理費(fèi)以及普通合伙人及其關(guān)聯(lián)方為本合伙企業(yè)擬投資目標(biāo)公司提供顧問服務(wù)或向投資合作方提供共同投資機(jī)會所收到的投資顧問費(fèi)。

1.1.45“合伙權(quán)益”，指每一合伙人按照本協(xié)議的約定在合伙企業(yè)中享有的權(quán)益： 對于有限合伙人而言，是指其基于出資而在合伙企業(yè)中享有的財(cái)產(chǎn)份額， 包括收回投資成本及取得收益分配的權(quán)利；對于普通合伙人而言，除基于出資所享有的上述權(quán)益外，還包括其對合伙事務(wù)的執(zhí)行及管理權(quán)以及基于本協(xié)議約定取得收益分成的權(quán)利。

1.1.46“變現(xiàn)”，就一項(xiàng)項(xiàng)目投資而言，指1 )該項(xiàng)投資之全部或部分的出售、 交易、回贖、回購或以其他方式處置，從而產(chǎn)生現(xiàn)金分配或?qū)嵨锓峙洌?) 投資組合公司在該項(xiàng)投資持有期間清算；或3)該項(xiàng)投資被永久核銷。

1.1.47“投資成本”，對于任何一項(xiàng)項(xiàng)目投資而言，指其投資本金加上與該項(xiàng)投 資相關(guān)的由合伙企業(yè)承擔(dān)的符合本協(xié)議約定的合伙費(fèi)用。

1.1.48“優(yōu)先回報(bào)”，指第4.2.2條所述含義。

1.1.49“咨詢委員會”，指普通合伙人根據(jù)第十一條（咨詢委員會）組建的合伙企業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)。

1.1.50“投資委員會”，指第6.5條（投資決策程序）所述的普通合伙人的投資決策機(jī)構(gòu)。

1.1.51“普通同意”，指，于同意當(dāng)時(shí)，認(rèn)繳出資額總和達(dá)到或超過違約合伙人 以外的有限合伙人的認(rèn)繳出資額總和的50%的一個(gè)或多個(gè)有限合伙人的明示同意；如存在需要回避表決的情形，應(yīng)回避表決的合伙人的認(rèn)繳出資 額不計(jì)算在上述認(rèn)繳出資額總和之內(nèi)。

1.1.52“特別同意”，指，于同意當(dāng)時(shí)，認(rèn)繳出資額總和達(dá)到或超過違約合伙人以外的有限合伙人的認(rèn)繳出資額總和的85%的一個(gè)或多個(gè)有限合伙人的明示同意；如存在需要回避表決的情形，應(yīng)回避表決的合伙人的認(rèn)繳出資額不計(jì)算在上述認(rèn)繳出資額總和之內(nèi)。

1.1.53“關(guān)聯(lián)方”，指對于任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人；但，合伙企業(yè)、平行投資實(shí)體、替代投資實(shí)體、關(guān)聯(lián)基金各自的投資組合公司，不應(yīng)僅因接受了合伙企業(yè)、平行投資實(shí)體、替代投資實(shí)體、關(guān)聯(lián)基金的投資而被視為本合伙企業(yè)或普通合伙人的關(guān)聯(lián)方；以及，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方的董事、高 級管理人員僅在其作為董事或雇員為普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方服務(wù)期間被 視作普通合伙人的關(guān)聯(lián)方。此處的“控制”是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個(gè)人活動(dòng)的權(quán)力，這種權(quán)力的形成可以是基于股權(quán)、投票權(quán)以及其他通常認(rèn)為有支配力或重大影響力的關(guān)系。

1.1.54“關(guān)聯(lián)基金”，指第5.9.2條所述含義。為避免疑問，不包括聯(lián)接投資實(shí)體、 平行投資實(shí)體、替代投資實(shí)體及投資持有實(shí)體。

1.1.55“受補(bǔ)償方”，指第5.8條（免責(zé)保證）所述含義。

1.1.56“中國”，指中華人民共和國，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、 澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)。

1.1.57“人”、“人士”，指任何自然人、企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟(jì)實(shí)體。

“日”，指自然日。

1.1.58“工作日”，指中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。

1.1.59“季度”、“半年度”、“年”，分別指日歷季度、曰歷半年度、日歷年度。

1.1.60“元”，指人民幣元。

1.2標(biāo)題

本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題不應(yīng)構(gòu)成對本協(xié)議及其條款 的定義、限制或擴(kuò)大范圍。

1.3引述

1.3.1提及各方、條款及附件時(shí)系分別指本協(xié)議的各方、條款及附件。

1.3.2對合伙企業(yè)項(xiàng)目投資及合伙企業(yè)的投資組合公司的引述分別包括合伙企業(yè)直接或通過投資持有實(shí)體間接進(jìn)行的項(xiàng)目投資及通過替代投資實(shí)體、投資持有實(shí)體投資的投資組合公司。

第二條合伙企業(yè)

設(shè)立

2.1.1合伙企業(yè)根據(jù)《合伙企業(yè)法》在中國設(shè)立。各方同意按照《合伙企業(yè)法》 的規(guī)定及本協(xié)議的約定參與和延續(xù)合伙企業(yè)，合伙人之間的權(quán)利、義務(wù)遵循《合伙企業(yè)法》的規(guī)定和本協(xié)議約定的條款和條件。

2.1.2合伙企業(yè)（通過普通合伙人）可在普通合伙人獨(dú)立判斷為實(shí)現(xiàn)合伙目的為 必要及適宜的情況下達(dá)成、簽署、交付及履行所有約定、合同及其他義務(wù)，及從事所有活動(dòng)或交易。

2.2名稱

2.2.1合伙企業(yè)的名稱為北京xx創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）。

2.2.2普通合伙人可根據(jù)合伙企業(yè)的經(jīng)營需要獨(dú)立決定變更合伙企業(yè)的名稱。普通合伙人應(yīng)及時(shí)將合伙企業(yè)名稱更更的情況書面通知各合伙人，并依法辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。

2.3主要經(jīng)營場所

2.3.1合伙企業(yè)注冊的主要經(jīng)營場所在北京市xx區(qū)xxx路x號。

2.3.2普通合伙人可根據(jù)合伙企業(yè)的經(jīng)營需要獨(dú)立決定變更合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所或增加新的經(jīng)營場所。普通合伙人應(yīng)及時(shí)將合伙企業(yè)注冊的主要經(jīng)營場所變更的情況書面通知各合伙人，并依法辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。

4目的

合伙企業(yè)的目的是，根據(jù)本協(xié)議約定從事投資業(yè)務(wù)，主要通過獲得、持有及處置投資組合公司，為合伙人獲取長期投資回報(bào)。

2.5經(jīng)營范圍

合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍為：一般經(jīng)營項(xiàng)目：投資管理；資產(chǎn)管理；項(xiàng)目投資; 投資咨詢；企業(yè)管理咨詢；經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢。

2.6合伙企業(yè)及合伙人的登記、備案

2.6.1合伙企業(yè)存續(xù)期間，如法律、法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)登記、備案事項(xiàng)發(fā)生變更，合伙企業(yè)應(yīng)依法及時(shí)到企業(yè)登記機(jī)關(guān)辦理企業(yè)變更登記、備案手續(xù)。

2.6.2各方同意并承諾，為合伙企業(yè)完成符合法律、法規(guī)規(guī)定及本協(xié)議約定的登記、備案提供一切必要的配合，包括但不限于簽署所需的全部文件、履行所需的全部程序。

2.7效力

任何根據(jù)第3.5.1條被接納為有限合伙人的人士自其入伙之日起、任何根據(jù)第9.5條（有限合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓）被接納為繼受有限合伙人的人士自其繼受取得合伙權(quán)益之日起，成為合伙企業(yè)的合伙人，并成為本協(xié)議的當(dāng)事人、受本協(xié)議的約束。除非相關(guān)的合伙人之間另行達(dá)成協(xié)議，繼受有限合伙人就其受讓的合伙權(quán)益所享有的權(quán)益以及應(yīng)履行的義務(wù)與該等合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓方相同。

2.8期限

2.8.1合伙企業(yè)的期限將持續(xù)至自最終交割日起滿x年之日。

2.8.2自首次交割日起，至最終交割日起滿x年之日，為合伙企業(yè)的“投資期”。 投資期結(jié)束后合伙企業(yè)的存續(xù)期間為“退出期”。

2.8.3據(jù)合伙企業(yè)的經(jīng)營需要，經(jīng)普通合伙人提議并經(jīng)咨詢委員會同意，投資 期可延長一年；普通合伙人可獨(dú)立決定將退出期延長兩次，每次一年。合伙企業(yè)的期限可根據(jù)第13.1條（解散）約定終止。【gp的投資期延長權(quán)】

2.9 合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)的責(zé)任

2.9.1普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。

2.9.2有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第三條合伙人及其出資

3.1合伙人

3.1.1合伙企業(yè)僅接納一個(gè)普通合伙人，為北京xxxxx投資管理有限公司。北京xxxxx投資管理有限公司的住所如本協(xié)議附件所示。

3.1.2有限合伙人的名稱、住所如本協(xié)議附件所示。

3.1.3除非經(jīng)普通合伙人另行同意，合伙企業(yè)的有限合伙人應(yīng)系具有完全民事行為能力的中國籍自然人，或依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)、其股東及直接、間接權(quán)益持有人全部為中國境內(nèi)人士的實(shí)體。

3.2 總認(rèn)繳出資額

合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額為普通合伙人認(rèn)繳出資額與有限合伙人認(rèn)繳出資額之總和。

3.3普通合伙人的認(rèn)繳出資額

3.3.1普通合伙人認(rèn)繳的合伙企業(yè)出資不低于xx萬元，具體金額如本協(xié)議附件所示。

3.3.2為避免疑問，普通合伙人將基于其認(rèn)繳出資額參與合伙企業(yè)的投資并按照本協(xié)議約定享有相應(yīng)的財(cái)產(chǎn)權(quán)利。

3.3.3 在投資期內(nèi)，經(jīng)咨詢委員會同意，普通合伙人有權(quán)經(jīng)書面通知有限合伙人而增加普通合伙人的認(rèn)繳出資額，每一次認(rèn)繳出資額的增加于相應(yīng)的書面通知發(fā)出后x個(gè)工作日內(nèi)生效；但如普通合伙人在后續(xù)募集期屆滿后增加認(rèn)繳出資額，除非經(jīng)咨詢委員會同意，不影響該次增加之日前合伙企業(yè)已經(jīng)完成的項(xiàng)目投資（包括其跟進(jìn)投資）中各合伙人的權(quán)益比例，增加的認(rèn)繳出資額將被用于該次增加之日后合伙企業(yè)的新的投資。【gp的增加認(rèn)繳出資權(quán)】

3.4 有限合伙人的認(rèn)繳出資額

各有限合伙人的認(rèn)繳出資額如本協(xié)議附件所示。

3.5 首次交割和后續(xù)交割

3.5.1自合伙企業(yè)成立之日起至后續(xù)募集期屆滿之日止，普通合伙人可獨(dú)立決定接納新的有限合伙人認(rèn)繳合伙企業(yè)出資或接納現(xiàn)有有限合伙人增加認(rèn)繳 合伙企業(yè)的出資，并相應(yīng)增加合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額。在1 )合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額達(dá)到人民幣x億元或2) 2023年12月31日之后（以二者發(fā)生較早的時(shí)間為準(zhǔn)），普通合伙人可宣布合伙企業(yè)的首次交割完成并向全體有限合伙人發(fā)出書面通知，通知中載明的首次交割日為合伙企業(yè)的首次交割日（“首次交割日”）。首次交割日起不超過十二個(gè)月的期限為后續(xù)募集期（“后續(xù)募集期”），但經(jīng)考慮合伙企業(yè)的目標(biāo)規(guī)模以及潛在投資人的審批、決策進(jìn)度，普通合伙人可決定合理延長上述期限。

3.5.2普通合伙人按照第3.5.1條約定在合伙企業(yè)成立后接納新的有限合伙人 認(rèn)繳合伙企業(yè)出資的，有權(quán)代表合伙企業(yè)和其他有限合伙人簽署交割相關(guān)的文件。【gp的文件簽署代表權(quán)】

3.5.3普通合伙人在接納有限合伙人認(rèn)繳合伙企業(yè)出資時(shí)，可在符合法律、法規(guī)規(guī)定的情況下獨(dú)立決定釆用靈活可變的結(jié)構(gòu)，包括但不限于將投資人接納進(jìn)入以認(rèn)繳本合伙企業(yè)出資為目的設(shè)立的聯(lián)接投資實(shí)體，或?qū)⑼顿Y人接納進(jìn)入平行投資實(shí)體。該等實(shí)體應(yīng)由普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方控制和管理，可釆用有限合伙企業(yè)形式，投資人作為該實(shí)體的有限合伙人。如任何人士通過上述方式參與本合伙企業(yè)，普通合伙人應(yīng)本著善意原則對本協(xié)議的條款進(jìn)行解釋，以確保該等人士實(shí)際享有的權(quán)利、權(quán)益和應(yīng)當(dāng)履行的義務(wù)、應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任與在該等人士在直接作為有限合伙人認(rèn)繳本合伙企業(yè)出資的情況下實(shí)質(zhì)相同，除非該等實(shí)體的有限合伙協(xié)議或類似文件另有明確約定。【gp的投資架構(gòu)選擇權(quán)】

3.6出資方式

所有合伙人均應(yīng)以人民幣現(xiàn)金方式對合伙企業(yè)出資。

3.7 繳付出資

3.7.1受限于第3.7.2條、第3.7.7條與第3.7.8條約定，合伙人認(rèn)繳的合伙企業(yè)出資，應(yīng)在合伙企業(yè)期限內(nèi)繳清。

3.7.2首次交割日后，各合伙人的認(rèn)繳出資額應(yīng)按照普通合伙人繳付出資通知 (“繳付出資通知”)的要求分期繳付。每一期出資均應(yīng)由所有合伙人按照認(rèn)繳出資比例分別繳付。【gp的繳付出資通知權(quán)】

3.7.3普通合伙人每次要求有限合伙人繳付出資時(shí)，應(yīng)向有限合伙人發(fā)出書面的繳付出資通知。繳付出資通知應(yīng)于其所載明的該期出資的出資日（“出資 日”）之前至少五個(gè)工作日送達(dá)有限合伙人；但，對于任何一次后續(xù)交割后的首次出資，其出資日可由普通合伙人與相關(guān)有限合伙人另行約定。各有限合伙人應(yīng)按照繳付出資通知要求將相應(yīng)的出資足額繳付至合伙企業(yè)的銀行賬戶。

3.7.4首次交割日后，普通合伙人將向有限合伙人發(fā)出首次繳付出資通知，要求 各有限合伙人繳付相當(dāng)于其認(rèn)繳出資額10%的首次出資。首次出資繳付之 后，普通合伙人可根據(jù)投資的進(jìn)度和資金使用情況向有限合伙人發(fā)出后續(xù)的繳付出資通知，要求各該有限合伙人繳付其余各期出資。

3.7.5普通合伙人的出資進(jìn)度與有限合伙人保持一致。

3.7.6盡管有本協(xié)議的其他約定，各有限合伙人的認(rèn)繳出資可根據(jù)其與普通合伙 人的單獨(dú)約定一次性或分期預(yù)繳至合伙企業(yè)。前述預(yù)繳出資將在普通合伙人發(fā)出繳付出資通知后相應(yīng)的轉(zhuǎn)為對合伙企業(yè)的實(shí)繳出資。

3.7.7投資期結(jié)束后，除為下列目的外，有限合伙人無須就其尚未繳付的認(rèn)繳出 資額履行繳付出資義務(wù)：

進(jìn)行跟進(jìn)投資；

完成投資期結(jié)束之前已經(jīng)簽署條款書、意向書、原則性協(xié)議或有約束效力協(xié)議的投資安排；

支付合伙費(fèi)用；

償還投資期結(jié)束時(shí)仍未清償?shù)膫鶆?wù)；及/或

承擔(dān)補(bǔ)償、損失賠償責(zé)任或履行其他義務(wù)。

3.7.8如經(jīng)普通合伙人善意判斷，因法律、法規(guī)、稅收或經(jīng)營條件發(fā)生變化對合伙企業(yè)造成顯著影響，縮減認(rèn)繳出資額為必要及適宜，則普通合伙人經(jīng)向有限合伙人發(fā)出書面通知，可隨時(shí)按認(rèn)繳出資比例縮減所有合伙人的尚未繳付的認(rèn)繳出資額的全部或任何部分，總認(rèn)繳出資額相應(yīng)減少。【gp對出資額調(diào)整權(quán)】

交割調(diào)整【gp對后續(xù)lp調(diào)整權(quán)】

3.8.1在后續(xù)募集期內(nèi)的任何一次后續(xù)交割中，如某一后續(xù)有限合伙人認(rèn)繳出資 時(shí)合伙企業(yè)有已經(jīng)完成投資且尚未退出的項(xiàng)目投資（“先前投資”），則普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定該后續(xù)有限合伙人：

(1)參與先前投資的投資成本之分擔(dān)及收益分配、虧損分擔(dān)，為此，應(yīng)按照第3.8.2條第（2)項(xiàng)約定支付相應(yīng)款項(xiàng)；

(2)不參與先前投資。

3.8.2后續(xù)有限合伙人應(yīng)按照普通合伙人的要求于其首次出資日向合伙企業(yè)支付：使該后續(xù)有限合伙人的實(shí)繳出資額占其認(rèn)繳出資額的比例與先前有限合伙人的實(shí)繳出資額占其認(rèn)繳出資額的比例相同的出資，該出資為該后續(xù)有限合伙人的“首期出資”。

如該后續(xù)有限合伙人按照第3.8.1條第（1 )項(xiàng)參與先前投資，原則上普通合伙人應(yīng)要求該后續(xù)有限合伙人就其首期出資中用于分擔(dān)先前投資的投資成本的部分向合伙企業(yè)支付自首次交割日后的首個(gè)出資日起至該后續(xù)有限合伙人繳付首期出資之日止，按照人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算的補(bǔ)償款（普通合伙人或先前有限合伙人的實(shí)繳出資額系分期繳付的情況下，補(bǔ)償款分段計(jì)算），普通合伙人可要求后續(xù)有限合伙人

在繳付首期出資同時(shí)支付補(bǔ)償款，或

2)在該后續(xù)有限合伙人未來可分配現(xiàn)金中扣除其應(yīng)支付的補(bǔ)償款，但就延后支付的補(bǔ)償款向合伙企業(yè)支付一定的資金占用成本，具體由普通合伙人決定。盡管有上述約定，普通合伙人可根據(jù)合伙企業(yè)的資金募集和投資運(yùn)作情況獨(dú)立決定豁免該后續(xù)有限合伙人應(yīng)支付的全部或部分補(bǔ)償款，或根據(jù)普通合伙人與相關(guān)后續(xù)有限合伙人的約定采取其他補(bǔ)償方式。該后續(xù)有限合伙人在按照上述約定對合伙企業(yè)進(jìn)行補(bǔ)償后，其在該等先前投資中分擔(dān)的投資成本及對該等投資享有的權(quán)益比例按照假設(shè)其在首次交割日即認(rèn)繳出資并按期繳付各出資而確定，普通合伙人和各先前有限合伙人的權(quán)益比例相應(yīng)調(diào)整。后續(xù)有限合伙人不參與該次后續(xù)交割之前合伙企業(yè)已退出的投資。

為避免疑問，上述第（1)項(xiàng)在計(jì)算時(shí)應(yīng)首先執(zhí)行適用于違約合伙人及排除合伙人（如有）的條款。

3.8.3后續(xù)有限合伙人按照第3.8.2條第（2 )項(xiàng)支付的補(bǔ)償款（如有）在支付至

合伙企業(yè)后應(yīng)盡快分別作如下處理：

按照第7.2條（管理費(fèi)）約定用于分擔(dān)管理費(fèi)的出資相應(yīng)的補(bǔ)償款，支付給普通合伙人；

按照上述第（1)項(xiàng)處理后的剩余部分，按照該次后續(xù)交割時(shí)普通合伙人和先前有限合伙人的認(rèn)繳出資比例在普通合伙人和各先前有限合伙人之間分配。

3.8.4后續(xù)有限合伙人按照第3.8.2條第（2 )項(xiàng)支付的補(bǔ)償款（如有)不作為其

對合伙企業(yè)的出資。

3.9逾期繳付出資【gp違約處理權(quán)】

3.9.1受限于第6.7條（投資排除），如任何有限合伙人未能按照繳付出資通知 的要求于相應(yīng)的出資日或之前向合伙企業(yè)繳付出資，則該有限合伙人除應(yīng)繳付其應(yīng)繳出資外，普通合伙人有權(quán)要求該有限合伙人向合伙企業(yè)支付自相應(yīng)的出資日之次日起至1 )其實(shí)際支付之日或2)其依下述約定被認(rèn)定 為“違約合伙人”之日（二者中較早的一日）期間其應(yīng)繳出資按照每日千分之三的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算的滯納金，并有權(quán)要求該有限合伙人就因其違約行為給合伙企業(yè)造成的全部損失承擔(dān)賠償責(zé)任，該等損失包括但不限于：

1 )合 伙企業(yè)因其未能按期履行投資義務(wù)、支付費(fèi)用和償還債務(wù)而對第三方承擔(dān)賠償責(zé)任所受到的損失；

合伙企業(yè)對違約合伙人采取違約追責(zé)措施所發(fā)生的仲裁等司法程序費(fèi)用及合理的律師費(fèi)。普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定從該違約合伙人未來可分配現(xiàn)金中直接扣除上述滯納金、賠樓金。普通合伙人并有權(quán)向該有限合伙人發(fā)出催繳通知，如該有限合伙人未能在普通合伙人發(fā)出催繳通知后十個(gè)工作日內(nèi)支付上述出資款及滯納金，普通合伙人可認(rèn)定該有限合伙人為“違約合伙人”。如有限合伙人在任何時(shí)間通知普通合伙人其無法在出資日之前向合伙企業(yè)繳付相應(yīng)出資，則普通合伙人可立即認(rèn)定該有限合伙人為“違約合伙人”。逾期繳付出資的有限合伙人支付的本條項(xiàng)下的滯納金在普通合伙人和守約合伙人之間根據(jù)其實(shí)繳出資比例分配。

3.9.2普通合伙人有權(quán)在認(rèn)定違約合伙人后獨(dú)立決定對該違約合伙人采取如下 一種或幾種措施：

（1）將違約合伙人之合伙權(quán)益的全部或部分按照普通合伙人從守約合伙人利益出發(fā)獨(dú)立決定的價(jià)格出售給普通合伙人獨(dú)立決定的人士，違約合伙人的認(rèn)繳出資額相應(yīng)減少。轉(zhuǎn)讓所得用于支付滯納金、賠償金、合伙費(fèi)用、普通合伙人、其關(guān)聯(lián)方、代理人為處理違約合伙人違約事宜所發(fā)生的費(fèi)用或開支（包括稅金）后的余額（如有）支付給違約合伙人；

（2）保留違約合伙人的有限合伙人身份，但該違約合伙人無權(quán)參與之后合伙企業(yè)的投資，其對本協(xié)議項(xiàng)下所有由合伙人同意的事項(xiàng)均失去表決權(quán)并且其認(rèn)繳出資額不應(yīng)被計(jì)入表決基數(shù)，并且代表該違約有限合伙人的咨詢委員會成員（如有）應(yīng)被視為自動(dòng)去職，其應(yīng)分擔(dān)的管理費(fèi)及其他合伙費(fèi)用仍按其未發(fā)生違約時(shí)的認(rèn)繳出資額計(jì)算；自違約合伙人未按約定繳付出資當(dāng)次的出資日起，如合伙企業(yè)有現(xiàn)金分配，普通合伙人有權(quán)僅支付可供分配給違約合伙人的現(xiàn)金的50%,保留其余 50 %的現(xiàn)金。上述保留的現(xiàn)金可用于支付違約合伙人發(fā)生違約當(dāng)期出資的出資日后應(yīng)支付的管理費(fèi)及其他合伙費(fèi)用、滯納金、賠償金等，在合伙企業(yè)清算時(shí)，如有余額，支付給該違約合伙人。為避免疑問，普通合伙人亦有權(quán)從其他應(yīng)支付給違約合伙人的可供分配款項(xiàng)中扣除其應(yīng)承擔(dān)的合伙費(fèi)用、滯納金和賠償金；

（3）采取普通合伙人認(rèn)為必要的其他法律行動(dòng)。

3.9.3如任何聯(lián)接投資實(shí)體未能按照本協(xié)議的約定繳付出資，該聯(lián)接投資實(shí)體僅就其未按約定繳付的部分適用本第3.9條（逾期繳付出資）約定，相應(yīng)的，其認(rèn)繳出資額的該相應(yīng)部分被認(rèn)定為違約合伙人的認(rèn)繳出資額。

3.9.4如普通合伙人未能按照繳付出資通知要求繳付出資，遲延超過5個(gè)工作日，普通合伙人應(yīng)立即將該等情形通知咨詢委員會，并與咨詢委員會協(xié)商對該等違約的救濟(jì)措施。

3.9.5任何有限合伙人簽署本協(xié)議即表示其知曉，其被接納進(jìn)入合伙企業(yè)有賴于其履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，如發(fā)生違約，普通合伙人及任何其他合伙人可能無法獲得充分的補(bǔ)償，且違約所造成的損失在本協(xié)議簽署時(shí)或違約發(fā)生時(shí)可能無法確定，因此本第3.9條（逾期繳付出資）所約定的違約救濟(jì)措施系普通合伙人針對任何違約合伙人可釆取的合理及適宜的違約救濟(jì)措施。并且，普通合伙人不應(yīng)以任何方式就其因?qū)`約有限合伙人采取或未采取本第3.9條（逾期繳付出資）項(xiàng)下任何措施而向任何有限合伙人或合伙企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。

第四條收益分配和虧損分擔(dān)【gp收益分配權(quán)】

費(fèi)用和損益分配的原則

4.1.1普通合伙人可將來自項(xiàng)目投資及臨時(shí)投資的全部或部分可分配現(xiàn)金再次用于項(xiàng)目投資，但再次用于項(xiàng)目投資的可分配現(xiàn)金累計(jì)不應(yīng)超過總認(rèn)繳出資額的15%,且合伙企業(yè)累計(jì)用于支付項(xiàng)目投資本金的金額不應(yīng)超過總認(rèn)繳出資額的100%。為避免疑問，臨時(shí)投資收入及過橋投資收入中不超過該項(xiàng)投資的投資成本的部分，可由普通合伙人獨(dú)立決定再次用于項(xiàng)目投資而不受前述限制。除前述約定外，合伙企業(yè)因項(xiàng)目投資收入、臨時(shí)投資收益、費(fèi)用收入產(chǎn)生的可分配現(xiàn)金，一般不得再用于項(xiàng)目投資，應(yīng)于取得后按照第4.2.1條的約定盡早分配。

4.1.2在按照第4.2.2條約定提取收益分成之前，合伙企業(yè)的可分配現(xiàn)金分別按照如下比例進(jìn)行分配：

(1)合伙企業(yè)因項(xiàng)目投資產(chǎn)生的可分配現(xiàn)金，在所有合伙人之間根據(jù)其對相關(guān)投資的權(quán)益比例分配；

合伙企業(yè)因臨時(shí)投資產(chǎn)生的可分配現(xiàn)金，在所有合伙人之間根據(jù)普通合伙人合理認(rèn)定的其在產(chǎn)生該等收益的合伙企業(yè)資金中所占的比例進(jìn)行分配；或者，在普通合伙人認(rèn)為適宜的情況下，根據(jù)合伙人的實(shí)繳出資比例分配；

普通合伙人及其關(guān)聯(lián)方收到的費(fèi)用收入應(yīng)返還合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的可分配現(xiàn)金中，50%分配給普通合伙人，其余50%首先用于抵消合伙企業(yè)對該項(xiàng)目投資或擬議投資實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用和支出，結(jié)余部分在所有合伙人之間根據(jù)實(shí)繳出資比例分配；

合伙企業(yè)因第3.8.2條項(xiàng)下的補(bǔ)償款產(chǎn)生的可分配現(xiàn)金，按照第3.8.3 條的約定分配；

合伙企業(yè)因第3.9.1條項(xiàng)下的滯納金產(chǎn)生的可分配現(xiàn)金，按照第3.9.1 條約定分配；

本協(xié)議未作明確約定的其他可分配現(xiàn)金，在所有合伙人之間按其實(shí)繳出資比例分配。

4.1.3普通合伙人共提取有限合伙人全部收益的20%作為收益分成。

4.1.4合伙費(fèi)用中，與項(xiàng)目投資直接相關(guān)的合伙費(fèi)用，在參與該項(xiàng)目投資的合伙人之間根據(jù)其權(quán)益比例分擔(dān)，其他合伙費(fèi)用在所有合伙人之間按其認(rèn)繳出資比例分擔(dān)。普通合伙人亦可按照其認(rèn)為公平合理的其他方式分?jǐn)偤匣镔M(fèi)用。

現(xiàn)金分配

4.2.1合伙企業(yè)因項(xiàng)目投資產(chǎn)生的可分配現(xiàn)金，應(yīng)在合伙企業(yè)收到相關(guān)款項(xiàng)后可行的最早時(shí)間進(jìn)行分配；因臨時(shí)投資收益或其他收入產(chǎn)生的可分配現(xiàn)金，應(yīng)按年分配，或根據(jù)普通合伙人的獨(dú)立決定進(jìn)行更頻繁的分配。

4.2.2合伙企業(yè)的可分配現(xiàn)金，按照第4.1.2條約定的分配比例在合伙企業(yè)相關(guān)合伙人之間分配，其中按照普通合伙人的分配比例計(jì)算的部分分配給普通合伙人，其他每個(gè)有限合伙人按其分配比例分配的部分按照如下方式進(jìn)行進(jìn)一步分配：

首先，返還出資：分配給該有限合伙人，直至其依本第（1)項(xiàng)累計(jì)分配的金額達(dá)到其當(dāng)時(shí)的實(shí)繳出資額；

其次，優(yōu)先回報(bào)：分配給該有限合伙人，直至其就上述第（1)項(xiàng)金額，自第4.2.3條約定的起算時(shí)間，至相應(yīng)出資被該有限合伙人收回之日止，按照每年8%的內(nèi)部收益率實(shí)現(xiàn)優(yōu)先回報(bào)（以下稱“優(yōu)先回報(bào)”)；

然后，收益分成追補(bǔ)分配：分配給普通合伙人，使普通合伙人按照本第（3)項(xiàng)累計(jì)分配的金額等于本第（3)項(xiàng)與上述第（2)項(xiàng)之和的20%;

最后，20/80分成：20%分配給普通合伙人，80%分配給該有限合伙人。

普通合伙人按照上述第（3)項(xiàng)及第（4)項(xiàng)分配的款項(xiàng)為“收益分成”。

在計(jì)算優(yōu)先回報(bào)時(shí)：

對于在首次交割日或之前被接納入伙的有限合伙人而言，其實(shí)繳出資額用于項(xiàng)目投資的部分，自合伙企業(yè)為完成該項(xiàng)目投資而實(shí)際支付投資款之日開始計(jì)算優(yōu)先回報(bào)，但過橋投資不計(jì)算優(yōu)先回報(bào)。未被用于項(xiàng)目投資的出資不計(jì)算優(yōu)先回報(bào)。

對于首次交割日后被接納入伙的后續(xù)有限合伙人，原則上，自以下二者中較晚的日期開始計(jì)算優(yōu)先回報(bào)：1)其實(shí)際繳付首期出資之日，及2)其實(shí)繳出資額用于投資的部分由合伙企業(yè)為完成該項(xiàng)目投資而實(shí)際支付之日，但普通合伙人可根據(jù)其適用第3.8.1條約定的具體情況與該有限合伙人另行商定不優(yōu)于本第4.2.3條第（1)項(xiàng)的優(yōu)先回報(bào)計(jì)算方式。

普通合伙人可指示合伙企業(yè)將其可獲分配的收益分成的全部或任何部分直接支付給其指定的第三方。

在下列情況下，普通合伙人無須進(jìn)行本第4.2條（現(xiàn)金分配）的分配：

如分配將使合伙企業(yè)破產(chǎn)；

如根據(jù)普通合伙人的合理判斷，分配將使合伙企業(yè)留存的現(xiàn)金或尚未繳付的認(rèn)繳出資額不足以履行未來可能發(fā)生的債務(wù)、責(zé)任或義務(wù)；及

如普通合伙人合理預(yù)期將在該次分配后三十日內(nèi)發(fā)出一次繳付出資通知；在此情況下，相應(yīng)分配款項(xiàng)直接沖抵該繳付出資通知所要求繳付的出資，相應(yīng)的，于該等繳付出資通知所載出資日，各合伙人的尚未繳付的認(rèn)繳出資額應(yīng)減去相應(yīng)的金額。

非現(xiàn)金分配

在合伙企業(yè)清算完畢之前，普通合伙人應(yīng)盡其合理努力將合伙企業(yè)的投資變現(xiàn)、避免以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配；但如無法變現(xiàn)或根據(jù)普通合伙人的獨(dú)立判斷認(rèn)為非現(xiàn)金分配更符合全體合伙人的利益，則普通合伙人有權(quán)決定以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配。如任何分配同時(shí)包含現(xiàn)金和非現(xiàn)金，在可行的情 況下，每一合伙人所獲分配中現(xiàn)金與非現(xiàn)金的比例應(yīng)相同。

如根據(jù)第4.3.1條進(jìn)行了非現(xiàn)金分配，普通合伙人應(yīng)盡其合理努力確保向合伙人提供其所分配取得的資產(chǎn)的權(quán)屬證明（如該等資產(chǎn)的權(quán)屬可登記），并辦理所需的轉(zhuǎn)讓、登記手續(xù)。為避免疑問，轉(zhuǎn)讓、登記該等資產(chǎn)所應(yīng)支 付的稅費(fèi)應(yīng)由相關(guān)的有限合伙人承擔(dān)和支付。

所有根據(jù)第4.3.1條以非現(xiàn)金方式分配的證券的價(jià)值按照如下方式確定：

1)如該證券為公開交易的證券，應(yīng)根據(jù)作出分配決定之日前十五個(gè)證券交易日內(nèi)該等證券的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值確定其價(jià)值，2)如該證券即將實(shí)現(xiàn)上市，應(yīng)根據(jù)該等證券的上市價(jià)格與上市后五個(gè)證券交易日每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值確定其價(jià)值，或3 )如證券沒有上市價(jià)格或公開叉易價(jià)格，除非咨詢委員會同意普通合伙人確定的價(jià)值，否則普通合伙人應(yīng)聘請獨(dú)立的第三方進(jìn)行評估從而確定其價(jià)值（如咨詢委員會同 意普通合伙人確定的價(jià)值，則以該價(jià)值為準(zhǔn)）。

4.3.4任何不希望接受非現(xiàn)金分配的有限合伙人，可要求普通合伙人代表有限合伙人在其取得該等分配后變現(xiàn)相關(guān)資產(chǎn)，并根據(jù)普通合伙人與該有限合伙人之間的約定將變現(xiàn)的收益支付給該有限合伙人。按照上述約定由合伙企 業(yè)持有的資產(chǎn)不再是合伙財(cái)產(chǎn)，應(yīng)被視為已按照本第4.3條（非現(xiàn)金分配）其他約定向相關(guān)合伙人進(jìn)行了非現(xiàn)金分配。相關(guān)的有限合伙人應(yīng)承擔(dān)變現(xiàn) 所發(fā)生的全部費(fèi)用和開支。

4.3.5為計(jì)算收益分配和虧損分擔(dān)之目的，普通合伙人按照本第4.3條（非現(xiàn)金分配）向合伙人進(jìn)行非現(xiàn)金分配時(shí)，視同對投資已經(jīng)變現(xiàn)并根據(jù)確定的價(jià)值進(jìn)行了分配。

4.4 回?fù)軝C(jī)制

合伙企業(yè)終止清算時(shí)，經(jīng)對合伙企業(yè)期限內(nèi)的整體損益情況進(jìn)行綜合計(jì)算，任何合伙人已獲分配數(shù)額超過應(yīng)獲分配數(shù)額的，應(yīng)向合伙企業(yè)返還、重新進(jìn)行分配，以實(shí)現(xiàn)合伙企業(yè)收益的總體分配符合本協(xié)議的約定。但，各合伙人應(yīng)向合伙企業(yè)返還的超過應(yīng)獲分配數(shù)額的分配款項(xiàng)以該等分配款項(xiàng)扣除應(yīng)納稅額后的余額為限。

虧損分擔(dān)

受限于第2.9.2條規(guī)定，合伙企業(yè)因項(xiàng)目投資產(chǎn)生的虧損，在參與該項(xiàng)目的合伙人之間根據(jù)其權(quán)益比例分擔(dān)，合伙企業(yè)的其他虧損由所有合伙人按其認(rèn)繳出資比例分擔(dān)。

所得稅

根據(jù)《合伙企業(yè)法》及有關(guān)法律之規(guī)定，合伙企業(yè)的合伙人應(yīng)各自依法繳納所得稅，若有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定合伙企業(yè)有義務(wù)就其向各合伙人支付的任何款項(xiàng)代扣代繳所得稅或其他稅收，則合伙企業(yè)在依法代扣代繳后將余額支付給有關(guān)合伙人。

第五條合伙事務(wù)的執(zhí)行

執(zhí)行事務(wù)合伙人

5.1.1執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件為：系合伙企業(yè)的普通合伙人。符合上述規(guī)定條件的人士當(dāng)然擔(dān)任合伙企業(yè)之執(zhí)行事務(wù)合伙人，且合伙企業(yè)僅可在普通合伙人依本協(xié)議約定退伙、被除名或更換時(shí)更換執(zhí)行事務(wù)合伙人。

5.1.2全體合伙人簽署本協(xié)議即視為北京xxxxx投資管理有限公司被選定為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。

執(zhí)行合伙事務(wù)

為執(zhí)行合伙事務(wù)，普通合伙人:

對合伙企業(yè)的運(yùn)營、合伙企業(yè)投資業(yè)務(wù)及其他事務(wù)的管理和控制擁有 排他性的權(quán)力，應(yīng)為合伙企業(yè)作出所有投資及投資退出的決策，并可對本協(xié)議約定普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定的事項(xiàng)獨(dú)立作出決定而無需進(jìn)一步取得其他合伙人的同意；

為實(shí)現(xiàn)合伙目的及履行本協(xié)議，在符合法律法規(guī)規(guī)定和本協(xié)議約定的前提下，擁有完全的權(quán)力和授權(quán)代表合伙企業(yè)締結(jié)合同及達(dá)成其他約 定、承諾，管理及處分合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，從事所有其他必要的行動(dòng)，并對合伙企業(yè)產(chǎn)生約束效力；

應(yīng)為正常管理合伙企業(yè)事務(wù)投入所需的時(shí)間和精力，并安排其代理人、顧問或雇員在其管理和執(zhí)行上述事務(wù)時(shí)提供必要的協(xié)助；

應(yīng)本著誠實(shí)信用、勤勉盡職的原則妥善履行《合伙企業(yè)法》（無論是否為合伙企業(yè)利益）規(guī)定的普通合伙人應(yīng)履行的職責(zé)，各方在此確認(rèn) 普通合伙人有完全的權(quán)力和授權(quán)履行該等職責(zé)；

在執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)，不得利用職務(wù)上的便利，將應(yīng)當(dāng)歸合伙企業(yè)的利 益據(jù)為己有，或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)；不得違反本協(xié)議 第5.9條（利益沖突）、第5.10條（關(guān)聯(lián)交易）的約定，從事與本合 伙企業(yè)相竟?fàn)幍臉I(yè)務(wù)或者與本合伙企業(yè)進(jìn)行叉易；

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定接受有限合伙人對其執(zhí)行合伙事務(wù)情況的監(jiān)督。

5.2.2第5.2.1條項(xiàng)下普通合伙人獨(dú)占及排他的權(quán)力包括但不限于：

（1）決定、執(zhí)行合伙企業(yè)的投資及其他業(yè)務(wù)；

（2）代表合伙企業(yè)取得、擁有、管理、維持和處分合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)；

（3）采取為維持合伙企業(yè)合法存續(xù)、以有限合伙企業(yè)身份開展經(jīng)營活動(dòng)所必需的一切行動(dòng)；

（4）開立、維持和撤銷合伙企業(yè)的銀行賬戶和證券賬戶，開具支票和其他付款憑證；

（5）聘用專業(yè)人士、中介及顧問機(jī)構(gòu)對合伙企業(yè)提供服務(wù)；

（6）選聘合伙企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)機(jī)構(gòu)；

（7）訂立與合伙企業(yè)日常運(yùn)營和管理有關(guān)的協(xié)議；

（8）簽訂與組建聯(lián)接投資實(shí)體、平行投資實(shí)體、替代投資實(shí)體、投資持有實(shí)體相關(guān)的協(xié)議，及與平行投資實(shí)體簽訂有關(guān)共同投資的協(xié)議；

（9）處分合伙企業(yè)因正常經(jīng)營業(yè)務(wù)而持有的不動(dòng)產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)及其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；

（10）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；

（11）為合伙企業(yè)的利益代表合伙企業(yè)提起訴訟或應(yīng)訴，進(jìn)行仲裁；與爭議對方進(jìn)行妥協(xié)、和解等，以解決合伙企業(yè)與第三方的爭議；采取所有可能的行動(dòng)以保障合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)安全，減少因合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)活動(dòng) 而對合伙企業(yè)、普通合伙人及其財(cái)產(chǎn)可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)；

（12）根據(jù)國家稅務(wù)管理規(guī)定處理合伙企業(yè)的涉稅事項(xiàng)；

（13）采取為實(shí)現(xiàn)合伙目的、維護(hù)或爭取合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他行動(dòng)；

（14）代表合伙企業(yè)對外簽署、交付和執(zhí)行文件。

5.2.3全體有限合伙人通過簽署本協(xié)議向普通合伙人進(jìn)行一項(xiàng)不可撤銷的特別授權(quán)，授權(quán)普通合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：

按照第15.3條（修改協(xié)議）修改或修訂本協(xié)議的相關(guān)文件；

使合伙企業(yè)主體資格存續(xù)、能夠繼續(xù)以有限合伙企業(yè)名義行動(dòng)并符合相關(guān)監(jiān)管規(guī)定的登記、備案文件，包括但不限于合伙企業(yè)符合本協(xié)議約定之變更事項(xiàng)的企業(yè)登記、備案文件；

有關(guān)符合本協(xié)議約定的合伙人入伙、退伙、合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓、合伙人增加認(rèn)繳出資額等事項(xiàng)的文件，包括但不限于入伙協(xié)議、退伙協(xié)議、合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓協(xié)議、增加認(rèn)繳出資協(xié)議；

根據(jù)第6.8條（替代投資實(shí)體）完成任何投資所需的所有協(xié)議及文件，包括簽署替代投資實(shí)體的組建文件及其修正案；

當(dāng)普通合伙人擔(dān)任合伙企業(yè)的清算人時(shí)，合伙企業(yè)根據(jù)本協(xié)議約定及《合伙企業(yè)法》的要求解散和終止的相關(guān)文件。

執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表

5.3.1執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)以書面通知合伙企業(yè)的方式指定或更換其委派的代表，負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)確保其委派的代表獨(dú)立執(zhí)行合伙事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。

5.3.2執(zhí)行事務(wù)合伙人更換委派代表時(shí)應(yīng)書面通知合伙企業(yè)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。

執(zhí)行事務(wù)合伙人違約處理辦法

執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)基于誠實(shí)信用原則為合伙企業(yè)謀求利益。若因執(zhí)行事務(wù)合伙人的故意不當(dāng)或重大過失行為，致使合伙企業(yè)受到損害，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名和更換

5.5.1如因執(zhí)行事務(wù)合伙人故意不當(dāng)或重大過失行為，致使合伙企業(yè)受到重大損失，經(jīng)按照本協(xié)議約定的仲裁程序裁決執(zhí)行事務(wù)合伙人存在上述情形，并經(jīng)特別同意，可將執(zhí)行事務(wù)合伙人除名。合伙人在經(jīng)特別同意決定除名執(zhí)行事務(wù)合伙人同時(shí)，可決定接納繼任的執(zhí)行事務(wù)合伙人，如沒有繼任的執(zhí)行事務(wù)合伙人，則合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。

5.5.2執(zhí)行事務(wù)合伙人的更換應(yīng)履行如下程序：

合伙人在作出將執(zhí)行事務(wù)合伙人除名的決定同時(shí)經(jīng)特別同意作出接納繼任的執(zhí)行事務(wù)合伙人的決定；

繼任的執(zhí)行事務(wù)合伙人簽署書面文件確認(rèn)同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)由執(zhí)行事務(wù)合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)。

5.5.3執(zhí)行事務(wù)合伙人依據(jù)第5.5.1條被除名的，合伙企業(yè)將除名通知送達(dá)被除名執(zhí)行事務(wù)合伙人之日為除名生效日；依據(jù)第5.5.2條被更換的，第5.5.2 條所述程序全部履行完畢且合伙企業(yè)將除名通知送達(dá)執(zhí)行事務(wù)合伙人之日為除名生效日。自除名生效日起，執(zhí)行事務(wù)合伙人退出合伙企業(yè)，停止執(zhí)行合伙事務(wù)，在合伙企業(yè)有繼任的執(zhí)行事務(wù)合伙人的情況下，被除名的執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)向繼任的執(zhí)行事務(wù)合伙人交接合伙事務(wù)。

5.6有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)

有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)。任何有限合伙人均不得參與管理或控制合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)及其他以合伙企業(yè)名義進(jìn)行的 活動(dòng)、交易和業(yè)務(wù)，或代表合伙企業(yè)簽署文件，或從事其他對合伙企業(yè)形成約束的行為。

責(zé)任的限制

5.7.1普通合伙人及其關(guān)聯(lián)方不應(yīng)被要求返還任何合伙人的出資，亦不對有限合伙人的投資收益保底；所有出資返還及投資回報(bào)均應(yīng)源自合伙企業(yè)的可用資產(chǎn)。

5.7.2除非由于故意不當(dāng)或重大過失行為，普通合伙人及其管理人員不應(yīng)對因其作為或不作為所導(dǎo)致的合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失負(fù)責(zé)。

5.8 免責(zé)保證

5.8.1各合伙人同意，普通合伙人及其管理團(tuán)隊(duì)、雇員，及其聘請的代理人、顧問等人士，以及咨詢委員會成員（以下合稱“受補(bǔ)償方”），為履行其對普通合伙人或合伙企業(yè)的各項(xiàng)職責(zé)、處理合伙企業(yè)委托事項(xiàng)而產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)均及于合伙企業(yè)。如受補(bǔ)償方因履行本協(xié)議約定職責(zé)或辦理本協(xié)議約定受托事項(xiàng)遭致索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序，合伙企業(yè)應(yīng)補(bǔ)償受補(bǔ)償方因此產(chǎn)生的損失和費(fèi)用，除非經(jīng)有權(quán)法院終審裁決或第15.1.2 條約定的仲裁機(jī)構(gòu)的最終裁決認(rèn)為該等損失、費(fèi)用以及相關(guān)的法律程序是由于受補(bǔ)償方的故意不當(dāng)或重大過失所引起。

5.9利益沖突

5.9.1投資期內(nèi)，在北京xxxxx投資管理有限公司擔(dān)任合伙企業(yè)的普通合伙人期間，如普通合伙人在中華人民共和國境內(nèi)（不含香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)）發(fā)起設(shè)立并管理與本合伙企業(yè)的投資領(lǐng)域、投資方式相同從而存在直接競爭關(guān)系的新的人民幣集合投資工具（“后續(xù)基金”)，在總認(rèn)繳出資額的70%已經(jīng)為項(xiàng)目投資、擬議項(xiàng)目投資、跟進(jìn)投資而支付或作出投資安排，或用于備付合伙企業(yè)可以合理預(yù)期的合伙費(fèi)用、債務(wù)和其他義務(wù)之日前，未經(jīng)咨詢委員會的同意，后續(xù)基金不得開始實(shí)質(zhì)性投資活動(dòng)。

5.9.2為避免疑問，第5.9.1條約定不適用于以下情形：

（1）合伙企業(yè)首次交割日前普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方已經(jīng)發(fā)起設(shè)立或正在管理的投資實(shí)體（“關(guān)聯(lián)基金”）的投資活動(dòng)；

（2）本合伙企業(yè)的聯(lián)接投資實(shí)體、平行投資實(shí)體、替代投資實(shí)體、投資持有實(shí)體以及根據(jù)第3.5.3條約定設(shè)立的其他實(shí)體的設(shè)立和運(yùn)營；

（3）專注于特定領(lǐng)域、或主要采取特定方式進(jìn)行投資的集合投資工具；

（4）經(jīng)咨詢委員會同意的其他投資實(shí)體。

5.9.3有限合伙人在此知悉并同意：投資期內(nèi)，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方在管理本合伙企業(yè)同時(shí)，可能在中國境外發(fā)起設(shè)立并管理以美元計(jì)價(jià)的集合投資工 具（“美元基金”）或其他關(guān)聯(lián)基金，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方在管理關(guān)聯(lián)基金或從事其他投資管理、投資咨詢、投資顧問業(yè)務(wù)時(shí)，如與本合伙企業(yè)的利益產(chǎn)生沖突，普通合伙人應(yīng)遵照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定及適用于普通合伙人的監(jiān)管規(guī)定，并本著善意、公正的原則管理、解決這些利益沖突。在此前提下，普通合伙人及其關(guān)聯(lián)方對關(guān)聯(lián)基金的管理或咨詢服務(wù)及其他投資管理、投資咨詢、投資顧問業(yè)務(wù)不應(yīng)受到合伙企業(yè)或有限合伙人任何方式的限制。

5.9.4對于合伙企業(yè)擬實(shí)施的項(xiàng)目投資，如同時(shí)符合美元基金或其他關(guān)聯(lián)基金的投資目標(biāo)，普通合伙人可能安排合伙企業(yè)與美元基金或其他關(guān)聯(lián)基金共同投資；并且，在美元基金的投資期內(nèi)，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方每年將至少向美元基金的咨詢委員會披露一次本合伙企業(yè)在該年度完成的、美元基金未進(jìn)行共同投資的項(xiàng)目投資清單，并就美元基金未在該等項(xiàng)目投資中與本合伙企業(yè)共同投資的合理性與美元基金的咨詢委員會進(jìn)行討論，但普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方不應(yīng)披露本合伙企業(yè)投資組合公司的商業(yè)秘密，亦不應(yīng)披露合伙企業(yè)與投資組合公司或投資合作方達(dá)成之保密協(xié)議限制或由于法律、法規(guī)限制不能披露的其他信息。如普通合伙人安排合伙企業(yè)與關(guān)聯(lián)基 金進(jìn)行聯(lián)合投資，相關(guān)的投資成本或法律責(zé)任原則上應(yīng)由合伙企業(yè)（包括平行投資實(shí)體（如有）)、關(guān)聯(lián)基金及其他投資合作方（如有）按照相關(guān)投資的承諾投資比例分擔(dān)。

5.9.5普通合伙人在符合本第5.9條（利益沖突）約定的前提下從事的投資管理活動(dòng)及其他投資管理、投資咨詢、投資顧問業(yè)務(wù)，不應(yīng)被視為從事與合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)或被視為對本協(xié)議有任何違反，有限合伙人在此放棄就此追究普通合伙人任何責(zé)任的權(quán)利。

5.10關(guān)聯(lián)交易

5.10.1除非經(jīng)咨詢委員會事先同意，合伙企業(yè)不得從事如下關(guān)聯(lián)叉易：

（1）投資于普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方、任何關(guān)聯(lián)基金合計(jì)持有10%以上股權(quán)或類似權(quán)益、或擁有實(shí)際控制權(quán)的實(shí)體；

（2）自上述第（1)項(xiàng)實(shí)體購買投資標(biāo)的；

（3）向上述第（1）項(xiàng)實(shí)體出售投資標(biāo)的。

5.10.2為避免疑問，第5.10.1條約定不適用于以下情形：

（1）跟進(jìn)投資，但如最初實(shí)施該項(xiàng)投資時(shí)按照本協(xié)議的約定須征求咨詢委員會的意見，則其跟進(jìn)投資亦應(yīng)征求咨詢委員會的意見；

（2）符合本協(xié)議約定的與聯(lián)接投資實(shí)體、平行投資實(shí)體、替代投資實(shí)體、投資持有實(shí)體或根據(jù)第3.5.3條設(shè)立的其他實(shí)體之間的投資交易。

5.11 資金托管

5.11.1合伙企業(yè)應(yīng)委托一家信譽(yù)卓著的商業(yè)銀行（“托管機(jī)構(gòu)”）對合伙企業(yè)賬戶內(nèi)的全部現(xiàn)金實(shí)施托管。

5.11.2托管機(jī)構(gòu)的更換由普通合伙人獨(dú)立決定并在決定后及時(shí)通知有限合伙人。

5.11.3合伙企業(yè)發(fā)生任何現(xiàn)金支出時(shí)，均應(yīng)遵守與托管機(jī)構(gòu)之間的托管協(xié)議規(guī)定的程序。

第六條投資業(yè)務(wù)

投資領(lǐng)域和投資目標(biāo)

合伙企業(yè)的投資目標(biāo)為：對企業(yè)進(jìn)行權(quán)益性投資為主的投資，從資本收益中為合伙人獲取良好回報(bào)。

投資方式

合伙企業(yè)的投資方式包括股權(quán)投資、與股權(quán)相關(guān)的投資及其他符合法律、法規(guī)定的投資。

5

在商業(yè)合理原則下，合伙企業(yè)可將合伙人的預(yù)繳出資及合伙企業(yè)待投資、待分配及費(fèi)用備付的現(xiàn)金資產(chǎn)以存放銀行、購買國債及其他固定收益類產(chǎn)品或咨詢委員會同意的其他安全方式（“臨時(shí)投資”）進(jìn)行管理。

投資限制

未經(jīng)征求咨詢委員會的意見，合伙企業(yè)不得對同一投資組合公司進(jìn)行超過合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額20%的投資。

舉債和擔(dān)保機(jī)制

6.4.1合伙企業(yè)舉借融資性債務(wù)，應(yīng)經(jīng)咨詢委員會同意。

6.4.2合伙企業(yè)不得從事?lián)I(yè)務(wù)；但，經(jīng)咨詢委員會同意，合伙企業(yè)可為投資組合公司提供擔(dān)保。

6.5投資決策程序

6.5.1為了提高投資決策的專業(yè)化程度，提高投資業(yè)務(wù)的操作質(zhì)量，普通合伙人應(yīng)組建由投資專業(yè)人士構(gòu)成的投資委員會，對投資機(jī)會進(jìn)行專業(yè)的決策，并向普通合伙人負(fù)責(zé)。

6.5.2投資委員會負(fù)責(zé)合伙企業(yè)投資項(xiàng)目的最終決策。投資委員會在投資決策過程中應(yīng)實(shí)行關(guān)聯(lián)方回避表決制度。

6.6 投資后的管理

合伙企業(yè)對投資組合公司進(jìn)行投資后，普通合伙人應(yīng)使合伙企業(yè)對投資組合公司進(jìn)行持續(xù)監(jiān)控，防范投資風(fēng)險(xiǎn)，并在適宜的時(shí)機(jī)實(shí)現(xiàn)投資變現(xiàn)。

6.7投資排除

6.7.1盡管有第3.7條（繳付出資）的約定，如普通合伙人經(jīng)獨(dú)立判斷認(rèn)定存在下列情形，則普通合伙人可決定相關(guān)的合伙人不參與相關(guān)的投資而適用本第6.7條（投資排除）的約定：

某一有限合伙人參與某一項(xiàng)投資將很可能對合伙企業(yè)、平行投資實(shí)體、普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方現(xiàn)有或未來投資造成重大遲延、重大不利 影響或產(chǎn)生重大的稅務(wù)、監(jiān)管或其他負(fù)擔(dān)；或

某一類有限合伙人全部或部分參與某一項(xiàng)投資將有可能違反對該類有限合伙人有約束力的法律、法規(guī)或命令。

6.7.2在第6.7.1條約定的任何排除情形下：

（1）對于排除合伙人未參與的投資，其不參與收益分配，不分?jǐn)偼顿Y的投資成本，亦不分擔(dān)虧損；

（2）普通合伙人可獨(dú)立決定相應(yīng)縮減該排除合伙人的認(rèn)繳出資額，或者，排除合伙人的認(rèn)繳出資額不因此減少、基于其認(rèn)繳出資額中尚未用于分擔(dān)投資成本及其他合伙費(fèi)用的部分繼續(xù)參與后續(xù)投資（但排除合伙人根據(jù)本第6.7條（投資排除）未參與的投資的跟進(jìn)投資除外）；

（3）根據(jù)第9.5條（有限合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓）受讓合伙權(quán)益的繼受有限合伙人，對于該等受讓之前的投資而言，應(yīng)按照向其轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益的有限合伙人的情況被視作排除合伙人，如合伙權(quán)益部分轉(zhuǎn)讓，則就相應(yīng)的部分適用。

6.7.3如發(fā)生投資排除事項(xiàng)，普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定：

（1）增加非排除合伙人分擔(dān)的該項(xiàng)投資的投資成本以彌補(bǔ)投資排除導(dǎo)致的資金缺口，非排除合伙人在該項(xiàng)投資中的權(quán)益比例相應(yīng)增加，為避免疑問，非排除合伙人無義務(wù)繳付超過其認(rèn)繳出資額的出資；及/或

（2）按照該項(xiàng)投資中涉及投資排除事項(xiàng)的金額向特定有限合伙人或第三方供共同投資機(jī)會。

6.7.4本第6.7條（投資排除）項(xiàng)下的投資排除事項(xiàng)應(yīng)由相關(guān)合伙人基于具體投/資、本著善意原則進(jìn)行處理。

6.8替代投資實(shí)體

6.8.1受限于第6.7條（投資排除）約定，在任何時(shí)候，如根據(jù)普通合伙人判斷，出于法律、稅務(wù)、監(jiān)管、投資便利性或其他考慮因素，特定或全部合伙人只能通過一個(gè)或多個(gè)替代投資實(shí)體參與擬議投資或現(xiàn)有投資，或者通過替代投資實(shí)體參與擬議投資或現(xiàn)有投資對合伙企業(yè)或有限合伙人更為有利，則普通合伙人可通過如下方式在合伙企業(yè)之外安排該等投資的全邵或任何部分（按本條約定架構(gòu)的實(shí)體為“替代投資實(shí)體”)：

（1）如為合伙企業(yè)的擬議投資，要求全部或特定合伙人就該擬議投資被接納為一個(gè)替代投資實(shí)體的有限合伙人或投資人并直接向該替代投資實(shí)體繳付出資，但應(yīng)受限于第6.7條（投資排除）的約定；

（2）如為現(xiàn)有投資，將該等投資轉(zhuǎn)讓給一個(gè)替代投資實(shí)體；及對于擬議投資或現(xiàn)有投資，設(shè)立一個(gè)替代投資實(shí)體，并將其權(quán)益分配給作為其有限合伙人或投資者的特定或全部合伙人。

6.8.2每一替代投資實(shí)體均由普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方控制和管理，將就相關(guān)投資(或擬議投資）與合伙企業(yè)平行投資或代替合伙企業(yè)進(jìn)行投資，該等替代投資實(shí)體的成員、合伙人或股東（或類似的權(quán)益投資人）限于本合伙企業(yè)的合伙人或其關(guān)聯(lián)方。該等替代投資實(shí)體的組建文件應(yīng)規(guī)定持有其權(quán)益的投資人承擔(dān)有限責(zé)任。

6.8.3每一被接納進(jìn)入替代投資實(shí)體并通過其進(jìn)行投資的合伙人應(yīng)被要求按照與第3.7條（繳付出資）相同的方式向該替代投資實(shí)體繳付出資，并且該部分出資應(yīng)從該合伙人的尚未繳付的實(shí)繳出資額中減去。對于替代投資實(shí)體參與的每一項(xiàng)投資，其投資成本或賠償義務(wù)由合伙企業(yè)、替代投資實(shí)體及其他平行投資實(shí)體根據(jù)其在該等投資中的承諾投資額按比例承擔(dān)。任何合伙人所分擔(dān)或支付的與替代投資實(shí)體的管理人相關(guān)的管理費(fèi)或類似款項(xiàng)，應(yīng)從該合伙人應(yīng)分?jǐn)偟谋竞匣锲髽I(yè)的管理費(fèi)中相應(yīng)減去。

6.9投資持有實(shí)體

出于法律、稅務(wù)、監(jiān)管或其他考慮因素，或者為使合伙企業(yè)的投資更為可行、有利、方便，普通合伙人可獨(dú)立決定設(shè)立由合伙企業(yè)、平行投資實(shí)體、替代投資實(shí)體及投資合作方（如有）共同出資的以一項(xiàng)或若千項(xiàng)特定投資為目的的投資持有實(shí)體（“投資持有實(shí)體”），以實(shí)施符合本協(xié)議約定的投資。但，普通合伙人不應(yīng)僅因該實(shí)體的設(shè)立或運(yùn)營而導(dǎo)致合伙企業(yè)承擔(dān)更多支付給普通合伙人的管理費(fèi)或類似費(fèi)用，或承擔(dān)更多的收益分成。

6.10遵守法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定

法律、法規(guī)或有權(quán)監(jiān)管部門對合伙企業(yè)的投資運(yùn)作有其他規(guī)定的，合伙企業(yè)應(yīng)遵守所適用的相關(guān)規(guī)定。

第七條費(fèi)用和支出

合伙費(fèi)用

7.1.1合伙企業(yè)應(yīng)負(fù)擔(dān)所有與合伙企業(yè)之設(shè)立、運(yùn)營、終止、解散、清算等相關(guān)

的費(fèi)用（“合伙費(fèi)用”），包括但不限于：

開辦費(fèi)；

合伙企業(yè)直接或間接發(fā)生的、與已完成或未完成的項(xiàng)目投資、舉借符合本協(xié)議約定的債務(wù)、臨時(shí)投資相關(guān)的所有費(fèi)用和支出，包括但不限于其評估、獲取、持有、運(yùn)營及出售而發(fā)生的法律、審計(jì)、評估及其他第三方費(fèi)用，以及所有合理的差旅費(fèi)、接待費(fèi)；

為投資而組建替代投資實(shí)體、投資持有實(shí)體所發(fā)生的費(fèi)用；

管理費(fèi)；

合伙企業(yè)的法律、會計(jì)和審計(jì)、稅務(wù)、評估及其他第三方顧問費(fèi)用；

合伙企業(yè)之財(cái)務(wù)報(bào)表及報(bào)告費(fèi)用，包括制作、印刷和發(fā)送成本；

合伙人會議、咨詢委員會會議費(fèi)用（但不包括各合伙人為參加會議所支出的差旅費(fèi)、住宿費(fèi)、通訊費(fèi)等費(fèi)用）以及與合伙企業(yè)運(yùn)營有關(guān)的其他會議費(fèi)用；

政府部門對合伙企業(yè)、合伙企業(yè)的收益或資產(chǎn)、合伙企業(yè)交易和運(yùn)作所收取的稅、費(fèi)及其他費(fèi)用；

合伙企業(yè)為維持合法存續(xù)而發(fā)生的登記、備案、年檢等工商、審計(jì)、稅務(wù)相關(guān)的費(fèi)用；

向托管機(jī)構(gòu)支付的費(fèi)用；

由合伙企業(yè)發(fā)起或針對合伙企業(yè)的訴訟、仲裁或其他司法或行政程序的費(fèi)用，與該等訴訟、仲裁或程序相關(guān)的律師費(fèi)，以及行使由此產(chǎn)生的任何權(quán)利的成本；合伙企業(yè)向受補(bǔ)償方直接或間接支付的補(bǔ)償，或合伙企業(yè)應(yīng)付的保險(xiǎn)

合伙企業(yè)清算、解散相關(guān)的費(fèi)用；以及其他未明確列出，但合伙企業(yè)發(fā)生的，或普通合伙人為管理合伙企業(yè)而發(fā)生的，與合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)和運(yùn)營有關(guān)的費(fèi)用。

7.1.2合伙費(fèi)用由合伙企業(yè)從合伙人對合伙企業(yè)的出資中支付，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方為合伙企業(yè)墊付合伙費(fèi)用的，合伙企業(yè)應(yīng)予報(bào)銷；首次交割日之前，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方墊付的開辦費(fèi)等費(fèi)用，由合伙企業(yè)在具備支付條件 后立即予以報(bào)銷或返還。

7.2管理費(fèi)

7.2.1作為普通合伙人向合伙企業(yè)提供的投資管理和行政事務(wù)服務(wù)的對價(jià)，在自首次交割日起的合伙企業(yè)整個(gè)期限內(nèi)，合伙企業(yè)應(yīng)每年向普通合伙人支付管理費(fèi)。

7.2.2投資期內(nèi)，合伙企業(yè)每年應(yīng)支付的管理費(fèi)為總認(rèn)繳出資額的2%;自投資期結(jié)束之日起（不含)，合伙企業(yè)每年應(yīng)支付的管理費(fèi)為截至當(dāng)期管理費(fèi)支付日之前一日合伙企業(yè)尚未退出的投資成本的2%。

7.2.3管理費(fèi)每年分兩期平均支付，支付日為每年的1月1日和7月1日（如遇法定節(jié)假日，則支付日期提前至此前最近的工作日）；首個(gè)支付期間為首次交割日至首個(gè)支付日，支付期限為首次交割日后第二十個(gè)工作日之前；最后一期管理費(fèi)的支付期間為最后一個(gè)支付日至合伙企業(yè)期限屆滿之曰。

7.2.4在發(fā)生后續(xù)交割的情況下，合伙企業(yè)應(yīng)就后續(xù)交割中后續(xù)有限合伙人的認(rèn)繳出資額向普通合伙人追加支付自首次交割日起計(jì)算的管理費(fèi)。

7.2.5普通合伙人可推遲任何一期管理費(fèi)的全部或任何部分的支付。

7.2.6普通合伙人可在應(yīng)收管理費(fèi)的額度內(nèi)指示合伙企業(yè)直接支出第7.3條（普通合伙人費(fèi)用）所述費(fèi)用，并以之抵扣應(yīng)付普通合伙人的管理費(fèi)。普通合伙人可指示合伙企業(yè)將其應(yīng)收管理費(fèi)部分或全部支付給普通合伙人指定的第三方。

7.2.7普通合伙人按照第3.7.8條、第3_9.2條、第9.2.4條、第9.2.5條、第9.2.6 條約定減少任何合伙人的認(rèn)繳出資額及合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額后，自普通合伙人作出涉及減少認(rèn)繳出資額、總認(rèn)繳出資額的決定之日起，在執(zhí)行本第7.2條（管理費(fèi)）的約定時(shí)，相關(guān)的認(rèn)繳出資額按照降低后的認(rèn)繳出資額計(jì)算。

7.3普通合伙人費(fèi)用

合伙企業(yè)發(fā)生的下列費(fèi)用由普通合伙人自行或安排其關(guān)聯(lián)方承擔(dān)：

普通合伙人的日常支出，包括向其各自的董事、管理人員和/或雇員直 接支付的人事開支，包括工資、獎(jiǎng)金和福利等費(fèi)用；

與合伙企業(yè)的管理相關(guān)的辦公場所租金、辦公設(shè)施費(fèi)用及其他日常辦 公經(jīng)費(fèi)。

第八條合伙人的陳述和保證

普通合伙人的陳述和保證

普通合伙人在此陳述和保證：

普通合伙人為依照中國法律成立并有效存續(xù)的實(shí)體，普通合伙人及其 授權(quán)代表已經(jīng)取得簽訂本協(xié)議和履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)所需的全部授權(quán)和批準(zhǔn)手續(xù)；

普通合伙人簽訂和履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)不會違反其營業(yè)執(zhí)照、章程或其他類似組織性文件的規(guī)定；不會違反任何法律、法規(guī)、規(guī)章或任 何政府授權(quán)或批準(zhǔn)，也不會違反其作為當(dāng)事人一方的其他任何協(xié)議或合同；

普通合伙人向有限合伙人提供或披露的文件或信息中沒有對與有限 合伙人認(rèn)繳本合伙企業(yè)出資有重大影響之事實(shí)的不實(shí)陳述；

普通合伙人將按照本協(xié)議的約定向合伙企業(yè)及時(shí)、足額繳付出資；

普通合伙人將釆取一切必要和適當(dāng)?shù)男袆?dòng)，使合伙企業(yè)有效存續(xù)，并 以有限合伙企業(yè)的身份開展經(jīng)營活動(dòng)；保護(hù)有限合伙人僅承擔(dān)有限責(zé) 任；使合伙企業(yè)行使或履行與第三方之間所訂立合同項(xiàng)下的權(quán)利和義 務(wù)；實(shí)現(xiàn)合伙目的；

合伙企業(yè)存續(xù)期間，普通合伙人不會采取任何行動(dòng)主動(dòng)解散或終止。

8.2有限合伙人在此陳述和保證：

（1）除非經(jīng)普通合伙人另行同意，其系具有完全民事行為能力的中國籍自 然人，或依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)、其股東及直接、間接權(quán)益持有人全部為中國境內(nèi)人士的實(shí)體；

（2）其具備認(rèn)繳合伙企業(yè)出資、作為有限合伙人加入合伙企業(yè)的主體資格;

（3）其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)（如適 用），代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；

（4）簽訂本協(xié)議不會導(dǎo)致其違反法律法規(guī)、其章程或其他組織性文件（如 適用）、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項(xiàng)下的義 務(wù)；

（5）除按照本協(xié)議約定作為有限合伙人取得收益分配外，其不會利用其有限合伙人身份和地位謀取其他經(jīng)濟(jì)利益，包括但不限于出售或分銷其 合伙權(quán)益；除為行使有限合伙人權(quán)利之目的外，未經(jīng)普通合伙人同意，不會對外表明其作為本合伙企業(yè)之有限合伙人的身份；

（6）除非經(jīng)普通合伙人另行同意，其系為自己的利益持有合伙權(quán)益，該等 權(quán)益之上不存在委托、信托或其他協(xié)議安排，未經(jīng)普通合伙人同意， 合伙企業(yè)存續(xù)期間該等情況不會發(fā)生變化；

（7）除非經(jīng)普通合伙人另行同意，其繳付至合伙企業(yè)的出資為其自有資金；

（8）其繳付至合伙企業(yè)的出資來源合法；

（9）除非按照第9.5條（有限合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓）的明確約定轉(zhuǎn)讓其持有的合伙權(quán)益，不以任何方式轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)當(dāng)中的任何權(quán)益；

（10）其向合伙企業(yè)和普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方提交的有關(guān)其主體資格和法律地位等資料或信息真實(shí)、準(zhǔn)確，如該等資料或信息發(fā)生變化，其將盡早通知普通合伙人；

（11）其已獲得普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方此前向其提交的募集文件并仔細(xì)閱讀了該等文件的內(nèi)容，尤其是其中的風(fēng)險(xiǎn)提示內(nèi)容，其理解參與本合伙企業(yè)可能承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)并有能力承擔(dān)該等風(fēng)險(xiǎn)；

（12）其系根據(jù)自己的獨(dú)立意志判斷決定參與本合伙企業(yè)，出資并不依賴于普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方提供的法律、投資、稅收等任何建議；

（13）其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。

第九條入伙、退伙及合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓

有限合伙人入伙

合伙企業(yè)可按照第3.5條（首次交割和后續(xù)交割）約定接納新的有限合伙人入伙。新的有限合伙人加入合伙企業(yè)，應(yīng)簽署書面文件確認(rèn)其同意受本協(xié)議約束。

有限合伙人退伙

除非依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的合伙權(quán)益從而退出合伙企業(yè)或按照第

條的約定要求退伙，有限合伙人無權(quán)要求退伙或提前收回出資。

如有限合伙人違反第8.2條（有限合伙人的陳述和保證）第（1 )項(xiàng)至第

(10)項(xiàng)中任何一項(xiàng)或幾項(xiàng)，導(dǎo)致合伙企業(yè)遭受任何投資或投資退出的限制、損失、費(fèi)用、責(zé)任或索賠或在其他方面對合伙企業(yè)的利益造成重大不利影響，除承擔(dān)違約責(zé)任外，普通合伙人有權(quán)認(rèn)定該有限合伙人為“違約 合伙人”并適用如下約定：

將該違約合伙人所持有的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給該違約合伙人選定的繼受有限合伙人或按照普通合伙人同意的合理價(jià)格轉(zhuǎn)讓給普通合伙人指定的繼受有限合伙人，轉(zhuǎn)讓所得按照第9.2.3條約定處理；該違約合伙人持有的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)移給繼受有限合伙人之日，為該違約合伙人的退伙日；

如沒有擬受讓方，則普通合伙人有權(quán)要求該違約合伙人退出合伙企業(yè)，并按照第9.2.4條約定向該違約合伙人返還財(cái)產(chǎn)，普通合伙人要求該違約合伙人退伙的書面通知送達(dá)該違約合伙人之日為該違約合伙人的退伙日。

第9.2.2條項(xiàng)下的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓所得按如下先后順序用于：

向合伙企業(yè)支付違約合伙人應(yīng)付的賠償金；

向普通合伙人及其關(guān)聯(lián)方、代理人支付因其處理違約合伙人違約事宜所發(fā)生的費(fèi)用或開支（包括稅金)；

在滿足下列條件的情況下，將轉(zhuǎn)讓所得的余額（如有）支付給違約合伙人：1)違約合伙人已按照普通合伙人的要求就其合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓簽署和出具了所需的全部文件；并且2)違約合伙人已書面確認(rèn)其對普通合伙人或其任何關(guān)聯(lián)方、合伙企業(yè)或違約合伙人合伙權(quán)益的購買方不享有任何權(quán)利且不會提出任何權(quán)利主張。

有限合伙人按照第9.2.2條約定退伙時(shí)，普通合伙人有權(quán)代表合伙企業(yè)選擇在退伙日后可行的時(shí)間以現(xiàn)金及/或非現(xiàn)金方式向其返還合伙財(cái)產(chǎn)，合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額相應(yīng)減少，在此情況下：

（1）退伙時(shí)違約合伙人享有的財(cái)產(chǎn)份額為以下三項(xiàng)之和乘以普通合伙人 立決定的比例，該比例大于或等于0%，不超過100%:

1）違約合伙人實(shí)繳出資額中尚未使用的部分；

2）該違約合伙人已按照第四條（收益分配和虧損分擔(dān)）被分配但尚未支付給該違約合伙人的金額；

3）以下二者中較低的一個(gè)：違約合伙人實(shí)繳出資額中已由合伙企業(yè)用于投資但尚未變現(xiàn)、仍由合伙企業(yè)持有的部分的投資成本（不包括截至該日在合伙企業(yè)賬簿上已被記為無變現(xiàn)價(jià)值的 部分投資），或該違約合伙人的該部分實(shí)繳出資額對應(yīng)的合伙權(quán)益經(jīng)第三方評估機(jī)構(gòu)評估確認(rèn)的價(jià)值。

（2）違約合伙人退伙時(shí)享有的財(cái)產(chǎn)份額按如下先后順序用于（如尚未變 現(xiàn)、則在變現(xiàn)后適用）：

1）向合伙企業(yè)支付違約合伙人應(yīng)付而未付的賠償金；

2）向普通合伙人及其關(guān)聯(lián)方、代理人支付因其處理違約合 伙人違約事宜所發(fā)生的費(fèi)用或開支（包括稅金）；

3）向普通合伙人支付其因第7.2.7條的適用而少收到的管理費(fèi)；

4）按照上述約定運(yùn)用后的款項(xiàng)的余額（如有）于合伙企業(yè)終止時(shí)支付給該違約合伙人。

9.2.5如有限合伙人向普通合伙人提供合理的證據(jù)證明，為滿足法律、法規(guī)及有權(quán)機(jī)關(guān)的監(jiān)管規(guī)定的變化，其不得不退出合伙企業(yè)，從而要求退伙，普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定同意該有限合伙人退伙。如普通合伙人基于其合理判斷認(rèn)定，如果某一有限合伙人繼續(xù)參與合伙企業(yè)將導(dǎo)致如下情形的發(fā)生，則普通合伙人有權(quán)要求該有限合伙人退伙：

（1）合伙企業(yè)違反法律、法規(guī)及所適用的監(jiān)管規(guī)定；

（2）合伙企業(yè)的投資及運(yùn)營受到限制或產(chǎn)生重大的稅務(wù)、監(jiān)管或其他負(fù)擔(dān)，并且無法合理避免該等負(fù)擔(dān)；

（3）在其他方面對合伙企業(yè)的利益造成重大不利影響。

9.2.6如普通合伙人根據(jù)第9.2.5條同意或要求某一有限合伙人退伙，普通合伙人有權(quán)選擇采取如下方式處理該有限合伙人持有的合伙權(quán)益：

（1）同意該有限合伙人所持有的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給該有限合伙人選定的繼受有限合伙人或指定繼受有限合伙人收購該有限合伙人持有的合伙權(quán)益；或者

(2)向其返還合伙財(cái)產(chǎn)，合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額相應(yīng)減少。返還財(cái)產(chǎn)的數(shù)額為該有限合伙人所持合伙權(quán)益經(jīng)該有限合伙人及普通合伙人共 同認(rèn)可的第三方評估機(jī)構(gòu)評估確認(rèn)的價(jià)值，于合伙企業(yè)解散之前、在合伙企業(yè)有可用現(xiàn)金的情況下支付。為避免疑問，在合伙企業(yè)沒有可用現(xiàn)金的情況下，無義務(wù)向該有限合伙人返還合伙財(cái)產(chǎn)；但普通合伙人有權(quán)選擇以非現(xiàn)金方式向該有限合伙人進(jìn)行返還。

9.2.7如有限合伙人發(fā)生《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的情形，對于該有限合伙人擬退出的合伙權(quán)益，普通合伙人和其他守約合伙人按照本協(xié)議第 9.5.4條規(guī)定享有和行使優(yōu)先受讓權(quán)；普通合伙人和其他守約合伙人放棄優(yōu)先受讓權(quán)的，合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額相應(yīng)減少。

普通合伙人入伙

北京xxxxx投資管理有限公司擔(dān)任合伙企業(yè)的普通合伙人期間，除非北京xxxxx投資管理有限公司根據(jù)第9.6條(普通合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓）的約定將其合伙權(quán)益全部轉(zhuǎn)讓給繼任的普通合伙人，否則合伙企業(yè)不接納新的普通合伙人入伙。

普通合伙人退伙

9.4.1普通合伙人在此承諾，除非根據(jù)第9.6條（普通合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓）的約定將其合伙權(quán)益全部轉(zhuǎn)讓給繼任的普通合伙人，在合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項(xiàng)下的職責(zé)；在合伙企業(yè)解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不會采取任何行動(dòng)主動(dòng)解散或終止。

9.4.2普通合伙人發(fā)生《合伙企業(yè)法》規(guī)定的當(dāng)然退伙的情形時(shí)，除非合伙企業(yè)立即接納了新的普通合伙人，否則合伙企業(yè)解散、進(jìn)入清算程序。

有限合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓

9.5.1除非本協(xié)議另有約定，任何有限合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)當(dāng)中的權(quán)益，均應(yīng)符合本第9.5條（有限合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓）的約定。

9.5.2擬轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益的有限合伙人（“轉(zhuǎn)讓方”）申請轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分合伙權(quán)益的，應(yīng)向普通合伙人提出書面申請，當(dāng)下列條件全部滿足時(shí)方為一項(xiàng)“有效申請”：

(1)權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會導(dǎo)致合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，或由于轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致合伙企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)受到額外的限制；

⑵權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會導(dǎo)致對本協(xié)議的違反;

擬議中的受讓方（“擬議受讓方”）已向合伙企業(yè)作出第8.2條（有限合伙人的陳述和保證）項(xiàng)下的陳述和保證，且已向普通合伙人提交關(guān)于其同意受本協(xié)議約束、承繼轉(zhuǎn)讓方相應(yīng)義務(wù)的承諾函；

該等申請于擬轉(zhuǎn)讓日期之前至少30日送達(dá)普通合伙人；

擬受讓方已提供普通合伙人認(rèn)為適宜要求的其他文件、證件及信息；

擬議受讓方已書面承諾承擔(dān)該次轉(zhuǎn)讓引起的合伙企業(yè)及普通合伙人所發(fā)生的所有費(fèi)用。

若普通合伙人根據(jù)其獨(dú)立判斷認(rèn)為擬議中的轉(zhuǎn)讓符合合伙企業(yè)的利益，則可決定放棄本第9.5.2條（4)、（5)、或（6)項(xiàng)規(guī)定的條件，認(rèn)可一項(xiàng)有關(guān)合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請為“有效申請”。

當(dāng)一項(xiàng)有關(guān)合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請成為有效申請時(shí)，普通合伙人有權(quán)并且應(yīng)當(dāng)獨(dú)立作出同意或不同意的決定；但如果1 )有限合伙人向其關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益并承諾對受讓方的后續(xù)出資承擔(dān)連帶保證責(zé)任，2 )有限合伙人向現(xiàn)有守約有限合伙人轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益，或3)有限合伙人為滿足法律、法規(guī)及有權(quán)機(jī)關(guān)的監(jiān)管規(guī)定的變化而不得不退出合伙企業(yè)、從而轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益，普通合伙人不應(yīng)不合理的否決。在普通合伙人根據(jù)其獨(dú)立判斷認(rèn)為本 第9.5.3條（1)、（2)、（3)項(xiàng)條件實(shí)質(zhì)滿足的情況下，普通合伙人亦可放棄對有限合伙人提交書面申請的要求，直接作出同意合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓的決定。

9.5.4對于普通合伙人同意轉(zhuǎn)讓的合伙權(quán)益（有限合伙人向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓的情形除 外），同等條件下普通合伙人有權(quán)自行或指定第三方第一順序優(yōu)先受讓，轉(zhuǎn)讓方以外的其他守約合伙人有權(quán)第二順序優(yōu)先受讓。如普通合伙人同意某一項(xiàng)轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益的有效申請并放棄優(yōu)先受讓權(quán)，應(yīng)向全體有限合伙人發(fā)出書面通知，該等書面通知發(fā)出后三十日內(nèi)其他守約合伙人有權(quán)經(jīng)書面通知普通合伙人行使優(yōu)先受讓權(quán)，行使優(yōu)先受讓權(quán)的守約合伙人之間根據(jù)其認(rèn)繳出資額比例確定受讓份額；上述三十日期限內(nèi)守約合伙人未行使優(yōu)先受讓權(quán)的，轉(zhuǎn)讓方可向擬議受讓方轉(zhuǎn)讓。

普通合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓

普通合伙人可獨(dú)立決定將其持有的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)方；經(jīng)特別同意，普通合伙人可將其持有的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方。除上述外，普通合伙人不應(yīng)以其他任何方式轉(zhuǎn)讓其持有的合伙權(quán)益。

如根據(jù)本協(xié)議第5.5條（執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名和更換）的規(guī)定，合伙企

業(yè)決定將原普通合伙人強(qiáng)制除名并決定接納繼任的普通合伙人，則：

繼任的普通合伙人應(yīng)收購普通合伙人持有的全部合伙權(quán)益（為避免疑問，包括普通合伙人按照本協(xié)議約定取得收益分成的權(quán)利），并且轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)經(jīng)普通合伙人及受讓方均接受的獨(dú)立第三方進(jìn)行評估確定； 或者

普通合伙人亦有權(quán)經(jīng)書面通知繼任的普通合伙人、將其持有的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給其自行選定的第三方，轉(zhuǎn)讓價(jià)格由普通合伙人與受讓方自行商定；在此情況下的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓不適用第9.5條（有限合伙人合伙 權(quán)益的轉(zhuǎn)讓）約定，并且，普通合伙人所轉(zhuǎn)讓的合伙權(quán)益中不包括其對合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行權(quán)和管理權(quán)，受讓該等合伙權(quán)益的有限合伙人成為本協(xié)議項(xiàng)下的“繼受有限合伙人”。

9.6.3如普通合伙人按照第9.6.2條第（1 )項(xiàng)約定向繼任的普通合伙人轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益，在繼任的普通合伙人付清全部受讓價(jià)款之前，或者，如普通合伙人按照第9.6.2條第（2)項(xiàng)約定向其自行選定的第三方轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益，在轉(zhuǎn)讓完成之前：

自除名生效日起，原普通合伙人將在無須采取任何其他行動(dòng)（包括但不限于取得其他合伙人的同意）的情況下被視為有限合伙人，并將終止其普通合伙人地位，但無須承擔(dān)繼續(xù)繳付出資和分擔(dān)合伙費(fèi)用的義務(wù)；

原普通合伙人有權(quán)就除名生效日或之前所進(jìn)行的投資獲得被除名前根據(jù)本協(xié)議有權(quán)分配的收益，但不參與除名生效日后所進(jìn)行的投資的 收益分配和虧損分擔(dān)，亦無須承擔(dān)除名生效日后發(fā)生的本協(xié)議約定應(yīng)由普通合伙人承擔(dān)的費(fèi)用或支出。

違反本協(xié)議的權(quán)益轉(zhuǎn)讓

9.7.1任何有限合伙人進(jìn)行不符合第9.5條（有限合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓）約定的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓，將構(gòu)成違約，普通合伙人可認(rèn)定該有限合伙人為違約合 伙人，并適用第9.2.2條、第9.2.3條及第9.2.4條約定。

9.7.2違反本協(xié)議約定的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓無效，在進(jìn)行收益分配、返還出資或其他與合伙權(quán)益有關(guān)事項(xiàng)時(shí)，合伙企業(yè)不應(yīng)承認(rèn)該等轉(zhuǎn)讓。

合伙權(quán)益出質(zhì)

有限合伙人將其持有的合伙權(quán)益出質(zhì)，應(yīng)經(jīng)普通合伙人事先書面同意；未經(jīng)普通同意，普通合伙人不得將其持有的合伙權(quán)益出質(zhì)。

除非法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有明確約定，有限合伙人不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍胀ê匣锶艘嗖荒苻D(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶恕?/p>

第十條合伙人會議

年度會議和臨時(shí)會議

10.1.1合伙人會議分為年度會議和臨時(shí)會議。

10.1.2自首次交割日后第一個(gè)日歷年度結(jié)束時(shí)起，合伙企業(yè)每年召開一次年度會議，其內(nèi)容為溝通信息及普通合伙人向有限合伙人報(bào)告投資情況。年度會議不應(yīng)討論合伙企業(yè)擬議投資項(xiàng)目，并且有限合伙人不應(yīng)通過此會議對合伙企業(yè)的管理及其他活動(dòng)施加控制。

10.1.3根據(jù)合伙企業(yè)經(jīng)營的需要，合伙人可召集臨時(shí)會議討論如下事項(xiàng)，普通合伙人亦可在召集年度會議時(shí)將下述事項(xiàng)提交會議審議：

根據(jù)第15.3.1條約定決定本協(xié)議的修改；因本協(xié)議明確授權(quán)普通合伙人獨(dú)立決定的事項(xiàng)而需修改本協(xié)議的，普通合伙人亦有權(quán)獨(dú)立決定相應(yīng)修改本協(xié)議；

批準(zhǔn)普通合伙人將其持有的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方；

批準(zhǔn)普通合伙人出質(zhì)其持有的合伙權(quán)益；

在發(fā)生第5.5.1條約定情形時(shí)，決定除名及更換普通合伙人；

決定合伙企業(yè)提前解散及清算；

決定普通合伙人提交合伙人會議討論的其他事宜。

10.1.4合伙人會議所討論的事項(xiàng)，本協(xié)議對相關(guān)事項(xiàng)所需的同意數(shù)有明確約定的，獲得相應(yīng)的同意后可作出決議，其他事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)普通同意后作出決議。

10.2會議召集和召開

10.2.1年度會議由普通合伙人經(jīng)提前二十日向有限合伙人發(fā)出會議通知而召集。

10.2.2臨時(shí)合伙人會議由會議召集人提前十五日向全體合伙人發(fā)出會議通知而召集。臨時(shí)合伙人會議一般由普通合伙人召集和主持，但合伙人討論第 10.1.3條第（5)項(xiàng)事項(xiàng)時(shí)，合計(jì)持有有限合伙人認(rèn)繳出資額三分之二以上的有眼合伙人可召集臨時(shí)會議并推舉一名有限合伙人主持會議。

10.2.3年度會議和臨時(shí)會議的會議通知應(yīng)為書面形式，且座至少包含如下內(nèi)容：

會議的時(shí)間、地點(diǎn)；

會議議程和相關(guān)資料；

聯(lián)系人和聯(lián)系方式。

10.2.4臨時(shí)會議可以由合伙人以現(xiàn)場及/或非現(xiàn)場方式參加并表決，非現(xiàn)場方式包括電話會議、視頻會議等一種或幾種全體參會合伙人均可有效獲取信息的方式，對于屬普通合伙人召集臨時(shí)會議討論的事項(xiàng)，普通合伙人亦可決定不召集會議，而以書面形式征求有限合伙人意見，有限合伙人應(yīng)在收到該等書面文件后十五日內(nèi)書面回復(fù)，書面表示同意的合伙人的數(shù)量達(dá)到本協(xié)議約定的同意數(shù)的，可形成有效決定。未以任何方式參加會議或未在約定期限內(nèi)回復(fù)意見的合伙人視為對會議討論事項(xiàng)棄權(quán)。

第十一條咨詢委員會

11.1咨詢委員會的組成及成員

11.1.1普通合伙人將在首次交割日后盡快組建咨詢委員會，作為本合伙企業(yè)的咨詢機(jī)構(gòu)，其有表決權(quán)的成員由普通合伙人邀請有限合伙人提名的代表擔(dān)任。普通合伙人可任命一位咨詢委員會主席，該主席無表決權(quán)，負(fù)責(zé)組織召開并主持咨詢委員會會議。

11.1.2咨詢委員會成員可以書面通知普通合伙人的方式辭職，并在發(fā)生下列任何情況時(shí)該成員視為自動(dòng)去職：1 )提名該成員的有限合伙人成為違約合伙人；或2)咨詢委員會除該成員之外過半數(shù)成員表決認(rèn)為該成員不適宜擔(dān)任委員且普通合伙人已將此事書面通知提名該成員的有限合伙人。在上述情形發(fā)生的情況下，普通合伙人有權(quán)安排其他有限合伙人提名的代表接替去職委員。

11.2咨詢委員會的職能和運(yùn)行機(jī)制

11.2.1咨詢委員會的職能包括：

就本協(xié)議規(guī)定由咨詢委員會討論的或普通合伙人提請咨詢委員會討論的存在潛在利益沖突的投資事項(xiàng)、估值事項(xiàng)等進(jìn)行討論并向普通合 伙人提供建議；

根據(jù)第2.8.2條的約定討論延長合伙企業(yè)的投資期；

討論超過本協(xié)議約定的投資限制的投資事項(xiàng)；

根據(jù)第5.10條（關(guān)聯(lián)交易）的約定討論普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方、任何關(guān)聯(lián)基金與合伙企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；

就其他本協(xié)議約定應(yīng)由咨詢委員會評議之事項(xiàng)或普通合伙人征詢咨 詢委員會意見的事項(xiàng)進(jìn)行評議并給出同意或指導(dǎo)性意見。

對于咨詢委員會所議事項(xiàng)，有表決權(quán)的成員一人一票，會議決議由參與會議的有表決權(quán)的成員過半數(shù)通過方可作出。

11.2.3咨詢委員會會議根據(jù)需要可隨時(shí)安排召開。咨詢委員會由普通合伙人召集，會議通知期為5個(gè)工作日，但咨詢委員會成員參與會議即可視為其放棄任何關(guān)于通知期的要求。

11.2.4咨詢委員會會議可以釆取現(xiàn)場會議、電話會議或通訊表決方式進(jìn)行。過半數(shù)有表決權(quán)成員參與的會議方為有效會議。咨詢委員會亦可不召開會議， 經(jīng)全體成員出具書面同意文件而做出其職權(quán)范圍內(nèi)的決定。

11.2.5對于本協(xié)議約定應(yīng)經(jīng)咨詢委員會同意的事項(xiàng)，未經(jīng)咨詢委員會同意，普通合伙人不得從事；對于其他事項(xiàng)，咨詢委員會所做意見及建議，普通合伙人應(yīng)予以慎重考慮，但并無義務(wù)依咨詢委員會之意見行事。盡管有前述約定，咨詢委員會及其成員在任何意義上均不應(yīng)被視為參與合伙事務(wù)的管理及執(zhí)行，其在任何情況下均不應(yīng)以合伙企業(yè)之名義開展活動(dòng)或進(jìn)行可能對合伙企業(yè)構(gòu)成約束力的行為。咨詢委員會的相關(guān)工作規(guī)則將根據(jù)合伙企業(yè)登記部門和監(jiān)管部門的意見及相關(guān)法律法規(guī)的要求適當(dāng)制定。

咨詢委員會成員參與咨詢委員會工作不領(lǐng)酬金，但會議相關(guān)的費(fèi)用應(yīng)由合伙企業(yè)承擔(dān)。

第十二條財(cái)務(wù)會計(jì)制度及報(bào)告

記賬

普通合伙人應(yīng)當(dāng)在法定期間內(nèi)維持符合有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的、反映合伙企業(yè)交易項(xiàng)目的會計(jì)賬簿，作為向有限合伙人提交財(cái)務(wù)報(bào)表的基礎(chǔ)依據(jù)。

12.2會計(jì)年度

合伙企業(yè)的會計(jì)年度與日歷年度相同；首個(gè)會計(jì)年度自合伙企業(yè)成立之日起到當(dāng)年的12月31日。

審計(jì)

12.3.1合伙企業(yè)應(yīng)于每一會計(jì)年度結(jié)束之后，由獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)對合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)。

12.3.2合伙企業(yè)的審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)在國內(nèi)知名會計(jì)師事務(wù)所中選聘。普通合伙人聘任、解聘或更換審計(jì)機(jī)構(gòu)后，應(yīng)及時(shí)書面告知有限合伙人。

12.4.1自首次交割日后的第一個(gè)完整半年度起，普通合伙人應(yīng)于每年的上半年度結(jié)束后三個(gè)月內(nèi)向有限合伙人提交半年度投資報(bào)告，內(nèi)容為該半年度的投資活動(dòng)總結(jié)以及未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)摘要信息，包括合伙企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表等信息。

12.4.2在首次交割日后第一個(gè)完整年度結(jié)束后，普通合伙人應(yīng)于每年6月30日前向有限合伙人提交年度報(bào)告，內(nèi)容為上一年度投資活動(dòng)總結(jié)及上一年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，并召開一次合伙企業(yè)年度會議。

12.4.3對于受合伙企業(yè)與投資組合公司或投資合作方達(dá)成之保密協(xié)議限制或由于法律、法規(guī)限制不能披露的信息，普通合伙人無須向有限合伙人提供。

12.5查閱會計(jì)帳簿

有限合伙人在提前三十天書面通知的前提下，有權(quán)在正常工作時(shí)間內(nèi)的合理時(shí)限內(nèi)親自或委托代理人為了與其持有的合伙權(quán)益直接相關(guān)的正當(dāng)事項(xiàng)查閱合伙企業(yè)的會計(jì)賬簿，費(fèi)用由其自行承擔(dān)，但不得影響合伙企業(yè)的正常運(yùn)營。有限合伙人在行使本條項(xiàng)下權(quán)利時(shí)應(yīng)遵守合伙企業(yè)不時(shí)制定或更新的保密程序和規(guī)定。

第十三條解散與清算

13.1解散

當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時(shí)，合伙企業(yè)應(yīng)被解散并清算：

合伙人經(jīng)特別同意決定合伙企業(yè)解散；

合伙企業(yè)期限屆滿；

合伙企業(yè)的投資全部變現(xiàn)、普通合伙人決定合伙企業(yè)解散；

普通合伙人根據(jù)本協(xié)議約定退伙或被除名，且合伙企業(yè)沒有接納新的普通合伙人；

有限合伙人一方或數(shù)方嚴(yán)重違約，致使普通合伙人判斷合伙企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；

合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照；

出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。

13.2清算

13.2.1各合伙人在此同意指定普通合伙人擔(dān)任清算人，除非合計(jì)持有合伙企業(yè)三

分之二以上實(shí)繳出資額的合伙人（不包括違約合伙人）決定由普通合伙人之外的人士擔(dān)任。

13.2.2在確定清算人以后，所有合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負(fù)責(zé)管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務(wù)幫助清算人對未變現(xiàn)資產(chǎn)進(jìn)行變現(xiàn)。

清算期不超過一年，清算期結(jié)束時(shí)未能變現(xiàn)的非現(xiàn)金資產(chǎn)按照第4.3條(非現(xiàn)金分配）約定的原則進(jìn)行分配。

清算清償順序

合伙企業(yè)期限屆滿或終止清算時(shí)，合伙財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用、繳納所欠稅款、清償合伙企業(yè)債務(wù)后剩余的可分配部分，按照本協(xié)議第四條（收益分配和虧損分擔(dān)）約定的原則進(jìn)行分配。

合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償合伙債務(wù)的，由普通合伙人向債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

第十四條違約責(zé)任

14.1普通合伙人的違約責(zé)任

普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，如發(fā)生違約行為，適用第5.4條（執(zhí)行事務(wù)合伙人違約處理辦法）的約定。

14.2有限合伙人的違約責(zé)任

14.2.1有限合伙人違反本協(xié)議約定給合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任；并且，如有限合伙人違反第8.2條（有限合伙人的陳述和保證）項(xiàng)下的陳述和保證事項(xiàng)，普通合伙人有權(quán)經(jīng)獨(dú)立判斷認(rèn)定其為“違約合伙 人”，除承擔(dān)違約賠償責(zé)任外，還將適用第9.2條（有限合伙人退伙）、第11.1.2條的約定。

14.2.2有限合伙人在繳付出資方面發(fā)生違約的，適用第3.9條（逾期繳付出資）約定。

第十五條其他

15.1適用法律和爭議解決

15.1.1本協(xié)議適用中國法律。

15.1.2因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，首先應(yīng)由相關(guān)各方之間通過友好協(xié)商解決，如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，則應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會，按該會當(dāng)時(shí)有效的仲裁規(guī)則在北京仲裁解決，仲裁庭由3名仲裁員組成。仲裁裁決是終局的，對相關(guān)各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費(fèi)應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。敗訴方還應(yīng)補(bǔ)償勝訴方的律師費(fèi)等支出。

15.2保密

15.2.1本協(xié)議各方均應(yīng)對因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的其他各方的商業(yè)秘密承擔(dān)最高級別的保密責(zé)任。

15.2.2有限合伙人并應(yīng)對其通過報(bào)告、合伙人會議及其他方式所了解到的合伙企 業(yè)及其普通合伙人、投資業(yè)務(wù)、投資組合公司、投資合作方的商業(yè)、法律、財(cái)務(wù)等信息承擔(dān)最高級別的保密責(zé)任，未經(jīng)普通合伙人事先書面許可，不得向任何第三人或公眾泄露也不得從中牟利。

15.2.3為進(jìn)行合伙企業(yè)的資金募集，或因合伙企業(yè)正常運(yùn)營需要，普通合伙人在與信息接收方訂立保密協(xié)議的前提下可向信息接收方披露合伙企業(yè)的信息。

15.2.4在合伙企業(yè)正常運(yùn)營過程中，在法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、證券交易規(guī)則有明確規(guī)定或有權(quán)政府部門、司法機(jī)關(guān)、證券監(jiān)管部門、證券交易所要求的情況下，普通合伙人為履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)可披露合伙企業(yè)或合伙人的信息；如普通合伙人為履行該等信息披露義務(wù)需合伙人進(jìn)一步提供信 息，合伙人應(yīng)積極配合并對所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

15.3修改協(xié)議

15.3.1受限于第15.3.3條約定，對本協(xié)議的修改，應(yīng)經(jīng)普通合伙人同意和普通同意；但，對下列事項(xiàng)的修改，應(yīng)經(jīng)相關(guān)的有限合伙人（不包括違約合伙人）同意：

相對其他有限合伙人而言，重大地增加特定有限合伙人或某特定群體的有限合伙人的責(zé)任或義務(wù)，或減少其權(quán)利或保障；

增加有限合伙人的認(rèn)繳出資額或以其他方式變更有限合伙人就合伙企業(yè)債務(wù)或其他義務(wù)承擔(dān)的責(zé)任；

變更本第15.3.1條規(guī)定。

15.3.2盡管有第15.3.1條約定，普通合伙人可獨(dú)立決定就下列事項(xiàng)修改本協(xié)議：

根據(jù)第2.2.2條變更合伙企業(yè)名稱；

根據(jù)第2.3.2條變更合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所；

合伙企業(yè)的合伙人或其認(rèn)繳出資額發(fā)生符合法律、法規(guī)規(guī)定或本協(xié)議約定的變化后，以修正案的形式對本協(xié)議附件進(jìn)行修訂;

在該修改不會對任何有限合伙人造成任何重大不利影響的情況下：1) 明確條款含義；2)對于不完整或與其他條款不一致的條款進(jìn)行更正或補(bǔ)充；3)更正排版印刷錯(cuò)誤或遺漏；4)滿足法律、法規(guī)、合伙企業(yè)登記部門或監(jiān)管部門的規(guī)定或要求；

經(jīng)與擬加入合伙企業(yè)的有限合伙人協(xié)商對本協(xié)議進(jìn)行的修改；該修改不應(yīng)對先前已加入合伙企業(yè)的有限合伙人的權(quán)利義務(wù)造成任何重大不利影響。

15.3.3根據(jù)本協(xié)議條款進(jìn)行的任何修改或修訂可根據(jù)第5.2.3條簽署。在根據(jù)本第15.3條（修改協(xié)議）進(jìn)行修改后，普通合伙人應(yīng)立即向所有有限合伙人發(fā)送該修改內(nèi)容的副本或描述該修改的書面通知。

不可抗力

“不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時(shí)不能預(yù)見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、直接妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風(fēng)、水突、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、重大法律變更或政策調(diào)整。一方單純?nèi)鄙儋Y金非為不可抗力事件。

15.4.2如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項(xiàng)下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。

15.4.3如果發(fā)生不可抗力事件，宣稱發(fā)生不可抗力的有限合伙人應(yīng)立即通知普通 合伙人并在其后的十五天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)，并與普通合伙人協(xié)商；如受影響的是普通合伙人，普通合伙人應(yīng)立即通知其他合伙人、提供相關(guān)證據(jù)并進(jìn)行協(xié)商；相關(guān)方應(yīng)通過協(xié)商找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。

15.5通知

15.5.1本協(xié)議項(xiàng)下任何通知、要求或信息傳達(dá)均應(yīng)采用書面形式，交付或發(fā)送至下列地址，即為完成發(fā)送或送達(dá)：

給合伙企業(yè)的通知發(fā)送至：

地址：傳真： 電話： 收件人：

給普通合伙人的通知發(fā)送至：

地址：

傳真：

電話：

收件人：

(3)給各有限合伙人的通知發(fā)送至附件所列的地址。

任何一方可經(jīng)提前三個(gè)工作日向合伙企業(yè)發(fā)出通知而變更地址。

15.5.2除非有證據(jù)證明其已提前收到，否則：

（1）在派專人交付的情況下，通知于送至第15.5.1條所述的地址之時(shí)視為 送達(dá)；

（2）在通過郵資預(yù)付的掛號郵件、航空郵件或快遞發(fā)出的情況下，通知于郵寄后十個(gè)工作日視為送達(dá)；及

（3）在以傳真發(fā)送的情況下，通知于發(fā)件人傳真機(jī)記錄傳輸確認(rèn)時(shí)視為達(dá)。

15.6全部協(xié)議

15.6.1合伙人同意，普通合伙人有權(quán)與任一有限合伙人就合伙企業(yè)的運(yùn)營或業(yè)務(wù)達(dá)成附屬協(xié)議或附屬安排（“附屬協(xié)議”），附屬協(xié)議可能使特定有限合伙人在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利增加，或?qū)Ρ緟f(xié)議進(jìn)行修改或補(bǔ)充，附屬協(xié)議對普通合伙人及相關(guān)有限合伙人具有法律約束效力。本協(xié)議、入伙協(xié)議（或類 似文件）及任何有限合伙人與普通合伙人達(dá)成的附屬協(xié)議構(gòu)成相關(guān)各方之間的完整協(xié)議并取代該等相關(guān)方先前達(dá)成的所有協(xié)議、安排或備忘。

15.6.2本協(xié)議如與此前提交的資本招募說明書等有關(guān)資金募集及設(shè)立的口頭及/書面的 文件不一致或相沖突，應(yīng)以本協(xié)議的約定為準(zhǔn)。

15.7繼受人或受讓人等受本協(xié)議約束

本協(xié)議對于任何一方的效力及于其繼承人、繼任者、受讓人、代理人；當(dāng) 有限合伙人存在委托、信托、代持情形時(shí)，并及于其委托人或受托人、名 義持有人等。

15.8可分割性

如本協(xié)議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時(shí)被認(rèn)定無效，其余條 款或該條款對其他人或情形適用時(shí)的有效性并不受影響。

棄權(quán)

合伙人未能行使或遲延行使權(quán)利不構(gòu)成對該權(quán)利的放棄。任何權(quán)利的單獨(dú)或部分行使不 構(gòu)成對該權(quán)利的進(jìn)一步行使或其他權(quán)利的行使的排除。本協(xié)議規(guī)定的權(quán)利與救濟(jì)可以累積，且不排除法律規(guī)定的其他任何權(quán)利或救濟(jì)。

15.10.1本協(xié)議正本由各方分別簽署后合成一份完整版本，可根據(jù)需要簽署若干份。各份具有同等法律效力。

15.10.2各方同意為工商登記注冊之目的于本協(xié)議簽署同時(shí)另行簽署與本協(xié)議內(nèi)容實(shí)質(zhì) 一致的簡式版本，前述簡式版本應(yīng)當(dāng)在簽署后根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定提交工商登記。前述簡式版本與本協(xié)議的規(guī)定不一致的，以本協(xié)議為準(zhǔn)。各方亦同意合伙企業(yè)根據(jù)情況需要使用前述簡式版本對外披露有關(guān)信息。

15.11協(xié)議生效

本協(xié)議經(jīng)各方簽署后生效。

[以下無正文]

附件合伙人及其出資

合伙人名稱

身份

住所

證件編號

認(rèn)繳出資額

通知方式

北京xxxxx投資管理有限 公司

普通合伙人

北京東城區(qū)朝陽門北 大街8號富華大廈d 座15層b室

110108015358221

1, 375萬元

書面通知

x產(chǎn)業(yè)控股有限公司

有限合伙人

北京市海淀區(qū)中關(guān)村 齒夫侖2號數(shù)碼大m b 座 1903

110000005664899

20，000萬元

書面通知

xxxx投資有限公司

有限合伙人

北京市朝陽區(qū)高碑店 鄉(xiāng)高井傳媒文化園8 號

110000010956511

10, 000萬元

書面通知

xxx得投資有限公司

有限合伙人

錦州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū) 興海路

210700004026849

5，000萬元

書面通知

xx實(shí)投資中心（有 限合伙）

有限合伙人

北京市海淀區(qū)科學(xué)院 南路2號a座2層212

110108015133830

1，000萬元

書面通知

總認(rèn)繳出資額

37，375萬元

叁億柒仟叁佰柒拾伍萬元人民幣

[本頁無正文，為有限合伙協(xié)議簽署頁]

各合伙人于開頭所列日期簽署本協(xié)議:

/

普通合伙人：^

授權(quán)代表

[本頁無正文，為有限合伙協(xié)議簽署頁] 各合伙人于開頭所列日期簽署本協(xié)議：

(簽字/蓋章）

有限合伙人

/

附：有限合伙人認(rèn)繳出資額

/

作為有限合伙人認(rèn)繳北京xx創(chuàng)業(yè)投資中 心（有限合伙）出資（大寫）人民幣 貳億元（小寫:￥ 200.000,000 )。

[本頁無正文，為有限合伙協(xié)議簽署頁]

各合伙人于開頭所列日期簽署本協(xié)議

有限合伙人：

(姓名/名稱）

(簽字/蓋章）

附：有限合伙人認(rèn)繳出資額

xxxx投資有限公司作為有限合伙人認(rèn)繳北京xx創(chuàng)業(yè)投資中 心（有限合伙）出資(大寫)人民幣壹億元(小寫：￥ 100,000,000 )

[本頁無正文，為有限合伙協(xié)議簽署頁]

各合伙人于開頭所列日期簽署本協(xié)議：

有限合伙人：錦州萬得投資有限公司

(姓名/名稱）

x 廠-

(簽字/蓋章)

附：有限合伙人認(rèn)繳出資額

投資有限公司作為有限合伙人認(rèn)繳北京xx創(chuàng)業(yè)投資中 心（有限合伙）出資（大寫）人民幣 伍什萬元（小寫:￥ 50.000,000 ）。

[本頁無正文，為有限合伙協(xié)議簽署頁]

各合伙人于開頭所列日期簽署本協(xié)議

有限合伙人：北京投資中心（有限合伙）

(姓名/名稱)

(簽字/蓋章)

【第9篇】合伙企業(yè)屬于什么企業(yè)

甲、乙、丙三人共同設(shè)立一會計(jì)師事務(wù)所，該事務(wù)所為特殊的普通合伙企業(yè)。甲、乙在辦理一筆業(yè)務(wù)時(shí)，因重大過失造成客戶損失10萬元。該損失應(yīng)由（）

a,甲、乙、丙承擔(dān)按份責(zé)任；b，甲、乙、丙承擔(dān)無限連帶責(zé)任；

c，甲、乙承擔(dān)按份責(zé)任；丙承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任；

d，甲、乙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丙承擔(dān)有限責(zé)任

答：d

《解析》特殊合伙企業(yè)中，有故意或重大過失的合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任，其他合伙人承擔(dān)有限責(zé)任。

【第10篇】合伙企業(yè)債務(wù)怎么清償

根據(jù)《公司法》規(guī)定，合伙債務(wù)的清償規(guī)則如下：

1. 合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。合伙人的個(gè)人債務(wù)，也應(yīng)先以合伙人的個(gè)人財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。

2. 合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

3. 合伙人由于承擔(dān)無限連帶責(zé)任，清償數(shù)額超過其虧損分擔(dān)比例的，有權(quán)向其他合伙人追償。

4. 合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。

5. 合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。

【第11篇】合伙企業(yè)所得稅稅率

合伙企業(yè)只需要繳納個(gè)人所得稅，不需要繳納企業(yè)所得稅。合伙企業(yè)是由兩個(gè)或兩個(gè)以上合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、共同經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，并對企業(yè)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的盈利性組織形式。

一、合伙企業(yè)不具有法人資格，不需要繳納企業(yè)所得稅。合伙企業(yè)不繳納企業(yè)所得稅，由合伙人分別繳納個(gè)人所得稅。我們知道，自然人繳納個(gè)人所得稅，而法人則需要繳納企業(yè)所得稅；合伙企業(yè)的性質(zhì)就是合伙盈利性組織，由合伙人對合伙組織（企業(yè)）承擔(dān)無限連帶責(zé)任。因此，合伙企業(yè)不具有法人資格，也就不需要繳納企業(yè)所得稅。

二、先分后稅，由合伙人繳納個(gè)人所得稅。按照稅法的規(guī)定，合伙人按照生產(chǎn)經(jīng)營所得繳納個(gè)人所得稅。根據(jù)先分后稅的原則，合伙企業(yè)的合伙人（投資者）按照合伙企業(yè)的全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和合伙協(xié)議約定的分配比例，確定應(yīng)納稅所得額；如果合伙協(xié)議沒有約定分配比例，則以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和合伙人數(shù)量平均計(jì)算每個(gè)合伙人（投資者）的應(yīng)納稅所得額。

合伙企業(yè)合伙人應(yīng)繳納的個(gè)人所得稅，適用于經(jīng)營所得五級超額累進(jìn)稅率，稅率為5%至35%。

三、合伙企業(yè)個(gè)人所得稅的征收方式。合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得，其個(gè)人所得稅應(yīng)納稅額的計(jì)算主要有兩種方法，即一種是查賬征收，另一種是核定征收。

1、查賬征收。查賬征收方式的經(jīng)營所得應(yīng)納稅額是全年取得的收入總額，減除成本費(fèi)用和損失后的余額乘以適用稅率，再減去速算扣除數(shù)。其個(gè)人所得稅應(yīng)納稅額的征繳方式，與企業(yè)所得稅的征管方式基本趨同。

需要注意的是，投資者以及家庭發(fā)生的生活費(fèi)用不允許在稅前扣除。投資者及其家庭發(fā)生的生活費(fèi)用與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營費(fèi)用混合在一起，并且難以劃分的，則全部視為投資者個(gè)人及家庭發(fā)生的生活費(fèi)用，不允許在稅前扣除。

另外，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營和投資者及其家庭生活共用的固定資產(chǎn)，難以劃分的，由主管稅務(wù)機(jī)關(guān)根據(jù)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營類型、規(guī)模等具體情況，核定準(zhǔn)予在稅前扣除的折舊費(fèi)用的數(shù)額或比例。

2、核定征收。核定征收方式，主要包括定額征收、核定應(yīng)稅所得率的征收方式。實(shí)行核定應(yīng)稅所得率征收方式的，其應(yīng)納稅所得額的計(jì)算公式為，應(yīng)納稅所得額=收入總額*應(yīng)稅所得率。

需要強(qiáng)調(diào)的是，實(shí)行核定征稅的投資者，不能享受個(gè)人所得稅的優(yōu)惠政策；實(shí)行查賬征收改為核定征收的，在查賬征稅方式下認(rèn)定的年度經(jīng)營虧損未彌補(bǔ)完的部分，不得再繼續(xù)彌補(bǔ)。

四、合伙企業(yè)對外投資應(yīng)稅項(xiàng)目的確定。合伙企業(yè)對外投資分回的利息或股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨(dú)作為投資者個(gè)人取得的利息、股息和紅利所得，按“股息、利息和紅利”應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

以合伙企業(yè)名義對外投資分回利息或股息、紅利的，應(yīng)按個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資者以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得為應(yīng)納稅所得額；合伙企業(yè)的投資者按照合伙企業(yè)的全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和合伙協(xié)議約定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額，合伙企業(yè)沒有約定分配比例的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和合伙人數(shù)量平均計(jì)算每個(gè)投資者的應(yīng)納稅所得額的規(guī)定，確定各個(gè)投資者的利息、股息、紅利所得，分別按照“利息、股息和紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算和繳納個(gè)人所得稅。

總之，合伙企業(yè)只需要繳納個(gè)人所得稅，不需要繳納企業(yè)所得稅，源于合伙企業(yè)不具有法人資格。其個(gè)人所得稅的征收適用經(jīng)營所得的應(yīng)稅項(xiàng)目。

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2023年9月25日

【第12篇】合伙企業(yè)和有限公司區(qū)別

我國比較常見的幾種企業(yè)形式包括個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、個(gè)體工商戶、有限責(zé)任公司、合伙企業(yè)。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是如今的個(gè)人高收入群體中比較常見的，比如說影視明星的工作室、作家、畫家等的工作室這里。個(gè)體工商戶也是以個(gè)人或家庭為單位的一種經(jīng)營形式，比如說某某店、某某廠等等。而有限責(zé)任公司和合伙企業(yè)則主要是針對一些人的經(jīng)營形式，那么這兩種形式又有哪些區(qū)別呢？一起和小編來了解一下。

一、有限責(zé)任公司、合伙企業(yè)的定義

1、有限責(zé)任公司定義

在我國的有限責(zé)任公司，主要分為由2人到50人以內(nèi)的股東出資成立的普通有限責(zé)任公司，以及由2人到200人以內(nèi)的股東出資成立的股份有限責(zé)任公司，最后就為由1人股東的成立的特殊的有限責(zé)任公司一人有限責(zé)任公司，其主要的特點(diǎn)為每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的經(jīng)濟(jì)組織。

2、合伙企業(yè)

合伙企業(yè)也具有有限合伙企業(yè)和普通合伙企業(yè)兩種，其中普通合伙企業(yè)主要為各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資，共同經(jīng)營，共享收益，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，并對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的營利性組織。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

二、有限責(zé)任公司與合伙企業(yè)區(qū)別

1、承擔(dān)責(zé)任不同

有限合伙企業(yè)中，主要由普通合伙人組成，而普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)都是承擔(dān)無限的連帶責(zé)任，唯有有限合伙人承擔(dān)有限責(zé)任。在有限責(zé)任公司中，公司的股東主要是以其認(rèn)繳的出資額來承擔(dān)有限的責(zé)任。

2、出資方式要求不同

對于有限責(zé)任公司和合伙企業(yè)來說，出資的方式都可以采用貨幣、現(xiàn)金、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以及其他的財(cái)產(chǎn)權(quán)利使用。但是合伙企業(yè)相比有限責(zé)任公司來說可以采用勞務(wù)進(jìn)行出資。

3、人數(shù)不同

對于合伙企業(yè)來說，企業(yè)的股東人數(shù)只是需要在2人以上的合伙人出資成立即可。而有限責(zé)任公司除了一人有限責(zé)任公司之外，股份有限責(zé)任公司股東最多為200人，普通的有限責(zé)任公司最多只能為50人以內(nèi)進(jìn)行設(shè)立。

4、財(cái)產(chǎn)份額出資要求不同

合伙企業(yè)對外擔(dān)保合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出資的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，或董事會或股東會或股東大會決議進(jìn)行。

以上就是如今有限責(zé)任公司和合伙企業(yè)的一些區(qū)別了，希望對各位朋友有所幫助，不過小編還是提醒各位朋友，在如今的經(jīng)營形式中，常見的主要還是有限責(zé)任公司，而合伙企業(yè)更多的是利用在企業(yè)的高級頂層架構(gòu)上。

【第13篇】新合伙人對入伙前的合伙企業(yè)債務(wù)

入伙是指在合伙企業(yè)成立之后經(jīng)全體合伙人同意，依法訂立書面入伙協(xié)議，使合伙人以外的人依法受讓合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額或增加出資，成為新的合伙人。

新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)什么責(zé)任？

新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。新合伙人的入伙行為表明他對于合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況及債務(wù)狀況予以認(rèn)可，在這種情況下，他理應(yīng)對合伙企業(yè)過去的債務(wù)同樣承擔(dān)責(zé)任。

連帶責(zé)任是指兩個(gè)以上須承擔(dān)同一民事責(zé)任的人，權(quán)利人可以對任何一方提出承擔(dān)民事責(zé)任的請求。在向權(quán)利人承擔(dān)責(zé)任后，各責(zé)任人根據(jù)各自的具體情況再分擔(dān)責(zé)任。無限連帶責(zé)任，是指投資人除承擔(dān)企業(yè)債務(wù)分到自己名下的份額外，還需對企業(yè)其他投資人名下的債務(wù)份額承擔(dān)連帶性義務(wù)，即其他投資人名下的債務(wù)份額自己有義務(wù)代其償還債務(wù)份額。

法律不限定新合伙人與原合伙人就合伙關(guān)系有特殊的約定，法律保護(hù)合法并符合社會公序良俗的入伙協(xié)議約定的法律效力。如果合伙協(xié)議根據(jù)新合伙人入伙時(shí)的具體情況約定新合伙人對其入伙前的企業(yè)債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任的，這一做法并不違法。新老合伙人即使存在內(nèi)部協(xié)議，對不知情的第三人債務(wù)然要承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

律師補(bǔ)充：

新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。 訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。

【法律依據(jù)】

《合伙企業(yè)法》

第四十四條入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。 新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

【第14篇】合伙企業(yè)與個(gè)人合伙的區(qū)別在哪方面

1、個(gè)人合伙可以訂立口頭的合伙協(xié)議；合伙企業(yè)必須書面的合伙協(xié)議。

2、起字號的自然人組成的個(gè)人合伙與自然人組成的合伙企業(yè)實(shí)質(zhì)內(nèi)容區(qū)別不大，只是工商登記不同，前者領(lǐng)取的個(gè)體工商戶的營業(yè)執(zhí)照，而合伙企業(yè)領(lǐng)取的是合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。

3、合伙企業(yè)可以設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，分支機(jī)構(gòu)可以使用該合伙企業(yè)的字號，個(gè)體工商戶不可以設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

4、個(gè)人合伙由全體合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任，而合伙企業(yè)存在有限合伙人。

5、訴訟主體資格：個(gè)人合伙的訴訟主體資格：（1）民通意見中規(guī)定：起字號的個(gè)人合伙，在民事訴訟中，應(yīng)當(dāng)以依法核準(zhǔn)登記的字號為訴訟當(dāng)事人。（2）民訴意見中規(guī)定：個(gè)人合伙的全體合伙人在訴訟中為共同訴訟人。個(gè)人合伙有依法核準(zhǔn)登記的字號，應(yīng)當(dāng)在法律文書中注明登記的字號。根據(jù)新法優(yōu)于舊法的原則，應(yīng)當(dāng)以全體合伙人為共同訴訟人；根據(jù)《民事訴訟法》第四十九條和《民訴意見》第四十條的規(guī)定，合伙企業(yè)可以作為民事訴訟的當(dāng)事人。

6、個(gè)人合伙的合伙人沒有先訴抗辯權(quán)；合伙企業(yè)承擔(dān)的是補(bǔ)充性連帶、有先訴抗辯權(quán)；意思是指由于訴訟主體的資格的不同，在對外清償債務(wù)時(shí)，只能先要求以合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償，當(dāng)然若是起訴可以把合伙企業(yè)和全體合伙人都作為被告，參照《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的解釋》第一百二十五條：“一般保證的債權(quán)人向債務(wù)人和保證人一并提起訴訟的，人民法院可以將債務(wù)人和保證人列為共同被告參加訴訟。但是，應(yīng)當(dāng)在判決書中明確在對債務(wù)人財(cái)產(chǎn)依法強(qiáng)制執(zhí)行后仍不能履行債務(wù)時(shí)，由保證人承擔(dān)保證責(zé)任。

7、個(gè)人合伙因?yàn)轭I(lǐng)取的是個(gè)體工商戶營業(yè)執(zhí)照，主要其每月要交納工商管理費(fèi)，實(shí)行定期定額方式納稅和查賬征收方式；合伙企業(yè)每月向稅務(wù)局報(bào)稅，不需交納工商管理費(fèi)。

8、個(gè)人合伙不能依法進(jìn)行破產(chǎn)，而合伙企業(yè)可以依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》進(jìn)入破產(chǎn)程序。

9、個(gè)人合伙以非貨幣資產(chǎn)出資的，沒有規(guī)定是否需要辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，合伙企業(yè)法則規(guī)定：“以非貨幣資產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理?！?/p>

10、合伙協(xié)議沒有約定或者約定不明確的情況下，利潤分配、虧損分擔(dān)、清算財(cái)產(chǎn)分配的規(guī)定不一樣。

【第15篇】有限合伙企業(yè)注冊的條件

有限合伙企業(yè)注冊的條件為：

1、有二個(gè)以上合伙人。

2、有書面合伙協(xié)議。

3、有合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資。

4、有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所。

5、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

【第16篇】個(gè)人合伙企業(yè)拆遷補(bǔ)償要交稅嗎

個(gè)人合伙企業(yè)拆遷補(bǔ)償不需要交稅。

按照《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于城鎮(zhèn)房屋拆遷有關(guān)稅收政策的通知》規(guī)定，對被拆遷人按照國家有關(guān)城鎮(zhèn)房屋拆遷管理辦法的標(biāo)準(zhǔn)取得的拆遷補(bǔ)償款，免繳個(gè)人所得稅。