有限合伙企業(yè)的優(yōu)缺點(diǎn)（16篇）

【第1篇】有限合伙企業(yè)的優(yōu)缺點(diǎn)

《合伙企業(yè)法》規(guī)定了普通合伙和有限合伙兩種模式。有限合伙企業(yè)的合伙人分為普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

在公司制企業(yè)中，股東按照出資比例行使表決權(quán)。因此，大股東權(quán)力很大，能掌控公司的運(yùn)作。而在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人不參與企業(yè)的執(zhí)行；合伙人會(huì)議權(quán)力有限，幾乎成了顧問機(jī)構(gòu)；在合伙人會(huì)議上，按照一人一票表決，而不是按照出資比例表決。

在有限合伙企業(yè)中，出資多的有限合伙人不管事，出錢少的普通合伙人說了算。企業(yè)命運(yùn)掌握在經(jīng)營(yíng)者手里。有人說，由于普通合伙人承擔(dān)無限責(zé)任，因此他們有最大的積極性。這是一種誤解。

第一，所謂的連帶責(zé)任，是對(duì)企業(yè)債務(wù)的連帶責(zé)任。如果公司虧損，本錢折騰光了，執(zhí)行人不承擔(dān)連帶責(zé)任。

第二，為了規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，普通合伙的自然人通常先成立管理公司，再通過公司參加合伙企業(yè)。這樣，普通合伙人的無限責(zé)任，實(shí)際上也是有限責(zé)任，以管理公司的資產(chǎn)為限。因此，成立合伙企業(yè)，必須重點(diǎn)考察作為執(zhí)行人的管理公司的狀況。

第三，如果合伙企業(yè)執(zhí)行人是組織，它應(yīng)當(dāng)派代表負(fù)責(zé)企業(yè)的執(zhí)行。這與公司制企業(yè)的大股東派代表管理公司，沒有本質(zhì)不同。

第四，公司制企業(yè)有很多激勵(lì)經(jīng)營(yíng)者的方式。例如，給予高薪，獎(jiǎng)勵(lì)股權(quán)，還可以委托管理。高薪，獎(jiǎng)勵(lì)股權(quán)，再加上授權(quán)經(jīng)營(yíng)，公司的經(jīng)營(yíng)者和有限合伙企業(yè)的執(zhí)行者無論是權(quán)力還是待遇，都沒有差別。公司可以與經(jīng)營(yíng)者簽訂較長(zhǎng)期限的聘用或者托管合同，增強(qiáng)他們的信心。對(duì)于托管，可以在合同中約定經(jīng)營(yíng)者達(dá)不到目標(biāo)的補(bǔ)償金，這比普通合伙更能實(shí)現(xiàn)利益一體化，而且更能保護(hù)投資人的利益。

有限合伙企業(yè)的最沒有爭(zhēng)議的好處在于避免了企業(yè)和出資人的雙重繳稅。不過，所得稅是盈利才繳稅，企業(yè)第一關(guān)心的是盈利，少繳稅是其次的問題。在入伙和退伙的難度上，合伙企業(yè)和公司制企業(yè)差不多。

在公司制企業(yè)中，出資人對(duì)經(jīng)營(yíng)者可收可放，可以監(jiān)管；而在有限合伙企業(yè)中，執(zhí)行人掌控企業(yè)的經(jīng)營(yíng)，出資人缺乏任何有效的監(jiān)管手段。如果執(zhí)行人出現(xiàn)重大問題，將導(dǎo)致合伙企業(yè)的解散。這種不確定性，致使有限合伙企業(yè)不能成為大企業(yè)的優(yōu)先選擇模式。

目前，中國(guó)法治不健全，職業(yè)經(jīng)理人道德水平較低。他們往往利用管理有限合伙企業(yè)的無限權(quán)力圈錢、斂財(cái)。投資損失不是企業(yè)債務(wù)，不用承擔(dān)連帶責(zé)任。如果合伙協(xié)議沒有有效的保障，有限合伙人的錢可能會(huì)打水漂。

【第2篇】普通合伙企業(yè)可以有有限合伙人嗎？

普通合伙企業(yè)是可以擁有有限合伙人的，普通合伙企業(yè)中，合伙人均為普通合伙人；有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成。

合伙企業(yè)法第二條規(guī)定：本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

本法對(duì)普通合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

【第3篇】有限合伙企業(yè)的稅收

投資者個(gè)人從個(gè)人獨(dú)資企業(yè)或合伙企業(yè)取得各項(xiàng)所得，什么情況下是財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得?什么情況下是經(jīng)營(yíng)所得?什么情況下是股息、紅利所得?本文結(jié)合案例和思維導(dǎo)圖進(jìn)行解析。

一、財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得

財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，是指?jìng)€(gè)人轉(zhuǎn)讓有價(jià)證券、股權(quán)、合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額、不動(dòng)產(chǎn)、機(jī)器設(shè)備、車船以及其他財(cái)產(chǎn)取得的所得。(《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法實(shí)施條例》第六條)

例1：甲乙兩人各投資100萬成立有限合伙企業(yè)a，a合伙企業(yè)投資200萬元設(shè)立b公司。甲將其在a企業(yè)的份額全部轉(zhuǎn)讓給了丙。

自然人合伙人甲轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)份額給丙，屬于財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)得的范圍，應(yīng)按財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得繳納個(gè)人所得稅。

二、經(jīng)營(yíng)所得

經(jīng)營(yíng)所得，是指：1.個(gè)體工商戶從事生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)取得的所得，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)的個(gè)人合伙人來源于境內(nèi)注冊(cè)的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的所得。2.個(gè)人依法從事辦學(xué)、醫(yī)療、咨詢以及其他有償服務(wù)活動(dòng)取得的所得;3.個(gè)人對(duì)企業(yè)、事業(yè)單位承包經(jīng)營(yíng)、承租經(jīng)營(yíng)以及轉(zhuǎn)包、轉(zhuǎn)租取得的所得;4.個(gè)人從事其他生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)取得的所得。(《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法實(shí)施條例》第六條第五項(xiàng))

例2：接上例，乙和丙各占a合伙企業(yè)50%份額，a合伙企業(yè)將持有的b公司股權(quán)全部出售，獲得2000萬元。丙和乙各分得900萬元。

丙和乙取得的來源于a合伙企業(yè)的所得屬于經(jīng)營(yíng)所得。又根據(jù)《關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的法規(guī)》的通知(財(cái)稅〔2000〕91號(hào))第三條規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)以投資者為納稅義務(wù)人，合伙企業(yè)以每一個(gè)合伙人為納稅義務(wù)人。第四條規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱企業(yè))每一納稅年度的收入總額減除成本、費(fèi)用以及損失后的余額，作為投資者個(gè)人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，比照個(gè)人所得稅法的“個(gè)體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，適用5%—35%的五級(jí)超額累進(jìn)稅率，計(jì)算征收個(gè)人所得稅;第六條第一項(xiàng)規(guī)定，投資者的費(fèi)用扣除標(biāo)準(zhǔn)，由各省、自治區(qū)、直轄市地方稅務(wù)局參照個(gè)人所得稅法“工資、薪金所得”項(xiàng)目的費(fèi)用扣除標(biāo)準(zhǔn)確定。投資者的工資不得在稅前扣除。

因此，丙、乙應(yīng)就分得的900萬元所得按經(jīng)營(yíng)所得稅目，適用5%—35%的五級(jí)超額累進(jìn)稅率計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。同時(shí)根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于辦理2023年度個(gè)人所得稅綜合所得匯算清繳事項(xiàng)的公告》(國(guó)家稅務(wù)總局公告2023年第1號(hào))規(guī)定，同時(shí)取得綜合所得和經(jīng)營(yíng)所得的納稅人，可在綜合所得或經(jīng)營(yíng)所得中申報(bào)減除費(fèi)用6萬元、專項(xiàng)扣除、專項(xiàng)附加扣除以及依法確定的其他扣除，但不得重復(fù)申報(bào)減除。

假設(shè)a合伙企業(yè)是選擇按創(chuàng)投企業(yè)年度所得整體核算，符合《財(cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和天使投資個(gè)人有關(guān)稅收政策的通知》(財(cái)稅〔2018〕55號(hào))規(guī)定條件的，創(chuàng)投企業(yè)個(gè)人合伙人可以按照被轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目對(duì)應(yīng)投資額的70%抵扣其可以從創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)分得的經(jīng)營(yíng)所得后再計(jì)算其應(yīng)納稅額。年度核算虧損的，準(zhǔn)予按有關(guān)規(guī)定向以后年度結(jié)轉(zhuǎn)。

特例：假設(shè)a合伙企業(yè)屬于選擇按單一投資基金核算的創(chuàng)投企業(yè)，其個(gè)人合伙人從該基金應(yīng)分得的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，按照20%稅率計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。個(gè)人合伙人按照其應(yīng)從基金年度股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得中分得的份額計(jì)算其應(yīng)納稅額，并由創(chuàng)投企業(yè)在次年3月31日前代扣代繳個(gè)人所得稅。如符合財(cái)稅〔2018〕55號(hào)規(guī)定條件的，創(chuàng)投企業(yè)個(gè)人合伙人可以按照被轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目對(duì)應(yīng)投資額的70%抵扣其應(yīng)從基金年度股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得中分得的份額后再計(jì)算其應(yīng)納稅額，當(dāng)期不足抵扣的，不得向以后年度結(jié)轉(zhuǎn)。(財(cái)稅〔2019〕8號(hào))

三、股息、紅利所得

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)對(duì)外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨(dú)作為投資者個(gè)人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。以合伙企業(yè)名義對(duì)外投資分回利息或者股息、紅利的，應(yīng)按財(cái)稅〔2000〕91號(hào)所附規(guī)定的第五條精神確定各個(gè)投資者的利息、股息、紅利所得，分別按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。(國(guó)稅函〔2001〕84號(hào)第二條規(guī)定)

(按財(cái)稅〔2000〕91號(hào)所附規(guī)定的第五條：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資者以全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得為應(yīng)納稅所得額;合伙企業(yè)的投資者按照合伙企業(yè)的全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和合伙協(xié)議約定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額，合伙協(xié)議沒有約定分配比例的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和合伙人數(shù)量平均計(jì)算每個(gè)投資者的應(yīng)納稅所得額。

前款所稱生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，包括企業(yè)分配給投資者個(gè)人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得(利潤(rùn))。)

例3：乙是a合伙企業(yè)的個(gè)人合伙人，a合伙企業(yè)對(duì)外投資設(shè)立b上市公司，a公司將從b公司分回的股息、紅利，分配給乙。

a合伙企業(yè)投資b公司分回的股息、紅利，應(yīng)單獨(dú)作為投資者個(gè)人的利息、股息、紅利所得，因此乙作為投資者，應(yīng)按照分配比例確定“利息、股息、紅利所得”計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。值得注意的是，根據(jù)財(cái)稅〔2015〕101號(hào)和稅總稽便函〔2018〕88號(hào)規(guī)定，個(gè)人從公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)取得上市公司股票，適用上市公司股息紅利差別化個(gè)人所得稅政策，該'個(gè)人'不包括合伙企業(yè)的自然人合伙人。

特例：假設(shè)a合伙企業(yè)是選擇按創(chuàng)投企業(yè)年度所得整體核算，應(yīng)將創(chuàng)投企業(yè)以每一納稅年度的收入總額減除成本、費(fèi)用以及損失后，計(jì)算應(yīng)分配給個(gè)人合伙人的所得。如符合財(cái)稅〔2018〕55號(hào)規(guī)定條件的，創(chuàng)投企業(yè)個(gè)人合伙人可以按照被轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目對(duì)應(yīng)投資額的70%抵扣其可以從創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)分得的經(jīng)營(yíng)所得后再計(jì)算其應(yīng)納稅額。年度核算虧損的，準(zhǔn)予按有關(guān)規(guī)定向以后年度結(jié)轉(zhuǎn)。同時(shí)取得綜合所得和經(jīng)營(yíng)所得的納稅人，可在綜合所得或經(jīng)營(yíng)所得中申報(bào)減除費(fèi)用6萬元、專項(xiàng)扣除、專項(xiàng)附加扣除以及依法確定的其他扣除，但不得重復(fù)申報(bào)減除。

來源：小穎言稅

圖文編輯：沐林財(cái)訊 更多財(cái)稅資訊歡迎關(guān)注沐林財(cái)訊微信公眾號(hào)

【第4篇】有限合伙企業(yè)投資入股

秦某與呂某某系同學(xué)關(guān)系，呂某某系飛宇公司法定代表人。2023年11月，呂某某向秦某宣講要投資一男士會(huì)館項(xiàng)目，并勸說秦某進(jìn)行投資入股10萬元，并允諾秦某占有3%股份。2023年11月16日至2023年6月6日，秦某分別通過銀行轉(zhuǎn)賬、支付寶轉(zhuǎn)賬向呂某某支付10萬元。

原告秦某向法院提出訴訟請(qǐng)求：1.判令呂某某飛宇公司退還秦某10萬元；2.判令呂某某飛宇公司向秦某支付利息15000元；3.本案訴訟費(fèi)由呂某某飛宇公司承擔(dān)。

一審?fù)徶星啬诚蛞粚彿ㄔ禾峤黄渑c呂某某于2023年11月3日至2023年1月8日期間的微信聊天記錄，證明呂某某收到自己的投資款后并沒有實(shí)施所稱的男士會(huì)館項(xiàng)目，也沒有與自己簽訂書面的正式合同，并于2023年1月7日告知自己會(huì)館關(guān)門倒閉了；庭審中呂某某飛宇公司對(duì)以上證據(jù)的真實(shí)性認(rèn)可，但認(rèn)為收到秦某的投資款后用于男士會(huì)館的裝修、買設(shè)備、交房租等支出，但是因?yàn)?023年趕上70周年大慶，后來又趕上疫情，會(huì)館現(xiàn)在已經(jīng)被政府拆除，自己也遭受了巨大的損失，并向一審法院提交裝修合同、裝修費(fèi)用票據(jù)、租賃合同等證據(jù)加以佐證。

一審法院認(rèn)為，2023年，秦某因案涉款項(xiàng)以民間借貸糾紛為由將呂某某訴至北城區(qū)人民法院，北城區(qū)人民法院認(rèn)為雙方之間沒有借貸合意，雙方之間不成立民間借貸法律關(guān)系，并于2023年10月9日作出(2021)民初14488號(hào)民事裁定書，裁定駁回秦某的起訴。

合伙合同是兩個(gè)以上合伙人為了共同的事業(yè)目的，訂立的共享利益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的協(xié)議。合伙合同可以采取書面形式，也可以為口頭形式。本案中呂某某向秦某宣講投資項(xiàng)目并勸說秦某的行為屬于發(fā)出邀約，秦某以實(shí)際行動(dòng)向呂某某匯款10萬元屬于承諾，故在秦某向呂某某后雙方之間形成投資合作關(guān)系，投資方無權(quán)隨意要求撤回投資且要承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)。現(xiàn)根據(jù)秦某、呂某某飛宇公司的舉證及庭審查明的情況可知，案涉投資項(xiàng)目存在虧損，相關(guān)虧損應(yīng)由秦某、呂某某飛宇公司雙方共同承擔(dān)，故秦某要求呂某某飛宇公司返還投資款及利息沒有事實(shí)及法律依據(jù)，一審法院對(duì)此不予支持。

一審判決：駁回秦某的全部訴訟請(qǐng)求。

一審判決后，原告秦某不服提起上訴。

二審認(rèn)為，根據(jù)各方的訴辯意見，本案二審的爭(zhēng)議焦點(diǎn)問題在于：呂某某是否已按約定將秦某向其支付的10萬元投資款用于案涉項(xiàng)目。對(duì)此，二審評(píng)述如下：

當(dāng)事人對(duì)自己提出的訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)或者反駁對(duì)方訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)，應(yīng)當(dāng)提供證據(jù)加以證明，但法律另有規(guī)定的除外。在作出判決前，當(dāng)事人未能提供證據(jù)或者證據(jù)不足以證明其事實(shí)主張的，由負(fù)有舉證證明責(zé)任的當(dāng)事人承擔(dān)不利的后果。本案中，各方均認(rèn)可秦某與呂某某已就投資合作案涉項(xiàng)目事宜達(dá)成合意，一審法院認(rèn)定在秦某向呂某某匯款后雙方之間形成投資合作關(guān)系，并無不當(dāng)，故秦某作為投資方，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)投資風(fēng)險(xiǎn)，無權(quán)隨意要求撤回投資。

現(xiàn)秦某主張呂某某并未將10萬元投資款用于案涉項(xiàng)目，并據(jù)此要求被告返還，對(duì)此，被告主張其已經(jīng)在建設(shè)路店路116號(hào)為涉案項(xiàng)目進(jìn)行了相應(yīng)投資，并提供了相應(yīng)證據(jù)予以佐證。二審認(rèn)為，被告提交的《家庭居家裝飾裝修工程施工合同》、收據(jù)、《租賃合同(房屋)》等證據(jù)與相關(guān)民事判決可以相互印證，所涉地點(diǎn)亦與秦某提供的微信聊天記錄中被告對(duì)項(xiàng)目地點(diǎn)的描述相符，結(jié)合呂某某提供的證人證言，可以認(rèn)定呂某某已按約定實(shí)際投資了案涉項(xiàng)目，故此秦某要求呂某某飛宇公司返還投資款及利息缺乏事實(shí)及法律依據(jù)，一審法院駁回其訴訟請(qǐng)求正確，二審予以確認(rèn)。

二審判決：駁回上訴，維持原判。

【第5篇】有限合伙企業(yè)份額轉(zhuǎn)讓

情景案例

王某與張某、李某是同村出來打拼的老鄉(xiāng)，在該城共同出資合伙經(jīng)營(yíng)一家酒吧，并訂立《合伙協(xié)議》明確各方的權(quán)利義務(wù)，王某負(fù)責(zé)酒吧的日常管理。王某得知朋友曹某想投資經(jīng)營(yíng)酒吧，于是向曹某提出將其個(gè)人合伙份額中的20%折價(jià)50萬元轉(zhuǎn)讓給曹某，雙方達(dá)成《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。曹某接手該酒吧以后，為酒吧的裝修、日常經(jīng)營(yíng)等做了不少工作，在經(jīng)營(yíng)期間曹某發(fā)現(xiàn)酒吧還有其他合伙人，且其他合伙人并不知曉王某將其合伙份額中的部分轉(zhuǎn)讓給曹某的事實(shí)。其他合伙人知曉此事以后明確表示不同意曹某的入股，要求曹某走人。曹某無奈找到王某要求返還全部轉(zhuǎn)讓款并賠償損失，誰知王某拒不返還，此時(shí)，王某合伙份額的轉(zhuǎn)讓是否有效？曹某支付的合伙份額的轉(zhuǎn)讓款能否追回？

權(quán)威觀點(diǎn)

除合伙合同另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。未經(jīng)其他合伙人同意私自對(duì)外轉(zhuǎn)讓自己合伙份額的，該轉(zhuǎn)讓行為無效，獲得的轉(zhuǎn)讓款應(yīng)當(dāng)返還，王某的私自轉(zhuǎn)讓合伙份額的合同是無效的，王某應(yīng)返還曹某全部股份轉(zhuǎn)讓款。

法官解讀

《民法典》第九百七十四條規(guī)定，除合伙合同另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

《合伙企業(yè)法》則對(duì)合伙人財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓根據(jù)轉(zhuǎn)讓對(duì)象的不同，即是向合伙人轉(zhuǎn)讓抑或向合伙人之外的其他人轉(zhuǎn)讓作了不同的規(guī)定，因此，不同情形下構(gòu)成要件也不相同。

1、合伙人向其他合伙人轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額。

這種轉(zhuǎn)讓包括合伙人將其財(cái)產(chǎn)份額全部轉(zhuǎn)讓和部分轉(zhuǎn)讓兩種，由于在這種情況下，財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓后不會(huì)導(dǎo)致合伙人的增加，也不會(huì)有新的人加入到合伙企業(yè)之中，不會(huì)破壞原有合伙人之間的信任關(guān)系，此時(shí)僅需要通知其他合伙人，而不是必須經(jīng)過其他合伙人一致同意。所以，判斷合伙人將其財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給其他合伙人的有效要件是轉(zhuǎn)讓人與受讓人之間簽訂財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，而不是其他合伙人的一致同意，但是一般認(rèn)為，在通知其他合伙人之前，不得以轉(zhuǎn)讓協(xié)議為由對(duì)抗其他合伙人。

2、合伙人將其財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給其他合伙人以外的第三人。

無論是合伙人將其財(cái)產(chǎn)份額全部或者部分轉(zhuǎn)讓給其他合伙人以外的第三人，都需要經(jīng)過其他合伙人的一致同意方可能生效。因?yàn)榇藭r(shí)將導(dǎo)致合伙人的增加即第三人加入到合伙企業(yè)之中，合伙的信任關(guān)系受到影響，可能影響到合伙企業(yè)存在的重要基礎(chǔ)。但是，合伙人對(duì)此種情況可以作出特別約定，如合伙協(xié)議另有約定的可以作為合伙人向第三人轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額的特殊生效情形。如合伙協(xié)議約定只需要經(jīng)過其他合伙人過半數(shù)同意或者超過2/3以上同意即可以生效等，此時(shí)即應(yīng)當(dāng)以合伙人之間的特別約定來確定合伙財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓的效力。

3、合伙人優(yōu)先購買權(quán)的行使。

合伙人的優(yōu)先購買權(quán)，是指合伙人向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓其合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。賦予合伙人的優(yōu)先購買權(quán)，從法律效果來講，是將其受讓合伙人出讓財(cái)產(chǎn)份額的順序處于優(yōu)先于合伙人以外的第三人的位置。在司法實(shí)踐中，也可能會(huì)出現(xiàn)兩個(gè)或者兩個(gè)以上的其他合伙人主張行使優(yōu)先購買權(quán)的情形，此時(shí)，一般認(rèn)為可以按合伙人實(shí)繳的出資比例確定可以優(yōu)先受讓的比例。但是，當(dāng)合伙協(xié)議中約定可以排除其他合伙人的優(yōu)先購買權(quán)時(shí)也應(yīng)當(dāng)對(duì)其予以尊重。

具體到本案中，合伙人之一的王某在未經(jīng)其他合伙人同意的情況下直接將其合伙份額轉(zhuǎn)移給合伙合同外的他人，此種行為侵害了合伙企業(yè)的人合性，也侵害了其他合伙人的優(yōu)先購買權(quán)，應(yīng)當(dāng)是無效的，所以王某應(yīng)當(dāng)向曹某返還股權(quán)出資款。

法條鏈接

《中華人民共和國(guó)民法典》

第九百七十四條 除合伙合同另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

特別提醒

合伙企業(yè)重視的是人合性，轉(zhuǎn)讓合伙份額前，一般須經(jīng)其他合伙人一致同意。合伙人應(yīng)重視法定程序，正確行使自己的權(quán)利，以免發(fā)生轉(zhuǎn)讓無效等后果，造成不必要的經(jīng)濟(jì)損失。

來源：江西民事審判

【第6篇】有限合伙企業(yè)設(shè)立

根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱“《合伙企業(yè)法》”）的相關(guān)規(guī)定，[ ]作為普通合伙人于[ ]年[ ]月[ ]日與本協(xié)議附件一中所列的有限合伙人（以下稱“有限合伙人”）簽署本合伙協(xié)議（以下簡(jiǎn)稱“本協(xié)議”），決定成立[ 公司]（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“合伙企業(yè)”)。各方已充分知悉相關(guān)投資的風(fēng)險(xiǎn)與責(zé)任，并就相關(guān)事宜訂立本協(xié)議如下：

第一條 總則

1.1根據(jù)《民法通則》和《合伙企業(yè)法》及《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)登記管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)各方協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

1.2本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營(yíng)體。合伙人愿意遵守國(guó)家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營(yíng)。

1.3本協(xié)議中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

1.4本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。

第二條 合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所

2.1名稱：[ 公司]（有限合伙）(以工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn))

2.2主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：[ ]。

第三條 合伙目的和合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍

3.1合伙目的：本合伙企業(yè)設(shè)立的主要目的是投資[ 有限公司]（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”），并為合伙人謀求投資收益最大化。

3.2合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍：[ ]（具體以工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)）。

除非全體合伙人一致同意，合伙企業(yè)除對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行投資外，不得開展其他業(yè)務(wù)，不得對(duì)外借款，不得對(duì)外擔(dān)保。

合伙企業(yè)根據(jù)實(shí)際情況，可以改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應(yīng)當(dāng)于執(zhí)行事務(wù)合伙人決定之日起15日內(nèi)辦理變更登記。

第四條 合伙人姓名或名稱及其住所

4.1普通合伙人1人：[ ]，身份證號(hào)碼為[ ]，其他信息見附件一。

4.2有限合伙人共[ ]人，具體信息見附件一。

第五條 合伙人的出資方式、數(shù)額

合伙企業(yè)出資總額為人民幣[ ]萬元。各合伙人認(rèn)繳的出資額及出資比例如下：

第六條 繳付期限

普通合伙人以電子郵件的方式或快遞的方式向各有限合伙人發(fā)送出資繳付通知，載明付款賬號(hào)信息，各合伙人在上述郵件發(fā)出通知以后[15]個(gè)工作日以內(nèi)，以現(xiàn)金方式一次性全額繳納其認(rèn)繳的出資。遲延繳納出資的，普通合伙人有權(quán)將該合伙人除名。各合伙人的電子郵件地址以本協(xié)議附件一載明的地址為準(zhǔn)，該地址作為本協(xié)議相關(guān)事項(xiàng)的送達(dá)地址，若有變更須于三日內(nèi)通知其他合伙人。

第七條 利潤(rùn)分配與虧損承擔(dān)

7.1合伙企業(yè)凈利潤(rùn)由全體合伙人[按實(shí)繳出資比例]分享。

7.2合伙企業(yè)的虧損由全體合伙人[按實(shí)繳出資比例]承擔(dān)。

第八條 合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行

8.1全體合伙人在此一致決定，委托普通合伙人[ ]為本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，對(duì)外代表本合伙企業(yè)，有限合伙人不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人，有權(quán)檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況。

8.2執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)依照約定向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況。因執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)而產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用、虧損和民事責(zé)任，由合伙企業(yè)承擔(dān)。

8.3執(zhí)行事務(wù)合伙人對(duì)全體合伙人負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

8.3.1代表合伙企業(yè)對(duì)外開展與持有或轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股權(quán)（股份）有關(guān)的業(yè)務(wù)；

8.3.2代表全體合伙人簽署新的有限合伙人的入伙協(xié)議或退伙協(xié)議；

8.3.3制定合伙企業(yè)的年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案；

8.3.4決定合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)方案；

8.3.5決定合伙企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

8.3.6制定合伙企業(yè)的管理制度；

8.3.7聘任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員；

8.3.8決定轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)持有的目標(biāo)公司的股權(quán)（股份）；

8.3.9決定合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理中的其他事項(xiàng)。

8.4除本協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意：

8.4.1改變合伙企業(yè)的名稱；

8.4.2改變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)；

8.4.3處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)；

8.4.4轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；

8.4.5轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)所持股企業(yè)的股權(quán)（股份）；

8.4.6以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；

8.4.7聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員；

8.4.8合伙人向其他合伙人或合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額；

8.4.9合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；

8.4.10合伙人增加或者減少對(duì)合伙企業(yè)的出資；

8.4.11普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍?/p>

8.4.12合伙企業(yè)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；

8.4.13修改和補(bǔ)充本協(xié)議；

8.4.14合伙人的入伙、退伙。

第九條 入伙和退伙、除名

9.1入伙

9.1.1新合伙人入伙時(shí)，需經(jīng)普通合伙人同意（無需經(jīng)過有限合伙人同意），并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立書面入伙協(xié)議時(shí)，普通合伙人應(yīng)向新合伙人如實(shí)告知合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)物狀況。

9.1.2新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

9.1.3新入伙的有限合伙人應(yīng)當(dāng)滿足以下基本條件：

（1）執(zhí)行合伙人同意；

（2）滿足目標(biāo)公司規(guī)定的其他條件；

（3）目標(biāo)公司股權(quán)激勵(lì)方案或計(jì)劃設(shè)定的其他條件。

9.2退伙

有限合伙人擬轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額或退伙的，須提前30天以書面方式向執(zhí)行事務(wù)合伙人提出，由經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人決定是否同意。法律法規(guī)或目標(biāo)公司的股權(quán)激勵(lì)方案有限售期限的規(guī)定的，應(yīng)遵守有關(guān)限售的法律規(guī)定或協(xié)議約定。有限合伙人轉(zhuǎn)讓部分財(cái)產(chǎn)份額的，需不影響《合伙企業(yè)法》對(duì)合伙人數(shù)的限制。

9.3 除名

合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人（除擬被除名人之外）一致同意，可以決議將其除名：

9.3.1因故意或重大過失行為被公安機(jī)關(guān)或檢察機(jī)關(guān)立案調(diào)查，給合伙企業(yè)造成物質(zhì)損失或名譽(yù)損害的；

9.3.2因違反本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額，給合伙企業(yè)造成物質(zhì)損失或名譽(yù)損害的；

9.3.3違反本協(xié)議約定的不競(jìng)爭(zhēng)、禁止關(guān)聯(lián)交易義務(wù)的；

9.3.4發(fā)生本協(xié)議約定的其他事由。

對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙；根據(jù)本協(xié)議第4條的住所送達(dá)除名通知的，通知送達(dá)之日，除名生效，被除名人退伙。

第十條 合伙份額轉(zhuǎn)讓

10.1普通合伙人可以轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額。

10.2有限合伙人經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人書面同意的，可轉(zhuǎn)讓出資份額，轉(zhuǎn)讓價(jià)格協(xié)商確定，在同等條件下，執(zhí)行合伙人享有優(yōu)先購買權(quán)。在無人愿意受讓擬退伙的有限合伙人的出資份額的情形下，執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)按照[原始出資額]受讓其份額。

10.3未經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意或違反本協(xié)議約定或違反目標(biāo)公司股權(quán)激勵(lì)方案的約定或違反法律、法規(guī)規(guī)定的出資份額轉(zhuǎn)讓無效，且合伙企業(yè)有權(quán)拒絕配合完成相關(guān)的變更登記；有限合伙人不得對(duì)其所持合伙企業(yè)的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額設(shè)立任何的抵押、留置、質(zhì)押、其他債務(wù)負(fù)擔(dān)（包括任何所有權(quán)再轉(zhuǎn)讓協(xié)議、優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先要約權(quán)或其他對(duì)任何權(quán)利的任何類型的限制或授予）。

10.4對(duì)于在目標(biāo)公司任職的有限合伙人，如出現(xiàn)下列情形之一的，執(zhí)行事務(wù)合伙人將向該合伙人發(fā)出通知指定其財(cái)產(chǎn)份額的受讓方，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)將其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額[以取得該等合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額時(shí)的原值]轉(zhuǎn)讓給執(zhí)行事務(wù)合伙人或者其指定的合伙人。除執(zhí)行事務(wù)合伙人指定的合伙人外，其他合伙人簽署本協(xié)議即表明其已確認(rèn)放棄對(duì)該等財(cái)產(chǎn)份額的優(yōu)先購買權(quán)。

10.4.1被依法追究刑事責(zé)任的；

10.4.2非法將目標(biāo)公司或其關(guān)聯(lián)方的財(cái)物占為己有；

10.4.3利用職務(wù)之便，收受他人回扣或接受其他形式的賄賂；

10.4.4泄露目標(biāo)公司或其關(guān)聯(lián)方的機(jī)密或商業(yè)秘密；

10.4.5因嚴(yán)重失職或?yàn)E用職權(quán)等行為損害目標(biāo)公司或其關(guān)聯(lián)方的利益或者聲譽(yù)；

10.4.6違反競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議約定的（有限合伙人應(yīng)當(dāng)與目標(biāo)公司或其關(guān)聯(lián)方簽訂競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議，無論出于任何原因終止勞動(dòng)關(guān)系，各有限合伙人將受簽訂的競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議的限制）；

10.4.7有限合伙人不能勝任工作，經(jīng)過培訓(xùn)或者調(diào)整工作崗位，仍不能勝任工作的；

10.4.8因違反目標(biāo)公司或其關(guān)聯(lián)方的規(guī)章制度，或違反其與目標(biāo)公司或其關(guān)聯(lián)方訂立的勞動(dòng)合同，或法律、法規(guī)規(guī)定的其他原因被目標(biāo)公司或其關(guān)聯(lián)方依法辭退；

10.4.9有限合伙人主動(dòng)解除其與目標(biāo)公司或其關(guān)聯(lián)方的勞動(dòng)關(guān)系。

10.5有限合伙人死亡的，其法定繼承人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格；但執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)要求該有限合伙人的法定繼承人應(yīng)將其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給執(zhí)行事務(wù)合伙人或其指定的人，轉(zhuǎn)讓價(jià)格協(xié)商確定，協(xié)商不一致的，參照合伙企業(yè)當(dāng)時(shí)資產(chǎn)情況確定。

第十一條 解散和清算

11.1合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：

11.1.1合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；

11.1.2全體合伙人決定解散；

11.1.3合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十日；

11.1.4本協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)；

11.1.5合伙企業(yè)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

11.1.6法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

11.2合伙企業(yè)解散的，應(yīng)當(dāng)按《合伙企業(yè)法》的規(guī)定選定清算人并進(jìn)行清算。

11.3清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)：

11.3.1清理本企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

11.3.2處理與清算有關(guān)的本企業(yè)未了結(jié)事務(wù)；

11.3.3清繳所欠稅款；

11.3.4清理債權(quán)、債務(wù)；

11.3.5處理本企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

11.3.6代表本企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。

11.4清算程序及相關(guān)事項(xiàng)：

11.4.1合伙企業(yè)解散、經(jīng)營(yíng)資格終止，不得從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，只可從事與清算活動(dòng)相關(guān)的活動(dòng)。

11.4.2企業(yè)解散后，由清算人對(duì)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理和結(jié)算，處理所有尚未了結(jié)的事務(wù)，清算人自被確定之日起十日內(nèi)將本企業(yè)解散事項(xiàng)通知債權(quán)人通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。

11.4.3清算結(jié)束后，清算人編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽字、蓋章，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，辦理合伙企業(yè)注銷登記。

11.5合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)不善或執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于履行經(jīng)營(yíng)義務(wù)，經(jīng)三分之二以上有限合伙人表決同意，合伙企業(yè)可以解散，在前述情況下解散的，有限合伙人優(yōu)先分配剩余財(cái)產(chǎn)。

第十二條 保密義務(wù)

12.1本協(xié)議任何一方應(yīng)就本協(xié)議有效期內(nèi)所接觸的關(guān)于目標(biāo)公司以及合伙企業(yè)的商業(yè)秘密（包括但不限于專有和非專有技術(shù)、商業(yè)、財(cái)務(wù)、運(yùn)營(yíng)等信息）嚴(yán)格保密，不得將任何保密信息披露或傳達(dá)給除本協(xié)議簽約方以外的第三人。

12.2本協(xié)議任何一方，在作為本合伙企業(yè)合伙人期間或轉(zhuǎn)讓其持有的本合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額或退伙的兩年內(nèi)，均不得：

12.2.1以自己的名義或代表或聯(lián)合任何第三方或以任何身份直接或間接參與、涉及或有意于從事與本合伙企業(yè)業(yè)務(wù)相同或類似的任何業(yè)務(wù)；

12.2.2以自己的名義或代表或聯(lián)合任何第三方或以任何身份誘使或?qū)で笳T使任何高級(jí)管理人員或任何雇員離開合伙企業(yè)。

12.3本協(xié)議各方應(yīng)確保其實(shí)際控制的其他企業(yè)或?qū)嶓w以及其各自的關(guān)系密切的家庭成員或親屬遵守前兩款規(guī)定的限制。

第十三條 違約責(zé)任

13.1除本協(xié)議另有規(guī)定或協(xié)議各方另有約定外，任何一方違反本協(xié)議給本合伙企業(yè)或其他協(xié)議方造成損失，均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

13.2由于不可抗力的原因，使本協(xié)議無法繼續(xù)履行，合伙企業(yè)設(shè)立失敗的，任何一方均不負(fù)違約責(zé)任，各方已繳納的出資全部退回。合伙企業(yè)設(shè)立過程中發(fā)生的費(fèi)用，依法由合伙企業(yè)承擔(dān)，如合伙企業(yè)設(shè)立失敗，由各方按其認(rèn)繳出資比例分?jǐn)偂?/p>

第十四條 爭(zhēng)議解決

合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議的，合伙人可以通過協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，任何一方可向合伙企業(yè)所在地法院提起訴訟。

第十五條 其他

15.1除本協(xié)議另有約定外，如需合伙人對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，合伙人按照實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)，執(zhí)行合伙人對(duì)決議事項(xiàng)具有一票否決權(quán)。

15.2修改或補(bǔ)充本協(xié)議，應(yīng)經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意；修改、補(bǔ)充內(nèi)容與本協(xié)議相沖突的，以修改、補(bǔ)充后的內(nèi)容為準(zhǔn)。

15.3本協(xié)議中的“關(guān)聯(lián)方”、“關(guān)聯(lián)交易”認(rèn)定，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

15.4本協(xié)議未約定或者約定不明確的事項(xiàng)，由合伙人協(xié)商決定。協(xié)商不成的，依照國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。

15.5本協(xié)議與工商行政管理部門備案登記的合伙協(xié)議不一致或有沖突的，以本協(xié)議為準(zhǔn)。

15.6本協(xié)議一式[ ]份，合伙人各執(zhí)一份，報(bào)送登記機(jī)關(guān)一份，其余留存于合伙企業(yè)。

15.7本協(xié)議自全體合伙人簽字之日起生效。

普通合伙人（簽字）

簽署日期： 年 月 日

有限合伙人（多位分別簽字）

簽署日期： 年 月 日

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【第7篇】股權(quán)投資有限合伙企業(yè)

接前篇文章《公司如何做好股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)》，股權(quán)結(jié)構(gòu)可以通過自然人、有限公司、合伙企業(yè)進(jìn)行組合搭建，根據(jù)股東人數(shù)、股東之間的利益分配進(jìn)行組合使用，本文小魚蛋主要研究合伙企業(yè)持股的特點(diǎn)，三個(gè)板塊分別寫完后，小魚蛋再將其匯總對(duì)比。（僅討論有限責(zé)任公司）

前文提到，在主體公司的公司章程已經(jīng)做了較為完整約定的前提下，進(jìn)一步討論股東架構(gòu)層面的問題，股東層面小魚蛋依舊從“錢”和“權(quán)”的角度展開，另外會(huì)闡述一些特殊情況的問題。

強(qiáng)調(diào)，小魚蛋的所有文章均是以學(xué)習(xí)的目的而作，讀者如有任何意見歡迎留言討論，若有指導(dǎo)意見，小魚蛋不甚榮幸！

合伙企業(yè)股東持股路徑示意圖：

一、從“錢”的角度分析

所謂“錢”的角度是指“錢”從公司轉(zhuǎn)移到股東手上的過程，該過程必然涉及到各項(xiàng)稅負(fù)，小魚蛋將各項(xiàng)稅負(fù)及政策依據(jù)在此列明。注：本文僅討論自然人通過合伙企業(yè)持股平臺(tái)進(jìn)行持股的情況。

1、合伙企業(yè)股東分紅征繳個(gè)人所得稅繳納20%

國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于《關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的規(guī)定》執(zhí)行口徑的通知(國(guó)稅函〔2001〕84號(hào)) 第二條 關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)對(duì)外投資分回利息、股息、紅利的征稅問題 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)對(duì)外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨(dú)作為投資者個(gè)人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。以合伙企業(yè)名義對(duì)外投資分回利息或者股息、紅利的，應(yīng)按《通知》所附規(guī)定的第五條精神確定各個(gè)投資者的利息、股息、紅利所得，分別按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

意思就是說，自然人通過合伙企業(yè)持股平臺(tái)持股分回的股息、紅利按個(gè)人所得稅20%繳納。補(bǔ)充一點(diǎn)，理解合伙企業(yè)的稅要記住“先分后稅”的概念。

2、合伙企業(yè)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)按個(gè)人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得適用5%-35%稅率、印花稅0.05%

《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法實(shí)施條例》（國(guó)令第707號(hào)）第4條第5款：經(jīng)營(yíng)所得，是指：1.個(gè)體工商戶從事生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)取得的所得，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)的個(gè)人合伙人來源于境內(nèi)注冊(cè)的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的所得。轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得屬于生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)所得。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)印花稅法》之附表規(guī)定：產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓書據(jù)（轉(zhuǎn)讓包括買賣（出售）、繼承、贈(zèng)與、互換、分割）印花稅為0.05%。

二、從“權(quán)”的角度分析

所謂“權(quán)”的角度是指股東持有的表決權(quán)，

強(qiáng)調(diào)，表決權(quán)≠股權(quán)。

合伙企業(yè)股東與有限公司股東的最大區(qū)別點(diǎn)在于，合伙企業(yè)只有一個(gè)執(zhí)行事務(wù)合伙人，也就是合伙意志高度統(tǒng)一。

合伙企業(yè)之合伙人分為普通合伙人與有限合伙人，一般情況下，在設(shè)計(jì)股權(quán)架構(gòu)時(shí)，由實(shí)際控制人擔(dān)任普通合伙人，其他人擔(dān)任有限合伙人。這樣做的好處在于，在這個(gè)持股平臺(tái)內(nèi)，無論未來發(fā)生任何變化，實(shí)際控制人永遠(yuǎn)是唯一的執(zhí)行事務(wù)合伙人，永遠(yuǎn)可以代表該合伙企業(yè)的意志。

那么，回到主體公司的表決權(quán)上，實(shí)際控制人可以牢牢的把握住在該持股平臺(tái)的所有表決權(quán)。

所以，合伙企業(yè)的核心優(yōu)勢(shì)在于，集中控制權(quán)。

三、從“特殊情形”角度分析

所謂“特殊情形”是指一些特殊情況下需要代持的股東，合伙企業(yè)是非法人企業(yè)，是具有高度“人合性”的主體，在該主體中透由代持實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)相當(dāng)之大，非常及其特別強(qiáng)烈的不推薦，除非，在此之上，再搭建一層有限公司的持股平臺(tái)，由該公司出面成為有限合伙人，該公司的股東可以代持。

寫在最后，，小魚蛋的所有文章均是以學(xué)習(xí)的目的而作，讀者如有任何意見歡迎留言討論，若有指導(dǎo)意見，小魚蛋不甚榮幸！

【第8篇】有限合伙企業(yè)的普通合伙人

2023年7月4日，曹某某（甲方、委托人）與思雨中心（乙方，受托人）簽訂《信息咨詢與服務(wù)協(xié)議》，約定：甲方通過對(duì)乙方推薦的標(biāo)的公司進(jìn)行篩選，以受讓股權(quán)的方式進(jìn)行投資，并接受乙方提供的信息咨詢服務(wù)，委托乙方完成股權(quán)受讓手續(xù)和受讓股權(quán)的匹配，將款項(xiàng)支付給乙方，由乙方支付給股權(quán)轉(zhuǎn)讓人，或者甲方直接支付給股權(quán)轉(zhuǎn)讓人，從而完成對(duì)標(biāo)的公司股權(quán)的投資。投資金額100萬元，投資期限2年，第一年的預(yù)期業(yè)績(jī)比較標(biāo)準(zhǔn)為10.2%，第二年的預(yù)期業(yè)績(jī)比較標(biāo)準(zhǔn)為11.4%，第三年的預(yù)期業(yè)績(jī)比較標(biāo)準(zhǔn)為12.6%，第四年的預(yù)期業(yè)績(jī)比較標(biāo)準(zhǔn)為14.0%，第五年的預(yù)期業(yè)績(jī)比較標(biāo)準(zhǔn)為15.4%，第六年的預(yù)期業(yè)績(jī)比較標(biāo)準(zhǔn)為16.8%。原則上，每半年分配一次項(xiàng)目分紅，若當(dāng)年無利潤(rùn)可分配的，由標(biāo)的公司的創(chuàng)始股東和乙方先行墊付。甲方可在投資期限屆滿時(shí)，由乙方提出將自己持有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，乙方在接受甲方的書面申請(qǐng)后為甲方尋找股權(quán)受讓人，協(xié)助甲方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，以實(shí)現(xiàn)甲方投資資金退出。甲方享有依據(jù)本協(xié)議之約定享有的相應(yīng)股權(quán)的分紅的權(quán)利。任何一方違反本協(xié)議的約定，使得協(xié)議全部或部分不能履行，均應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償對(duì)方因此遭受的損失（包括但不限于產(chǎn)生的訴訟費(fèi)用和律師費(fèi)用）。合同落款處甲方有曹某某簽字，乙方有思雨中心公章和沈某某人名章。

沈某某向法院起訴請(qǐng)求：1.判令思雨中心返還借款本金100萬元并支付利息（以100萬元為基數(shù)，自2023年7月4日至2023年8月19日，按照年利率18%標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算；自2023年8月20日至實(shí)際支付之日，按照年利率15.4%標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算）；2.判令沈某某、閆某對(duì)前述款項(xiàng)承擔(dān)連帶還款責(zé)任；3.判令思雨中心、沈某某、閆某共同支付律師費(fèi)25000元；4.判令思雨中心、沈某某、閆某共同支付保全費(fèi)5000元。

一審法院認(rèn)為，曹某某與思雨中心簽訂的《信息咨詢與服務(wù)協(xié)議》，雖名為投資，但是合同約定了明確的投資金額、固定的收益標(biāo)準(zhǔn)及期間，符合借貸關(guān)系的一般特征，故雙方實(shí)為民間借貸關(guān)系。

根據(jù)銀行流水，一審法院確認(rèn)曹某某已經(jīng)向思雨中心履行了交付款項(xiàng)的義務(wù)。思雨中心現(xiàn)未能提交證據(jù)證明按照合同約定完成推薦標(biāo)的公司、辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)等義務(wù)，思雨中心抗辯沈某某對(duì)于簽訂合同和款項(xiàng)入賬均不知情，并不影響其根據(jù)合同約定履行向曹某某返還借款本金并支付利息的義務(wù)?，F(xiàn)曹某某主張的利息基數(shù)、期間和標(biāo)準(zhǔn)均符合合同約定和法律規(guī)定，故一審法院對(duì)曹某某主張思雨中心返還借款本金并支付利息的訴訟請(qǐng)求予以支持。

關(guān)于沈某某、閆某的責(zé)任。法律規(guī)定，合伙企業(yè)對(duì)其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。本案中，根據(jù)工商企業(yè)信息，沈某某為思雨中心的普通合伙人，在思雨中心的財(cái)產(chǎn)不足以清償合伙企業(yè)債務(wù)時(shí)，應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。閆某為思雨中心的有限合伙人，以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。故一審法院調(diào)整后對(duì)曹某某主張沈某某承擔(dān)連帶還款責(zé)任的訴訟請(qǐng)求部分予以支持。

一審判決：一、思雨投資中心（有限合伙）于判決生效之日起十日內(nèi)返還曹某某借款100萬元并支付利息（以100萬元為基數(shù)，自2023年7月4日至2023年8月19日，按照年利率18%標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算；自2023年8月20日至實(shí)際支付之日，按照年利率15.4%標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算）；二、思雨投資中心（有限合伙）于判決生效之日起十日內(nèi)支付曹某某律師費(fèi)25000元；三、沈某某對(duì)前述第一、二項(xiàng)確定的款項(xiàng)在思雨投資中心（有限合伙）的財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；四、駁回曹某某的其他訴訟請(qǐng)求。

一審判決后，沈某某不服提起上訴。

二審認(rèn)為，根據(jù)雙方當(dāng)事人的訴辯意見，本案二審的爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于曹某某與思雨中心之間涉案法律關(guān)系的認(rèn)定問題。曹某某與思雨中心簽訂的《信息咨詢與服務(wù)協(xié)議》雖然形式上為投資協(xié)議，但根據(jù)合同所約定的內(nèi)容，曹某某與思雨中心簽訂合同目的為在固定期限內(nèi)收取固定收益，曹某某并不承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，且其收益的取得并不以目標(biāo)公司的實(shí)際盈利情況作為依據(jù)。因此，雙方之間涉案法律關(guān)系符合民間借貸法律關(guān)系的特征，一審法院認(rèn)定雙方為民間借貸關(guān)系，具有事實(shí)與法律依據(jù)。

思雨中心為有限合伙企業(yè)，沈某某作為思雨中心的普通合伙人，無論其出資份額在思雨中心整體出資份額中所占比例多寡，均需在思雨中心以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)于所負(fù)債務(wù)不能清償時(shí)，對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。一審法院認(rèn)定沈某某應(yīng)在思雨中心的財(cái)產(chǎn)不足以清償對(duì)曹某某的債務(wù)時(shí)承擔(dān)連帶清償責(zé)任并無不當(dāng)，二審予以維持。

二審判決：駁回上訴，維持原判。

【第9篇】有限合伙企業(yè)開分公司

今天在網(wǎng)上看到一則關(guān)于合伙企業(yè)的提問，所以就借此機(jī)會(huì)整理了一些有關(guān)合伙企業(yè)的熱點(diǎn)問題和大家學(xué)習(xí)一下。

問題1：我公司為一合伙企業(yè)的法人合伙人，請(qǐng)問我公司今年匯算清繳計(jì)算企業(yè)所得稅的時(shí)候，可以用合伙企業(yè)的虧損抵減盈利嗎？

稅局給到的答復(fù)是：根據(jù)《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》（財(cái)稅〔2008〕159號(hào)）五、合伙企業(yè)的合伙人是法人和其他組織的，合伙人在計(jì)算其繳納企業(yè)所得稅時(shí)，不得用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利。

問題2：合伙企業(yè)收到合伙人的出資款，是否需要按照營(yíng)業(yè)賬簿繳納印花稅？

答復(fù)：合伙企業(yè)出資額不計(jì)入“實(shí)收資本”和“資本公積”，不征收資金賬簿印花稅.具體我們可以參考一下（2023年6月10日第十三屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十九次會(huì)議通過）的中國(guó)印花稅法，里面規(guī)定“（三）應(yīng)稅營(yíng)業(yè)賬簿的計(jì)稅依據(jù)，為賬簿記載的實(shí)收資本（股本）、資本公積合計(jì)金額；”。而合伙企業(yè)的出資額不計(jì)入這兩個(gè)科目，所以不需要按照營(yíng)業(yè)賬簿繳納印花稅。

同理，如果公司新增了合伙人資本也是不需要繳納印花稅的。

問題3：合伙企業(yè)的個(gè)人投資者按照比照個(gè)體工商戶按照“生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得”繳納個(gè)人所得稅后，個(gè)人投資者實(shí)際取得該生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得是否還需要按照“股息紅利”20%稅率繳納個(gè)人所得稅？

舉例，某合伙企業(yè)2023年實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)100完，甲是其中一個(gè)個(gè)人投資者占比30%，按照合伙企業(yè)“先分后稅”原則，甲應(yīng)該分得的經(jīng)營(yíng)所得為100*30%=30萬，比照個(gè)體工商戶按照“生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得”繳納個(gè)稅3萬，現(xiàn)在的問題是合伙企業(yè)要將甲應(yīng)分得的30萬-3萬=27萬的剩余部分分配給甲，甲是否需要再按照“股息紅利”繳納27萬*20%=5.4萬的個(gè)人所得稅？

答：不需要。因?yàn)橐呀?jīng)申報(bào)繳納了經(jīng)營(yíng)所得個(gè)人所得稅，因此允許將剩余利潤(rùn)打給投資者個(gè)人賬戶，不再需要重復(fù)繳納個(gè)人所得稅了。

根據(jù)《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)<關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的規(guī)定>的通知》(財(cái)稅〔2000〕91號(hào))第五條規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資者以全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得為應(yīng)納稅所得額;合伙企業(yè)的投資者按照合伙企業(yè)的全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和合伙協(xié)議約定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額，合伙協(xié)議沒有約定分配比例的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和合伙人數(shù)量平均計(jì)算每個(gè)投資者的應(yīng)納稅所得額。

前款所稱生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，包括企業(yè)分配給投資者個(gè)人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得(利潤(rùn))。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)按照上述政策申報(bào)繳納經(jīng)營(yíng)所得個(gè)人所得稅后，將利潤(rùn)分配給投資者不再繳納個(gè)人所得稅。

問題4：合伙企業(yè)投資于未上市企業(yè)股權(quán)，未上市企業(yè)股權(quán)向合伙企業(yè)支付了分紅款，請(qǐng)問合伙企業(yè)是否需按照分紅款的20%代扣代繳個(gè)人所得稅？

答：應(yīng)單獨(dú)作為投資者個(gè)人取得的利息、股息、紅利所得，按‘利息、股息、紅利所得’應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。同時(shí)法人合伙人取得的分紅不享受居民企業(yè)免征企業(yè)所得稅優(yōu)惠。

根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于〈關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的規(guī)定〉執(zhí)行口徑的通知》（國(guó)稅函〔2001〕84號(hào)）第二條規(guī)定：“個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)對(duì)外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨(dú)作為投資者個(gè)人取得的利息、股息、紅利所得，按‘利息、股息、紅利所得’應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。以合伙企業(yè)名義對(duì)外投資分回利息或者股息、紅利的，應(yīng)按《通知》所附規(guī)定的第五條精神確定各個(gè)投資者的利息、股息、紅利所得，分別按‘利息、股息、紅利所得’應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅?！?/p>

問題5：合伙企業(yè)是否可以享受小型微利企業(yè)普惠性所得稅減免政策？

答：不可以。因?yàn)楦鶕?jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》第一條規(guī)定，在中華人民共和國(guó)境內(nèi)，企業(yè)和其他取得收入的組織為企業(yè)所得稅的納稅人”“個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)不適用本法。

因此，個(gè)體工商戶、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)以及合伙企業(yè)不是企業(yè)所得稅的納稅義務(wù)人，也就不能享受小型微利企業(yè)普惠性所得稅減免政策。

問題6：我們企業(yè)屬于合伙企業(yè)，都是自然人合伙人，合伙企業(yè)是否屬于個(gè)人所得稅的納稅義務(wù)人?

答：合伙企業(yè)本身不納稅，合伙企業(yè)本身既不是企業(yè)所得稅的納稅義務(wù)人，也不是個(gè)人所得稅的納稅義務(wù)人。

問題7：我是一個(gè)私營(yíng)合伙企業(yè)的股東，同時(shí)也在這家上班，每個(gè)月領(lǐng)有工資，請(qǐng)問我是不是經(jīng)營(yíng)所得和工資薪金都要申報(bào)，經(jīng)營(yíng)所得按季申報(bào)，工資薪金按月，這樣一起申報(bào)不會(huì)重復(fù)申報(bào)嗎？

答：如果每月領(lǐng)工資，那么工資薪金應(yīng)該按月申報(bào)個(gè)稅，同時(shí)經(jīng)營(yíng)所得也要按季申報(bào)個(gè)稅。這兩者不重復(fù)，因?yàn)槟闵陥?bào)經(jīng)營(yíng)所得的時(shí)候是按照合伙企業(yè)的收入減去成本費(fèi)用以后的金額作為經(jīng)營(yíng)所得進(jìn)行申報(bào)的，所以你的工資薪金在申報(bào)經(jīng)營(yíng)所得時(shí)已經(jīng)作為成本費(fèi)用扣除了。

問題8：我們?cè)趶V州成立合伙企業(yè)，股東來自全國(guó)各地，納稅地點(diǎn)應(yīng)該怎么選擇?

答：如果是自然人合伙人從合伙企業(yè)取得的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，由合伙企業(yè)向企業(yè)實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)繳納投資者應(yīng)納的個(gè)人所得稅。也就是代扣代繳，比方合伙企業(yè)注冊(cè)在廣州那么就在廣州稅局交。

如果是法人合伙人從合伙企業(yè)分配的所得，應(yīng)當(dāng)并入合伙人年度所得總額，在法人合伙人登記注冊(cè)地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)繳納。比如a 公司是一家注冊(cè)在上海的法人合伙人，那么它投資的b合伙企業(yè)注冊(cè)在廣州。那么按照規(guī)定，應(yīng)該是在上海申報(bào)所得稅。

問題9：我們公司屬于合伙企業(yè)，自然人合伙人，有了所得若是不分配，是不是就不用繳納個(gè)稅？舉個(gè)案例！比方合伙企業(yè)遠(yuǎn)大公司2023年經(jīng)營(yíng)所得100萬，兩個(gè)合伙人張三自然人合伙和a公司法人合伙人分別占30%和70%股份，他們約定只分60萬，那么按照合伙企業(yè)“先分后稅”的原則是不是只用就60萬交稅呢？留存所得40萬不用交呢？

答：合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得采取“先分后稅”的原則。所稱生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，包括合伙企業(yè)分配給所有合伙人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得(利潤(rùn))。并不是說你賺了錢不分配就不用交稅。這里的“先分”可以理解成“劃分”或者“應(yīng)分”的含義。

舉個(gè)案例

有一家遠(yuǎn)大合伙企業(yè)，有2個(gè)合伙人，一個(gè)是a公司法人合伙人，占比70%。另一個(gè)是張三自然人合伙人，占比30%。

第一步：

計(jì)算遠(yuǎn)大合伙企業(yè)的利潤(rùn)。

利潤(rùn)總額=收入-成本-稅金及附加-費(fèi)用等。

第二步：

計(jì)算遠(yuǎn)大合伙企業(yè)的應(yīng)納稅所得額。

應(yīng)納稅所得額=利潤(rùn)總額+納稅調(diào)增-納稅調(diào)減

第三步：

計(jì)算各個(gè)合伙人的應(yīng)納稅所得額。

張三自然人合伙人的應(yīng)納稅所得額=100萬元*30%=30萬元

a公司法人合伙人的應(yīng)納稅所得額=100萬元*70%=70萬元

第四步：

計(jì)算各個(gè)合伙人應(yīng)納的所得稅額。

張三自然人合伙人應(yīng)納的經(jīng)營(yíng)所得個(gè)稅=（30-6）*20%-1.05=3.75萬

a公司法人合伙人應(yīng)納的企業(yè)所得稅=70*25%=17.5萬（假設(shè)不考慮別的收入費(fèi)用和調(diào)整情況）。

end

【第10篇】有限合伙企業(yè)的稅收優(yōu)惠

合伙企業(yè)的話,不單單是企業(yè)法人,還有股東.一般到了年末的時(shí)分,若企業(yè)盈利的話,就會(huì)依照股權(quán)給股東們分發(fā)相應(yīng)的分紅.那法人合伙企業(yè)收到分紅合伙企業(yè)是否交稅?關(guān)于法人合伙企業(yè)收到分紅,合伙企業(yè)究竟要不要交稅闡明如下.

法人合伙企業(yè)收到分紅合伙企業(yè)是否交稅?

有限合伙企業(yè)分紅要不要交個(gè)稅分兩種狀況:1、有限合伙人如果是自然人,在取得分紅后,需求交納個(gè)稅.具體來說,合伙企業(yè)在分紅時(shí)需求'先分后稅',即依照合伙企業(yè)的分紅份額,先分紅然后再別離核算稅款.2、有限合伙人如果是企業(yè)法人,取得分紅時(shí)不需求交納個(gè)稅,而是需求交納公司所得稅.個(gè)人所得稅稅額為:應(yīng)交稅所得額=(月收入-五險(xiǎn)一金-起征點(diǎn)-依法確認(rèn)的其他扣除-專項(xiàng)附加扣除)/適用稅率-速算扣除數(shù).個(gè)人所得稅即居民就個(gè)人所得向國(guó)家交納的稅收.在我國(guó)境內(nèi)有居處,或許無居處而一個(gè)交稅年度內(nèi)涵我國(guó)境內(nèi)寓居累計(jì)滿一百八十三天的個(gè)人,為居民個(gè)人.居民個(gè)人從我國(guó)境內(nèi)和境外取得的所得,依照本法規(guī)則交納個(gè)人所得稅.在我國(guó)境內(nèi)無居處又不寓居,或許無居處而一個(gè)交稅年度內(nèi)涵我國(guó)境內(nèi)寓居累計(jì)不滿一百八十三天的個(gè)人,為非居民個(gè)人.非居民個(gè)人從我國(guó)境內(nèi)取得的所得,依照本法規(guī)則交納個(gè)人所得稅.交稅年度,自公歷一月一日起至十二月三十一日止.

有限合伙企業(yè)分紅怎么怎么做賬務(wù)處理適宜呢?

首要,關(guān)于合伙開公司,是這樣處理的:

1、在贏利分配和承當(dāng)相應(yīng)的職責(zé)方面,股東的權(quán)力和責(zé)任與所占股份成正比.

2、作為一個(gè)合伙企業(yè),財(cái)政有必要設(shè)專門的管帳和出納,而且由總經(jīng)理辦理,股東有監(jiān)督財(cái)政正常運(yùn)作的權(quán)力.

3、關(guān)于分紅,只要在確保企業(yè)正常運(yùn)營(yíng)狀況下的的盈利才能夠分紅,分紅的期限一般是一年一次,而且依照你們的出資額所占的份額分紅.

因而,關(guān)于有限合伙企業(yè)分紅,能這樣做:1、確認(rèn)分配贏利時(shí):

借:贏利分配-未分配贏利

貸:敷衍贏利

2、實(shí)踐分配時(shí):

借:敷衍贏利

貸:銀行存款/庫存現(xiàn)金

上述的內(nèi)容信息,便是咱們關(guān)于'法人合伙企業(yè)收到分紅合伙企業(yè)是否交稅?'這一問題的簡(jiǎn)略答復(fù).企業(yè)在一個(gè)年度內(nèi),取得贏利之后,會(huì)給法人和固定都發(fā)放有關(guān)分紅的.需不需求交個(gè)稅,有兩種狀況存在.這兒你們能夠參閱上述兩種狀況判別.

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【第11篇】有限合伙企業(yè)名稱

很多人問強(qiáng)叔一份合伙協(xié)議應(yīng)該具備哪些條件和內(nèi)容，這文章告訴你

如今在連鎖行業(yè)，經(jīng)營(yíng)一家企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)越來越高，競(jìng)爭(zhēng)也越來越大，于是與人合伙成了很多連鎖企業(yè)家的第一個(gè)選擇。

不管是找一個(gè)合伙人還是兩個(gè)合伙人，還是門店聯(lián)營(yíng)合伙，連鎖企業(yè)家一定要簽訂合伙協(xié)議，明確責(zé)任和利益分配，以規(guī)避經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

通常來說，簽訂合伙協(xié)議這項(xiàng)工作應(yīng)該交給專業(yè)的第三方如律師來完成。

那么，除了雙方名稱、企業(yè)名稱、合伙經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目和范圍這些基本信息外，

合伙協(xié)議包括哪些要點(diǎn)呢？

一、出資額、方式、期限。

一般來說，合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。

貨幣比較好理解，實(shí)物又稱有形財(cái)產(chǎn)，指合伙人現(xiàn)存的可以轉(zhuǎn)讓的有形財(cái)產(chǎn)，通常包括廠房、機(jī)器設(shè)備、原材料、零部件等。

知識(shí)產(chǎn)權(quán)包括商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、專利權(quán)、發(fā)明權(quán)、發(fā)現(xiàn)權(quán)及其他科技成果權(quán)。

土地使用權(quán)須為依法取得的。其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利如商業(yè)秘密權(quán)、土地承包權(quán)、擔(dān)保物權(quán)、采礦權(quán)、債權(quán)、資本證券等。

勞務(wù)出資，指出資人通過自己的勞動(dòng)所體現(xiàn)出來的勞動(dòng)技能出資的一種出資形式。

合伙協(xié)議中要約定雙方的出資形式、出資金額、出資占比，以及交齊出資額的時(shí)間。

二、盈余、工資分配與債權(quán)債務(wù)承擔(dān)。

一般來說，合伙企業(yè)的合伙人應(yīng)該共同經(jīng)營(yíng)、共同勞動(dòng)、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共負(fù)盈虧。

除去經(jīng)營(yíng)成本、日常開支、工資、獎(jiǎng)金、需繳納的稅費(fèi)等的收入為凈利潤(rùn)，即合作創(chuàng)收盈余，此為分配的重點(diǎn)，一般以合伙人出資為依據(jù)，按比例分配。

如果在合伙經(jīng)營(yíng)過程中產(chǎn)生了債務(wù)，則先由合伙財(cái)產(chǎn)償還，合伙財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí)，以各合伙人的出資為依據(jù)，按比例承擔(dān)。

三、入伙、退伙、出資的轉(zhuǎn)讓。

合伙協(xié)議中要對(duì)合伙人入伙、退伙（可以退伙和當(dāng)然退伙）的情況予以約定，同時(shí)也要約定出資的轉(zhuǎn)讓條件。

四、合伙負(fù)責(zé)人及合伙事務(wù)執(zhí)行。

合伙協(xié)議中要對(duì)合伙負(fù)責(zé)人及合伙事務(wù)的執(zhí)行進(jìn)行約定。假設(shè)兩個(gè)合伙人都參與門店的管理，那大家的分工如何？

例如，甲負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)和管理，乙負(fù)責(zé)品牌和推廣，或者甲負(fù)責(zé)市場(chǎng)拓展或者招商，乙負(fù)責(zé)門店管理等。雙方必須在合伙協(xié)議中約定清楚各自的職責(zé)、各自的分工。

五、禁止行為。

禁止行為指未經(jīng)全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙企業(yè)名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)，禁止合伙人參與經(jīng)營(yíng)與合伙項(xiàng)目相似或有競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，禁止合伙人從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動(dòng)。如果發(fā)生了類似行為，合伙人要承擔(dān)相應(yīng)的賠償或者退出責(zé)任。

六、合伙的終止和清算。

這一點(diǎn)主要約定在何種情況下，合伙終止及清算。根據(jù)《合伙法》第五十六條規(guī)定，合伙企業(yè)有下列情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)解散。

（1）合伙協(xié)議約定的經(jīng)營(yíng)期限屆滿，合伙人不愿繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的。

（2）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)。

（3）全體合伙人決定解散。

（4）合伙人已不具備法定人數(shù)。

（5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)。

（6）被依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

（7）出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他因。

七、違約責(zé)任。

合伙人應(yīng)該對(duì)未經(jīng)其他合伙人同意而轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額，私自以其在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，嚴(yán)重違反合伙協(xié)議或因重大過失或因違反相關(guān)法律法規(guī)導(dǎo)致合伙企業(yè)解散的行為承擔(dān)違約責(zé)任。合伙協(xié)議要明確約定這種違約責(zé)任。

八、協(xié)議爭(zhēng)議解決方式。

合伙協(xié)議應(yīng)對(duì)爭(zhēng)議的解決方式做出約定。一般來說，凡因本協(xié)議產(chǎn)生或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，合伙人之間共同協(xié)商，如果協(xié)商不成，提交當(dāng)?shù)氐闹俨梦瘑T會(huì)仲裁。

以上幾部分是連鎖企業(yè)合伙協(xié)議包含的要點(diǎn)，連鎖企業(yè)家應(yīng)提前熟悉，深入研究。

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【第12篇】有限合伙企業(yè)怎么交稅

1、和有限公司相比，合伙企業(yè)有哪些稅收優(yōu)勢(shì)？

合伙人是自然人：

有限公司：交納25%的企業(yè)所得稅+股東20%的個(gè)人所得稅

合伙企業(yè)：最大稅收優(yōu)勢(shì)在于不用繳納企業(yè)所得稅，只要股東按生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得5％—35％的五級(jí)超額累進(jìn)稅率繳納個(gè)人所得稅。但是有二點(diǎn)不好的地方在于：

一、即使合伙企業(yè)將利潤(rùn)留在賬面不進(jìn)行分配，個(gè)人股東也要交納賬面盈利的個(gè)稅。

二、當(dāng)個(gè)人所得超過10萬元后，累進(jìn)稅率便達(dá)到35%。

可見，合伙企業(yè)看似只對(duì)股東實(shí)體征收一重所得稅，但邊際稅率較高，且不能延遲納稅義務(wù)。

合伙人是公司：

（1）取得非股息紅利所得

有限公司：交納25%的企業(yè)所得稅+公司型股東取得的被投資的公司的投資收益免稅+自然人股東20%的個(gè)稅

合伙企業(yè)：0+公司型股東取得的合伙企業(yè)的盈利交納25%企業(yè)所得稅+自然人股東20%的個(gè)稅

可見，如果是公司型投資者，對(duì)于設(shè)立合伙企業(yè)還是公司，兩者稅收負(fù)擔(dān)并無明顯差別。

（2）取得股息紅利所得

有限公司：免稅+公司型股東取得的被投資的公司的投資收益免稅+自然人股東20%的個(gè)稅

合伙企業(yè)：0+公司型股東取得的合伙企業(yè)的盈利交納25%企業(yè)所得稅（不免稅）+自然人股東20%的個(gè)稅

可見，如果合伙企業(yè)的盈利來源于投資收益的情況下，合伙企業(yè)稅負(fù)反而高于有限公司。

因此，我們不能僅從合伙企業(yè)表象上的“一重所得稅”便得出低稅收成本的結(jié)論。

2、自然人投資者應(yīng)納稅所得額的計(jì)算？

自然人投資者應(yīng)納稅所得額＝該年度收入總額－成本、費(fèi)用及損失－當(dāng)年投資者本人的費(fèi)用扣除額

當(dāng)年投資者本人的費(fèi)用扣除額＝月減除費(fèi)用（3500元/月）×當(dāng)年實(shí)際經(jīng)營(yíng)月份數(shù)

應(yīng)納稅額＝應(yīng)納稅所得額×稅率－速算扣除數(shù)

3、合伙企業(yè)和有限公司的應(yīng)納稅所得額計(jì)算上有什么區(qū)別？

計(jì)算合伙企業(yè)應(yīng)納稅所得額時(shí)和有限公司基本是一樣的，各個(gè)費(fèi)用扣除標(biāo)準(zhǔn)基本也是一樣的（工會(huì)經(jīng)費(fèi)、福利費(fèi)、招待費(fèi)、宣傳費(fèi)、壞賬準(zhǔn)備金等）。

只是存在如下2個(gè)差異：

（1）投資者個(gè)人的工資不得扣除。

（2）合伙企業(yè)能否使用財(cái)稅【2018】51號(hào)“企業(yè)發(fā)生的職工教育經(jīng)費(fèi)支出，不超過工資薪金總額8%的部分，準(zhǔn)予在計(jì)算企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額時(shí)扣除；超過部分，準(zhǔn)予在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)扣除?！闭呶疵鞔_。

3、合伙企業(yè)取得的利息、股息紅利所得是否并入生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得一起納稅？

合伙企業(yè)取得的利息、股息紅利所得，由自然人合伙人按照“利息、股息紅利所得”交納個(gè)稅，由法人合伙人并入其企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額交納企業(yè)所得稅，并且不享受免稅政策。

注釋：

（1）“資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”、“資產(chǎn)租賃所得”、“”需要并入生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，不單獨(dú)計(jì)算。

（2）如果“生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得”是虧損，“股息、紅利所得”仍然要納稅，不得彌補(bǔ)“生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得”的虧損。

（3）合伙企業(yè)取得的利息、股息紅利所得，法人合伙人享受的部分，并入應(yīng)納稅所得交納企業(yè)所得稅，并且不能按照居民企業(yè)之間權(quán)益性投資收益享受免稅政策。

4、自然人合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的權(quán)益怎么納稅？

對(duì)合伙人按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”征收所得稅，允許稅前扣除財(cái)產(chǎn)原值和合理費(fèi)用。即根據(jù)現(xiàn)行個(gè)人所得稅政策，自然人合伙人轉(zhuǎn)讓投資資產(chǎn)按“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”和20%的稅率繳納個(gè)人所得稅。

但是已經(jīng)按生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得交納過個(gè)稅的盈余不允許扣除。所以合伙人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)份額時(shí)要先把盈余分配，反正分不分配都要納稅。（國(guó)家稅務(wù)總局公告2023年第41號(hào) ）

5、如果合伙企業(yè)給投資者發(fā)放工資，該如何處理？

如果合伙企業(yè)給投資者發(fā)放工資，雖然年度匯算清繳計(jì)算合伙企業(yè)應(yīng)納稅所得時(shí)不得扣除，需要納稅調(diào)增，但是發(fā)放時(shí)仍然要作為“工資薪金所得”交納個(gè)人所得稅。

由于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資者工資不作為工資扣除，所以也不能作為工會(huì)經(jīng)費(fèi)、職工福利費(fèi)、職工教育經(jīng)費(fèi)的計(jì)提基數(shù)。另外允許投資者扣除的生活費(fèi)用也不能作為工會(huì)經(jīng)費(fèi)、職工福利費(fèi)、職工教育經(jīng)費(fèi)的計(jì)提基數(shù)。

6、合伙企業(yè)投資者應(yīng)納的個(gè)人所得稅稅款，按年計(jì)算，分月或者分季預(yù)繳，由投資者在每月或者每季度終了后按規(guī)定預(yù)繳，年度終了后3個(gè)月內(nèi)匯算清繳，多退少補(bǔ)。

合伙企業(yè)不負(fù)有代扣代繳投資者生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得個(gè)人所得稅的義務(wù)。但可以像稅務(wù)中介一樣替投資者去稅務(wù)局辦理。

合伙企業(yè)投資者在每月或者每季度終了后按規(guī)定預(yù)繳個(gè)人所得稅時(shí)，不進(jìn)行納稅調(diào)整，也就是說合伙企業(yè)的投資者在其企業(yè)任職并按月取得的工資所得預(yù)繳個(gè)人所得稅時(shí)可以在稅前扣除，并且可以再減除5000*n的生活費(fèi)用。但需要將季度數(shù)據(jù)換算成年度數(shù)據(jù)以適用稅率和速算扣除數(shù)。

在年度終了后3個(gè)月內(nèi)匯算清繳時(shí)再做調(diào)增應(yīng)納稅所得處理，同時(shí)可以減除5000*n個(gè)月的生活費(fèi)用。

7、未實(shí)際分配利潤(rùn)是否繳納個(gè)稅或企業(yè)所得稅？

合伙企業(yè)的投資者按照合伙企業(yè)的全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和享有比例確定應(yīng)納稅所得額。生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，包括企業(yè)分配給投資者個(gè)人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得(利潤(rùn))。

8、合伙企業(yè)可以將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人嗎？

合伙企業(yè)的合伙人按照下列原則確定應(yīng)納稅所得額：

（一）合伙企業(yè)的合伙人以合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其得，按照合伙協(xié)議約定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額。

（二）合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，按照合伙人協(xié)商決定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額。

（三）協(xié)商不成的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，按照合伙人實(shí)繳出資比例確定應(yīng)納稅所得額。

（四）無法確定出資比例的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，按照合伙人數(shù)量平均計(jì)算每個(gè)合伙人的應(yīng)納稅所得額。

合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人。

9、合伙企業(yè)適用的稅率？

個(gè)人所得稅法的“經(jīng)營(yíng)所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，適用5％—35％的五級(jí)超額累進(jìn)稅率，計(jì)算征收個(gè)人所得稅。

10、如果投資者興辦兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)的，個(gè)人費(fèi)用如何扣除？

投資者興辦兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)的，個(gè)人費(fèi)用，由投資者選擇在其中一個(gè)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得中扣除。

11、合伙企業(yè)發(fā)生的虧損怎么彌補(bǔ)？

企業(yè)的年度虧損，允許用本企業(yè)下一年度的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得彌補(bǔ)，下一年度所得不足彌補(bǔ)的，允許逐年延續(xù)彌補(bǔ)，但最長(zhǎng)不得超過5年。

投資者興辦兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)的，企業(yè)的年度經(jīng)營(yíng)虧損不能跨企業(yè)彌補(bǔ)。

12、納稅申報(bào)期限？

納稅人取得經(jīng)營(yíng)所得，按年計(jì)算個(gè)人所得稅，由納稅人在月度或者季度終了后十五日內(nèi)向稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)送納稅申報(bào)表，并預(yù)繳稅款；在取得所得的次年三月三十一日前辦理匯算清繳。

13、投資者興辦兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)，并且企業(yè)性質(zhì)全部是獨(dú)資的，應(yīng)納稅額如何計(jì)算？

投資者興辦兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)，并且企業(yè)性質(zhì)全部是獨(dú)資的，年度終了后匯算清繳時(shí)，應(yīng)納稅款的計(jì)算按以下方法進(jìn)行：匯總其投資興辦的所有企業(yè)的經(jīng)營(yíng)所得作為應(yīng)納稅所得額，以此確定適用稅率，計(jì)算出全年經(jīng)營(yíng)所得的應(yīng)納稅額，再根據(jù)每個(gè)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)所得占所有企業(yè)經(jīng)營(yíng)所得的比例，分別計(jì)算出每個(gè)企業(yè)的應(yīng)納稅額和應(yīng)補(bǔ)繳稅額。計(jì)算公式如下：

應(yīng)納稅所得額=σ各個(gè)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)所得

應(yīng)納稅額=應(yīng)納稅所得額×稅率-速算扣除數(shù)

本企業(yè)應(yīng)納稅額=應(yīng)納稅額×本企業(yè)的經(jīng)營(yíng)所得/σ各個(gè)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)所得

本企業(yè)應(yīng)補(bǔ)繳的稅額=本企業(yè)應(yīng)納稅額-本企業(yè)預(yù)繳的稅額

14、法人合伙人可以用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利嗎？

合伙企業(yè)的合伙人是法人和其他組織的，合伙人在計(jì)算其繳納企業(yè)所得稅時(shí)，不得用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利。

15、有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)稅收優(yōu)惠？

有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權(quán)投資方式投資于未上市的中小高新技術(shù)企業(yè)滿2年（24個(gè)月，下同）的，其法人合伙人可按照對(duì)未上市中小高新技術(shù)企業(yè)投資額的70%抵扣該法人合伙人從該有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)分得的應(yīng)納稅所得額，當(dāng)年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)抵扣。（公告2023年第81號(hào)）

16、合伙企業(yè)增值稅規(guī)定？

（1）也分一般納稅人和小規(guī)模納稅人，絕大多數(shù)為增值稅的小規(guī)模納稅額人。

（2）月銷售額不超過10萬的小規(guī)模企業(yè)，小規(guī)模個(gè)體戶和個(gè)人可以免交增值稅，超過10萬，全額征收（是提高起征點(diǎn)，不是免征點(diǎn)）

17、對(duì)有限合伙企業(yè)基金“會(huì)計(jì)并表”問題？

一、合并報(bào)表與控制

根據(jù)財(cái)政部于2023年2月17日修訂的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表》（以下簡(jiǎn)稱“33號(hào)準(zhǔn)則”）的規(guī)定，合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍應(yīng)當(dāng)以控制為基礎(chǔ)予以確定。

控制是指投資方擁有對(duì)被投資方的權(quán)力，通過參與被投資方的相關(guān)活動(dòng)而享有可變回報(bào)，并且有能力運(yùn)用對(duì)被投資方的權(quán)力影響其回報(bào)金額。

與公司組織形式類似，有限合伙企業(yè)的并表也是以控制為前提，因此，有限合伙制基金合并報(bào)表問題實(shí)質(zhì)上是對(duì)控制權(quán)的判斷和歸屬問題。無論是普通合伙人，還是有限合伙人，誰擁有對(duì)有限合伙制基金的控制權(quán)，則對(duì)合伙企業(yè)實(shí)施并表。

二、判斷是否構(gòu)成控制的主要因素

根據(jù)33號(hào)準(zhǔn)則第八條的規(guī)定，投資方應(yīng)當(dāng)在綜合考慮所有相關(guān)事實(shí)和情況的基礎(chǔ)上對(duì)是否控制被投資方進(jìn)行判斷。相關(guān)事實(shí)和情況主要包括：

（1）被投資方的設(shè)立目的；

（2）被投資方的相關(guān)活動(dòng)以及如何對(duì)相關(guān)活動(dòng)作出決策；

（3）投資方享有的權(quán)利是否使其目前有能力主導(dǎo)被投資方的相關(guān)活動(dòng)；

（4）投資方是否通過參與被投資方的相關(guān)活動(dòng)而享有可變回報(bào)；

（5）投資方是否有能力運(yùn)用對(duì)被投資方的權(quán)力影響其回報(bào)金額；

（6）投資方與其他方的關(guān)系。

上述六條因素中，最為倚重且對(duì)判斷是否構(gòu)成控制最為關(guān)鍵的是第（3）、（4）、（5）和第（6）條。

小結(jié)：

與公司相比，有限合伙企業(yè)有其自身的特點(diǎn)，呈現(xiàn)“人合兼資合”的特性。因此，在判斷是否對(duì)合伙企業(yè)具有控制權(quán)時(shí)，不應(yīng)僅僅基于gp的身份作出判斷，而應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注合伙協(xié)議的相關(guān)約定和基金具體情況而定，如各投資者相對(duì)持股情況、公司治理結(jié)構(gòu)、各投資者對(duì)被投資單位的權(quán)利及承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)和收益的大小等因素。

通常來說，在合伙企業(yè)里面，普通合伙人的地位更接近于有限合伙人聘請(qǐng)的職業(yè)經(jīng)理人（代理人），運(yùn)用其在私募投資方面的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)和人脈資源等進(jìn)行投資管理，其主要目的是實(shí)現(xiàn)有限合伙人利益的最大化，這也是有限合伙這一組織形式特有的優(yōu)勢(shì)所在。當(dāng)然實(shí)踐中也有例外，在具體應(yīng)用控制標(biāo)準(zhǔn)確定合并范圍時(shí)，應(yīng)當(dāng)著重強(qiáng)調(diào)實(shí)質(zhì)重于形式的原則，綜合考慮各種因素進(jìn)行判斷。

【第13篇】有限合伙企業(yè)優(yōu)勢(shì)

總部與門店的關(guān)系，就像大腦中樞神經(jīng)和身體各部分的關(guān)系，也像汽車發(fā)動(dòng)機(jī)和汽車零部件的關(guān)系，或者像大廈的地基和整個(gè)樓體的關(guān)系。

建設(shè)高效總部，會(huì)給企業(yè)帶來七大優(yōu)勢(shì)。

優(yōu)勢(shì)一：突破人才匱乏瓶頸

連鎖企業(yè)人才匱乏沒有不缺人才的企業(yè)。即使人才充足，人才的能力提升也是一個(gè)很大的挑戰(zhàn)。

一份中國(guó)連鎖人才需求調(diào)查報(bào)告顯示，在連鎖零售領(lǐng)域，采購、信息、物流等方面人才嚴(yán)重匱乏。

連鎖行業(yè)不僅僅是夫妻店，還是一個(gè)高科技的行業(yè)，不能只有賣貨的概念。

所以，這種人才結(jié)構(gòu)和人才匱乏的程度，制約了連鎖行業(yè)的發(fā)展，而且人才缺乏的問題，在短時(shí)間內(nèi)無法解決，這是眾多行業(yè)共同面臨的問題。

門店簡(jiǎn)化、標(biāo)準(zhǔn)化，解決人才瓶頸，門店越低端，對(duì)員工的素質(zhì)要求就越高。

肯德基、麥當(dāng)勞給了我們啟示，當(dāng)總部特別強(qiáng)勢(shì)的時(shí)候，門店的很多工作都被標(biāo)準(zhǔn)化了，換句話說，就是讓門店的店長(zhǎng)成為“機(jī)器人”。當(dāng)門店實(shí)現(xiàn)自動(dòng)化或者標(biāo)準(zhǔn)化的時(shí)候，你會(huì)發(fā)現(xiàn)，員工的問題就解決了。

優(yōu)勢(shì)二：有效控制人工成本

“一高一低”的人工成本模式 構(gòu)建一個(gè)高效的連鎖企業(yè)總部，會(huì)給我們帶來實(shí)實(shí)在在的效果，前面我們分析了如何突破人才匱乏的瓶頸，現(xiàn)在我們講怎樣有效控制人工成本。

通過總部建設(shè)，就可以實(shí)現(xiàn)一種非常好的“一高一低”的效果，即高總部、低門店。

所謂高總部，就是總部的人員配置、總部的成本可以高；相應(yīng)的，所謂的低門店，就是門店的人員配置和成本要盡可能降低。

大家知道，連鎖企業(yè)的精髓是要不斷開店，門店開了50家、100家以后，總部的人工成本再高，也無法與門店相比。總部最多也只是一個(gè)總部，而門店是無限制地向下開，所以從節(jié)約成本的方面來講，關(guān)鍵是通過拉高總部的水平來降低門店的整體成本。

優(yōu)勢(shì)三：有利于標(biāo)準(zhǔn)的制定及執(zhí)行

標(biāo)準(zhǔn)化程度越高，做事越簡(jiǎn)單

連鎖企業(yè)要想降低成本、高速運(yùn)轉(zhuǎn)，核心是標(biāo)準(zhǔn)化，不實(shí)現(xiàn)標(biāo)準(zhǔn)化，注定死路一條。

為什么中國(guó)餐飲行業(yè)的連鎖店很難做？原因是無法復(fù)制，很多餐飲店的大師傅做菜好，但是大師傅的手藝沒辦法復(fù)制，二師傅做的菜就是不如大師傅做的菜好，其他員工的做菜水平就更差了。

為什么麥當(dāng)勞、肯德基可以在海外開連鎖店，因?yàn)樗鼈儗⑺械漠a(chǎn)品都標(biāo)準(zhǔn)化了。

麥當(dāng)勞和肯德基收款臺(tái)的高度各自都是統(tǒng)一的，地磚也是設(shè)計(jì)好的，炸薯?xiàng)l的時(shí)間也有統(tǒng)一規(guī)定，

標(biāo)準(zhǔn)化程度越高，就意味著我們做事越簡(jiǎn)單。比如，現(xiàn)在的數(shù)碼相機(jī)，連小學(xué)生都會(huì)使用，如果連鎖企業(yè)也能標(biāo)準(zhǔn)化到這個(gè)地步，我們就會(huì)成功。

只有總部強(qiáng)大以后，才能有利于標(biāo)準(zhǔn)化的制定。制定標(biāo)準(zhǔn)之后，不是丟到抽屜里，還要靠總部監(jiān)督執(zhí)行。

優(yōu)勢(shì)四：有利于發(fā)揮信息系統(tǒng)的威力

信息系統(tǒng)是什么，大家一定不要理解為就是從前臺(tái)的收銀機(jī)到后臺(tái)的信息處理，信息系統(tǒng)只有在總部的層面才會(huì)使用得非常精準(zhǔn)和完善。

舉個(gè)小例子，比如要招聘一個(gè)工程部的采暖通風(fēng)電工，很多企業(yè)在工程監(jiān)理招聘管理網(wǎng)站上點(diǎn)擊關(guān)鍵詞就可以。如果某個(gè)人在這方面很有名氣，想招聘這個(gè)人，點(diǎn)擊他的名字即可。信息系統(tǒng)可以提高你的工作效率。

專家指出，未來連鎖企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)是高科技的競(jìng)爭(zhēng)，是信息系統(tǒng)的競(jìng)爭(zhēng)。

沃爾瑪采用衛(wèi)星系統(tǒng)傳遞數(shù)據(jù)、麥德龍采用無線射頻掃描系統(tǒng)，加快高效工作，連鎖企業(yè)通過信息管理有效監(jiān)控各個(gè)門店。而實(shí)施信息化管理，沒有強(qiáng)大的總部也就無法辦到。

優(yōu)勢(shì)五：有利于開展系統(tǒng)化的大培訓(xùn)

培養(yǎng)人的能力有多高，企業(yè)就能走多遠(yuǎn)

對(duì)于連鎖企業(yè)未來的競(jìng)爭(zhēng)，我們不認(rèn)為是資金的競(jìng)爭(zhēng)，而是“造人”能力的競(jìng)爭(zhēng)。

企業(yè)培養(yǎng)人的過程，是對(duì)人力資源部的巨大考驗(yàn)，該怎么做呢？

如果企業(yè)有總部，建議在人力資源部的建設(shè)上一定不要吝嗇，人力資源部的人一定要多配置一點(diǎn)。

為什么一方面講人工成本控制，一方面又這么慷慨。因?yàn)樵谝恍┲匾牟伎?，多加一兩個(gè)人，會(huì)帶來非常好的效益。

為了解決人員招聘難、人員素質(zhì)不高的問題，在總部建設(shè)過程中，我們提出一個(gè)觀點(diǎn)，就是要在企業(yè)內(nèi)部建立龐大、強(qiáng)勢(shì)的培訓(xùn)系統(tǒng)。培養(yǎng)出一個(gè)好的教練員，即企業(yè)內(nèi)部的培訓(xùn)師，就相當(dāng)于培養(yǎng)了一批管理者。

優(yōu)勢(shì)六：有利于塑造企業(yè)文化

企業(yè)做大時(shí)會(huì)面臨一些問題，比如，“空降兵”進(jìn)入企業(yè)。

在我國(guó)，“空降兵”的死亡率大概在80%以上，人力資源部要研究“空降兵”的生存數(shù)，研究企業(yè)文化的統(tǒng)一塑造，研究企業(yè)自己的文化，研究怎樣讓自己的企業(yè)土壤吸引更多的人才。

不僅要完善管理規(guī)章制度，更要提升企業(yè)的文化內(nèi)涵，讓企業(yè)的文化適應(yīng)新環(huán)境，總部要研究如何讓自己的文化具有優(yōu)越性。

在內(nèi)蒙古有一家企業(yè)，在公司成立初期就吸引了許多“空降兵”，這些“空降兵”來自不同的企業(yè)，有些還來自北京和上海這樣的大城市。難能可貴的是，公司成立十年后，這些“空降兵”不但生存了下來，而且還活得很好。這說明這家企業(yè)的企業(yè)文化有其獨(dú)到之處，老板的管理及理念有值得我們學(xué)習(xí)的地方。

優(yōu)勢(shì)七：資源的整合及專業(yè)優(yōu)勢(shì)的發(fā)揮

總部是一個(gè)資源整合器 總部是干什么的？總部就是一個(gè)資源整合器。

一個(gè)強(qiáng)大的總部，除了制定標(biāo)準(zhǔn)、實(shí)行監(jiān)督外，還有一個(gè)重大的功能，即如何整合企業(yè)各個(gè)部門和各種業(yè)態(tài)的資源。

如果不整合，總部的很多功能就無法發(fā)揮作用。辦公設(shè)備統(tǒng)一采購，包括辦公用品、采購體系的調(diào)配、信息系統(tǒng)內(nèi)部的調(diào)配等。

有些企業(yè)在搭建總部的時(shí)候，特別注重精細(xì)化管理，但是忽略了部門之間協(xié)同作戰(zhàn)，所以，總部就要有整合資源及發(fā)揮專業(yè)優(yōu)勢(shì)的有效手段。

如果總部比較強(qiáng)大，所有新門店的很多資源在購買的過程中都能進(jìn)行聯(lián)合采購。在這里，資源的整合及專業(yè)優(yōu)勢(shì)的發(fā)揮是總部的一個(gè)優(yōu)勢(shì)。

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【第14篇】有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議范本

案例簡(jiǎn)介：

2023年2月28日，黃河投資管理中心（甲方，有限合伙企業(yè)）、長(zhǎng)江管理有限公司（乙方，系甲方的gp）與汪某（丙方，投資人）簽訂《入伙協(xié)議》，其上載明：

鑒于甲方系由乙方作為普通合伙人發(fā)起設(shè)立的有限合伙企業(yè)，專項(xiàng)投資“大美地產(chǎn)項(xiàng)目（一期）” ，丙方擬以入伙方式成為甲方的新合伙人。

各方同意，丙方入伙后為甲方的優(yōu)先級(jí)有限合伙人。丙方認(rèn)繳出資額為73萬元。丙方簽署本《入伙協(xié)議》即成為甲方之優(yōu)先級(jí)有限合伙人，其應(yīng)根據(jù)《有限合伙協(xié)議》之規(guī)定按時(shí)足額將所認(rèn)繳的出資額73萬元支付至甲方開立的銀行賬戶。

丙方預(yù)期年化收益率為9％。丙方投資期限為12個(gè)月，自實(shí)繳出資之日起計(jì)算，至期末分配之日止。丙方實(shí)繳出資日為當(dāng)月15日前（含）的，自當(dāng)月16日起計(jì)算投資收益，并開始計(jì)算收益分配期間；丙方實(shí)繳出資日為當(dāng)月16日后（含）的，自次月1日起計(jì)算投資收益，并開始計(jì)算收益分配期間。

本協(xié)議項(xiàng)下丙方計(jì)息日為2023年3月1日。甲方每半年向丙方分配一次收益，投資期限屆滿甲方向丙方分配實(shí)繳本金及全部未分配收益。

該《入伙協(xié)議書》附件為《有限合伙協(xié)議黃河投資管理中心（有限合伙）大美地產(chǎn)項(xiàng)目主要條款摘錄》中載明：本投資計(jì)劃，具體指合伙企業(yè)通過銀行委托貸款的方式，向“大美置業(yè)有限公司”提供資金，用于“大美地產(chǎn)”項(xiàng)目的開發(fā)建設(shè)，并通過“大美置業(yè)有限公司”清償貸款本息獲得投資收益。

當(dāng)日，汪某通過銀行轉(zhuǎn)賬向黃河投資管理中心支付了73萬元。

2023年3月3日，黃河投資中心向汪某出具《投資確認(rèn)函》，其上載明：汪某于2023年2月28日認(rèn)購了黃河投資中心發(fā)行的“大美地產(chǎn)項(xiàng)目（一期）” ，實(shí)繳出資額為73萬元，起息日為上述款項(xiàng)到賬之日次日，即2023年3月4日，預(yù)期年化收益率為9％。汪某于2023年3月3日簽收上述確認(rèn)函。

2023年8月28日，黃河投資中心向汪某支付了收益32850元。2023年3月19日，黃河投資中心向汪某支付了收益32850元。

2023年9月21日，因汪某多次向黃河投資中心主張權(quán)利，黃河投資中心向汪某退還了30萬元。

至此，汪某訴至法院要求黃河投資中心返還剩余投資本金43萬元及利息。

而黃河投資中心認(rèn)為：

一、本案系投資糾紛。汪某通過入伙方式加入黃河投資中心，相關(guān)協(xié)議已經(jīng)明確，雙方是投資、被投資關(guān)系，應(yīng)適用《合伙企業(yè)法》的相關(guān)規(guī)定規(guī)范雙方之間關(guān)系。《入伙協(xié)議》所附《有限合伙協(xié)議》 “收益分配”部分約定，合伙人分配投資收益，以分配日前合伙企業(yè)實(shí)際實(shí)現(xiàn)的收益為基礎(chǔ)，只分配在分配日前已經(jīng)實(shí)際收到的收益，在黃河投資中心未獲得收益的情況下，不必向合伙人進(jìn)行分配； “損失承擔(dān)”部分約定，合伙企業(yè)發(fā)生虧損的，優(yōu)先級(jí)有限合伙人應(yīng)以出資額為限承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。

二、《入伙協(xié)議》中9％系預(yù)期收益率，是對(duì)投資項(xiàng)目交易構(gòu)架和商業(yè)分析后的合理預(yù)計(jì)，不是對(duì)投資人的承諾。

三、本案《入伙協(xié)議》簽約方包括長(zhǎng)江管理有限公司，應(yīng)追加該公司為當(dāng)事人，查清案件事實(shí)，維護(hù)其他合伙人權(quán)益。

四、黃河投資中心已經(jīng)起訴項(xiàng)目方大美置業(yè)有限公司，該案已經(jīng)法院受理。因黃河投資中心關(guān)于資金使用、回款等事實(shí)需待上述案件作出生效判決后方可認(rèn)定，為免兩案存在沖突，本案應(yīng)中止審理。

爭(zhēng)議焦點(diǎn)：

雙方簽訂的《入伙協(xié)議》是合伙法律關(guān)系還是合同法律關(guān)系?

法院裁判：

合伙協(xié)議是指兩個(gè)以上合伙人為明確出資數(shù)額、盈余分配、債務(wù)承擔(dān)、入伙、退伙、合伙終止等事項(xiàng)所訂立的協(xié)議，協(xié)議內(nèi)容強(qiáng)調(diào)的是合伙人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。合伙企業(yè)以合伙協(xié)議為成立前提，要求合伙人必須共同出資、共同經(jīng)營(yíng)、分享收益，具有較強(qiáng)的人合性。

而本案《入伙協(xié)議》，系汪某與目標(biāo)合伙企業(yè)黃河投資中心簽署，合伙人之間并未簽署合伙協(xié)議，有限合伙人相互之間僅有資金集合的事實(shí)，并沒有共同成立有限合伙、經(jīng)營(yíng)管理合伙企業(yè)的合意，協(xié)議內(nèi)容強(qiáng)調(diào)的也不是合伙人之間的權(quán)利義務(wù)分配，而是投資人投資數(shù)額、投資期限、收益分配等內(nèi)容，不符合合伙的法律特征。

汪某與黃河投資中心簽訂的《入伙協(xié)議》及其附件《有限合伙協(xié)議》、《投資確認(rèn)函》系雙方真實(shí)意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效，對(duì)雙方具有約束力。上述協(xié)議及確認(rèn)函均載明，汪某投資期限為12個(gè)月，預(yù)期年化收益率為9％；《入伙協(xié)議》及附件《有限合伙協(xié)議》亦有關(guān)于投資期限屆滿，黃河投資中心向汪某支付收益和本金的約定。現(xiàn)《入伙協(xié)議》約定投資期限已經(jīng)屆滿，汪某有權(quán)依約向黃河投資中心主張返還投資本金。

黃河投資中心主張，9％系預(yù)期收益而非固定收益，投資收益分配應(yīng)以黃河投資中心實(shí)際取得的收益為前提，在黃河投資中心尚未取得收益的情況下，不具備分配收益的條件。對(duì)此本院認(rèn)為，根據(jù)本案查明事實(shí)，黃河投資中心已經(jīng)依據(jù)《入伙協(xié)議》約定，分兩期向汪某支付了１年投資期9％的投資收益，表明合伙企業(yè)已經(jīng)實(shí)現(xiàn)預(yù)期投資目標(biāo)并分配收益，黃河投資中心在簽約時(shí)是否承諾了9％的固定收益，已不影響本院對(duì)汪某要求返還本金的訴訟請(qǐng)求的審理。

黃河投資中心主張，雙方系投資關(guān)系，汪某作為優(yōu)先級(jí)有限合伙人應(yīng)當(dāng)負(fù)擔(dān)企業(yè)虧損。對(duì)此本院認(rèn)為，如前所述，汪某與黃河投資中心簽訂的《入伙協(xié)議》并非《合伙企業(yè)法》規(guī)定的合伙協(xié)議，以《有限合伙協(xié)議》關(guān)于合伙人權(quán)利義務(wù)的約定約束汪某，并不具有法律依據(jù)。

此外，投資期限屆滿后，黃河投資中心向汪某支付了30萬元款項(xiàng)，雖然黃河投資中心二審期間否認(rèn)該30萬元系投資本金，但未能對(duì)款項(xiàng)性質(zhì)予以明確，結(jié)合《入伙協(xié)議》的約定，一審法院認(rèn)定系退還汪某本金，有事實(shí)及合同依據(jù)，該事實(shí)表明黃河投資中心已經(jīng)部分履行了返還本金義務(wù)。本院認(rèn)為，在黃河投資中心已經(jīng)向投資人汪某支付投資收益和部分本金的情況下，表明黃河投資中心同意向汪某履行《入伙協(xié)議》中約定的義務(wù)，現(xiàn)黃河投資中心又以投資收益尚未實(shí)際取得為由拒絕返還剩余款項(xiàng)，本院對(duì)其主張不予支持。

關(guān)于黃河投資中心申請(qǐng)本案中止審理的問題，本院認(rèn)為，本案系汪某依據(jù)與黃河投資中心的協(xié)議，要求黃河投資中心履行退還本金的義務(wù)，在黃河投資中心明確投資期限屆滿后向投資人支付本金的情況下，黃河投資中心與案外人大美置業(yè)有限公司委托貸款糾紛，并不影響其履行對(duì)汪某的合同義務(wù)，本院對(duì)黃河投資中心的申請(qǐng)不予準(zhǔn)許，并依法作出判決。

關(guān)于黃河投資中心上訴主張追加執(zhí)行事務(wù)合伙人長(zhǎng)江管理有限公司的問題，本院認(rèn)為，雖然長(zhǎng)江管理有限公司是《入伙協(xié)議》的一方簽訂主體，但在《入伙協(xié)議》中并無具體權(quán)利義務(wù)，自身并不因系合同一方即享有獨(dú)立的權(quán)利義務(wù)，且該公司現(xiàn)就是黃河投資中心的執(zhí)行事務(wù)合伙人，其代表黃河投資中心行使權(quán)利、履行義務(wù)，包括參與訴訟，其作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，亦有義務(wù)依協(xié)議約定維護(hù)合伙企業(yè)及其他合伙人合法權(quán)益，其他合伙人的權(quán)益不因長(zhǎng)江管理有限公司未作為一方主體參與訴訟即受到損失。故本院對(duì)黃河投資中心的上述主張，不予采信。

律師提醒：

該案件中，汪某與黃河投資中心以及該中心的gp長(zhǎng)江管理有限公司簽訂了《入伙協(xié)議》，履行了合同義務(wù)，但汪某與參與該中心的其他投資人之間沒有簽訂《合伙協(xié)議》，根據(jù)

《合伙企業(yè)法》第19條第1款規(guī)定：合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。

第43條規(guī)定：新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。

訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況。

汪某與黃河投資中心之間只有資金集合的事實(shí)，沒有共同成立有限合伙的合意，汪某追求的是本金安全和固定收益，兩者之間的關(guān)系本質(zhì)是以合伙之名行民間借貸之實(shí)。

本案中，對(duì)于汪某而言，因《入伙協(xié)議》被認(rèn)定為民間借貸合同，其本息得以保全；而對(duì)于私募基金而言，因沒有讓投資人簽訂《合伙協(xié)議》導(dǎo)致合伙關(guān)系及投資事實(shí)被否認(rèn)，不得不說是一種巨大損失。如果其他投資人均效仿汪某的維權(quán)行為，該合伙企業(yè)及普通合伙人可能面臨很大的還款壓力，已經(jīng)完全偏離了當(dāng)初設(shè)立私募基金的初衷。

注：本文案例來源于裁判文書網(wǎng)，案例中公司、人物均系化名。

【第15篇】有限合伙企業(yè)賬務(wù)處理

生活中，兩個(gè)朋友經(jīng)常會(huì)一起合伙做生意，但是親兄弟明算賬。既然能合作，那肯定是以相互信任為前提。而要做好，那么就要使得透明化，每個(gè)投資者都要了解企業(yè)的經(jīng)營(yíng)情況。

一個(gè)是經(jīng)營(yíng)的收入，如果合伙人沒有參與管理，但是她也是有權(quán)知道公司的收入，而參與管理的合伙人，也要主動(dòng)提供這些信息，并且做好記錄。具體查看收入，可以核查手機(jī)，支付寶，網(wǎng)上銀行的記錄。最好設(shè)立一個(gè)專門的銀行賬戶或者微信，支付寶賬戶，那么打印對(duì)賬單也比較方便。

而資金的總額要與系統(tǒng)的銷售收入一致，當(dāng)然還要盤點(diǎn)一下固定資產(chǎn)，存貨等。并且要做好欠款和負(fù)責(zé)，未收的款項(xiàng)也要清楚，欠別人的貨款也要清楚。

第二個(gè)，就是支出。支出包括所有的費(fèi)用，稅費(fèi)，開支等等。比如水電費(fèi)，房租，員工工資，差旅費(fèi)等等。這些都要有相關(guān)的憑證和支付記錄，做好報(bào)銷。

每個(gè)月月底做好賬務(wù)，月初統(tǒng)計(jì)計(jì)算出利潤(rùn)，然后給每個(gè)合伙人核對(duì)審核，簽字。會(huì)計(jì)工作必須是每天做的，而對(duì)賬也是每個(gè)月必須對(duì)清楚的，有問題及時(shí)溝通，及時(shí)調(diào)整經(jīng)營(yíng)管理策略。

人不是機(jī)器，肯定都會(huì)出錯(cuò)。不管有沒有參與管理的人，都要做好監(jiān)督和督促工作。信任也是相對(duì)的，想當(dāng)個(gè)甩手掌柜，那樣是賺不了錢的。只會(huì)把別人養(yǎng)肥，而自己肯定吃虧。

就像我們平時(shí)去買東西，明明要買兩個(gè)東西，最后老板只給你往袋子裝一件產(chǎn)品，你也沒檢查，回到家才發(fā)現(xiàn)出了問題，他少買一個(gè)。如果能及時(shí)發(fā)現(xiàn)問題，那么對(duì)大家都是有利的。

而具體怎么做賬呢，做賬其實(shí)還是要用借貸記賬法，才是最合理的。很多公司只是做了單式記賬法，甚至只做了利潤(rùn)表，簡(jiǎn)簡(jiǎn)單單的幾個(gè)數(shù)據(jù)。我們知道做賬，原始憑證和銀行對(duì)賬單是必不可少的。

除了利潤(rùn)表，最重要的還有資產(chǎn)負(fù)債表?？梢苑从彻镜馁Y產(chǎn)，存貨，負(fù)債等的具體情況。當(dāng)然公司小的話，基本不會(huì)使用復(fù)式記賬法。都是簡(jiǎn)單的收入減去費(fèi)用，但這樣后面有很多問題，特別是沒有每個(gè)月核對(duì)的情況，而且對(duì)賬的時(shí)候也很難核對(duì)清楚，缺少說服力。

比較大一點(diǎn)的公司，基本都會(huì)配備自己比較信賴的財(cái)務(wù)，然后賬務(wù)也會(huì)審核核對(duì)。即使公司已經(jīng)配備一個(gè)財(cái)務(wù)，其他的大股東也會(huì)讓自己的財(cái)務(wù)參與計(jì)算工作，并且核對(duì)賬目。而沒有配備會(huì)計(jì)人員，那么就要投資者自己親自監(jiān)督，審查工作，及時(shí)溝通，處理問題。

當(dāng)然，我們也遇到過這樣的公司。就由一個(gè)投資者管理，其他的大股東和小股東都不參與，只投入了資金。而管理者拿著幾百萬，就是不招收一個(gè)財(cái)務(wù)，然后錢都投入公司，但是賬目不清楚，兩年拿著利潤(rùn)表格，幾家店鋪都是做的虧損，拿給其他投資者看，一個(gè)個(gè)都產(chǎn)生了懷疑，本錢都拿不到。而管理者，每個(gè)月又有工資拿，還買房買車。其他人更加不滿了，管理者也很無語，借口一句，又沒請(qǐng)會(huì)計(jì)，什么都是他一個(gè)人做，跑來跑去，累死累活。

對(duì)賬的時(shí)候，盤點(diǎn)庫存，固定資產(chǎn)，扣除了這些，還有幾十萬的缺口。也是簡(jiǎn)單的單式記賬法，管理給了利潤(rùn)表，就想過關(guān)。其他投資者，利用總收入減去總支出，盤點(diǎn)的庫存，這之間的差額，只能少在庫存了。其他投資者，肯定是懷疑管理者是否，把貨物占為私人擁有，或者賬目沒有做清楚，還有打款給供應(yīng)商的，貨物沒有發(fā)到倉庫，查出了很多問題，積少成多，這些小問題不及時(shí)解決，就浪費(fèi)了幾十萬。

當(dāng)然不贊同幾年才查一次賬，才核對(duì)。會(huì)計(jì)工作本來就要求及時(shí)性，做到日結(jié)月結(jié)，年底計(jì)算利潤(rùn)。對(duì)賬本來就是很復(fù)雜的，和供應(yīng)商，客戶的對(duì)賬基本上是每天都要做的，不然就會(huì)產(chǎn)生爛賬。當(dāng)然和債權(quán)人，投資者也要每個(gè)月，季度，每年核對(duì)，才能規(guī)避賬務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，不然到時(shí)候說不通。

即使是我們平時(shí)計(jì)算工資，一個(gè)非常簡(jiǎn)單的日常工作，也要面對(duì)員工很多的問題和不滿，也都是當(dāng)時(shí)要及時(shí)處理，否則就難以認(rèn)定了。

總之，對(duì)賬都是有很多問題的，而做好賬目，十分重要。當(dāng)然如果領(lǐng)導(dǎo)要隱藏利潤(rùn)，拿去給自己買房買車，不分配利潤(rùn)，他也有的是辦法。雖然合伙做生意，講究信任，但也得監(jiān)督，不然肥了別人的腰包，瘦了自己。

【第16篇】有限合伙企業(yè)怎么節(jié)稅

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)避稅的原理在于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不需要交25%的企業(yè)所得稅，再加上核定征收政策，在核定后綜合稅率低至0.78%-3%。

一、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)節(jié)稅依據(jù)

首先，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)免征企業(yè)所得稅。《國(guó)務(wù)院關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)征收所得稅問題的通知》(國(guó)發(fā)〔2000〕16號(hào))規(guī)定，從2000年1月1日起，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)不再繳納企業(yè)所得稅，只對(duì)投資者個(gè)人取得的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得征收個(gè)人所得稅。

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的個(gè)人所得稅稅率按照5%～35%五級(jí)累進(jìn)制執(zhí)行。具體的執(zhí)行方式又分為查賬征收和核定征收兩種方式。查賬征收方式大家都比較熟悉了，在此不贅述，主要介紹核定征收。

核定征收有兩種征收方式，一種是核定應(yīng)稅所得率，依據(jù)不同行業(yè)在3%～30%之間，實(shí)際的交稅額=應(yīng)納稅所得額*應(yīng)稅所得率*個(gè)稅稅率，核定下來的實(shí)際稅負(fù)率一般不超過3.5%。一種是固定稅率，依據(jù)行業(yè)確定的稅負(fù)率在1.5%～2.5%之間。總體核算下來，一家核定征收、小規(guī)模納稅人的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，綜合稅負(fù)率在4.8%～6.6%之間，遠(yuǎn)低于有限責(zé)任公司。

二、節(jié)稅效果

假設(shè)注冊(cè)一家建筑設(shè)計(jì)有限公司為服務(wù)業(yè)小規(guī)模納稅人（下稱a公司）年收入在400萬，可計(jì)算的各項(xiàng)運(yùn)行成本和費(fèi)用在100萬，利潤(rùn)300萬?，F(xiàn)在成立的建筑設(shè)計(jì)事務(wù)所（個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，下稱b企業(yè)），并把相同的業(yè)務(wù)通過b企業(yè)來操作，下面來比較兩種方式的節(jié)稅效果：

分析：通過計(jì)算得知b企業(yè)的綜合稅率為：18.148/400=4.537%，而a公司的稅負(fù)則高達(dá)：75/400=18.75%，

b企業(yè)相對(duì)于a公司節(jié)約稅款為：75-18.15=56.85萬元。節(jié)稅比例高達(dá)：56.85/75=75.8%。

備注：行業(yè)利潤(rùn)率越高節(jié)稅效果越是明顯，如技術(shù)類、咨詢類及服務(wù)類。

三、適用場(chǎng)景

1、利潤(rùn)轉(zhuǎn)移：公司利潤(rùn)高，配套使用個(gè)人工作室，作為公司業(yè)務(wù)合作對(duì)象，簽訂服務(wù)合同，個(gè)獨(dú)給公司開具正規(guī)發(fā)票，公司將資金轉(zhuǎn)移到個(gè)人工作室，實(shí)現(xiàn)公轉(zhuǎn)私的現(xiàn)金通道，同時(shí)獲得合法合規(guī)的增值稅發(fā)票作為進(jìn)項(xiàng)。（適用于無票支出，賬上利潤(rùn)個(gè)人提現(xiàn)+稅前利潤(rùn)合理抵扣）

2、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移：直接將現(xiàn)有業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移到個(gè)獨(dú)來進(jìn)行，享受個(gè)人工作室的低稅率+高返稅的雙重優(yōu)惠。

3、工資代發(fā)（工資/勞務(wù)/提成獎(jiǎng)金等）：改變收入類型，由工資收入、勞務(wù)收入、提成獎(jiǎng)金收入變?yōu)榻?jīng)營(yíng)所得收入，從而享受低稅率。（比如：高管、股東、自由職業(yè)者、高凈值人群、網(wǎng)紅、演藝體育明星、講師、行業(yè)專家、專業(yè)顧問、設(shè)計(jì)師、律師、私募管理人、基金經(jīng)理等），如遇到其他問題，歡迎咨詢小瑯稅~