合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)（16篇）

【第1篇】合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)

在合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)的過(guò)程中，難免會(huì)產(chǎn)生相應(yīng)的債務(wù)，如銀行貸款、貨款、工資等債務(wù)，這類債務(wù)被稱為合伙債務(wù)。

合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)規(guī)則與有限公司的債務(wù)承擔(dān)規(guī)則存在一定差異性，合伙人并不是必然以出資額為限對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任即可。因此便會(huì)出現(xiàn)合伙人即便履行出資義務(wù)，但由于合伙企業(yè)出現(xiàn)債務(wù)仍會(huì)牽連至合伙人的情況發(fā)生，導(dǎo)致很多合伙人對(duì)此忿忿不平。

在我國(guó)當(dāng)前的法律框架下，合伙企業(yè)分為普通合伙企業(yè)、特殊的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。本篇文章便為各位企業(yè)家闡述一下這3類合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)規(guī)則。

普通合伙企業(yè)的債務(wù)清償規(guī)則

普通合伙企業(yè)全部由普通合伙人組成，其債務(wù)清償規(guī)則主要有以下4個(gè)：

第一，合伙企業(yè)在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中所產(chǎn)生的債務(wù)，應(yīng)當(dāng)先以合伙企業(yè)自身的全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)包括：合伙人的出資，合伙企業(yè)以自身名義所取得的收益，以及合伙企業(yè)依法取得的其他財(cái)產(chǎn)。

第二，若合伙企業(yè)現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)，則每位合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)向債權(quán)人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。所謂無(wú)限連帶責(zé)任，是指合伙人除了按照合伙協(xié)議約定的債務(wù)清償比例承擔(dān)合伙企業(yè)債務(wù)份額外，還需對(duì)合伙企業(yè)其他合伙人名下的債務(wù)份額向債權(quán)人承擔(dān)連帶清償義務(wù)。

第三，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，是針對(duì)合伙企業(yè)的債權(quán)人而言，但合伙企業(yè)內(nèi)部各合伙人之間仍需要按照一定比例承擔(dān)各自應(yīng)實(shí)際擔(dān)負(fù)的債務(wù)份額。

根據(jù)《合伙企業(yè)法》第三十三條規(guī)定，合伙企業(yè)的債務(wù)按照合伙協(xié)議的約定分擔(dān)；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無(wú)法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

第四，如果合伙企業(yè)中的某一位合伙人針對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)向債權(quán)人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，清償債務(wù)的數(shù)額超過(guò)上述分擔(dān)比例的，則該名合伙人有權(quán)向其他合伙人進(jìn)行追償。

我們來(lái)假設(shè)一起案例，具體看看上述規(guī)則的實(shí)際運(yùn)用：

張三靠著早些年的打拼，積累了一定財(cái)富，便與隔壁老王、樓上老李每人出資10萬(wàn)元，成立了一家合伙企業(yè)從事農(nóng)產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)，三方簽訂《合伙協(xié)議》，約定利潤(rùn)和虧損均按照出資比例分擔(dān)。但三人時(shí)運(yùn)不濟(jì)，合伙企業(yè)成立后便恰逢新冠肺炎疫情，由于遭受疫情影響，合伙企業(yè)拖欠供貨商100多萬(wàn)元貨款無(wú)法支付。

將上述規(guī)則運(yùn)用到這則案例中，普通合伙企業(yè)的債務(wù)將按照如下規(guī)則承擔(dān)：

1.合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)先以三名合伙人共同出資的30萬(wàn)元資產(chǎn)，以及銷售農(nóng)產(chǎn)品所獲取的收益，清償自身所欠付的貨款。

2.合伙企業(yè)通過(guò)自身資產(chǎn)及收益償債后，仍有50萬(wàn)元債務(wù)未能清償。此時(shí)，債權(quán)人調(diào)查發(fā)現(xiàn)合伙人張三具備充足的償債能力，于是要求張三對(duì)剩余的50萬(wàn)元債務(wù)承擔(dān)了全部清償義務(wù)。

3.張三向合伙企業(yè)債權(quán)人承擔(dān)全部清償責(zé)任后，對(duì)此忿忿不平，在此情況下，張三可以根據(jù)《合伙協(xié)議》約定的債務(wù)分擔(dān)比例，向隔壁老王、樓上老李追償他們每人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的合伙企業(yè)債務(wù)份額。

特殊的普通合伙企業(yè)債務(wù)清償規(guī)則

以專業(yè)知識(shí)和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，例如會(huì)計(jì)師事務(wù)所，所設(shè)立的特殊的普通合伙企業(yè)債務(wù)清償規(guī)則，與一般的普通合伙企業(yè)債務(wù)清償規(guī)則存在一定差異。

特殊的普通合伙企業(yè)中，合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)過(guò)程中，非因故意或者重大過(guò)失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。該規(guī)則與普通合伙企業(yè)的債務(wù)清償規(guī)則一致。

但是，特殊的普通合伙企業(yè)中，由于一名合伙人或者數(shù)名合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)過(guò)程中，因故意或者重大過(guò)失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)合伙企業(yè)的該筆債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任或者無(wú)限連帶責(zé)任，其他合伙人以自身在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限，對(duì)合伙企業(yè)的該筆債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。此種情形與普通合伙企業(yè)的債務(wù)清償規(guī)則存在差異。

除此之外，特殊的普通合伙企業(yè)中，合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)過(guò)程中，因故意或者重大過(guò)失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，合伙企業(yè)以自身財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)清償責(zé)任后，該合伙人針對(duì)由此給合伙企業(yè)造成的損失應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

我們來(lái)假設(shè)一起案例，具體看看上述規(guī)則的實(shí)際運(yùn)用：

張三與同學(xué)小王、小李在大學(xué)期間均主修財(cái)稅專業(yè)，而且三人專業(yè)能力很強(qiáng)，畢業(yè)后三人共同成立了一家會(huì)計(jì)師事務(wù)所，以自身的專業(yè)知識(shí)技能為客戶提供服務(wù)。張三不僅自身專業(yè)技能優(yōu)秀，而且是一名狂熱的籃球迷，張三為觀看nba總決賽直播，錯(cuò)過(guò)了客戶稅務(wù)申報(bào)時(shí)間，導(dǎo)致客戶遭到稅務(wù)部分的罰款，進(jìn)而向三人成立的合伙企業(yè)追責(zé)。

將上述規(guī)則運(yùn)用到這則案例中，特殊的普通合伙企業(yè)的債務(wù)將按照如下規(guī)則承擔(dān)：

1.由于張三自身的嚴(yán)重過(guò)失，導(dǎo)致合伙企業(yè)被追責(zé)，此時(shí)張三應(yīng)當(dāng)對(duì)所產(chǎn)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；其他合伙人小張、小李以自身在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限，對(duì)合伙企業(yè)的該筆債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

2.由于張三的本次嚴(yán)重過(guò)失，導(dǎo)致合伙企業(yè)的客戶嚴(yán)重流失，合伙企業(yè)收入銳減，由此造成的經(jīng)營(yíng)損失，張三需要向合伙企業(yè)承擔(dān)賠償責(zé)任。

有限合伙企業(yè)的債務(wù)清償規(guī)則

有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，兩種不同身份的合伙人，對(duì)于有限合伙企業(yè)的債務(wù)清償規(guī)則也不盡相同。

第一，普通合伙人對(duì)有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。這與普通合伙企業(yè)中的合伙人承擔(dān)普通合伙企業(yè)債務(wù)的規(guī)則一致。

第二，有限合伙人以自身在有限合伙企業(yè)中的認(rèn)繳出資額為限，對(duì)有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。

之所以針對(duì)有限合伙人作出此種規(guī)定，目的是避免投資者因擔(dān)心對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任而對(duì)合伙企業(yè)望而卻步，從而有利于有限合伙企業(yè)進(jìn)行融資。

第三，有限合伙企業(yè)中，普通合伙人僅對(duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；若普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，則該名合伙人作為有限合伙人期間，僅以其自身在有限合伙企業(yè)中的認(rèn)繳出資額為限，對(duì)有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。

第四，有限合伙企業(yè)中，若有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍?strong>則該名合伙人對(duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)所發(fā)生的債務(wù)同樣承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

張三計(jì)劃成立一家農(nóng)產(chǎn)品公司，但由于自身資金不足，于是便說(shuō)服隔壁老王、樓上老李二人每人出資30萬(wàn)元，成立了一家有限合伙企業(yè)從事農(nóng)產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)，隔壁老王、樓上老李為了規(guī)避自身的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，特意在《合伙協(xié)議》中約定，張三為普通合伙人，負(fù)責(zé)執(zhí)行企業(yè)的日常事務(wù)，其余二人為有限合伙人。但三人時(shí)運(yùn)不濟(jì)，合伙企業(yè)成立后便恰逢新冠肺炎疫情，由于遭受疫情影響，合伙企業(yè)拖欠供貨商200多萬(wàn)元貨款無(wú)法支付。

將上述規(guī)則運(yùn)用到這則案例中，有限合伙企業(yè)的債務(wù)將按照如下規(guī)則承擔(dān)：

1.合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)先以三名合伙人的共同出資，以及銷售農(nóng)產(chǎn)品所獲取的收益，清償自身所欠付的貨款。

2.有限合伙企業(yè)通過(guò)自身資產(chǎn)及收益償債后，仍有100多萬(wàn)元債務(wù)未能清償。此時(shí)，由于張三是有限合伙企業(yè)的普通合伙人，對(duì)剩余的100多萬(wàn)元貨款需承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

3.由于隔壁老王和樓上老李是有限合伙企業(yè)中的有限合伙人，所以二人各自僅以自身在有限合伙企業(yè)中認(rèn)繳的30萬(wàn)元出資額為限，對(duì)有限合伙企業(yè)剩余的100多萬(wàn)元債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任即可。

寫在最后

合伙企業(yè)的設(shè)立及經(jīng)營(yíng)模式雖然便捷，但合伙企業(yè)的債務(wù)清償規(guī)則相對(duì)復(fù)雜。為避免復(fù)雜的債務(wù)清償規(guī)則給合伙人造成不必要的損失，這便要求普通合伙企業(yè)中的合伙人以及有限合伙企業(yè)中的普通合伙人盡職盡責(zé)執(zhí)行合伙事務(wù)。

對(duì)于不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人，有權(quán)查閱合伙企業(yè)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料，隨時(shí)了解合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況，共同促使合伙企業(yè)健康有序的發(fā)展。

【第2篇】合伙企業(yè)所得稅稅率是多少

1、對(duì)個(gè)體工商戶業(yè)主、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得依法計(jì)征個(gè)人所得稅時(shí)，個(gè)體工商戶業(yè)主、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者本人的費(fèi)用扣除標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一確定為24000元一年。

2、個(gè)體工商戶、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)撥繳的工會(huì)經(jīng)費(fèi)、發(fā)生的職工福利費(fèi)、職工教育經(jīng)費(fèi)支出分別在工資薪金總額2%、14%、2、5%的標(biāo)準(zhǔn)內(nèi)據(jù)實(shí)扣除。

3、個(gè)體工商戶、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)每一納稅年度發(fā)生的廣告費(fèi)和業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)用不超過(guò)當(dāng)年銷售(營(yíng)業(yè))收入15%的部分，可據(jù)實(shí)扣除;超過(guò)部分，準(zhǔn)予在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)扣除。

4、個(gè)體工商戶、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)每一納稅年度發(fā)生的與其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)直接相關(guān)的業(yè)務(wù)招待費(fèi)支出，按照發(fā)生額的60%扣除，但最高不得超過(guò)當(dāng)年銷售(營(yíng)業(yè))收入的百分之五。

5、上述第一條規(guī)定自2008年3月1日起執(zhí)行，第二、三、四、五條規(guī)定自2008年1月1日起執(zhí)行。

【第3篇】合伙企業(yè)人數(shù)上限

關(guān)于有限合伙企業(yè)，我們需要記住三點(diǎn)：①有限合伙企業(yè)無(wú)須繳納企業(yè)所得稅；②股東分為gp和lp，兩者的法律責(zé)任和權(quán)力不同；③成立有限合伙企業(yè)的目的。

我們要了解有限合伙企業(yè)和有限責(zé)任公司在法律上有什么不同，有限責(zé)任公司的“有限責(zé)任”到底指的是什么。

有限責(zé)任公司是按照認(rèn)繳的注冊(cè)資金金額來(lái)確定“有限責(zé)任”的。比如我認(rèn)繳1000萬(wàn)元的注冊(cè)資金，但我實(shí)際只出資了200萬(wàn)元，如果公司有一天破產(chǎn)了，我應(yīng)該賠償多少錢呢?按照認(rèn)繳的1000萬(wàn)元來(lái)賠償，超過(guò)1000萬(wàn)元的部分不需要賠償。當(dāng)然這個(gè)賠償還有幾個(gè)前提：①?zèng)]有違反法律，如果違法犯罪了，以法院判決書為準(zhǔn)。②沒有和股權(quán)投資基金（vc或者pe）簽訂對(duì)賭協(xié)議。③沒有進(jìn)行對(duì)外擔(dān)保。

所以，需要提醒大家的是，很多公司老板傾向于認(rèn)繳很高的注冊(cè)資本金，然后實(shí)繳數(shù)額很少的一筆錢。這種操作要謹(jǐn)慎，因?yàn)橐坏┕酒飘a(chǎn)，需要按認(rèn)繳的注冊(cè)資金金額來(lái)進(jìn)行賠償。還有兩個(gè)重點(diǎn)要提醒一下企業(yè)家們，如果是一人有限責(zé)任公司，除非你能將個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司完全分開，否則視同無(wú)限責(zé)任。實(shí)際上，大部分民營(yíng)企業(yè)家都很難做到完全將個(gè)人資產(chǎn)與公司資產(chǎn)完全劃清界限。還有，如果是夫妻作為有限責(zé)任公司的股東，法律上也視同于承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。

那么問(wèn)題來(lái)了，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)（注：一般注冊(cè)名稱為工作室、廠、店、部、中心等）和個(gè)體工商戶承擔(dān)的到底是有限責(zé)任還是無(wú)限責(zé)任?這兩種類型的企業(yè)，股東承擔(dān)的是無(wú)限責(zé)任。所謂的無(wú)限責(zé)任，通俗解釋就是連帶上你個(gè)人財(cái)產(chǎn)一起全部賠進(jìn)去。

有限合伙企業(yè)的股東分為gp和lp。gp（general partner）即普通合伙人，也有人稱作“執(zhí)行合伙人”。lp（limited partner）是有限合伙人。一家有限合伙企業(yè)最多可以接納多少個(gè)股東？答案是：50個(gè)。就是說(shuō)一個(gè)有限合伙企業(yè)最多只能有50個(gè)股東，這其中可以有一兩個(gè)gp（普通合伙人），但通?？紤]到一山不能容二虎，這類企業(yè)通常只設(shè)置一個(gè)gp。gp擁有絕對(duì)控制權(quán)，他就算是只有1%的股份，也是實(shí)際控制人，這個(gè)和股份的多少?zèng)]有直接關(guān)系，專業(yè)術(shù)語(yǔ)叫同股不同權(quán)。

要知道，有限責(zé)任公司的股東太多，后續(xù)會(huì)很麻煩，因?yàn)樵蓶|退出或是引進(jìn)新股東，均需要所有股東認(rèn)可并簽字確認(rèn)，整個(gè)流程比較煩瑣。當(dāng)小股東的股權(quán)超過(guò)了10%，還有了去法院訴訟的權(quán)力，在必要的情況下還可以申請(qǐng)將公司清算并解散。當(dāng)企業(yè)做大做強(qiáng)后，這樣的博弈可能會(huì)導(dǎo)致公司內(nèi)耗。

這些問(wèn)題在有限合伙企業(yè)中就會(huì)得到解決。為什么？因?yàn)闃I(yè)務(wù)都是gp說(shuō)了算，包括經(jīng)營(yíng)決策和投融資，這是在一開始就簽入?yún)f(xié)議的。lp只是拿分紅，并無(wú)決策權(quán)。當(dāng)然，如果gp想讓lp離開公司也是很容易的，相比有限責(zé)任公司來(lái)說(shuō)，各種流程也方便快速得多，甚至可以在有限合伙企業(yè)成立之初和lp簽訂協(xié)議，讓lp放棄所有的簽字權(quán)。當(dāng)然這些都需要有專業(yè)律師來(lái)把關(guān)。

這樣一說(shuō)，大家就該明白gp對(duì)于有限合伙企業(yè)是多么重要了吧。但是世界是公平的。誰(shuí)的權(quán)力越大，誰(shuí)的責(zé)任就越大。既然gp擁有控制權(quán)，那gp承擔(dān)的就是無(wú)限責(zé)任。而lp只需要承擔(dān)有限責(zé)任，這個(gè)有限責(zé)任與他的出資額掛鉤，lp出多少錢就承擔(dān)多少錢的責(zé)任。

那么，gp和lp必須是自然人嗎？這可不一定。他們也可以是公司，不一定非得是自然人，這一點(diǎn)不要搞錯(cuò)了。如果你用一家認(rèn)繳50萬(wàn)元的有限責(zé)任公司做gp，那么gp就不需要承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，gp的有限責(zé)任為50萬(wàn)元。但是，一旦有限合伙企業(yè)分紅給企業(yè)法人gp，那gp還需要再繳納25%的企業(yè)所得稅，不適用居民企業(yè)間分紅不納稅。因?yàn)橛邢藓匣锲髽I(yè)和有限責(zé)任公司不屬于居民企業(yè)。

從納稅層面上來(lái)看，雖然有限合伙企業(yè)無(wú)須繳納企業(yè)所得稅，但通常情況下有限合伙企業(yè)是不用于經(jīng)營(yíng)的，這是由它的特點(diǎn)決定的。有限合伙企業(yè)最大的亮點(diǎn)，并不是它的稅務(wù)優(yōu)惠（免交企業(yè)所得稅），而是它的定向融資功能。也就是說(shuō)，即使gp僅僅出資1萬(wàn)元，lp出資1億元，這個(gè)平臺(tái)的控制者依然是gp。但是這里一定要提醒一下，有限合伙企業(yè)只能定向融資，不能向公眾集資，向公眾集資會(huì)有非法集資的嫌疑。什么叫定向集資？打個(gè)比方，向企業(yè)內(nèi)部員工集資，這就是定向集資，員工們是和公司簽訂過(guò)勞動(dòng)合同的。再比如，和企業(yè)的代理商定向集資，代理商也有和公司簽訂了代理合同的。當(dāng)然，成立合伙企業(yè)一定要有專業(yè)的律師進(jìn)行輔導(dǎo)，這樣才合法合規(guī)。我在這里不建議初次創(chuàng)業(yè)的老板成立有限合伙企業(yè)，因?yàn)槌闪⒂邢藓匣锲髽I(yè)，是需要有經(jīng)驗(yàn)的財(cái)務(wù)團(tuán)隊(duì)和法務(wù)團(tuán)隊(duì)做支持的。如果是初次創(chuàng)業(yè)的話，容易出現(xiàn)維護(hù)成本過(guò)高，成立難度較大等問(wèn)題。

有限合伙企業(yè)適用于股權(quán)投資、股權(quán)激勵(lì)、私募基金和家族持股平臺(tái)，所以，有限合伙企業(yè)的收入大多來(lái)自于其控制的各個(gè)公司所上繳的分紅收入，而這些收入放入有限合伙企業(yè)中，不需要繳納企業(yè)所得稅。如果有限合伙企業(yè)的股東是自然人，再次分紅的話那么股東需要繳納20%或者按照累進(jìn)稅率繳納5%~35%的個(gè)人所得稅，這是根據(jù)當(dāng)?shù)囟悇?wù)局的相關(guān)要求來(lái)繳納的。

這一點(diǎn)和個(gè)體工商戶、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)非常像，因?yàn)閭€(gè)體工商戶和個(gè)人獨(dú)資企業(yè)也不用繳納企業(yè)所得稅。這類企業(yè)盈利后，股東在分紅時(shí)，只需要繳納20%或5%~35%的個(gè)人所得稅，同樣也是根據(jù)當(dāng)?shù)囟悇?wù)局的相關(guān)要求來(lái)繳納的。

【第4篇】有限合伙企業(yè)所得稅

今天想來(lái)談?wù)労匣锲髽I(yè)，首先仍然是從法律上對(duì)合伙企業(yè)要有一個(gè)清晰的界定，合伙企業(yè)仍然是一個(gè)盈利性的組織。但是呢，這個(gè)合伙企業(yè)它會(huì)有多個(gè)投資人或者叫做多個(gè)合伙人，有多個(gè)合伙人共同出資，共同經(jīng)營(yíng)，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。

一、什么是合伙企業(yè)

合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的，由兩個(gè)或兩個(gè)以上的合伙人訂立合伙協(xié)議，為經(jīng)營(yíng)共同事業(yè)，共同出資、合伙經(jīng)營(yíng)、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的營(yíng)利性組織，其包括普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

由于合伙企業(yè)不具有法人地位，其合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。如果是有限合伙企業(yè)，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

看起來(lái)跟公司不是很像，但是合伙企業(yè)，它是無(wú)限責(zé)任的這樣的一個(gè)盈利組織，所以我們理解合伙企業(yè)的定義，我覺得有三個(gè)要點(diǎn)，

第一點(diǎn)，合伙企業(yè)是無(wú)限責(zé)任主體，區(qū)別于所有公司的最大的不同點(diǎn)

那么我們談無(wú)限責(zé)任，個(gè)人獨(dú)資也是無(wú)限責(zé)任，合伙企業(yè)也是無(wú)限責(zé)任，這兩個(gè)有什么區(qū)別呢？區(qū)別就是個(gè)人獨(dú)資只有一個(gè)投資人，而合伙企業(yè)有多個(gè)個(gè)人或者多方投資，也正是第二個(gè)我們要講的要點(diǎn)

第二點(diǎn)，有多個(gè)人或者多方投資，就是合伙人不一定是自然人，有可能是公司，也有可能是別的合伙企業(yè)，所以合伙人的身份比個(gè)人投資企業(yè)的投資人要復(fù)雜得多，它由多方投資組成

第三點(diǎn) 它也是獨(dú)立的企業(yè)，但是它不是獨(dú)立的法人實(shí)體，

這三點(diǎn)是我們對(duì)合伙企業(yè)的一個(gè)基本的法律決定。

那么接下來(lái)我們來(lái)看第二個(gè)問(wèn)題，合伙企業(yè)如何繳稅？

合伙企業(yè)涉及的主要稅種如下：

1、合伙企業(yè)增值稅

根據(jù)合伙企業(yè)的正常業(yè)務(wù)類型，區(qū)分不同的稅率和征收率正常繳納，正常對(duì)外開具增值稅發(fā)票即可，和其他企業(yè)并無(wú)不同。

2、合伙企業(yè)所得稅

合伙制企業(yè)本身并不具有法人地位，不屬于企業(yè)所得稅納稅主體，自身并不需要繳納企業(yè)所得稅。

3、合伙人所得稅

對(duì)合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，應(yīng)按“先分后稅”原則征收所得稅，以每一合伙人為納稅人，分別繳納個(gè)人所得稅或企業(yè)所得稅。自然人合伙人繳納個(gè)人所得稅，法人或者其他機(jī)構(gòu)繳納企業(yè)所得稅。

自然人合伙人按照個(gè)體工商戶經(jīng)營(yíng)所得征收，適用5%-35%的五級(jí)超額累進(jìn)稅率：

企業(yè)合伙人正常將所得并入當(dāng)期收入按照25%繳納企業(yè)所得稅即可。

合伙企業(yè)繳納增值稅嗎？

需要。合伙企業(yè)屬于“單位”，其發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，需要根據(jù)業(yè)務(wù)類型，區(qū)分不同的稅率和征收率正常繳納增值稅，和其他企業(yè)并無(wú)不同。因此，合伙企業(yè)作為獨(dú)立的納稅人，如果發(fā)生了增值稅應(yīng)稅行為，需要按規(guī)定申報(bào)繳納增值稅。

政策依據(jù)：在中華人民共和國(guó)境內(nèi)銷售貨物或者加工、修理修配勞務(wù)，銷售服務(wù)、無(wú)形資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)以及進(jìn)口貨物的單位和個(gè)人，為增值稅的納稅人，應(yīng)當(dāng)依照本條例繳納增值稅。 《中華人民共和國(guó)增值稅暫行條例》（2023年）第一條

合伙企業(yè)只要從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)就要交增值稅，但是大部分的合伙企業(yè)，不一定從事具體經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，有可能從事的是投資業(yè)務(wù)。在投資這個(gè)板塊，我們有兩個(gè)部分的收益，第一個(gè)是分紅，第二個(gè)是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而這兩個(gè)部分都是不繳增值稅的，希望大家要特別注意。

合伙企業(yè)繳納企業(yè)所得稅嗎？

不需要。合伙企業(yè)雖然屬于“企業(yè)”，但是其并不適用《企業(yè)所得稅法》，不是企業(yè)所得稅的納稅人，不需要繳納企業(yè)所得稅。

政策依據(jù)：在中華人民共和國(guó)境內(nèi)，企業(yè)和其他取得收入的組織為企業(yè)所得稅的納稅人，依照本法的規(guī)定繳納企業(yè)所得稅，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)不適用本法。《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》第一條

這個(gè)合伙企業(yè)本身是不交企業(yè)所得稅的。

但是合伙企業(yè)不交企業(yè)所得稅，交什么呢？交個(gè)稅嗎？不一定。為什么又說(shuō)不一定，因?yàn)楹匣锲髽I(yè)合伙人的身份是復(fù)雜的，所以我們?cè)诤匣锲髽I(yè)的所得稅上，請(qǐng)大家記住一個(gè)基本原則，叫做穿透機(jī)制。

什么叫做穿透機(jī)制？就是合伙企業(yè)本身不交所得稅，

那誰(shuí)來(lái)交呢？由合伙人來(lái)交，比如說(shuō)當(dāng)一個(gè)合伙企業(yè)取得了100萬(wàn)的收益，這100萬(wàn)的收益它自己是不是交所得稅，那他有兩個(gè)合伙人，一個(gè)合伙人a是自然人，一個(gè)合伙人b是公司，那a和b分配了100萬(wàn)的利潤(rùn)之后，由a和b來(lái)交所得稅，那么自然人身份的合伙人c就只交個(gè)稅,而法人公司b、合伙人身份a的就交企業(yè)所得稅。

所以這一點(diǎn)大家千萬(wàn)要注意，合伙企業(yè)的所得稅是穿透機(jī)制，取決于合伙人的身份。

【第5篇】有限合伙企業(yè)如何交稅嗎？

有限合伙企業(yè)交稅是應(yīng)該繳納所得稅，并按照合伙協(xié)議約定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額。

合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得，按照合伙人協(xié)商決定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額。

【第6篇】合伙企業(yè)如何節(jié)稅

有限合伙有其結(jié)構(gòu)靈活性和獨(dú)特性，雖然稅務(wù)法規(guī)簡(jiǎn)單屈指可數(shù)，可一旦參透合伙企業(yè)法，你依然能夠法力無(wú)窮，普渡眾生。

有限合伙的節(jié)稅方式多種多樣，無(wú)外乎從稅基和稅率兩個(gè)維度見縫插針，尋求避稅空間，區(qū)域稅收優(yōu)惠、地方政府返還伎倆運(yùn)用的游刃有余，可還有一些花花腸子，未見太多案例。

分成：有錢大家一起賺

一個(gè)投資項(xiàng)目可以有很多種玩法，有老老實(shí)實(shí)同股同權(quán)的，有偷雞摸狗明股實(shí)債的，還有遮遮掩掩暗保分成的，不管怎么玩，大家都是懷揣著有錢一起賺的美好愿景。

對(duì)于暗保分成的模式，一般合作雙方會(huì)簽訂抽屜協(xié)議，磨磨嘴皮子紅紅臉，最后定下瓜分蛋糕的比例。可到最后真的實(shí)現(xiàn)美好夢(mèng)想了，落袋為安了，分成的錢怎么給，以什么形式走，成了老大難。

聰明的律師或者項(xiàng)目負(fù)責(zé)人會(huì)隨大流，咱來(lái)簽個(gè)咨詢服務(wù)協(xié)議唄，至于什么名目擦個(gè)邊就成，服務(wù)價(jià)格就是結(jié)算的分成金額，你開票確認(rèn)收入，我支出歸集成本，哦了。

前面爽完了，剩菜殘羹轉(zhuǎn)到了后臺(tái)的財(cái)務(wù)，一看不對(duì)啊，我這開個(gè)票又得交增值稅又所得稅的，合同貌似還不是真實(shí)的，會(huì)不會(huì)涉及虛開發(fā)票啊，心驚膽戰(zhàn)又硬著頭皮，分成分的真有點(diǎn)兒憋屈。

就事論事頭腦不靈活，換個(gè)角度出奇跡。有限合伙閃亮登場(chǎng)，除妖降魔。

假設(shè)分成比例二八開，只要大家共同成立有限合伙參與投資，收益進(jìn)有限合伙，后期分成結(jié)算，經(jīng)合伙人會(huì)議決議分給各合伙人即可。

分成落袋為安，不用再虛造合同多交個(gè)增值稅，何樂(lè)不為。

回購(gòu)：買賣不成仁義在

曾幾何時(shí)，投資項(xiàng)目都得保底對(duì)賭看得懂，當(dāng)然背后也少不了回購(gòu)協(xié)議，買賣不成仁義在，這單生意不干了，起碼得包的住融資成本，留點(diǎn)零花錢做路費(fèi)更好，畢竟不止我看走眼了。

回購(gòu)就回購(gòu)吧，明面上有協(xié)議的，回購(gòu)價(jià)差算利息收入，交完增值稅交所得稅，協(xié)議上支支吾吾模棱兩可的，又得勞駕稅務(wù)師出馬，于是緊鑼密鼓的開始在41號(hào)公告里找答案，嘴里默念無(wú)數(shù)遍混合性投資，可咋也找不到解決的方案。

大家一籌莫展捶胸頓足之際，有限合伙又跳了出來(lái)，都讓開，我來(lái)。

不就是個(gè)回購(gòu)么，讓我進(jìn)有限合伙做lp吧，按照成本和保底利息的價(jià)款退伙，收完錢我自己交稅了，當(dāng)然這個(gè)保底利息是不能體現(xiàn)的，否則又得搭上增值稅。

至于這個(gè)lp是優(yōu)惠地或虧損公司還是層層嵌套的有限合伙，就看自己的家底和預(yù)期了。

分紅：換個(gè)馬甲還真不認(rèn)識(shí)你

投資項(xiàng)目的利益方眾多，有明面的也有躲在后面的，有伸手跟你要個(gè)砍頭息的，也有不著急事后慢慢聊的。

面對(duì)眾口難調(diào)的合作方，只是簡(jiǎn)單的你來(lái)我往，恐怕很難厘清利益關(guān)系。不少律師或項(xiàng)目負(fù)責(zé)人一拍腦袋，甭管那些虛的還是實(shí)的，想要切我蛋糕，簽個(gè)咨詢服務(wù)協(xié)議吧，開票交稅完事。

看著天衣無(wú)縫，實(shí)則成本很高，有違初衷，誰(shuí)不想少花錢多辦事，低成本高收益。

所以有限合伙又出來(lái)拯救世界了，咨詢服務(wù)協(xié)議統(tǒng)統(tǒng)不要，把鉆戒拿過(guò)來(lái)，我要做你的lp。

那些背后的安排通過(guò)合伙協(xié)議約定分紅的形式，過(guò)渡到lp，交完所得稅洗個(gè)澡，錢就是自己的了。換了個(gè)馬甲，還真的不認(rèn)識(shí)你了。

結(jié)語(yǔ)

案例還有非常多，就探討這么多。

方案的設(shè)計(jì)還是要綜合考慮合理商業(yè)目的，以及各地的可操作性，還要綜合評(píng)估管理部門的容忍度。 如果簡(jiǎn)單粗暴，那賠了夫人又折兵的后果只能自行承擔(dān)了。

稅務(wù)是一門極其專業(yè)的學(xué)問(wèn)，不是傳統(tǒng)財(cái)稅的小打小鬧，也不是后臺(tái)財(cái)務(wù)的自?shī)首詷?lè)，稅務(wù)需要嵌入業(yè)務(wù)，不是像律師用法律的語(yǔ)言還原業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)，也不是像會(huì)計(jì)用準(zhǔn)則的語(yǔ)言計(jì)量業(yè)務(wù)狀況，而是需要前移規(guī)劃業(yè)務(wù)的進(jìn)程，你的一舉一動(dòng)，納稅義務(wù)就此產(chǎn)生了。

稅務(wù)是個(gè)實(shí)操性很強(qiáng)的技術(shù)活，就像學(xué)習(xí)兩個(gè)字，如果只有學(xué)，就只是知識(shí)，知識(shí)多了是個(gè)非常可怕的事情，如果沒有實(shí)踐，那就沒有歷練長(zhǎng)進(jìn)，知識(shí)永遠(yuǎn)只是儲(chǔ)備，只能給艾賓浩斯畫線用。

依法納稅，合法合理節(jié)稅，稅務(wù)籌劃，且行且珍惜。

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【第7篇】普通合伙企業(yè)的注銷流程是怎樣的

步驟：

1、申請(qǐng)

申請(qǐng)人或者其委托的代理人直接到企業(yè)登記場(chǎng)所提交申請(qǐng)，申請(qǐng)人或者其委托的代理人可通過(guò)郵寄、傳真、電子數(shù)據(jù)交換、電子郵件等方式提交申請(qǐng)；

2、審查

登記機(jī)關(guān)收到登記申請(qǐng)后，對(duì)申請(qǐng)材料是否齊全、是否符合法定形式進(jìn)行審查；

3、決定是否受理

對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者或其代理人提交的注銷登記申請(qǐng)資料進(jìn)行審查后，企業(yè)登記機(jī)關(guān)根據(jù)申請(qǐng)材料的形式、內(nèi)容、數(shù)量、正確與否等情況分別作出是否受理的決定，企業(yè)登記機(jī)關(guān)決定予以受理的，將出具《受理通知書》; 決定不予受理的，出具《不予受理通知書》，并注明不予受理的理由；

4、絕定是否予以登記

企業(yè)登記機(jī)關(guān)作出準(zhǔn)予企業(yè)注銷登記的，將出具《準(zhǔn)予注銷登記通知書》，收繳營(yíng)業(yè)執(zhí)照，企業(yè)登記機(jī)關(guān)作出不予登記決定的，將出具《登記駁回通知書》，注明不予登記的理由，并告知申請(qǐng)享有依法申請(qǐng)行政復(fù)議或者提起行政訴訟的權(quán)利；

5、撤銷和吊銷的注銷登記

由于企業(yè)經(jīng)營(yíng)違法、采取不當(dāng)手段進(jìn)行登記等情況，企業(yè)登記機(jī)關(guān)可以依據(jù)職權(quán)撤銷登記，或吊銷其營(yíng)業(yè)資格等。

【第8篇】有限合伙企業(yè)退伙

a公司是b企業(yè)的有限合伙人，c公司是普通合伙人。2023年6月中旬前后，a公司與c公司等商議退伙事宜，《b企業(yè)退伙協(xié)議》明確：全體合伙人一致同意a公司退伙；b企業(yè)因a公司退伙而應(yīng)向其返還6.7億元。協(xié)議簽署日期為2023年6月19日。2023年6月20日，b企業(yè)與d公司簽訂《借款合同》，b企業(yè)向d公司借款5億元用于資金周轉(zhuǎn)，期限3個(gè)月。當(dāng)日，d公司將款項(xiàng)5億元?jiǎng)澣胫羈企業(yè)指定的a公司收款賬戶。2023年6月21日，d公司與b企業(yè)共同向a公司出具《說(shuō)明函》：“該5億元款項(xiàng)實(shí)際為b企業(yè)向d公司的借款，并由b企業(yè)委托d公司直接支付至a公司管理的銀行賬戶，作為b企業(yè)應(yīng)向a公司支付的退伙資金的一部分。該等款項(xiàng)不是對(duì)a公司的借款，且無(wú)需a公司償還?！薄禸企業(yè)入伙協(xié)議》明確e公司和f公司分別以17000萬(wàn)元和33804.81萬(wàn)元出資成為b企業(yè)新的有限合伙人。e公司出資款在2023年6月19日匯付至b企業(yè)銀行賬戶，f公司未依約履行出資義務(wù)。截至2023年5月，出資確認(rèn)書記載的b企業(yè)有限合伙人仍然是a公司。2023年5月2日，d公司起訴至浙江高院，訴請(qǐng)之一：判令a公司在6.7億元范圍內(nèi)、e公司在1.7億元范圍內(nèi)對(duì)b企業(yè)借款5億元及利息承擔(dān)連帶清償責(zé)任。浙江高院認(rèn)為a公司已退伙不應(yīng)承擔(dān)清償責(zé)任，e公司已實(shí)繳出資不應(yīng)承擔(dān)清償責(zé)任，駁回d公司此項(xiàng)訴訟請(qǐng)求。

本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)是已退伙的a公司和新入伙的e公司是否需要對(duì)b企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。對(duì)此，債權(quán)人d公司認(rèn)為a公司應(yīng)當(dāng)以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任，e公司以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。浙江高院認(rèn)為相關(guān)債權(quán)債務(wù)發(fā)生在a公司退伙之后，a公司僅對(duì)其退伙之前的企業(yè)債務(wù)以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任，而e公司已實(shí)繳出資1.7億元，不應(yīng)當(dāng)再承擔(dān)責(zé)任。

關(guān)于有限合伙人退伙后的責(zé)任承擔(dān)，《合伙企業(yè)法》第八十一條規(guī)定：“有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任?！蓖嘶飼r(shí)間和債務(wù)是否是基于退伙前的原因發(fā)生是確定有限合伙人是否承擔(dān)責(zé)任的關(guān)鍵。就退伙時(shí)間而言，第四十八條規(guī)定“退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日”，退伙除當(dāng)然退伙情形外，還包括約定退伙，約定達(dá)成之日應(yīng)為退伙生效日。就債務(wù)發(fā)生時(shí)間而言，債務(wù)主要包括合同之債、侵權(quán)之債、不當(dāng)?shù)美畟?、無(wú)因管理之債等形式，要具體分析合同簽訂時(shí)間、侵權(quán)發(fā)生時(shí)間等債的發(fā)生原因的時(shí)間和退伙時(shí)間的先后，以此進(jìn)行判斷。本案中，《b企業(yè)退伙協(xié)議》簽署日期為2023年6月19日，《借款合同》簽訂于2023年6月20日，而且《借款合同》的簽訂就是為支付a公司退伙所得款項(xiàng)，《說(shuō)明函》對(duì)此進(jìn)行了確認(rèn)，該債務(wù)顯然發(fā)生于a公司退伙之后，a公司不對(duì)此承擔(dān)責(zé)任。

關(guān)于新入伙的有限合伙人責(zé)任承擔(dān)，對(duì)于入伙前的債務(wù)，《合伙企業(yè)法》第七十七條規(guī)定：“新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任?！睂?duì)于入伙后的債務(wù)，第二條規(guī)定：“有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?！彼裕邢藓匣锶藷o(wú)論何時(shí)入伙，其都是以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)所有的合伙債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，當(dāng)其實(shí)繳出資后，出資成為合伙的財(cái)產(chǎn)，其不再對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，這里的理解與有限公司股東的有限責(zé)任是一致的，這也是稱之為“有限合伙人”的原因。本案中，e公司已實(shí)繳出資，其不再對(duì)b企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

有限合伙人與有限公司股東的責(zé)任承擔(dān)相似，但參與企業(yè)運(yùn)營(yíng)的權(quán)利不同。有限合伙人和有限公司股東均受到有限責(zé)任的保護(hù)，以認(rèn)繳出資為限對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，未按約出資，均要承擔(dān)法定的補(bǔ)足出資責(zé)任。在企業(yè)運(yùn)營(yíng)方面，有限合伙人僅能行使監(jiān)督性的權(quán)利，不能夠參與合伙事務(wù)的執(zhí)行，也不能對(duì)外代表合伙企業(yè)，相較而言，有限公司股東可以參與股東（大）會(huì)表決，以此參與公司事務(wù)，或者通過(guò)被選任為公司董事、經(jīng)理直接參與到公司經(jīng)營(yíng)中。

退伙的有限合伙人僅對(duì)因其退伙前原因發(fā)生的合伙債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，范圍以其退伙時(shí)取回的財(cái)產(chǎn)為限。這表明，有限合伙人退伙并不意味責(zé)任的消滅，其依然可能要對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，進(jìn)行退伙結(jié)算能夠有效實(shí)現(xiàn)對(duì)責(zé)任承擔(dān)的預(yù)期，避免糾紛的突然到來(lái)。同時(shí)，即使有限合伙人取回的財(cái)產(chǎn)全部被執(zhí)行，有限合伙人承擔(dān)的責(zé)任也不會(huì)超過(guò)其認(rèn)繳出資范圍，最大的損失是“本金全失”，并沒有加重責(zé)任承擔(dān)。

新入伙的合伙人對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)責(zé)任不區(qū)分入伙前和入伙后。新入伙的普通合伙人要對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，新入伙的有限合伙人要對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)在認(rèn)繳出資范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任，兩者要對(duì)入伙后的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任自不必多言，這提示投資人加入合伙要對(duì)入伙前合伙企業(yè)債務(wù)進(jìn)行詳盡調(diào)查，以免投資目的沒達(dá)到，反而成了償債的“替罪羊”。

【第9篇】合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)

什么是合伙企業(yè)？根據(jù)官方解釋，合伙企業(yè)是指由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、經(jīng)營(yíng)，共享收益，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的營(yíng)利性組織。

合伙企業(yè)跟普通的公司有著很大的差別，比如合伙企業(yè)是沒有公司法人這一說(shuō)的，另外合伙企業(yè)繳納的稅收是個(gè)人所得稅，而一般的公司需要繳納的稅收都是企業(yè)所得稅之類的，所以雙方之間的區(qū)別不能忽視。

既然是合伙企業(yè)，那肯定就不是只有一個(gè)股東，基本上合伙企業(yè)還會(huì)跟其他合伙人一起經(jīng)營(yíng)。合伙企業(yè)不像普通的公司那樣，擁有那種和其他企業(yè)對(duì)接的法人或者股東，合伙企業(yè)可以由部分合伙人一起經(jīng)營(yíng)，也可以由全部的合伙人一起經(jīng)營(yíng)。

在合伙企業(yè)里，因?yàn)榇蠹业臋?quán)利和責(zé)任都差不多，所以不少人會(huì)對(duì)合伙企業(yè)欠下的債務(wù)由誰(shuí)來(lái)償還這件事發(fā)生糾紛。那么接下來(lái)就由小編來(lái)向大家做一個(gè)解釋說(shuō)明：

舉個(gè)例子，小甲、小乙、小丙三個(gè)人是好朋友，三個(gè)人決定要一起合作開公司，于是在2023年5月三個(gè)人向當(dāng)?shù)氐慕鹑跈C(jī)構(gòu)貸款了500萬(wàn)元，簽訂了貸款的合同，約定在2023年8月還清債款。有了資金之后，三人于2023年2月成立了一家合伙企業(yè)。

但是之后三人因?yàn)槔砟畈煌a(chǎn)生了分歧，還款時(shí)間到了，在銀行催促三人還清貸款的時(shí)候，三人都認(rèn)為自己并沒有從合伙企業(yè)中獲得多大的利益，所以三個(gè)人都覺得應(yīng)該是其他二人來(lái)償還這筆貸款。那么這筆債務(wù)到底應(yīng)該由誰(shuí)來(lái)負(fù)責(zé)呢？

首先，在普通的有限公司負(fù)債的時(shí)候，大家都知道股東應(yīng)該以出資額為清償債務(wù)的限度，但是合伙企業(yè)就不是這樣了，合伙企業(yè)里的每一位合伙人對(duì)公司的債務(wù)都應(yīng)該承擔(dān)無(wú)限連帶清償責(zé)任。

《合伙企業(yè)法》第39條規(guī)定：“合伙企業(yè)對(duì)其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)狡趥鶆?wù)時(shí)，各合伙人應(yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶清償責(zé)任?！?/p>

那么又有人提出了一個(gè)想法，既然合伙企業(yè)的合伙人需要承擔(dān)無(wú)險(xiǎn)連帶清償責(zé)任，那么如果合伙人在中途的時(shí)候退出企業(yè)了，那么這位合伙人還需要承擔(dān)合伙企業(yè)的債務(wù)嗎？

答案就是，如果債務(wù)發(fā)生于合伙企業(yè)成立之前，那么就不屬于合伙企業(yè)債務(wù)，而屬于合伙人債務(wù)，需要借錢的合伙人一起承擔(dān)。

【第10篇】合伙企業(yè)股權(quán)分配

三個(gè)人合伙創(chuàng)業(yè)，有人出錢有人出力如何分配股權(quán)，項(xiàng)目總投資是60萬(wàn)人民幣，其中a投資40%，b投資30%，c投資30%，a主要負(fù)責(zé)運(yùn)營(yíng)管理，發(fā)放工資算在投資成本中。a只負(fù)責(zé)前三個(gè)月的經(jīng)營(yíng)，后期會(huì)招人負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)，a后期只負(fù)責(zé)管理。b除了投資之外，還負(fù)責(zé)按照市場(chǎng)價(jià)來(lái)供貨（并不是他的成本價(jià)，且不負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)與管理），c只投資30%，并不負(fù)責(zé)公司具體的業(yè)務(wù)，此種情況如何分配比較適合呢？

根據(jù)投資情況可知，c肯定是不出人力的，那b是否出了人力呢？其實(shí)某種意義上，如果b的供貨依然是按市場(chǎng)價(jià)去供貨，那b的作用其實(shí)就是投資，b在人力上的作用也是微乎其微的，a只負(fù)責(zé)前三個(gè)月的經(jīng)營(yíng)，后期招人運(yùn)營(yíng)，說(shuō)白了是大方向管理。

在分析這個(gè)問(wèn)題的時(shí)候，我們需要了解,這個(gè)問(wèn)題是a提出的，b提出的，還是c提出的，因?yàn)閺牟煌慕嵌裙蓹?quán)分配方式是不同的，如果說(shuō)是a提出的，那我們當(dāng)然認(rèn)為a是有人力的,bc是沒有人力的，建議給a多分點(diǎn)人力，但如果說(shuō)是b提出的，可以主張按出資比例分配，所以站在不同的角度，分法是不同的。

如果從a的角度來(lái)看，比如可以占到70%。當(dāng)然這要結(jié)合具體情況，如人力這一塊占了30%，那么出資這部分就按照三方的4 : 3 : 3分別乘以0.7，進(jìn)行一個(gè)分配，人力部分由a單獨(dú)獨(dú)享只占30%。這是在a的角度進(jìn)行分配。

如果站在b和c的角度，認(rèn)為a既然拿工資了，人力可以不用，就可以按照出資分配就可以了。還有一種叫動(dòng)態(tài)分配，就是可以在出資的基礎(chǔ)上，b和c按出資比例分配股份，后期若a業(yè)績(jī)較好，b和c分紅可以降低一點(diǎn)，我們站在不同的角度以及bc各自的期望值，都會(huì)對(duì)最終的分配產(chǎn)生一個(gè)影響。

股權(quán)分配是很多創(chuàng)業(yè)者遇到的最大問(wèn)題之一，創(chuàng)業(yè)如逆水行舟，只有同行者目的明確、方向一致、公平和激勵(lì)并存才能成就長(zhǎng)遠(yuǎn)、穩(wěn)定的關(guān)系。股權(quán)分配分額就是這么一個(gè)落實(shí)到“人”的過(guò)程，它的目的不僅是確立規(guī)則，還要明確公司團(tuán)隊(duì)基因和價(jià)值觀、達(dá)成股東間的共識(shí)。

【第11篇】合伙企業(yè)入伙協(xié)議

一個(gè)簡(jiǎn)版的合伙協(xié)議，一個(gè)復(fù)雜的合伙協(xié)議，大家可以根據(jù)實(shí)際情況和約定進(jìn)行修改。

合 作 協(xié) 議

甲方：

身份證號(hào)：

住址：

聯(lián)系電話：

乙方：

身份證號(hào)：

住址：

聯(lián)系電話：

甲、乙雙方本著公平、公正、平等、互利的原則訂立合伙協(xié)議如下：

1、甲、乙雙方自愿合伙經(jīng)營(yíng)店。經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：雙方共出資萬(wàn)元。甲方出資萬(wàn)元（大寫： ）,占出資比例的%。乙方出資萬(wàn)元（大寫： ）,占出資比例的%。如合伙期限需要新的出資和投入，雙方商定需要出資的具體金額，按照前款出資比例進(jìn)行出資。

首次出資應(yīng)于 年 月 日之前轉(zhuǎn)入以下賬戶：

賬號(hào)：

開戶行：

開戶名：

2、在合伙期間合伙人出資的為共有財(cái)產(chǎn)，不得隨意分割。合伙期間，合伙人的出資和所有以合伙企業(yè)名義取得的收益均為合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，其合法權(quán)益受法律保護(hù)。

3、固定資產(chǎn)和盈余按照取得的銷售利潤(rùn)除去需繳納的一切費(fèi)用之后的凈利潤(rùn)按甲方％、乙方％的比例分配，如合伙期間投資新店，甲、乙雙方按照以上比例進(jìn)行出資，分配凈利潤(rùn)。

4、如一方合伙人撤股，要求解除合伙協(xié)議，要求撤股的合伙人將不再享有分紅，撤股一方的投資（資金及設(shè)備等一切投資內(nèi)容）另一方不予退還。但如果合伙經(jīng)營(yíng)的店面存在虧損，撤股人應(yīng)按照出資比例承擔(dān)債務(wù)之后，方可退伙。退伙人對(duì)其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)虧損或債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；

5、一方合伙人有違反本協(xié)議的，另一方有權(quán)解除合伙協(xié)議項(xiàng)目。

6、雙方不可做出有損店面形象的事情，否則另一方有權(quán)解除本合伙協(xié)議。

7、合伙期間的債務(wù)先以合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)償還，合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)不夠償還時(shí)，由合伙人按各自出資的比例承擔(dān)債務(wù)。合伙雙方共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，共負(fù)盈虧。

8、合伙人入伙時(shí)按下列順序進(jìn)行：

（1）需經(jīng)全體合伙人同意；

（2）原合伙人向新合伙人告知原企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；

（3）依法訂立入伙協(xié)議；

（4）入伙的新合伙人對(duì)入伙前企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

9、合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙，以實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日：

（1）死亡或者被依法宣告死亡；

（2）被依法宣告為無(wú)民事行為能力人；

（4）被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額。

10、合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

（1）未履行出資義務(wù)；

（2）因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失；

（3）執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為；

（4）合伙協(xié)議約定的其他事由。

對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。

11、合伙期間的賬目及分紅由負(fù)責(zé)管理。

12、本協(xié)議未約定事宜雙方可以簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

13、雙方因履行本合同發(fā)生爭(zhēng)議，先協(xié)商解決，如協(xié)商不成，本案由鄭州市惠濟(jì)區(qū)人民法院管轄。

14、雙方在本合同首部留存的地址和聯(lián)系方式，同時(shí)適用于日常文件往來(lái)及司法送達(dá)。

15、本協(xié)議自雙方簽字納捺印之后生效，一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

甲方：

乙方：

簽訂時(shí)間： 年 月 日

項(xiàng) 目 合 伙 協(xié) 議 書

甲方：聯(lián)系方式：

身份證號(hào)：住址：

現(xiàn)住地（文書送達(dá)指定地）：

個(gè)人開戶行、賬號(hào)：

乙方:聯(lián)系方式：

身份證號(hào)：住址：

現(xiàn)住地（文書送達(dá)指定地）：

個(gè)人開戶行、賬號(hào)：

丙方：聯(lián)系方式：

身份證號(hào)：住址：

現(xiàn)住地（文書送達(dá)指定地）：

個(gè)人開戶行、賬號(hào)：

丁方：中山市菲昂燈飾有限公司聯(lián)系方式：

法定代表人：職務(wù)：

地址：

以上各方經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)民法典及其它相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本著互惠互利的原則，達(dá)成如下協(xié)議，以共同遵守。

一、合作項(xiàng)目

甲、乙、丙三方經(jīng)協(xié)商并經(jīng)丁方同意，決定租用丁方廠房并在丁方名下成立獨(dú)立于丁方的事業(yè)部共同經(jīng)營(yíng)。

項(xiàng)目名稱：

經(jīng)營(yíng)地點(diǎn)：

經(jīng)營(yíng)范圍：

總投資額：

二、合作方式

2.1甲、乙、丙三方總出資額為50萬(wàn)元，其中甲方出資25萬(wàn)元，占

出資總額的50%；乙方出資5萬(wàn)元，占出資總額的10%；丙方出

資20萬(wàn)元，占出資總額的40%。

2.2 丁方同意該項(xiàng)目對(duì)外為丁方下屬事業(yè)部，對(duì)外經(jīng)營(yíng)以丁方名義進(jìn)行；丁方為該項(xiàng)目提供獨(dú)立的辦公地點(diǎn)，該項(xiàng)目每月向丁方繳納租金、管理費(fèi)、水電費(fèi)等共計(jì)元。

2.3 丁方提供的辦公地點(diǎn)位于，辦公地點(diǎn)總面積不低于：。

三、合作期限

3.1 經(jīng)以上四方協(xié)商同意，該項(xiàng)目合作期限為年月日至年月日。

3.2 合作期滿十五日內(nèi)，以上四方應(yīng)共同協(xié)商續(xù)簽本協(xié)議

四、盈利分配與風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)

4.1 經(jīng)以上各方協(xié)商一致，丁方不參與該項(xiàng)目的盈利分配，甲、乙、丙三方依照出資比例分享盈利，即分配盈利的比例依次為：甲方50%、乙方10%、丙方40%。

4.2 盈利分配期限為每季度分配一次且須在全部盈利扣除20%作為法定準(zhǔn)備積金、10%作為員工福利積金后再對(duì)剩余的盈利進(jìn)行分配。

4.3 如該項(xiàng)目的法定準(zhǔn)備積金達(dá)到項(xiàng)目總投資額的，分配盈利時(shí)不再扣除法定準(zhǔn)備積金。

五、增、減資

5.1 甲、乙、丙各方在本協(xié)議約定合作期內(nèi)不得以任何形式減少出資額，更不得抽逃出資，但經(jīng)其他兩方同意可協(xié)商一致變更出資比例。

5.2 如因發(fā)展項(xiàng)目需要，甲、乙、丙三方可依照出資比例增加出資額，但三方協(xié)商同意依照其他比例增加出資額的除外。

5.3 如合作期間，各方出資比例或盈利分配比例發(fā)生變更，應(yīng)形成書面材料予以記錄，以作日后憑證；沒有書面憑證的，視為未發(fā)生變更。

六、入伙與退伙

6.1 甲、乙、丙各方在合作期內(nèi)未經(jīng)全體出資人同意，不得接受第三人入伙。

6.2 甲、乙、丙各方在合作期內(nèi)未經(jīng)全體出資人同意，不得退伙；如全體出資人同意其退伙的，依照其在退伙時(shí)在該項(xiàng)目中實(shí)際份額的70%結(jié)算，其退股前該項(xiàng)目產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)任與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任。

七、經(jīng)營(yíng)與管理

7.1 本項(xiàng)目由甲、乙、丙三方共同經(jīng)營(yíng)管理，以下事宜由三方協(xié)商一致方可執(zhí)行：

（一）決定本項(xiàng)目部的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）審議批準(zhǔn)項(xiàng)目部的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（三）審議批準(zhǔn)項(xiàng)目部的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（四）對(duì)項(xiàng)目部增加或者減少資本作出決議；

（五）對(duì)發(fā)行增、減項(xiàng)目部資本作出決議；

（六）對(duì)出資人向共同出資人以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

7.2 甲方的日常職責(zé)是：

7.3 乙方的日常職責(zé)是：

7.4 丙方的日常職責(zé)是：

7.5 本項(xiàng)目部各出資人每月應(yīng)至少組織一次全體會(huì)議，個(gè)別出資人不能參加會(huì)議的可適當(dāng)延期三至五天或以視頻、電話、郵件、傳真等方式傳達(dá)會(huì)議內(nèi)容、出資人意見、會(huì)議決議。

7.6

八、權(quán)利與義務(wù)

8.1 出資各方均有權(quán)對(duì)項(xiàng)目部的經(jīng)營(yíng)管理提供建議、意見和具體方案、其他出資人應(yīng)在七個(gè)工作日內(nèi)認(rèn)真評(píng)審意見、建議及方案的合理性并給予答復(fù)，對(duì)于具有可操作性的，應(yīng)予以采納并決議實(shí)施。

8.2 出資各方均對(duì)項(xiàng)目部財(cái)務(wù)賬目享有查閱、審核的權(quán)利，但未經(jīng)其他出資人允許不得私自復(fù)印保存。

8.3 出資各方有權(quán)依照出資份額和分配程序分享項(xiàng)目部盈利，其他出資人拒絕向其分配的，其有權(quán)催告拒絕分配人在三日內(nèi)向其分配，否則有權(quán)解除本項(xiàng)目合伙協(xié)議書，并要求其他出資人以其原出資額的的雙方退還出資。

8.4 甲方應(yīng)每年一月份就項(xiàng)目部運(yùn)營(yíng)出具一份包括財(cái)務(wù)狀況、市場(chǎng)狀況、債權(quán)債務(wù)狀況、人力資源狀況等在內(nèi)的全面性的項(xiàng)目部現(xiàn)狀分析以供共同出資人了解。

8.5 甲、乙、丙各方依照其在項(xiàng)目部的工作內(nèi)容、強(qiáng)度領(lǐng)取相應(yīng)補(bǔ)貼，其中甲方補(bǔ)貼為每月 元、乙方補(bǔ)貼為每月 元、丙方補(bǔ)貼為每月 元，以上三方的補(bǔ)貼不計(jì)入盈利分配。

8.6 如因項(xiàng)目發(fā)展須向第三方借款增加資本的，借款數(shù)額在100萬(wàn)元以內(nèi)由丙方負(fù)責(zé)借款的利息償還；借款數(shù)額超過(guò)100萬(wàn)元?jiǎng)t超過(guò)部分利息由甲、乙、丙三方共同按比例承擔(dān)。

8.9 甲、乙、丙三方保證該項(xiàng)目成立、運(yùn)行期間以丁方名義造成的一切債務(wù)由甲、乙、丙共同承擔(dān)；丁方在有足夠證據(jù)證明該項(xiàng)目部存在違法行為，經(jīng)營(yíng)行為存在重大風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，有權(quán)要求立即停止該項(xiàng)目部的運(yùn)行。

8.10 如因甲、乙、丙經(jīng)營(yíng)該項(xiàng)目原因泄漏丁方商業(yè)秘密、造成丁方商業(yè)信譽(yù)受損等情形的，丁方有權(quán)依照該項(xiàng)目出資總額的10%為標(biāo)準(zhǔn)作為賠償金。

8.11 該項(xiàng)目以丁方名義與受聘人員建立勞動(dòng)關(guān)系的，如發(fā)生任何勞動(dòng)合同索賠事件，均有甲、乙、丙共同承擔(dān)，與丁方無(wú)關(guān)。

九、違約責(zé)任

9.1 如甲、乙、丙任何一方違反以上各項(xiàng)規(guī)定，守約方應(yīng)催告違約方在五日內(nèi)繼續(xù)履行協(xié)議約定，違約方在限定期限內(nèi)仍不履行的，守約方可立即開除其出資人資格并依照其出資額的70%退還其出資款項(xiàng)；但開除時(shí)項(xiàng)目部虧損的，依照虧損后的實(shí)際資產(chǎn)比例退還，守約方保留對(duì)此要求賠償損失之權(quán)利（其對(duì)開除前）。

十、項(xiàng)目解散

10.1 出現(xiàn)如下情形之一，本項(xiàng)目合伙協(xié)議解除：

（1）本合伙協(xié)議合作期滿，各方不再續(xù)約的；

（2）各出資人共同協(xié)商一致同意解除的；

（3）因不可抗力導(dǎo)致無(wú)法繼續(xù)履行本協(xié)議的；

（4）因一方嚴(yán)重違約導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行的；

（5）其他依法可以解除的情形；

十一、爭(zhēng)議解決

本協(xié)議各方應(yīng)認(rèn)真履行本項(xiàng)目合伙協(xié)議，如在履行本協(xié)議中發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)協(xié)商解決；協(xié)商不成的，由該項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)所在地人民法院管轄；

十二、合同生效

本項(xiàng)目合伙協(xié)議一式四份，甲、乙、丙、丁各執(zhí)一份，各份均具有同等效力，自各方簽字蓋章之日起生效。

甲方(簽字)： 乙方(簽字)：

年 月 日 年 月 日

丙方(簽字)： 丁方(蓋章)：

年 月 日 年 月 日

甲方身份證復(fù)印件

粘貼處

乙方身份證復(fù)印件

粘貼處

【第12篇】合伙企業(yè)解散清算的程序是什么

1、變賣企業(yè)資產(chǎn)；

2、確認(rèn)清算損益、支付清算費(fèi)用；

3、收回債權(quán)、清償債務(wù)；

4、分配剩余資產(chǎn)。

5、因?yàn)楝F(xiàn)金是最容易分配的資產(chǎn)，所以合伙企業(yè)在清算時(shí)，通常需將資產(chǎn)全部變賣，然后再加以分配。合伙企業(yè)資產(chǎn)的分配順序如下：償付合伙人以外的債權(quán)人債權(quán)；償付合伙人債權(quán)；按資本余額分配剩余資產(chǎn)。

【第13篇】合伙企業(yè)是否要交企業(yè)所得稅

合伙企業(yè)不用交企業(yè)所得稅。

《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》第一條中明確規(guī)定了：在中華人民共和國(guó)境內(nèi)，企業(yè)和其他取得收入的組織(以下統(tǒng)稱企業(yè))為企業(yè)所得稅的納稅人，依照本法的規(guī)定繳納企業(yè)所得稅。

而個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)不適用本法。

所以，合伙企業(yè)是不用交企業(yè)所得稅的。

【第14篇】合伙企業(yè)與有限責(zé)任公司各有何優(yōu)缺點(diǎn)

1、合伙企業(yè)的優(yōu)缺點(diǎn)

（1）優(yōu)點(diǎn)簡(jiǎn)單，設(shè)立成本低，但高于獨(dú)資企業(yè)，設(shè)立快，對(duì)有限合伙人來(lái)說(shuō)承擔(dān)有限責(zé)任。

（2）缺點(diǎn)對(duì)無(wú)限合伙人來(lái)說(shuō)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，籌資困難，但比獨(dú)資企業(yè)要容易，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓困難。

2、有限責(zé)任公司的優(yōu)缺點(diǎn)：

優(yōu)點(diǎn)：

(1)有限責(zé)任公司既保留了股份有限公司有限責(zé)任的優(yōu)點(diǎn)，又克服了股權(quán)分散、股東責(zé)任心不強(qiáng)的缺點(diǎn)。

(2)有限責(zé)任公司既繼承了公司股份可轉(zhuǎn)讓的優(yōu)點(diǎn)，又克服了股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓過(guò)于頻繁的缺點(diǎn)。

(3)有限責(zé)任公司設(shè)立程序比股份有限公司簡(jiǎn)便，內(nèi)部管理比較容易。

缺點(diǎn)：

(1)有限責(zé)任公司籌資規(guī)模和范圍受到嚴(yán)格限制，無(wú)法與股份有限公司開展競(jìng)爭(zhēng)。

(2)公司轉(zhuǎn)讓股份限制嚴(yán)格，甚至在股東對(duì)公司經(jīng)營(yíng)不滿時(shí)，也不能自由轉(zhuǎn)讓出資，不利于對(duì)經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行有效監(jiān)督。

【第15篇】有限合伙企業(yè)特征是什么

有限合伙企業(yè)的特征

（1）有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個(gè)普通合伙人和1個(gè)有限合伙人。

（2）普通合伙人應(yīng)當(dāng)對(duì)所有的企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

（3）有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

限合伙企業(yè)的設(shè)立

1. 有限合伙企業(yè)由2個(gè)以上50個(gè)以下合伙人設(shè)立；但是，法律另有規(guī)定的除外。

2. 有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個(gè)普通合伙人和1個(gè)有限合伙人。有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

3. 國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人，可以成為有限合伙人。

4. 有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資，有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

5. 有限合伙企業(yè)登記事項(xiàng)中應(yīng)當(dāng)載明有限合伙人的姓名或者名稱及認(rèn)繳的出資數(shù)額。

6. 有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資，未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)，并對(duì)其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。

【第16篇】合伙企業(yè)中出質(zhì)什么意思

出質(zhì)是指物權(quán)行為的一種。將本人所占有的物質(zhì)于他人，不要求一定是所有。

出質(zhì)，也就是質(zhì)押，分動(dòng)產(chǎn)質(zhì)押和權(quán)利質(zhì)押，就是把自己所有的物品或權(quán)利交付出去作為抵押。出質(zhì)在質(zhì)押行為中，是指?jìng)鶆?wù)人或第三人將其動(dòng)產(chǎn)或權(quán)利移交給債權(quán)人的民事法律行為。