公司注銷決議范本（5篇）

【第1篇】公司注銷決議范本

對于做生意的人而言，開辦公司最主要的目的就是為了賺錢。當(dāng)公司的資金鏈斷開、產(chǎn)品售不出去等一系列經(jīng)營不善的情況，這時考慮注銷公司，也不是件壞事。那么，今天小編要講的公司注銷決議你了解嗎?下面一起來看看公司注銷決議流程。

公司注銷決議流程是怎樣的？

1、具體通知公司全體股東在何時、何地召開股東會。

2、詳細記錄出席和未出席本次會議股東的人數(shù)，以及所代表公司股東的表決權(quán)。

3、有限責(zé)任公司提交股東會決議，由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署，股東為自然人的由本人簽字，自然人以外的股東加蓋公章。股份有限公司提交股東大會決議，由代表三分之二以上表決權(quán)的發(fā)起人加蓋公章或者股東大會會議主持人及出席會議的董事簽字確認(rèn)。

4、決議事項主要是同意公司注銷以及成立清算組和登報，同時還要公布清算組成員以及組長。

(1)在注銷公司之前，首先要做清算，清算是一種法律程序.注銷公司時，必須進行財產(chǎn)清算。未經(jīng)清算就自行終止的行為是沒有法律效力的，不受法律保護。

(2)公司清算因清算的性質(zhì)不同而有所區(qū)分，例如公司因破產(chǎn)而清算，適用《企業(yè)破產(chǎn)法》和《民事訴訟法》;公司因非破產(chǎn)清算(是指公司自愿解散和被責(zé)令依法解散的情形)，適用《公司法》和《民事訴訟法》。

公司注銷材料有哪些？

申請注銷前公司應(yīng)開展公司清算，公司清算完成后便可進入公司注銷申請程序，清算后、注銷前公司需要出具和準(zhǔn)備如下報告：

1、公司清算組負責(zé)人或公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》;

2、清算組成員《備案確認(rèn)申請書》;

3、法院破產(chǎn)裁定、行政機關(guān)責(zé)令關(guān)閉的文件或公司依照《公司法》作出的決議;

有限責(zé)任公司提交股東會決議，股份有限公司提交股東大會決議。有限責(zé)任公司由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署，股東為自然人的由本人簽字，自然人以外的股東加蓋公章;股份有限公司由代表三分之二以上表決權(quán)的發(fā)起人加蓋公章或者股東大會會議主持人及出席會議的董事簽字確認(rèn)。

國有獨資有限責(zé)任公司提交出資人或出資人授權(quán)部門的文件。

因違反《公司登記管理條例》有關(guān)規(guī)定被公司登記機關(guān)依法撤銷公司設(shè)立登記的，提交公司登記機關(guān)撤銷公司設(shè)立登記的決定。

4、股東會或者有關(guān)機關(guān)確認(rèn)的清算報告;’

5、刊登注銷公告的報紙報樣;

6、法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件;

國有獨資公司還應(yīng)當(dāng)提交國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的決定，其中，國務(wù)院確定的重要的國有獨資公司，還應(yīng)當(dāng)提交本級人民政府的批準(zhǔn)文件。

通過對上文的閱讀，我們可知公司注銷決議流程可分為四大步驟，每個步驟都缺一不可，環(huán)環(huán)相扣。另外小編還向各位普及了關(guān)于公司注銷材料，希望能給各位朋友帶來幫助。

【第2篇】注銷公司股東會決議范本

有幸在2023年的時候，全程經(jīng)辦一家公司的注銷手續(xù)，當(dāng)時雖然是坎坷挺多的，畢竟業(yè)務(wù)不熟悉嘛，好了，介紹下具體步驟：

第一、成立清算組

清算組一般由組長及成員組成，首先去工商局備案，根據(jù)公司的現(xiàn)有情況，編制清算方案，方案應(yīng)包括：清算費用、應(yīng)支付的職工工資和勞動保險費、應(yīng)繳納的稅款、清償公司債務(wù)、分配剩馀財產(chǎn)、終結(jié)清算工作等。

第二、國地稅業(yè)務(wù)注銷

這一步，一般是財務(wù)部去處理，提交申請后稅務(wù)局會出具稅務(wù)機關(guān)出具的清稅證明。

第三、登報

登報這一項，關(guān)鍵的節(jié)點是，要在去工商局辦理注銷前的45天就要登報，少一天都不行。

第四、工商局注銷

攜帶公司營業(yè)執(zhí)照正副本、公章、指定委托書、注銷登記申請書、經(jīng)全體股東確認(rèn)的清算報告、、股東會決議、稅務(wù)機關(guān)出具的清稅證明、登報報紙原件。

第五、領(lǐng)取注銷登記通知書

股東會決議樣本

【第3篇】注銷公司決議范本

成立公司時需要按照規(guī)定去相關(guān)政府部門辦理注冊流程，同樣，當(dāng)公司需要注銷的時候，也需要到相關(guān)政府去辦理注銷流程。但是注銷的流程很多人并不清楚，那么一般納稅人的公司注銷流程是怎么樣的？接下來，我們一起來了解一下。

一般納稅人公司注銷流程：

企業(yè)注銷分稅務(wù)登記注銷和工商登記注銷，應(yīng)先辦稅務(wù)登記注銷再辦工商登記注銷。

1、成立清算組，對公司進行清算。

2、等稅務(wù)局來稽查稅務(wù)。

3、注銷公司地稅登記證。

4、注銷公司國稅登記證。

4、去稅務(wù)局繳銷空白發(fā)票，上交金稅卡、ic卡。

5、進行登報公告：公告45天。

6、去技術(shù)質(zhì)量監(jiān)督局注銷組織機構(gòu)代碼證。

7、去銀行注銷公司基本戶。

8、公告45天后去工商局申請注銷。

一般納稅人公司注銷所需的材料：

1、法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》；

2、清算組出具的《備案確認(rèn)申請書》；

3、股東大會做出的注銷決議；

4、法院破產(chǎn)、行政機關(guān)責(zé)令關(guān)閉的文件；

5、經(jīng)過股東大會和有關(guān)部門確認(rèn)的清算報告；

6、刊登公司注銷的公告報紙；

7、營業(yè)執(zhí)照；

8、稅務(wù)登記證；

9、組織機構(gòu)代碼證；

10、稅務(wù)注銷證明文件；

11、公司章程；

12、全體股東共同委托或指定代理人的證明文件；

13、代理人的身份證明；

14、公司原始檔案；

15、公章、法人章、財務(wù)章；

16、法人和全體股東身份證復(fù)印件；

17、驗資報告；

18、企業(yè)最近2—3年所有的會計憑證、賬簿、銀行對賬單；

19、登報公告的內(nèi)容。

一般納稅人公司注銷費用：

一般納稅人公司注銷費用大概在4000—5000不等，由于注銷公司主要是稅局查賬、清稅，所以注銷程序較為繁瑣，再加上注銷還需要公告45天，時間也比較長，因此注銷的費用也會比較高。

公司注銷的原因有哪些？

公司注銷有內(nèi)部和外部兩方面的原因，內(nèi)部原因例如公司經(jīng)營不善，市場不好等。外部原因例如被吊銷、撤銷等，具體如下：

1、股東或股東會作出公司解散決議；

2、公司依法宣告破產(chǎn)；

3、公司章程規(guī)定營業(yè)期限屆滿且不續(xù)；

4、公司章程或法律規(guī)定的解散事由出現(xiàn)；

5、公司因合并、分立解散；

6、公司被依法強制解散；

7、公司吊銷或撤銷后轉(zhuǎn)注銷。

以上就是關(guān)于一般納稅人公司注銷的相關(guān)問題了。值得注意的是注銷公司所需要的時間并不像注冊那么順利與快速，尤其當(dāng)公司存在稅務(wù)問題或者其他的異常經(jīng)營問題都需要先將異常問題解決后才能辦理注銷，因此這也直接決定了注銷需要的時間。

【第4篇】公司注銷的股東會決議范本

“股東除名”一般是指公司在特定的事由出現(xiàn)時，依照法律規(guī)定的程序剝奪不履行出資義務(wù)股東的股東資格，并且不需要征求被除名股東的意見，公司可以直接做出決定。

我國現(xiàn)行《公司法》并未明確規(guī)定股東除名制度，實務(wù)中主要以《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(三)》（以下簡稱《公司法司法解釋（三）》）第十七條的規(guī)定對有限公司股東除名行為的適用條件和程序作出規(guī)定，在實踐中亦以此作為解除股東資格的裁判依據(jù)。

《公司法司法解釋（三）》第十七條第一款規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認(rèn)該解除行為無效的，人民法院不予支持?！?/p>

依上述規(guī)定可知，股東除名是從股東違反出資義務(wù)、合理履行催告程序、股東除名決議程序合法三個依次遞進的條件來實施的，這是當(dāng)前司法實踐中公認(rèn)的三個條件。本文主要針對其中的前置催告程序和股東除名決議表決程序進行研析。

一、關(guān)于股東除名決議的前置程序

依《公司法司法解釋（三）》規(guī)定，股東除名決議的作出應(yīng)合理履行法定的前置程序也就是催告程序，即使股東已經(jīng)符合法定除名事由，公司仍要通過催告方式，催告股東在合理期限內(nèi)繳納或者返還出資，給予股東以補足出資義務(wù)的機會。催告的內(nèi)容通常包括出資問題、主動解決要求及期限、不利后果等。

對于催告的方式，現(xiàn)行法律并未作出明確規(guī)定，筆者認(rèn)為以書面形式進行催告為宜，且一定要通過合理的方式送達擬被除名股東。這是從后期可能生發(fā)的訴訟便于舉證的角度來考量的，如果公司無法取得被催告股東簽收回執(zhí)時，公司可通過快遞方式向股東有效地址寄送催告函件，在郵寄時，要注意規(guī)范填寫快遞單（標(biāo)清催告文件標(biāo)題，文字要明確體現(xiàn)催告繳納或返還出資的意思），并保留快遞單據(jù)及簽收記錄。

對于催告的合理期限，雖然現(xiàn)行法律亦無明確規(guī)定，司法實踐中亦有不同標(biāo)準(zhǔn)。筆者認(rèn)為，通常而言，根據(jù)股東出資額的多少，結(jié)合公司的人合性屬性和公司穩(wěn)定發(fā)展的角度，建議給予不少于30天的履行期限，比較合理。如果期限過短，有濫用股東控制地位或故意設(shè)置履行障礙之嫌；如果期限過長，則缺乏效率。

另外，2023年12月24日公布的《公司法（修訂草案）征求意見》（以下稱“修訂草案”），第四十六條：“有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)對股東的出資情況進行核查，發(fā)現(xiàn)股東未按期足額繳納出資，或者作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的，應(yīng)當(dāng)向該股東發(fā)出書面催繳書，催繳出資。 公司依照前款規(guī)定催繳出資，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發(fā)出出資催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未繳納出資的，公司可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知， 通知應(yīng)當(dāng)以書面形式發(fā)出，自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。 依照前款規(guī)定喪失的股權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)依法轉(zhuǎn)讓， 或者相應(yīng)減少注冊資本并注銷該股權(quán)。 ”條文明確應(yīng)當(dāng)給予瑕疵出資股東明確的催繳寬限期，且不得少于60日。與原《公司法司法解釋（三）》第十七條僅籠統(tǒng)規(guī)定除名前置程序系催告繳納來比較，顯然，若修訂草案正式實施，則更具操作性。

二、關(guān)于股東除名決議的表決程序

依上述規(guī)定，只有在經(jīng)過催告后，股東在催告的合理期限內(nèi)仍未繳納或返還出資的，公司才可以召開股東會審查、決議股東除名事項。公司以股東會決議方式解除股東資格，需要符合公司法以及公司章程有關(guān)股東會決議程序的要求。本文結(jié)合司法實踐中的相關(guān)判例，對股東除名決議的表決程序中的幾個爭議問題進行歸納。

（一）關(guān)于股東除名決議是否應(yīng)當(dāng)通知擬被除名人的問題。

1、股東在除名之前，仍是公司股東，其有權(quán)參加股東會會議。

依《公司法》第四十一條規(guī)定：“召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。”從上述規(guī)定來看，擬被除名股東在尚未被除名以前，其仍有權(quán)參加股東會的會議，有權(quán)對股東會會議的其他決議事項參與表決。即被除名股東只是對于其是否除名沒有表決權(quán)，而不應(yīng)排除其接受會議通知和參加會議的權(quán)利。且擬被除名股東有對股東除名決議提出異議的權(quán)利。

因此，股東除名決議應(yīng)當(dāng)通知擬被除名人并賦予其異議權(quán)。

需提醒的是，對于股東會會議的通知時間必須要符合公司章程的規(guī)定，通知的內(nèi)容中要包含解除股東資格的決議事項，否則便存在決議瑕疵而被擬除名人主張決議不成立。

2、司法裁判主流觀點中，也認(rèn)定公司應(yīng)通知擬被除名人參加股東會會議，否則認(rèn)定存在嚴(yán)重程序問題而無效。

（1）【案例一】：珠海公司與馮某、周某（2021）粵0403民初2669號一案中，廣東省珠海市斗門區(qū)人民法院認(rèn)為：“……股東會議應(yīng)當(dāng)按照公司章程或法律規(guī)定的方式通知應(yīng)參會的全體股東，即便被除名的股東應(yīng)當(dāng)有權(quán)被通知、出席會議并進行申辯的權(quán)利，本案系爭股東會議的召集程序違反了法律規(guī)定及公司章程的規(guī)定，存在重大程序瑕疵，導(dǎo)致案涉股東會決議無效。被告馮利凱辯稱案涉股東會決議違反實體程序規(guī)定，作出的股東會決議無效，理據(jù)充分，本院予以采納?！?/p>

（2）【案例二】：盈之美公司等與泛金公司（2018）京03民終468號公司決議效力確認(rèn)糾紛一案中，北京市第三中級人民法院認(rèn)為：“……公司不能以股東對會議審議事項有利害關(guān)系而不具有表決權(quán)為由，不通知其參加該會議的審議過程。本案中，……解除泛金公司股東資格的會議審議事項從未通知泛金公司及其委派董事，繼而對未通知事項作出了董事會決議。故，案涉董事會決議存在嚴(yán)重程序問題。盈之美公司以被除名股東不享有表決權(quán)為由主張案涉董事會決議有效，無事實和法律依據(jù)，本院不予采信?！?/p>

故此，筆者認(rèn)為，股東除名決議應(yīng)當(dāng)通知擬被除名人，并賦予其異議權(quán)。

（二）關(guān)于擬被除名的股東是否享有表決權(quán)的問題。

現(xiàn)行《公司法司法解釋（三）》第十七條并未對股東會決議如何表決作明確規(guī)定。而《公司法司法解釋（三）》第十六條針對瑕疵出資股東權(quán)利的限制中，并未針對“表決權(quán)”的限制作出具體的規(guī)定。在實際司法實踐中，最高法與各地法院針對被除名股東能否享有表決權(quán)也認(rèn)定不一，有否定擬被除名股東享有表決權(quán)的判決，也有肯定擬被除名股東享有表決權(quán)的判例。那么，擬被除名股東能否參與表決？筆者認(rèn)為，被除名股東對除名決議不應(yīng)享有表決權(quán)：

1、參照相關(guān)立法精神，擬被除名股東不能參與表決。

雖然在立法層面，我們很難找到排除或限制股東除名決議中被除名股東表決權(quán)的依據(jù)。但，參照《公司法》第十六條規(guī)定：“公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。”另，《公司法司法解釋（三）》第十六條規(guī)定：“股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制，該股東請求認(rèn)定該限制無效的，人民法院不予支持?！?/p>

上述規(guī)定雖然沒有明確規(guī)定股東除名決議中表決權(quán)是可被限制的權(quán)利，但是參照其立法精神，股東除名所要解決的問題是股東的身份或資格的問題，該決議內(nèi)容與擬被除名股東有直接利害關(guān)系，因此，其不應(yīng)享有表決權(quán)。

2、司法裁判中主流觀點亦支持被除名股東不享有表決權(quán)。

（1）【案例一】：張某某、臧某某公司（2018）最高法民再328號一案中，最高人民法院認(rèn)為：“被除名的股東不享有表決權(quán)，主要理由為：一是股權(quán)來自于出資，在擬被除名股東沒有任何出資或者抽逃全部出資的情況下，其不應(yīng)享有股權(quán)，自然也不享有表決權(quán)；二是除名權(quán)是形成權(quán)，在符合一定條件下，公司即享有單方面解除未履行出資義務(wù)或抽逃全部出資股東的股東資格的權(quán)利。如果認(rèn)為被除名的大股東仍然享有表決權(quán)的話，那么“公司法司法解釋（三）”第十七條的規(guī)定將會被虛置，失去其意義。故張某某不享有表決權(quán)?！?/p>

（2）【案例二】：聚淶公司與郭某（2021）豫民終8685號一案中，鄭州市中級人民法院認(rèn)為：“……關(guān)于被除名股東是否具有表決權(quán)的問題。本院認(rèn)為，公司為消除不履行義務(wù)的股東對公司和其他股東所產(chǎn)生不利影響而對其采取除名決議時，因該表決事項與擬除名股東存在利害關(guān)系，該股東不得就其持有的股權(quán)行使表決權(quán)。本案在排除郭某所持35%表決權(quán)后，宋某主持并形成的股東會決議，即是以100%表決權(quán)通過對郭某股東除名，故涉案股東會決議的表決方式亦符合法律及公司章程的規(guī)定?！?/p>

綜合以上，筆者更傾向于認(rèn)為，被除名股東對除名決議不應(yīng)享有表決權(quán)。

（三）關(guān)于股東除名決議應(yīng)必須達到何種表決權(quán)比例的問題。

現(xiàn)行法律并沒有就股東除名決議的表決作特別規(guī)定?！豆痉ā返谒氖龡l規(guī)定：“股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過?！备鶕?jù)上述規(guī)定，股東會的召開程序和表決方式要符合《公司法》和公司章程的相關(guān)規(guī)定，才合法有效。

在司法實踐中，除名決議的表決權(quán)通過比例仍存在較大爭議。

在公司章程沒有約定的情況下，對于表決比例問題，司法實踐中有以下幾種觀點：一是持有表決權(quán)的參會股東人數(shù)過半通過即可；二是持有二分之一以上表決權(quán)通過即可；三是持有三分之二以上表決權(quán)通過；四是人數(shù)多數(shù)決與資本多數(shù)決的結(jié)合體，即符合有表決權(quán)股東人數(shù)過半且所持表決權(quán)比例同時過半。結(jié)合司法判例來看，筆者傾向于第三種觀點，若無特殊約定，因擬被除名的股東不享有表決權(quán)，且除名決議含有對股東除名的內(nèi)容，涉及到對公司形式的變更，故應(yīng)當(dāng)經(jīng)除擬被除名股東之外的代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

本文在第二部分第一條中引用的張某某、臧某某（2018）最高法民再328號公司決議糾紛一案中，對此問題有明確的認(rèn)定，最高人民法院認(rèn)為：“鑒于被除名股東張某某不享有表決權(quán)，該項決議應(yīng)由剩余65%表決權(quán)的三分之二以上表決權(quán)多數(shù)通過才合法有效。而在決議解除張某某的股東資格時，李某某尚未被除名，屬于有表決權(quán)的股東。但李某某既未參加此次股東會并行使表決權(quán)，亦未委托他人代為行使所持的35%表決權(quán)。...在此情形下，關(guān)于解除張某某股東資格的股東會決議僅有30%表決權(quán)的股東通過，未達到法定表決權(quán)比例，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的規(guī)定(四)》第五條之規(guī)定，案涉股東會決議不成立?！?/p>

另，本文前面提及的聚淶公司與郭某（2021）豫民終8685號案例中，鄭州市中級人民法院認(rèn)為：“從涉案股東會會議的表決方式和表決結(jié)果來看?！吨腥A人民共和國公司法》第四十三條及聚汽淶公司公司章程第十三條均規(guī)定，“股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過”。因涉案股東會決議中含有對股東除名的內(nèi)容，涉及到對公司形式的變更，故該項決議只有經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過才合法有效。

還有一點，如果除名之后，公司作減資處理，在實際后續(xù)的工商變更登記實踐中，在公司去市場監(jiān)督管理部門作變更登記時，也需要提交代表三分之二以上表決權(quán)通過的股東會決議，否則市場監(jiān)督管理部門會不予辦理。因此，從便于后續(xù)股權(quán)處理的角度而言，除名決議也應(yīng)達到代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過方可。

故，筆者認(rèn)為，股東除名決議應(yīng)必須達到的絕大多數(shù)表決權(quán)比例通過更容易被法院所采納。

（四）關(guān)于股東除名決議中認(rèn)繳而未實繳出資的股東和瑕疵出資股東作出的除名決議的效力問題。

1、關(guān)于認(rèn)繳出資未屆履行期的股東是否享有股東除名表決權(quán)的情形。

股東除名機制旨在以剝奪股東資格的方式，懲罰不誠信股東，防止不誠信股東對自己以及公司利益的損害，以維護公司和其他誠信股東的權(quán)利。而在實際除名過程中，是否要求其他誠信股東即參與表決的股東也必須是已經(jīng)實繳出資的股東？現(xiàn)行《公司法》規(guī)定股東認(rèn)繳出資制，對于原始股東而言，其與公司形成認(rèn)繳出資協(xié)議，在出資期限尚未屆至之前其都有抗辯履行的權(quán)利。2023年《九民會議紀(jì)要》對此亦做了進一步規(guī)定，第七條【表決權(quán)能否受限】規(guī)定：“股東認(rèn)繳的出資未屆履行期限，對未繳納部分的出資是否享有以及如何行使表決權(quán)等問題，應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司章程來確定。公司章程沒有規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)按照認(rèn)繳出資的比例確定……；也就是說，股東對未屆履行期限的未繳納部分的認(rèn)繳出資享有表決權(quán)，即股東應(yīng)按認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。

目前，在司法實務(wù)和理論屆均認(rèn)為，在公司章程未作規(guī)定情形下，有限責(zé)任公司的股東依據(jù)認(rèn)繳比例而非實繳比例行使表決權(quán)。因此，未完全出資的原始股東在未被除名之前，仍享有股東除名決議的表決權(quán)。

【案例】（認(rèn)繳但未實繳出資的股東有權(quán)表決）：何某與江騰公司、劉某、周某（2021）新29民終1363號公司決議糾紛一案中，阿克蘇地區(qū)中級人民法院認(rèn)為：“一、關(guān)于周某是否享有表決權(quán)的問題。1.依據(jù)《公司法司法解釋（三）》第十七條第一款規(guī)定，周某雖未履行出資義務(wù)，但江騰公司并未以股東會決議的方式解除周某的股東資格。2.……何某和劉某也未按照決議約定的2023年9月30日前繳納出資，亦無證據(jù)證實何某、劉某或他人收購周某持有的股權(quán)，故周某依然是江騰公司的股東，享有股東權(quán)益?！?/p>

2、關(guān)于虛假出資及其他存在根本違約的股東是否享有表決權(quán)的情形。

如果參與表決的股東本身為虛假出資或抽逃全部出資的瑕疵或其他存在根本性違約行為的出資股東，筆者認(rèn)為，由于該股東本身亦非誠信股東，其行使股東除名決議表決權(quán)違背了股東除名制度的立法目的，該除名決議在司法實踐中往往極可能容易被認(rèn)定為無效。且，公司是各股東之間、股東與公司之間所形成的一種契約結(jié)合體，股東之間的關(guān)系應(yīng)受契約的約束。虛假出資及其他存在根本違約的股東的違約行為使守約方利益受損，守約方股東理應(yīng)受到救濟，違約方股東也應(yīng)得到懲罰。對于根本違約股東而言，被予以除名就是其應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任。因此，筆者認(rèn)為，其不應(yīng)享有除名表決權(quán)，若賦予其除名其他股東的權(quán)利，將對公司經(jīng)營與市場秩序造成破壞。

【案例1】（虛假出資的股東無權(quán)作出除名決議）：劉某與凱瑞公司（2018）蘇04民終1874號公司決議糾紛一案中，江蘇省常州市中級人民法院認(rèn)為：“本案中，凱瑞公司的所有股東在公司成立時存在通謀的故意，沆瀣一氣，全部虛假出資，惡意侵害公司與債權(quán)人之權(quán)益。但就股東內(nèi)部而言，沒有所謂的合法權(quán)益與利益受損之說，也就談不上權(quán)利救濟，否則有悖于權(quán)利與義務(wù)相一致、公平誠信等法律原則。即洪某、洪某某無權(quán)通過召開股東會的形式，決議解除劉某的股東資格，除名決議的啟動主體明顯不合法。另一方面，從虛假出資和抽逃出資的區(qū)別來看，前者是指股東未履行或者未全部履行出資義務(wù)，后者則是股東在履行出資義務(wù)之后，又將其出資取回。案涉股東除名決議認(rèn)定劉某抽逃出資，事實上凱瑞公司包括劉某在內(nèi)的所有股東在公司設(shè)立時均未履行出資義務(wù)，屬于虛假出資，故該決議認(rèn)定的內(nèi)容亦有違客觀事實?！?/p>

【案例2】（違約方股東無權(quán)作出除名表決）：余某與吳某、粵惠公司（2020）粵19民終11525號公司決議效力糾紛一案中，東莞市中級人民法院認(rèn)為：“……本院認(rèn)為，前述法律雖未明確規(guī)定違約股東對其他抽逃全部出資或未履行出資義務(wù)的股東的除名是否具有表決權(quán)，但基于違約股東的行為已嚴(yán)重損害公司利益和其他股東權(quán)益，若賦予違約方享有解除股東資格的權(quán)利，將對公司的經(jīng)營乃至市場的秩序造成嚴(yán)重的破壞?！豆痉ㄋ痉ń忉專ㄈ返谑邨l賦予的是守約股東對未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資的股東的除名權(quán)，基于違約方的行為已嚴(yán)重損害公司利益和股東權(quán)益，故不應(yīng)賦予違約方對未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資股東的除名權(quán)。本案中，吳某同樣存在抽逃全部出資的情形，就股東內(nèi)部而言，并不存在其股東合法利益受損一說，因此吳某不能對此進行救濟，否則將違背權(quán)利與義務(wù)一致、公平誠信的法律原則，即吳某無權(quán)通過召開股東會的形式，決議解除余某的股東資格……”

故，筆者認(rèn)為，虛假出資及其他存在根本違約的股東不應(yīng)享有除名決議的表決權(quán)。

三、小結(jié)

公司以股東會決議方式解除股東資格，除了需要具備《公司法司法解釋（三）》第十七條規(guī)定的條件外，還需要符合公司法以及公司章程有關(guān)股東會決議程序的要求。在前置催告程序中要給予擬被除名股東以合理期限。且對于股東會會議的通知時間必須符合公司章程規(guī)定，通知的內(nèi)容中要包含解除股東資格的決議事項；在決議表決程序方面，結(jié)合司法實踐中的相關(guān)判例及主流觀點，法院在以下幾點基本形成了一致的審查標(biāo)準(zhǔn)和司法觀點：一是股東除名決議中擬被除名的股東不享有表決權(quán)，但享有被通知并提出異議的權(quán)利；二是股東除名決議需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過的，更易被法院所采納；三是虛假出資及其他存在根本違約的股東不應(yīng)享有除名決議的表決權(quán)。以上研析內(nèi)容，可供參考。

【第5篇】公司注銷股東會決議范本

xxxxxx股東會議決議

時間： 年 月 日

地點：公司會議室

通知時間： 年 月 日

通知方式：電話通知

到會股東情況：應(yīng)出席2人，實際出席2人

股東棄權(quán)情況：無棄權(quán)

會議主持情況：xxx

議題：1、公司注銷；2、公司債權(quán)債務(wù)情況說明；3、審議清算報告。

決議：1、同意公司注銷，并已在《xx日報》公告一次；2、公司無債權(quán)債務(wù)；3、通過清算報告。

股東及清算小組成員承諾所出具的材料真實有效，均為股東本人親筆簽字或單位蓋章確認(rèn)，如有不實，由股東及清算小組成員承擔(dān)責(zé)任。

以上紀(jì)要屬實。

全體股東簽字：

xxxx年xx月xx日

xxx注銷清算報告

根據(jù)《公司法》及公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，xxxx公司已經(jīng)xxxx年x月xx日召開股東會議決議解散，并成立公司清算組并于xxx年x月xx日開始對公司進行清算?，F(xiàn)將公司清算情況報告如下。

一、公司登記情況

公司名稱：xxxx公司

公司類型：有限責(zé)任公司

負責(zé)人：xxx

住所：xxxx

公司成立時間：xxxx年x月x日

二、公司于xxxx年x月xx日成立清算組，清算組成員由xxx、xxx組成，由xxx擔(dān)任清算組負責(zé)人。

三、通知和公告?zhèn)鶛?quán)人情況

公司清算組于xxxx年x月xx日通知公司債權(quán)人申報債權(quán)，并于當(dāng)日在xx日報公告公司債權(quán)人申報債權(quán)。

四、公司辦理營業(yè)執(zhí)照后，未辦理稅務(wù)登記，不存在債權(quán)債務(wù)。如產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)由總公司負責(zé)。

清算組成員簽字：

經(jīng)全體股東審查確認(rèn)，一致通過該清算報告。

xxxxx公司

xxx年xx月xx日