公司清算注銷（16篇）

【第1篇】公司清算注銷

這是一個(gè)購買了150萬元的債權(quán)包起訴債務(wù)人股東勝訴的故事。

這個(gè)故事情節(jié)很簡單，就是符老板低價(jià)購買了一個(gè)價(jià)值150萬元的債權(quán)包，債務(wù)人是一家已經(jīng)解散了的公司，但還沒有完成清算和注銷，說白了，就是實(shí)際上還沒斷氣，因?yàn)楣窘K止手續(xù)還沒辦完。符老板不依不饒，發(fā)揚(yáng)釘子精神，把這個(gè)債務(wù)人公司的原股東全部挖掘出來，告上了法庭，最后大獲全勝。

因?yàn)檫@些股東都是國有單位，執(zhí)行能力還是蠻不錯(cuò)的，所以，這個(gè)符老板挖到了一個(gè)小金礦，賺了一筆錢。

這個(gè)故事告訴我們，公司有成立，也會(huì)有終止，生老病死，自然規(guī)律，但絕大部分人都會(huì)把開業(yè)典禮搞得極其隆重，卻對公司清算注銷這個(gè)終止工作做得非常草率，于是留下了很多后患。

法人終止主要有兩大原因：

一是法人解散，包括有五大情形：公司到期了，公司股東決定解散了，公司合并了，公司被吊銷了，其他法律規(guī)定的原因；

二是法人被宣告破產(chǎn)。

不管什么原因，一定要善始善終，不然股東可能要承擔(dān)連帶責(zé)任，招來無妄之災(zāi)。

附：

符立萍、七星關(guān)區(qū)市西街道辦事處翠西社區(qū)居民委員會(huì)等股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛民事一審民事判決書

貴州省畢節(jié)市七星關(guān)區(qū)人民法院

民 事 判 決 書

（2021）黔0502民初18341號

原告：符立萍，女，漢族，1988年8月10日出生，住貴州省畢節(jié)市七星關(guān)區(qū)。

被告：七星關(guān)區(qū)市西街道辦事處翠西社區(qū)居民委員會(huì)，住所貴州省畢節(jié)市七星關(guān)區(qū)市西街道辦事處翠屏路翠西社區(qū)。

法定代表人：吳學(xué)貴，系該居委會(huì)主任。

委托訴訟代理人：季超（特別授權(quán)代理），系該居委會(huì)工作人員。

被告：七星關(guān)區(qū)市西街道辦事處翠屏社區(qū)居民委員會(huì)，住所貴州省畢節(jié)市七星關(guān)區(qū)環(huán)北路與翠屏路交叉口東150米，現(xiàn)住址貴州省畢節(jié)市七星關(guān)區(qū)創(chuàng)美**地塊**。

法定代表人：羅昌美，系該居委會(huì)主任。

委托訴訟代理人：王濤（特別授權(quán)代理），系該居委會(huì)工作人員。

被告：七星關(guān)區(qū)市西街道辦事處安家井社區(qū)居民委員會(huì)，住所貴州省畢節(jié)市七星關(guān)區(qū)市西街道辦事處安家井社區(qū)，現(xiàn)住址貴州省畢節(jié)市七星關(guān)區(qū)翠西苑****。

法定代表人：季超，系該居委會(huì)主任。

第三人：貴州省畢節(jié)市翠屏房地產(chǎn)開發(fā)總公司，注冊號：5224211200050，住所貴州省畢節(jié)市翠屏村委會(huì)辦工樓。

法定代表人：吳長城，系公司總經(jīng)理。

原告符立萍與被告七星關(guān)區(qū)市西街道辦事處翠西社區(qū)居民委員會(huì)（以下簡稱翠西居委會(huì)）、七星關(guān)區(qū)市西街道辦事處翠屏社區(qū)居民委員會(huì)（以下簡稱翠屏居委會(huì)）、七星關(guān)區(qū)市西街道辦事處安家井社區(qū)居民委員會(huì)（以下簡稱安家井居委會(huì)）、第三人貴州省畢節(jié)市翠屏房地產(chǎn)開發(fā)總公司（以下簡稱翠屏房開）股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛一案，本院于2023年10月14日立案后，依法適用普通程序公開開庭進(jìn)行審理。

原告符立萍，被告翠西居委會(huì)之委托訴訟代理人季超，翠屏居委會(huì)之委托訴訟代理人王濤到庭參加訴訟。

被告安家井居委會(huì)、第三人翠屏房開經(jīng)本院傳票傳喚，未到庭參加訴訟，本院依法作缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

原告符立萍向本院提出訴訟請求：

請求人民法院依法判決三被告對已經(jīng)生效的（2003）黔畢中民初字第48號民事判決確定的貴州省畢節(jié)市翠屏房地產(chǎn)開發(fā)總公司未支付的欠中國國銀行畢節(jié)分行（原始債權(quán)人）現(xiàn)為原告的借款本金150萬元及利息（利率合同期內(nèi)利率按合同約定，逾期利率按中國人民銀行同類同期逾期貸款利率的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)付至還清本息之日止）承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；

2、本案案件受理費(fèi)由三被告承擔(dān)。

事實(shí)及理由：

原始債權(quán)人中國銀行畢節(jié)分行簽訂編號為99字（16）號的借款合同，約定第三人向中國銀行畢節(jié)分行借款200萬元，期限為12個(gè)月，借款利率為6.39‰。借款期限到期后，經(jīng)中國銀行畢節(jié)分行多次催促，第三人僅歸還了本金50萬元，剩余本金及利息至今未支付。

2004年6月25日中國銀行畢節(jié)分行將上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司貴陽辦事處（現(xiàn)更名為中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司貴州省分公司），并在貴州日報(bào)刊登債權(quán)轉(zhuǎn)移公告；

2023年7月9日中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司貴州省分公司資產(chǎn)公司又將上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓給貴州銀盛泰合企業(yè)管理有限公司，并在貴州日報(bào)發(fā)布了債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知暨債務(wù)催收聯(lián)合公告；

2023年10月16日貴州銀盛泰合企業(yè)管理有限公司再次將上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓給符立萍，并告知到債務(wù)人及對應(yīng)保證人。

現(xiàn)經(jīng)（2021）黔05執(zhí)恢178號之二執(zhí)行裁定書確認(rèn)原告符立萍為合法的債權(quán)人。

因第三人翠屏房開屬于原畢節(jié)鎮(zhèn)翠屏村委會(huì)村辦集體所有制企業(yè)，2007年因公司未依法進(jìn)行年檢，被工商部門吊銷營業(yè)執(zhí)照，但未在工商部門進(jìn)行注銷登記，公司法人主體資格存在。

且畢節(jié)鎮(zhèn)翠屏村委會(huì)經(jīng)多次變更最后變更為翠屏社區(qū)、翠西社區(qū)、安家井社區(qū)。

根據(jù)《中華人民共和國城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)條例》第六十五條：“集體所有制的各類公司的管理，按照國家有關(guān)公司的法律、法規(guī)執(zhí)行?！?、《中華人民共和國民法總則》第七十一條：“法人的清算程序和清算組職權(quán)，依照有關(guān)法律的規(guī)定；沒有規(guī)定的，參照適用公司法的有關(guān)規(guī)定。”、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（一）》第二條規(guī)定：“因公司法實(shí)施前有關(guān)民事行為或者事件發(fā)生糾紛起訴到人民法院的，如當(dāng)時(shí)的法律法規(guī)和司法解釋沒有明確規(guī)定時(shí)，可參照適用公司法的有關(guān)規(guī)定”。

依據(jù)前述法律規(guī)定，非依照公司法規(guī)定而成立的法人企業(yè)亦可通過前述法律規(guī)范的引致功能而導(dǎo)致公司法及其司法解釋在相關(guān)案件中的適用。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百八十條“公司因下列原因解散：

公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；

因公司合并或者分立需要解散；

依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。”、

第一百八十三條：“公司因本法第一百八十條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。”之規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組進(jìn)行清算。

本案中各被告均不清楚翠屏房開現(xiàn)狀，經(jīng)查詢在工商登記機(jī)關(guān)查詢到翠屏房開于2007年被吊銷營業(yè)執(zhí)照的相關(guān)材料，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）》第十八條第一款：“有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持?！敝?guī)定，原畢節(jié)鎮(zhèn)翠屏村委會(huì)未依據(jù)法律規(guī)定對翠屏房開進(jìn)行清算，導(dǎo)致翠屏房開的財(cái)產(chǎn)流失，原告有權(quán)要求原畢節(jié)鎮(zhèn)翠屏村委會(huì)對翠屏房開的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，因除翠屏房開外的各被告系原畢節(jié)鎮(zhèn)翠屏村委會(huì)的權(quán)利義務(wù)繼受主體，原告要求其承擔(dān)連帶責(zé)任于法有據(jù)。

綜上所述，原告要求三被告對（2003）黔畢中民初字第48號民事判決確認(rèn)的貴州省畢節(jié)市翠屏房地產(chǎn)開發(fā)總公司欠中國銀行畢節(jié)分行借款本金150萬元及利息（利率合同期內(nèi)利率按合同約定，逾期利率按中國人民銀行同類同期逾期貸款利率的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)付至還清本息之日止）承擔(dān)連帶賠償責(zé)任于法可依。

被告翠西居委會(huì)辯稱：原告起訴我們社區(qū)承擔(dān)責(zé)任，這個(gè)房開向銀行借款，應(yīng)當(dāng)有抵押物，應(yīng)當(dāng)用抵押物來承擔(dān)，我們不該承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)時(shí)這個(gè)錢是用來改造市場的，市場修好了，后來政府家取消了這個(gè)市場，這個(gè)是政府的行為，不應(yīng)當(dāng)由我們承擔(dān)責(zé)任。

被告翠屏居委會(huì)辯稱：因?yàn)槲覀兩鐓^(qū)是最近才成立的，而且這個(gè)事情時(shí)間也長了，我們也不太清楚情況，這個(gè)事情該怎么判就怎么判。

被告安家井居委會(huì)未應(yīng)訴答辯，亦未提交證據(jù)。

第三人翠屏房開未應(yīng)訴陳述，亦未提交證據(jù)。

本院經(jīng)審理查明，畢節(jié)市中級人民法院于2003年10月20日作出（2003）黔畢中民初字第48號《民事判決書》，判令翠屏房開支付中國銀行畢節(jié)分行借款本金150萬元及利息（利率合同期內(nèi)利率按合同約定，逾期利率按中國人民銀行同類同期逾期貸款利率的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)付至還清本息之日止）。

2004年6月25日，中國銀行畢節(jié)分行將上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司貴陽辦事處（現(xiàn)更名為中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司貴州省分公司），并在貴州日報(bào)刊登債權(quán)轉(zhuǎn)移公告；

2023年7月9日中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司貴州省分公司資產(chǎn)公司將上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓給貴州銀盛泰合企業(yè)管理有限公司，并在貴州日報(bào)發(fā)布了債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知暨債務(wù)催收聯(lián)合公告；

2023年10月16日貴州銀盛泰合企業(yè)管理有限公司將上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓給符立萍，并告知到債務(wù)人及對應(yīng)保證人。2023年8月16日，原告符立萍向畢節(jié)市中級人民法院申請變更執(zhí)行（2003）黔畢中民初字第48號《民事判決書》一案中的申請執(zhí)行人。

畢節(jié)市中級人民法院于2023年9月15日作出（2021）黔05執(zhí)恢178號之二執(zhí)行裁定書變更原告符立萍為貴州省畢節(jié)市中級人民法院（2017）黔05執(zhí)恢178號案件的申請執(zhí)行人。原告遂以前訴訴請?jiān)V至本院。

另查明，1992年11月7日，畢節(jié)鎮(zhèn)翠屏村委會(huì)向節(jié)縣工商局、畢節(jié)鎮(zhèn)政府申請成立貴州省畢節(jié)縣翠屏農(nóng)工商聯(lián)合開發(fā)公司，法定代表人為王成興，經(jīng)濟(jì)性質(zhì)為集體所有。

1994年7月，貴州省畢節(jié)縣翠屏農(nóng)工商聯(lián)合開發(fā)公司為貴州省畢節(jié)市翠屏農(nóng)工商聯(lián)合總公司。

1997年4月，貴州省畢節(jié)市翠屏農(nóng)工商聯(lián)合總公司變更登記為貴州省畢節(jié)市翠屏房地產(chǎn)開發(fā)總公司。

2005年5月，貴州省畢節(jié)市翠屏地產(chǎn)開發(fā)總公司的法定代表人由王成興變更為吳長城。

2005年7月21日，畢節(jié)市市西辦事處翠屏村村民委員會(huì)在日報(bào)登報(bào)作廢聲明：因特殊原因，我村辦企業(yè)“貴州省畢節(jié)市翠屏房地產(chǎn)開發(fā)總公司”由畢節(jié)市工商局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（注冊號5224211200050）從登報(bào)之日起作廢。

2007年7月3日，第三人翠屏房開因未進(jìn)行2005年度企業(yè)年檢畢節(jié)市工商局吊銷營業(yè)執(zhí)照。第三人翠屏房開被吊銷營業(yè)執(zhí)照后，至今未到工商部門辦理注銷登記。

再查明，畢節(jié)鎮(zhèn)翠屏村委會(huì)后變更為畢節(jié)市西辦事處翠屏路居委會(huì)、畢節(jié)市西辦事處翠西路居委會(huì)，2003年經(jīng)畢節(jié)市人民政府批復(fù)同意將畢節(jié)市西辦事處翠屏路居委會(huì)、畢節(jié)市西辦事處翠西路居委會(huì)整合為翠屏路社區(qū)居委會(huì)，于2004年9月21日經(jīng)批準(zhǔn)劃為八一社區(qū)、安家井社區(qū)、虎踞社區(qū)。

2006年7月5日，畢節(jié)市人民政府批復(fù)將八一社區(qū)、安家區(qū)、虎踞社區(qū)合并改為翠西社區(qū)。

2007年10月5日，翠西區(qū)與翠屏社區(qū)合并為翠西社區(qū)。2023年6月11日，七星區(qū)人民政府將市西街道原翠西社區(qū)分為三個(gè)居委會(huì)：翠屏居委會(huì)、翠西居委會(huì)、安家井居委會(huì)。

上述事實(shí)，有原告的陳述、被告翠西居委會(huì)、被告翠屏居委會(huì)的答辯，原告提交的證據(jù)，以上證據(jù)經(jīng)庭審舉證、質(zhì)證，本院認(rèn)證，已收集在卷為憑。

本院認(rèn)為，本案系股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛。

本案的爭議焦點(diǎn)是被告翠西居委會(huì)、翠屏居委會(huì)、安家井居委會(huì)是否需對第三人翠屏房開對中國銀行畢節(jié)分行的債務(wù)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

本案中，原告合法受讓了中國銀行畢節(jié)分行涉案債權(quán)，對于原告要求翠西居委會(huì)、翠屏居委會(huì)、安家井居委會(huì)對第三人翠屏房開就中國銀行畢節(jié)分行的債務(wù)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的請求，本院予以支持。

理由如下：

由于第三人翠屏房開屬于原畢節(jié)鎮(zhèn)翠屏村委會(huì)村辦集體所有制企業(yè)，2007年因公司未依法進(jìn)行年檢，被工商部門吊銷營業(yè)執(zhí)照，但未在工商部門進(jìn)行注銷登記，公司法人主體資格存在。

根據(jù)《中華人民共和國城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)條例》第六十五條：“集體所有制的各類公司的管理，按照國家有關(guān)公司的法律、法規(guī)執(zhí)行?！薄ⅰ吨腥A人民共和國民法典》第七十一條：“法人的清算程序和清算組職權(quán)，依照有關(guān)法律的規(guī)定；沒有規(guī)定的，參照適用公司法的有關(guān)規(guī)定?！?、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（一）》第二條規(guī)定：“因公司法實(shí)施前有關(guān)民事行為或者事件發(fā)生糾紛起訴到人民法院的，如當(dāng)時(shí)的法律法規(guī)和司法解釋沒有明確規(guī)定時(shí)，可參照適用公司法的有關(guān)規(guī)定”。

依據(jù)前述法律規(guī)定，非依照公司法規(guī)定而成立的法人企業(yè)亦可通過前述法律規(guī)范的引致功能而導(dǎo)致公司法及其司法解釋在相關(guān)案件中的適用。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百八十條：“公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。”

第一百八十三條：“公司因本法第一百八十條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算?！敝?guī)定，公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組進(jìn)行清算。

本案中，原畢節(jié)鎮(zhèn)翠屏村委會(huì)未依據(jù)法律規(guī)定對翠屏房開進(jìn)行清算，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第十八條第一款：“有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持?！敝?guī)定，原告有權(quán)要求原畢節(jié)鎮(zhèn)翠屏村委會(huì)對第三人翠屏房開的債務(wù)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，由于被告翠屏居委會(huì)、翠西居委會(huì)、安家井居委會(huì)，系由原畢節(jié)鎮(zhèn)翠屏村委會(huì)分立演變而來，故應(yīng)由被告翠屏居委會(huì)、翠西居委會(huì)、安家井居委會(huì)對原畢節(jié)鎮(zhèn)翠屏村委會(huì)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的債務(wù)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

綜上所述，依照《中華人民共和國民法典》第七十一條，《中華人民共和國公司法》第一百八十條、第一百八十三條，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（一）》第二條，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第十八條第一款,《中華人民共和國城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)條例》第六十五條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條的規(guī)定，判決如下:

被告七星關(guān)區(qū)市西街道辦事處翠西社區(qū)居民委員會(huì)、七星關(guān)區(qū)市西街道辦事處翠屏社區(qū)居民委員會(huì)、七星關(guān)區(qū)市西街道辦事處安家井社區(qū)居民委員會(huì)就（2003）黔畢中民初字第48號民事判決所確認(rèn)的第三人貴州省畢節(jié)市翠屏房地產(chǎn)開發(fā)總公司支付中國銀行畢節(jié)分行（原始債權(quán)人）現(xiàn)為原告符立萍的借款本金150萬元及利息（利率合同期內(nèi)利率按合同約定，逾期利率按中國人民銀行同類同期逾期貸款利率的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)付至還清本息之日止）承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費(fèi)18300.00元，由被告七星關(guān)區(qū)市西街道辦事處翠西社區(qū)居民委員會(huì)、七星關(guān)區(qū)市西街道辦事處翠屏社區(qū)居民委員會(huì)、七星關(guān)區(qū)市西街道辦事處安家井社區(qū)居民委員會(huì)負(fù)擔(dān)。

如不服本判決，可在本判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于貴州省畢節(jié)市中級人民法院。

審 判 長 王興瓊

人民陪審員 周良惠

人民陪審員 張 勇

二〇二一年十二月三十一日

書 記 員 周潤語

【第2篇】公司備案注銷清算組

↑↑↑ 為您講述精彩普法內(nèi)容的“上海高院”

近期，全國人大常委會(huì)公布了《中華人民共和國公司法（修訂草案）》（以下簡稱《公司法修訂草案》）并向全社會(huì)公開征求意見。恰在此時(shí)，上海市寶山區(qū)人民法院（以下簡稱寶山區(qū)法院）一審審結(jié)了一起清算責(zé)任糾紛案件。結(jié)合案情和《公司法修訂草案》有關(guān)清算組的相關(guān)規(guī)定，筆者撰寫此文，以供商榷。

一

案例：打工人掛名清算組成員，

被銀行起訴共同清償1000余萬元

?原告：p銀行

?被告：李某、鄭某、楊某

z實(shí)業(yè)公司（以下簡稱z公司）的股東為李某、鄭某。z公司拖欠p銀行3000余萬元貸款本息未還，p銀行訴至上海市浦東新區(qū)人民法院（以下簡稱浦東新區(qū)法院）。浦東新區(qū)法院于2023年5月判決z公司歸還p銀行貸款本息3000余萬元。后經(jīng)執(zhí)行，z公司于2023年5月歸還了2000余萬元，尚余1000余萬元未還。

但之后，z公司于2023年7月被注銷。p銀行經(jīng)調(diào)查，發(fā)現(xiàn)z公司注銷時(shí)的清算組成員為李某、鄭某、楊某，三人均在工商備案的《注銷清算報(bào)告》上簽字（注：《注銷清算報(bào)告》系工商登記機(jī)構(gòu)提供的格式樣本，籠統(tǒng)簡要地表述了清算過程）。另，李某、鄭某還簽字承諾：“股東會(huì)確認(rèn)清算報(bào)告，股東承諾公司債務(wù)已清償完畢，若有未了事宜，股東愿意承擔(dān)責(zé)任?！?/p>

p銀行起訴至寶山區(qū)法院，認(rèn)為z公司在清算中沒有按照法律規(guī)定通知已知債權(quán)人p銀行，損害了p銀行的利益；且李某、鄭某承諾對z公司未了債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》的相關(guān)規(guī)定，清算組成員李某、鄭某、楊某應(yīng)對z公司未歸還p銀行的債務(wù)承擔(dān)共同賠償責(zé)任。

審理中，被告李某、鄭某的共同代理人抗辯，z公司注銷時(shí)兩被告不知道z公司尚有對p銀行的債務(wù)。

被告楊某辯稱，他只是為z公司老板開車、打零工的司機(jī)。z公司注銷時(shí)，他按照李某、鄭某的要求前往工商登記機(jī)關(guān)辦理注銷手續(xù)。當(dāng)時(shí)工商登記人員要求清算組成員至少是三人，他電話聯(lián)系股東，股東讓他也在材料上簽個(gè)名作為清算組成員，他只能聽老板的?，F(xiàn)在銀行訴請他也要承擔(dān)1000余萬元的債務(wù)，他感到很冤枉。

另，p銀行在本案中申請對李某、鄭某、楊某進(jìn)行財(cái)產(chǎn)保全。李某、鄭某因在外負(fù)債較多，在本案中未被保全到有效財(cái)產(chǎn)；而楊某自有的一套住房在本案中被查封。

對該案寶山法院一審認(rèn)為，股東李某、鄭某系z公司的清算義務(wù)人，其在清算過程中未通知已知債權(quán)人p銀行，且已承諾對未了債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，故應(yīng)對z公司未歸還p銀行的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。楊某系受z公司股東指派成為清算組成員，楊某并無故意侵害p銀行債權(quán)利益的行為，故楊某無需對z公司欠p銀行的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

據(jù)此，一審法院于2023年12月判決：1.被告李某、鄭某對浦東新區(qū)法院判決z公司應(yīng)歸還p銀行債務(wù)的未清償部分承擔(dān)清償責(zé)任；2.駁回p銀行要求楊某承擔(dān)清償責(zé)任的訴訟請求。

該案一審判決后，p銀行不服，已提出上訴。

二

對《公司法修訂草案》有關(guān)

清算責(zé)任規(guī)定的商榷

本案一審判決后不久，全國人大常委會(huì)公布了《公司法修訂草案》，草案有關(guān)公司解散時(shí)清算組的規(guī)定，較之前有所不同，且與本案的處理有較密切的關(guān)系。結(jié)合本案一審判決和草案的規(guī)定，筆者談以下一些觀點(diǎn)，供拋磚引玉。

1

有限責(zé)任公司的清算義務(wù)人

應(yīng)是股東而非董事

《公司法修訂草案》第228條第一款規(guī)定：“公司因本法第二百二十五條第一款第一項(xiàng)、第二項(xiàng)、第四項(xiàng)、第五項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)清算。董事為公司清算義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)組成清算組進(jìn)行清算。”第二款規(guī)定：“清算組由董事組成，但是公司章程另有規(guī)定或者股東會(huì)決議另選他人的除外。”第三款規(guī)定：“清算義務(wù)人未及時(shí)履行清算義務(wù)，給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任?！?/p>

第234條第一款規(guī)定：“清算組成員履行清算職責(zé)，負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)?！钡诙钜?guī)定：“清算組成員怠于履行清算職責(zé)，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；因故意或者重大過失給債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。”

而現(xiàn)行《公司法》并未規(guī)定“清算義務(wù)人”的概念，只是在第183條規(guī)定，公司解散的，“應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算?！?/p>

現(xiàn)行《公司法》未明確清算義務(wù)人的概念，導(dǎo)致司法實(shí)踐中會(huì)出現(xiàn)清算義務(wù)人與清算組成員相混淆的情況。《公司法修訂草案》明確規(guī)定了清算義務(wù)人，是有必要的。但草案不區(qū)分有限責(zé)任公司和股份有限公司，一律規(guī)定董事是清算義務(wù)人，則又有所不妥。

在公司法理上，有限責(zé)任公司的股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)和最終決策機(jī)構(gòu)，股東會(huì)有權(quán)決定公司解散，股東也就有義務(wù)對解散公司進(jìn)行清算，這才體現(xiàn)權(quán)責(zé)對應(yīng)的原則。因此，有限責(zé)任公司的清算義務(wù)人應(yīng)該是公司股東而非董事。

需注意的是，清算義務(wù)人即可以是自然人，也可以是法人，倘若有限責(zé)任公司的股東也是公司，那清算義務(wù)人就是法人。而清算組成員是受清算義務(wù)人委托或指派，具體從事清算事務(wù)的人員，只能是自然人；當(dāng)然，自然人股東既可以親自成為清算組成員，也可以指派其他自然人代表自己的利益加入到清算組成員。若法律直接規(guī)定董事是清算義務(wù)人，則又混淆了清算義務(wù)人和清算組成員的概念，反而可能使擁有決策權(quán)的股東逃脫怠于清算的責(zé)任。

至于股份有限公司，因股份較分散，決策權(quán)比較集中于董事會(huì)，則可規(guī)定一定比例以上的股東和董事是股份有限公司的清算組成員。

在本案中，股東李某、鄭某應(yīng)該是z公司的清算義務(wù)人。清算義務(wù)人怠于履行清算義務(wù)給公司債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

2

清算組成員對清算義務(wù)人負(fù)責(zé)，

要求清算組成員直接對外承擔(dān)責(zé)任應(yīng)慎重

一般情況下，清算組成員系受清算義務(wù)人委托，對清算義務(wù)人負(fù)責(zé)（公司尚在存續(xù)期間的則亦對公司負(fù)責(zé)）。當(dāng)清算組成員履職不當(dāng)損害外部債權(quán)人利益時(shí)，首先應(yīng)由清算義務(wù)人承擔(dān)對外的賠償責(zé)任。當(dāng)然，清算組成員在處理清算事務(wù)時(shí)有故意損害外部債權(quán)人利益的行為時(shí)，應(yīng)對外承擔(dān)連帶責(zé)任。

《公司法修訂草案》規(guī)定清算組成員有“重大過失”給債權(quán)人造成損失時(shí)，也應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，這可能需要在司法實(shí)踐中加以甄別。例如，清算組成員若自身就是公司董事、高管或律師等專業(yè)人士，則對清算組成員是否構(gòu)成“重大過失”可課加較嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)；而實(shí)踐中，有的股東故意讓完全不具有能力的人員（如公司的一般勞動(dòng)者）掛名清算組成員，而實(shí)際是股東操控清算（或怠于清算），導(dǎo)致?lián)p害債權(quán)人利益，在這種情況下對于這類掛名清算組成員不能苛以過嚴(yán)的責(zé)任，而仍應(yīng)由清算義務(wù)人對外承擔(dān)賠償責(zé)任為宜。如果讓本案中類似楊某的清算組成員直接對外承擔(dān)賠償責(zé)任，可能會(huì)出現(xiàn)顯失公平的情況。（筆者仍傾向于立法修改為清算組成員有故意侵害行為的，方對外承擔(dān)責(zé)任。）

3

對相關(guān)立法條文的修改建議

綜上案例和分析，建議公司法修訂時(shí)對清算組的相關(guān)規(guī)定修改表述如下：

“有限責(zé)任公司的清算義務(wù)人為股東，清算組成員由股東或股東會(huì)確定的人員組成。股份有限公司的清算義務(wù)人為持股5%以上的股東，股東持股均不足5%的，持股最多的股東為清算義務(wù)人，清算組成員由董事或股東會(huì)確定的人員組成?！?/p>

“清算義務(wù)人未及時(shí)履行清算義務(wù)，給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任?！?/p>

“清算組成員怠于履行清算職責(zé)，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。清算組的行為給債權(quán)人造成損失的，由公司或清算義務(wù)人承擔(dān)賠償責(zé)任；清算組成員在清算中故意損害債權(quán)人利益的，清算組成員應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。”

總之，在不斷優(yōu)化營商環(huán)境的背景下，需要適當(dāng)簡化公司注銷流程，同時(shí)在立法和司法中都需要平衡好股東責(zé)任、清算組成員責(zé)任和外部債權(quán)人利益，既要保護(hù)債權(quán)人合法權(quán)益，也不能對清算組成員課加過于嚴(yán)苛的責(zé)任。

來源｜上海市寶山區(qū)人民法院

作者｜上海市寶山區(qū)人民法院副院長 徐子良

責(zé)任編輯｜張巧雨

聲明｜轉(zhuǎn)載請注明來自“上海高院”

【第3篇】企業(yè)未經(jīng)清算即注銷？這可不行！

企業(yè)其實(shí)跟人一樣，也是有生命周期的，當(dāng)企業(yè)因各種原因而經(jīng)營不下去時(shí)，那就意味著企業(yè)走到了生命的盡頭——破產(chǎn)清算，在這個(gè)環(huán)節(jié)企業(yè)也會(huì)遇到一些法律風(fēng)險(xiǎn)……

風(fēng) 險(xiǎn) 提 示

【未經(jīng)清算即注銷】企業(yè)未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法清算的，股東應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任；企業(yè)未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報(bào)告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記的，股東應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

【清算不及時(shí)】企業(yè)及其股東應(yīng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組進(jìn)行清算，未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)變質(zhì)、流失、毀損或者滅失的，股東應(yīng)在造成損失的范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任。

【惡意處置公司財(cái)產(chǎn)】股東惡意處置公司財(cái)產(chǎn)給債權(quán)人造成損失的，股東應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

檢察官建議

公司未經(jīng)清算不能申請注銷，為避免后續(xù)債權(quán)債務(wù)糾紛，建議經(jīng)營者在企業(yè)出現(xiàn)解散事由后及時(shí)成立清算組，依法啟動(dòng)清算程序。清算組應(yīng)自公司清算結(jié)束之日起三十日內(nèi)向原企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請注銷登記。

在清算期間，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。企業(yè)經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

企業(yè)解散后對于相關(guān)債權(quán)，應(yīng)嚴(yán)格依法按照下列順序進(jìn)行支付：清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)，股東分配剩余財(cái)產(chǎn)。

普 法 時(shí) 間

《中華人民共和國公司法》第二百零四條第二款 公司在進(jìn)行清算時(shí)，隱匿財(cái)產(chǎn)，對資產(chǎn)負(fù)債表或者財(cái)產(chǎn)清單作虛假記載或者在未清償債務(wù)前分配公司財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對公司處以隱匿財(cái)產(chǎn)或者未清償債務(wù)前分配公司財(cái)產(chǎn)金額百分之五以上百分之十以下的罰款；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

《中華人民共和國公司法》第二百零五條 公司在清算期間開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)的，由公司登記機(jī)關(guān)予以警告，沒收違法所得。

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定（二）>》第十九條 有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人在公司解散后，惡意處置公司財(cái)產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報(bào)告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定（二）>》第二十條 公司解散應(yīng)當(dāng)在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的股東和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記時(shí)承諾對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

來源：梅河口市人民檢察院

【第4篇】公司注銷清算表

都說公司注冊容易注銷難，公司注銷難就難在清算上，不過在公司注銷完成后，還需要填寫企業(yè)的注銷清算報(bào)告，也是比較的麻煩的，那么你知道公司注銷的清算報(bào)告應(yīng)該怎么去寫嗎？一起和小編來了解一下公司注銷時(shí)填寫的清算報(bào)告怎么去寫。

一、清算報(bào)告是什么意思

在企業(yè)經(jīng)歷過清算后，公司就需要對清算組織完成清算后的對申請注銷的單位的資產(chǎn)、負(fù)債情況出具書面的報(bào)告，是企業(yè)完成注銷的一個(gè)重要文件之一。

二、清算報(bào)告范文

有限公司清算報(bào)告根據(jù)《公司法》及公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，我__公司已經(jīng)__年__月__日召開的股東會(huì)決議解散，并成立公司清算組于__年__月__日開始對公司進(jìn)行清算。

將公司清算情況報(bào)告如下：

一、公司登記情況，包括公司名稱：__；公司類型：__；法定代表人：__；住所：__成立時(shí)間：__年__月__日；注冊資本：__；股東姓名（名稱）：__；股東出資額：__；出資比例__。

二、公司清算組已于__年__月__日向公司登記機(jī)關(guān)備案，并取得《備案通知書》（文號）。清算組成員由股東__、__、__等人組成，由__擔(dān)任清算組負(fù)責(zé)人。

三、通知和公告?zhèn)鶛?quán)人情況。公司清算組于__年__月__日通知公司債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，并于__在__。

四、截止__年__月__日，公司資產(chǎn)總額為__元，其中，凈資產(chǎn)為__元，負(fù)債總額為__元。附《資產(chǎn)負(fù)債表》。

五、公司財(cái)產(chǎn)狀況。附《財(cái)產(chǎn)清單》?！敦?cái)產(chǎn)清單》內(nèi)容包括財(cái)產(chǎn)的名稱、數(shù)量、價(jià)值等。

六、公司債權(quán)債務(wù)狀況，__。

七、公司資產(chǎn)總額為__元，并按以下順序進(jìn)行清償：

1、清算費(fèi)用__；

2、所欠職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金__;

3、稅款__;

4、債務(wù)__;

5、剩余財(cái)產(chǎn)按股東出資比例分配。

截止__年__月__日，公司債權(quán)債務(wù)已清算完畢，剩余財(cái)產(chǎn)已分配完畢，實(shí)收資本為零。

八、其它有關(guān)事項(xiàng)說明。

清算組成員簽字蓋章：

__公司清算組

經(jīng)全體股東審查確認(rèn)，一致通過該清算報(bào)告。

全體股東簽字蓋章：

__公司（蓋章）

__年__月__日

以上就是關(guān)于公司清算報(bào)告及撰寫的范文了，企業(yè)需要注意對于一些空格部分的內(nèi)容如實(shí)地進(jìn)行填寫。不過也可以簡單地看出來，一家企業(yè)的注銷清算，需要審查的東西的確是非常的多，當(dāng)然以上的范文只是個(gè)例，并不是僅僅只有一種清算報(bào)告的方法，不過基本上大同小異，存在部分的一些區(qū)別。

【第5篇】有限責(zé)任公司清算注銷流程

如此前《投資退出系列（一）——公司解散內(nèi)部路徑》及《投資退出系列（二） ——公司解散外部路徑》兩文所述，投資人或創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)可通過公司決議解散等內(nèi)部路徑或請求司法解散等外部路徑退出公司。但解散并不意味著公司法律人格的終結(jié)。公司解散后，工商登記信息仍顯示存續(xù)狀態(tài)。公司需另行啟動(dòng)清算程序，清理債權(quán)債務(wù)，處置剩余財(cái)產(chǎn)，方能最終完成注銷。

通常情況下，公司在解散后會(huì)自行成立清算組按照法定程序進(jìn)行清算。但在公司無法自行清算或怠于清算時(shí)，債權(quán)人、股東等也可向有管轄權(quán)法院申請啟動(dòng)強(qiáng)制清算程序。本文將初步梳理自行清算流程、清算義務(wù)人責(zé)任及強(qiáng)制清算等內(nèi)容，以期提供相應(yīng)指引。

作者：世輝律師事務(wù)所 | 姜明澤 | 楊秋詞

一、自行清算

1、有限公司清算流程

（點(diǎn)擊圖片查看大圖）

2、清償順序

在清償公司對外負(fù)債時(shí)，清算組應(yīng)按如下順序分配公司財(cái)產(chǎn)：1）清算費(fèi)用；2）職工工資；3）社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)和法定補(bǔ)償金；4）所欠稅款；5）公司其他債權(quán)人的債務(wù)；6）股東按照出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。值得注意的是，只有在公司清償完畢其他債務(wù)后，方可對股東進(jìn)行分配，不得提前。在（2019）蘇民終65號案中，法院認(rèn)為，“天一公司在尚未完成上述清算活動(dòng)前出具案涉《說明》，免除了同基公司的債務(wù)，實(shí)質(zhì)構(gòu)成以天一公司財(cái)產(chǎn)對股東同基公司提前進(jìn)行分配，違反了《中華人民共和國公司法》第一百八十六條的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)屬無效?！?/p>

3、清算義務(wù)人責(zé)任

公司清算義務(wù)人主要為有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東及公司的實(shí)際控制人。公司解散后，上述人員應(yīng)及時(shí)組成清算組，代替原公司機(jī)關(guān)，對內(nèi)執(zhí)行清算事務(wù)，對外代表公司。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，如其在清算中存在以下行為，給公司或債權(quán)人造成損失的，須對此承擔(dān)賠償責(zé)任：1）未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失；2）因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進(jìn)行清算的；3）公司解散后，惡意處置公司財(cái)產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報(bào)告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記；4）公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進(jìn)行清算。

其中，就上述第2）項(xiàng)中“怠于履行義務(wù)”，具體指有限責(zé)任公司的股東在法定清算事由出現(xiàn)后，在能夠履行清算義務(wù)的情況下，故意拖延、拒絕履行清算義務(wù)，或者因過失導(dǎo)致無法進(jìn)行清算的消極行為。[1]

在此情況下，股東須就公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任，除非：1）股東舉證證明其已經(jīng)為履行清算義務(wù)采取了積極措施；2）小股東舉證證明其既不是公司董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)成員，也沒有選派人員擔(dān)任該機(jī)關(guān)成員，且從未參與公司經(jīng)營管理。在（2019）滬01民終14587號案中，上海市第一中級人民法院認(rèn)為，“王文軍、黃歡利是否存在怠于履行清算義務(wù)，導(dǎo)致公司賬冊滅失，無法進(jìn)行清算的情形，是否應(yīng)對xx公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。根據(jù)有關(guān)司法解釋，有限責(zé)任公司的股東因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進(jìn)行清算，應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。在法定清算程序中股東提供賬冊應(yīng)有時(shí)間限制，即在清算程序終結(jié)前及時(shí)提供，不能無限制地拖延。

本案中，xx公司2023年7月被債權(quán)人申請破產(chǎn)清算，同年12月被宣告破產(chǎn)、終結(jié)破產(chǎn)程序，應(yīng)認(rèn)為破產(chǎn)程序中股東已有充分的時(shí)間尋找并提供賬冊，但xx公司的股東未能在破產(chǎn)程序中提供完整賬冊，導(dǎo)致管理人無法清算，應(yīng)認(rèn)定為前述規(guī)定中的怠于履行義務(wù)、導(dǎo)致賬冊滅失的情況，不能視為股東已為履行清算義務(wù)采取了積極措施。故xx公司股東應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任?！?/p>

就上述第3）項(xiàng)“惡意處置公司財(cái)產(chǎn)”，在（2006）湘高法民一終字第141號案中，湖南省高級人民法院認(rèn)為，“譚升明、肖永衛(wèi)、唐石良、朱江武等四人出資設(shè)立了株洲開發(fā)區(qū)城建發(fā)展有限公司，依據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百九十一條之規(guī)定，譚升明等四人作為該被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司的股東，應(yīng)當(dāng)于被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起十五日內(nèi)組成清算組對公司進(jìn)行清算，譚升明等四人在公司解散事由出現(xiàn)后的長時(shí)間內(nèi)，不僅未依法對其組成清算組進(jìn)行清算，而且處分了抵押貸款合同的標(biāo)的物，并對該標(biāo)的物所出讓的價(jià)款及其去向，被上訴人未能舉證證明。這種無權(quán)處分行為嚴(yán)重?fù)p害了公司債權(quán)人祥瑞公司的權(quán)益，譚升明等四人應(yīng)當(dāng)對該行為造成的損失承擔(dān)責(zé)任?！?/p>

二、 強(qiáng)制清算

如公司股東會(huì)作出解散決議后及時(shí)按上述流程完成自行清算，公司便可順利注銷。但實(shí)踐中，公司解散后，股東、董事多有怠于清算的情況，包括未及時(shí)成立清算組、未及時(shí)發(fā)出債權(quán)申報(bào)通知，實(shí)際控制人拒絕移交公司印章、賬冊，或者清算組成立后未按規(guī)定時(shí)限完成清算工作等。此時(shí)，只有司法程序強(qiáng)制清算，方能實(shí)現(xiàn)公司主體資格的終結(jié)。

1、強(qiáng)制清算的申請主體

當(dāng)自行清算受阻時(shí)，以下主體有權(quán)向法院申請強(qiáng)制清算：1）債權(quán)人；2）公司股東；3）公司董事；4）其他利害關(guān)系人。如公司股東已被注銷的，該股東的出資人也可被視為權(quán)利義務(wù)繼受人，作為“其他利害關(guān)系人”申請強(qiáng)制清算。例如，在（2022）京01清申50號案中，北京市第一中級人民法院認(rèn)為，“現(xiàn)海拉里公司在解散事由出現(xiàn)之后，至今未成立清算組進(jìn)行清算，其股東北京清真食品公司已注銷，北京二商集團(tuán)有限責(zé)任公司作為海拉里公司已注銷股東的唯一直屬上級單位，作為其他利害關(guān)系人申請本院指定清算組對海拉里公司進(jìn)行清算，且海拉里公司未在法定期限內(nèi)對北京二商集團(tuán)有限責(zé)任公司的申請?zhí)岢霎愖h，故本院對北京二商集團(tuán)有限責(zé)任公司的申請依法予以受理?！?/p>

2、強(qiáng)制清算的啟動(dòng)事由

對于強(qiáng)制清算申請，如符合以下條件之一的，法院通常予以支持：1）公司解散逾期不成立清算組進(jìn)行清算的；2）雖然成立清算組但故意拖延清算的；3）違法清算可能嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或者股東利益的。例如，在（2020）最高法民申791號案中，最高院認(rèn)為，“大慶松雷公司決議解散且股東間達(dá)成如何自行清算的具體事宜后，清算工作一直未能實(shí)際開展，未及時(shí)履行清算義務(wù)在法定時(shí)限內(nèi)自行清算。劉森、劉垚據(jù)此申請法院強(qiáng)制清算，符合《中華人民共和國公司法》第一百八十三條和《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第七條的規(guī)定，應(yīng)予支持?！?/p>

而就上述第2）項(xiàng)及第3）項(xiàng)中“故意拖延清算”及“嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或股東利益”的具體判定標(biāo)準(zhǔn)，司法實(shí)踐的態(tài)度是不輕易以公權(quán)力對自行清算加以干涉，“只有在自行成立的清算組嚴(yán)重拖延清算進(jìn)度，在合理的時(shí)間內(nèi)不積極推進(jìn)清算工作，或自行成立的清算組的行為違反法律規(guī)定且存在嚴(yán)重?fù)p害相關(guān)權(quán)利人利益時(shí)才能啟動(dòng)強(qiáng)制清算程序”[2] 。對此，強(qiáng)制清算申請人應(yīng)就怠于清算的事實(shí)承擔(dān)舉證責(zé)任。在（2021）最高法民申2336號案中，最高院認(rèn)為，如有證據(jù)證明各方有清算意向的，不符合強(qiáng)制清算的情形：“我國公司法規(guī)定了以公司自行清算為原則，法院主持強(qiáng)制清算為補(bǔ)充的清算體系。只有在出現(xiàn)特殊情形時(shí)，股東才可以請求人民法院介入公司清算事務(wù)。……

本案中，張建貴、馬飛以瑞翔公司存在《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第七條第二款第二項(xiàng)規(guī)定的情形為由，申請人民法院對瑞翔公司進(jìn)行強(qiáng)制清算,但其并未提供證據(jù)證明瑞翔公司怠于清算的事實(shí)。（2019）寧民終306號民事判決于2023年11月6日送達(dá)張建貴、馬飛后，田志軍于2023年11月13日向馬飛發(fā)送召開股東會(huì)的通知。根據(jù)張建貴、馬飛提交的2023年8月29日《寧夏瑞翔工程技術(shù)有限公司股東會(huì)會(huì)議紀(jì)要》記載，瑞翔公司已經(jīng)完成了審計(jì)，田志軍與張建貴、馬飛就審計(jì)費(fèi)用問題進(jìn)行了協(xié)商，各方表示待解決審計(jì)費(fèi)用問題后再行商議?？梢?，原裁定認(rèn)定田志軍存在與張建貴、馬飛自行對公司進(jìn)行清算的意愿，瑞翔公司不存在強(qiáng)制清算的情形，并無不當(dāng)?！?/p>

值得注意的是，公司強(qiáng)制清算中，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單時(shí)，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，除通過與債權(quán)人協(xié)商制作有關(guān)債務(wù)清償方案并清償債務(wù)外，應(yīng)向法院申請宣告公司破產(chǎn)。如果在公司強(qiáng)制清算之中，相關(guān)權(quán)利人另行提起破產(chǎn)申請，法院審查后受理的，強(qiáng)制清算程序亦將被終結(jié)。

[注]

[1] 《全國法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》。

[2] 《最高人民法院關(guān)于公司法解釋(三)、清算紀(jì)要理解與適用(注釋版)》，最高人民法院民事審判第二庭，p480-p481。

【第6篇】公司清算注銷流程

企業(yè)注銷清算流程及注意事項(xiàng)?

1、先到工商局備案，拿到準(zhǔn)予注銷的通知書

2、拿著工商的通知書，辦理稅務(wù)注銷，這個(gè)很麻煩也是最耗費(fèi)時(shí)間的，等完成后會(huì)拿到稅務(wù)注銷的批文

3、稅務(wù)注銷后，就辦理銀行注銷，這個(gè)需要經(jīng)過央行審批，比較耗費(fèi)時(shí)間，完成后也會(huì)拿到注銷批文

4、稅務(wù)、銀行注銷完成后、拿著注銷批文的原件跟工商準(zhǔn)予注銷的通知書，到工商辦理注銷，完成后會(huì)拿到批文

5、工商辦下來后可以立即辦理質(zhì)檢注銷，稅務(wù)、銀行注銷批文復(fù)印件、工商的復(fù)印件到質(zhì)檢大廳，當(dāng)場辦理注銷結(jié)束后，你在手的批文是工商、質(zhì)檢的批文原件;稅務(wù)、銀行的批文原件。

企業(yè)注銷清算哪些企業(yè)需要進(jìn)行所得稅清算?

企業(yè)清算的所得稅處理，是指企業(yè)不再持續(xù)經(jīng)營，發(fā)生結(jié)束自身業(yè)務(wù)、處置資產(chǎn)、償還債務(wù)以及向所有者分配剩余財(cái)產(chǎn)等經(jīng)濟(jì)行為時(shí)，對清算所得清算所得稅、股息分配等事項(xiàng)的處理。

應(yīng)注意的是，這個(gè)規(guī)定包括兩個(gè)層面的清算：企業(yè)層面，就是從事實(shí)體生產(chǎn)經(jīng)營的公司(清算的公司)應(yīng)進(jìn)行企業(yè)所得稅的清算;股東層面，指企業(yè)投資者的投資行為而取得的所得進(jìn)行企業(yè)(個(gè)人)所得稅清算。

哪些企業(yè)需進(jìn)行企業(yè)所得稅清算

1.按公司法、企業(yè)破產(chǎn)法等規(guī)定，需要進(jìn)行清算的企業(yè)(即公司除特殊原因合并或分立而解散外，其余原因引起的解散，均須經(jīng)過清算程序);

2.企業(yè)重組中需要按清算處理的企業(yè)(視同清算)。

不符合《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財(cái)稅〔2009〕59號)規(guī)定的適用特殊稅務(wù)處理原則的重組業(yè)務(wù)，如企業(yè)由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)、個(gè)體工商戶等非法人組織、或?qū)⒌怯涀缘剞D(zhuǎn)移至中華人民共和國境外(包括港澳臺(tái)地區(qū));不適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)合并、分立等，改組企業(yè)不需要履行上述清算程序，但需要視同清算進(jìn)行所得稅處理。

【第7篇】公司注銷稅務(wù)清算報(bào)告

錢力財(cái)稅咨詢

企業(yè)為什么要申請注銷，哪些企業(yè)要去申請注銷，可以觀看錢力老師前期的文章《原罪公司注銷還是不注銷，還真是個(gè)問題》，今天說說如何即時(shí)辦理簡易注銷的清稅證明。

什么是簡易注銷？

簡易注銷相對應(yīng)的是一般注銷。簡易注銷主要是注銷程序簡化、申請材料簡化、有容錯(cuò)機(jī)制，就是簡化了注銷流程。一般注銷，業(yè)終止經(jīng)營活動(dòng)退出市場時(shí)，需要經(jīng)歷決議解散、清算分配和注銷登記三個(gè)主要過程，按照《公司法》規(guī)定，公司在退出市場正式終止前，須依法宣告解散、成立清算組進(jìn)行清算，清理公司財(cái)產(chǎn)、清繳稅款、清理債權(quán)債務(wù)，支付職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用等，待公司清算結(jié)束后，應(yīng)制作清算報(bào)告并辦理注銷公司登記，公告公司終止，完成注銷。

哪些企業(yè)可以適用簡易注銷辦理清稅證明？

根據(jù)《市場監(jiān)管總局 國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步完善簡易注銷登記便捷中小微企業(yè)市場退出的通知》（國市監(jiān)注發(fā)〔2021〕45號）的規(guī)定，將簡易注銷登記的適用范圍拓展至未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或已將債權(quán)債務(wù)清償完結(jié)的市場主體，上市股份公司除外。

什么條件可以即時(shí)出具清稅證明？

納稅人向稅務(wù)部門申請辦理注銷時(shí)，稅務(wù)部門進(jìn)行稅務(wù)注銷預(yù)檢，檢查納稅人是否存在未辦結(jié)事項(xiàng)。

（1）未辦理過涉稅事宜的納稅人，主動(dòng)到稅務(wù)部門辦理清稅的，稅務(wù)部門可根據(jù)納稅人提供的營業(yè)執(zhí)照即時(shí)出具清稅文書。

（2）符合容缺即時(shí)辦理?xiàng)l件的納稅人，在辦理稅務(wù)注銷時(shí)，資料齊全的，稅務(wù)部門即時(shí)出具清稅文書；若資料不齊，可在作出承諾后，稅務(wù)部門即時(shí)出具清稅文書。納稅人應(yīng)按承諾的時(shí)限補(bǔ)齊資料并辦結(jié)相關(guān)事項(xiàng)。具體容缺條件是：

①辦理過涉稅事宜但未領(lǐng)用發(fā)票（含代開發(fā)票）、無欠稅（滯納金）及罰款的納稅人，主動(dòng)到稅務(wù)部門辦理清稅的；

②未處于稅務(wù)檢查狀態(tài)、無欠稅（滯納金）及罰款、已繳銷增值稅專用發(fā)票及稅控設(shè)備，且符合下列情形之一的納稅人：

●納稅信用級別為a級和b級的納稅人；

●控股母公司納稅信用級別為a級的m級納稅人；

●省級人民政府引進(jìn)人才或經(jīng)省級以上行業(yè)協(xié)會(huì)等機(jī)構(gòu)認(rèn)定的行業(yè)領(lǐng)軍人才等創(chuàng)辦的企業(yè)；

●未納入納稅信用級別評價(jià)的定期定額個(gè)體工商戶；

●未達(dá)到增值稅納稅起征點(diǎn)的納稅人。

（3）不符合承諾制容缺即時(shí)辦理?xiàng)l件的（或雖符合承諾制容缺即時(shí)辦理?xiàng)l件但納稅人不愿意承諾的），稅務(wù)部門向納稅人出具《稅務(wù)事項(xiàng)通知書》（告知未結(jié)事項(xiàng)），納稅人先行辦理完畢各項(xiàng)未結(jié)事項(xiàng)后，方可申請辦理稅務(wù)注銷。

（4）經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的企業(yè)，管理人持人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序裁定書申請稅務(wù)注銷的，稅務(wù)部門即時(shí)出具清稅文書。

（5）納稅人辦理稅務(wù)注銷前，無需向稅務(wù)機(jī)關(guān)提出終止“委托扣款協(xié)議書”申請。稅務(wù)機(jī)關(guān)辦結(jié)稅務(wù)注銷后，委托扣款協(xié)議自動(dòng)終止。

企業(yè)的納稅信用等級在注銷時(shí)又體現(xiàn)了重要性，企業(yè)納稅信用等級年度評定，這個(gè)也要引起企業(yè)老板的注重。

簡易注銷取得清稅證明的流程有哪些？

申請注銷的流程比較簡單，注銷社會(huì)保險(xiǎn)繳費(fèi)登記、發(fā)票驗(yàn)舊繳銷、稅控盤繳銷等，提交注銷申請，按流程填寫注銷前的報(bào)表。注銷流程如下下圖：

錢力財(cái)稅咨詢

簡易注銷即時(shí)取得清稅證明的流程就一個(gè)：申請辦理。政策中說的很明確，不符合即時(shí)辦理的，以《稅務(wù)事項(xiàng)通知書》的形式告知未結(jié)事項(xiàng)，如果你真這么操作，那就太天真了，后果也是可想而知的。某個(gè)客戶計(jì)劃將公司注銷，自己沒有土地使用權(quán)也沒有房產(chǎn)證，但是會(huì)計(jì)將購買的工程材料計(jì)入在建工程，申請注銷時(shí)，稅務(wù)認(rèn)為存在房產(chǎn)稅、土地使用稅、房產(chǎn)評估增值的企業(yè)所得稅等方面的未結(jié)事項(xiàng)，留下了“案底”，大大的增加了注銷的難度。

個(gè)人認(rèn)為在申請辦理前，最重要的工作是“內(nèi)審”，比如是否存在未繳稅款、存貨是否處理完畢、是否涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓、是否涉及不動(dòng)產(chǎn)評估、個(gè)人往來是否涉及隱匿收入等稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，如果內(nèi)審?fù)ㄟ^了，就可以按上述流程提交申請。

申請簡易注銷取得清稅證明很簡單，注銷的流程也不復(fù)雜，注銷后的心情也很放松，但是準(zhǔn)備注銷前的資料是痛苦的。一定要注重業(yè)務(wù)真實(shí)性，尊重現(xiàn)實(shí)，關(guān)注商業(yè)邏輯，把精力放在日常的財(cái)稅規(guī)范中。

【第8篇】公司注銷需要清算嗎

基本案情

2023年5月，小王、小張、小黃三人共同成立了一間網(wǎng)絡(luò)公司，注冊資本10萬元，由于人工成本上漲及競爭激烈，至2023年3月，公司已無法再繼續(xù)經(jīng)營。

網(wǎng)絡(luò)公司可以自行清算嗎？

現(xiàn)代陽光律師事務(wù)所提醒

公司清算是指公司解散后，依照法定程序清理公司債權(quán)債務(wù)，處理公司剩余財(cái)產(chǎn)妥善處理經(jīng)營期間的各種法律關(guān)系。在我國，除因公司合并或分立導(dǎo)致公司解散外，因其他事由解散的公司均應(yīng)進(jìn)行清算。公司可以自行組成清算組，按法定程序進(jìn)行清算。

本案中，小王、小張、小黃作為網(wǎng)絡(luò)公司的股東，因公司實(shí)際經(jīng)營狀況的原因，股東有權(quán)通過股東會(huì)決議方式宣布公司解散，在作出解散決議之日起15日內(nèi)成立清算組，開始自行清算公司債權(quán)債務(wù)。在清算結(jié)束后，可以注銷公司登記。

在公司清算過程中，有哪些注意事項(xiàng)呢？建議如下：

（1）公司在辦理注銷手續(xù)前必須依法履行法定清算程序，如果股東未履行清算義務(wù)，則可能對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

（2）根據(jù)公司的資產(chǎn)、負(fù)債等狀況考量是否存在資不抵債的可能，從而選擇清算方式，是破產(chǎn)清算還是非破產(chǎn)清算。

（3）公司股東在公司清算費(fèi)用未支付、企業(yè)債務(wù)未清償以前不得對公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分配。

【第9篇】公司注銷清算報(bào)告模版

稅務(wù)清算報(bào)告又稱為清算審計(jì)報(bào)告！清算審計(jì)報(bào)告是對其清算期間的債權(quán)債務(wù)的清償情況，資產(chǎn)變現(xiàn)情況， 清算期間的收益、損失，費(fèi)用支出情況及清算截止日凈資產(chǎn)分配情況進(jìn)行的審計(jì)，

以此來確認(rèn)企業(yè)是否合法、公開、公正進(jìn)行全部清算，對清算結(jié)果發(fā)表合法、公允的審計(jì)意見。

稅務(wù)注銷清算審計(jì)報(bào)告需要提供以下材料：

1、公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件加蓋公章

2、公司三年的憑證

3、近三年12月份的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表

4、公司報(bào)稅軟件

5、關(guān)于注銷的股東會(huì)決議

6、關(guān)于注銷登報(bào)的報(bào)紙

7、公司審計(jì)期間的總賬、明細(xì)賬、科目余額表

【第10篇】公司注銷清算組成員

公司出現(xiàn)解散的情形時(shí)，公司就需要成立清算組進(jìn)行清算，而公司清算結(jié)束，經(jīng)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)后，可以申請注銷登記，公司注銷后，法人資格消滅，那么注銷公司的清算組成員包括什么?

一、注銷公司的清算組成員包括哪些

公司解散清算的，如果是有限責(zé)任公司，清算組成員由股東組成。如果是股份有限公司，清算組成員由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。

《中華人民共和國公司法》

第一百八十三條 【清算組的成立與組成】公司因本法第一百八十條第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。

第一百八十八條 【公司注銷】公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

二、公司營業(yè)期屆滿部分股東不同公司解散怎么辦

在公司營業(yè)期屆滿后，公司是接續(xù)經(jīng)營，還是解散，主要看了公司章程及股東會(huì)、股東大會(huì)的決議，是如何決定的。

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。也就是說，公司營業(yè)期屆滿后，不管是解散決議，還是繼續(xù)經(jīng)營的，都需要三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

因此，在實(shí)踐中，公司營業(yè)期屆滿部分股東不同公司解散，可如下處理：

1、股東會(huì)、股東大會(huì)決議解散公司的，依法進(jìn)入公司解散程序。

2、股東會(huì)、股東大會(huì)決議繼續(xù)經(jīng)營的，依法修改公司章程，并辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)，繼續(xù)經(jīng)營。這時(shí)又有兩種處理方式：

(1)主張解散公司的股東，要求其他股東收購其手中公司的股權(quán)，或要求公司回購股權(quán);

(2)當(dāng)其他股東不同意收購股權(quán)或回購股權(quán)，又不同意解散公司的，股東可以向法院起訴要求解散公司。需要注意的是，單獨(dú)持有或合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東才能提起解散公司訴訟。

通過上述分析知道，依據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司出現(xiàn)解散情形要清算的，要在清算情形出現(xiàn)后15天成立清算組，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。

一、登記債權(quán)

清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人在規(guī)定的期限內(nèi)未申報(bào)債權(quán)，在公司清算程序終結(jié)前補(bǔ)充申報(bào)的，清算組應(yīng)予登記。債權(quán)人補(bǔ)充申報(bào)的債權(quán)，可以在公司尚未分配財(cái)產(chǎn)中依法清償。公司清算程序終結(jié)，是指清算報(bào)告經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)完畢。

二、清理公司財(cái)產(chǎn)，制定清算方案

(1)清算組應(yīng)當(dāng)對公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清理，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，制定清算方案。清算方案應(yīng)當(dāng)報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。清算組執(zhí)行未經(jīng)確認(rèn)的清算方案給公司或者債權(quán)人造成損失，公司、股東或者債權(quán)人有權(quán)要求清算組人員承擔(dān)賠償責(zé)任。

(2)公司解散時(shí)，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照《公司法》第二十六條和第八十一條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

(3)清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。人民法院指定的清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)務(wù)清單時(shí)，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，可以與債權(quán)人協(xié)商制作有關(guān)債務(wù)清償方案。債務(wù)清償方案經(jīng)全體債權(quán)人確認(rèn)且不損害其他利害關(guān)系人利益的，人民法院可依清算組的申請裁定予以認(rèn)可。

三、清償債務(wù)

公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按上述規(guī)定清償前，不得分配給股東。

四、公告公司終止

公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

【第11篇】公司清算注銷的詳細(xì)流程

公司注銷流程是這樣的：首先工商做清算備案同時(shí)，注銷公告，都在工商局網(wǎng)站申請，公告45天到期后，就可以拿著稅務(wù)注銷清稅證明，做最后注銷工商，工商局給公司注銷通知書。就算完成了。

工商注銷，可以看我的視頻：

商注銷不求人，全程網(wǎng)上辦理，不打算經(jīng)營的公司趕快去申請吧。

工商在公告期內(nèi)，可以注銷稅務(wù)，稅務(wù)沒有時(shí)間要求，只要在45天注銷公告后，最后申請工商注銷前，把稅務(wù)注銷完就行。

稅務(wù)注銷可以看我的是視頻：

小規(guī)模企業(yè)注銷不查賬，公司注銷不求人，一步步教您網(wǎng)上稅務(wù)注銷

工商注銷完成后，如果有銀行開戶的，聯(lián)系銀行注銷就可以了，這個(gè)很簡單，去一次就行，去之間最后電話約一下銀行，同時(shí)問清楚需要帶什么材料。

有社保和公積金的，也需要去現(xiàn)場申請注銷，拿著注銷通知書和公章就可以，分別到社保中心和公積金管理中心就能辦理，不需要預(yù)約。

按照以上操作，最后公司就算注銷完了。

“跑腿會(huì)計(jì)”一名專門分享工商、稅務(wù)、社保等干貨的博主。從公司注冊、公司變更、到稅務(wù)辦事、公司注銷再到社保、公積金都有視頻教程，根據(jù)視頻辦理不求人。

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【第12篇】公司清算注銷程序

流程如下：

一、成立清算組。自愿解散的有限責(zé)任公司的清算組應(yīng)當(dāng)由股東組成，股份有限公司的清算組應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)確定，如果是強(qiáng)制解散，清算組則應(yīng)由主管機(jī)關(guān)從股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及其專業(yè)人員中指定。

二、展開清算工作。具體工作如下：

1.接管公司財(cái)產(chǎn)。

2.了結(jié)公司未了業(yè)務(wù)。

3.收取債權(quán)、清理債務(wù)。

4.分配剩余財(cái)產(chǎn)。

5.注銷公司法人資格、吊銷營業(yè)執(zhí)照。

三、通知債權(quán)人申報(bào)債權(quán)。清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，并且要求在六十日內(nèi)至少在報(bào)紙上至少公布三次以上，未接到通知書的，在第一次公告發(fā)布之日起九十日內(nèi)申報(bào)債權(quán)。

四、制定清算方案。

五、公司財(cái)產(chǎn)分割。

六、注銷執(zhí)照。清算組在終結(jié)分配后，應(yīng)制作清算終結(jié)報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或主管機(jī)關(guān)認(rèn)可，后申請注銷公司法人資格，吊銷營業(yè)執(zhí)照。

【第13篇】公司注銷清算流程

當(dāng)公司需解散、清算，應(yīng)如何具體操作？根據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定，整理如下：

1、解散事由（no.180）

（章程約定的經(jīng)營期限屆滿或章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)、股東（大）會(huì)決議解散、合并或分立、被吊銷執(zhí)照被責(zé)令關(guān)閉、通過訴訟解散（訴訟解散條件：公司經(jīng)營困難、繼續(xù)存續(xù)將致股東嚴(yán)重受損、通過其他途徑不能解決、持10%以上股權(quán)的股東可訴訟要求解散no.182））

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2、成立清算組（解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)）（no.183）

（有限責(zé)任公司清算組由股東組成，股份有限公司清算組由董事或股東大會(huì)確定的人員組成；逾期不成立的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。）

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3、通知債權(quán)人（no.185）

（清算組成立之日起10日內(nèi)通知→60日內(nèi)在報(bào)紙上公告）

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4、債權(quán)人申報(bào)債權(quán)（no.185）

（接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)）

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5、清算組清算（no.186）

（清算組清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)清單→制定清算方案）

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6、清算方案確認(rèn)（no.186）

（清算組制定清算方案后→報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)）

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7、公司財(cái)產(chǎn)分配（no.186）→剩余財(cái)產(chǎn)不足分配地轉(zhuǎn)入破產(chǎn)程序（no.187）

（清算方案確認(rèn)后，按以下順序分配財(cái)產(chǎn)：支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金→繳納所欠稅款→清償公司債務(wù)→剩余財(cái)產(chǎn)按股東出資比例分配）

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8、清算結(jié)束，注銷登記（no.188）

（清算組制作清算報(bào)告→報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)→報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)→申請注銷公司登記→公告公司終止。）

【第14篇】公司注銷清算報(bào)告

清算報(bào)告經(jīng)常發(fā)生在企業(yè)難以支持自身運(yùn)作而破產(chǎn)時(shí)。企業(yè)破產(chǎn)清算報(bào)告涉及的相關(guān)人員多，利益結(jié)構(gòu)復(fù)雜。清算報(bào)告的內(nèi)容都包括什么呢？

網(wǎng)友咨詢：請問下公司注銷清算報(bào)告內(nèi)容有哪些啊，要怎么寫？

天津華盛理律師事務(wù)所許運(yùn)來律師解答：

企業(yè)清算報(bào)告包括事業(yè)單位概況。內(nèi)容有該單位性質(zhì)、地址、《事業(yè)單位法人證書》號和代碼標(biāo)識、資金、職工人數(shù)、單位運(yùn)轉(zhuǎn)狀況及注銷的原因。

(一)進(jìn)行清算的法律依據(jù)。

(二)清算組織的工作情況，如進(jìn)行接管，清理財(cái)產(chǎn)、確認(rèn)債權(quán)債務(wù)、財(cái)務(wù)審計(jì)、總體資產(chǎn)評估、土地資產(chǎn)評估。

(三)確定清算基準(zhǔn)日賬面資產(chǎn)負(fù)債情況。

(四)清算審計(jì)情況，包括該事業(yè)單位的流動(dòng)資產(chǎn)、對外投資、固定資產(chǎn)，流動(dòng)負(fù)債、長期負(fù)債情況等。

(五)資產(chǎn)評估情況，主要由依照國家有關(guān)法律、法規(guī)具有相關(guān)資質(zhì)的機(jī)構(gòu)對被清算單位的固定資產(chǎn)、房地產(chǎn)、無形資產(chǎn)等進(jìn)行評估，在此基礎(chǔ)上由清算組織進(jìn)行綜合評估。

(六)債權(quán)確認(rèn)情況，主要說明債權(quán)的組成和債權(quán)人的情況。

(七)清算組織提供的事業(yè)單位有無訴訟爭議和未完結(jié)的事項(xiàng)的情況說明。

(八)清算費(fèi)用，詳細(xì)注明支出清算費(fèi)用的項(xiàng)目和數(shù)字。

(九)清算結(jié)論，對清算的整體資產(chǎn)進(jìn)行總的估價(jià)。

許運(yùn)來律師解析：

依《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法(試行)》和《中華人民共和國企業(yè)民事訴訟法》的規(guī)定，公司破產(chǎn)清算的程序是：

(一)成立清算組。人民法院應(yīng)當(dāng)在宣告企業(yè)破產(chǎn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，接管破產(chǎn)企業(yè)，清算組應(yīng)當(dāng)由股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人士組成;

(二)清算組接管破產(chǎn)公司。人民法院宣告企業(yè)破產(chǎn)后，破產(chǎn)企業(yè)由清算組接管，負(fù)責(zé)對破產(chǎn)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行管理、清理、估價(jià)、處理、分配，代表破產(chǎn)企業(yè)參與民事活動(dòng)，其行為對人民法院負(fù)責(zé)并匯報(bào)工作;

(三)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配。分配破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)，由清算組提出分配方案，在債權(quán)人會(huì)上討論通過，報(bào)人民法院批準(zhǔn)后由清算組具體執(zhí)行; 清算組分配破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)前，首先應(yīng)撥付清算費(fèi)用，包括： 1、破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)管理、變賣、分配所需的費(fèi)用; 2、破產(chǎn)案件訴訟費(fèi); 3、為債權(quán)人的共同利益而在破產(chǎn)程序中支付的其他費(fèi)用。

(四)清算終結(jié)。破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)清算分配完畢，由清算組向人民法院匯報(bào)清算分配工作的情況，并申請人民法院裁定破產(chǎn)終結(jié)，未得到清償?shù)膫鶛?quán)，不再進(jìn)行清償;

(五)注銷登記。企業(yè)破產(chǎn)，破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配完畢，企業(yè)法人依法終止其民事行為能力，清算組向破產(chǎn)公司的原登記機(jī)關(guān)申請注銷原公司登記。

清算報(bào)告必須按照規(guī)范進(jìn)行書寫。在清算報(bào)告之中，應(yīng)當(dāng)包含公司的基本信息、清算工作的步驟、清算組成員的公告情況、公司的資產(chǎn)以及負(fù)債情況。在注銷公司登記時(shí)。

天津知名律師，資深法律顧問，南開大學(xué)法律碩士，天津律師協(xié)會(huì)民商法、刑事辯護(hù)委員，天津中小企業(yè)協(xié)會(huì)常務(wù)理事。多年執(zhí)業(yè)過程中代理了數(shù)以千計(jì)的經(jīng)濟(jì)糾紛，大多以勝訴而告終，本律師堅(jiān)信，公平正義一定會(huì)到來。

【第15篇】分公司注銷需要清算嗎

有很多企業(yè)由于沒有經(jīng)營好，致使企業(yè)欠一屁股的債，最終無法經(jīng)營，便要申請破產(chǎn)清算，在償還完債務(wù)后，便要將公司注銷，在短時(shí)間內(nèi)是不能再重新注冊公司，掛號機(jī)關(guān)有權(quán)利不予以核準(zhǔn)，那么分公司注銷需要公示嗎？接下來就由小編我為大伙兒詳細(xì)的介紹一下。

一、分公司注銷需要公示嗎

分公司注銷無須開展登報(bào)公示的，這是由于分公司并沒有法人資格，債務(wù)、債務(wù)在分公司注銷后全歸屬到總公司去，因此分公司注銷開展開展登報(bào)公示。分公司注銷需要公示嗎

二、分公司要怎樣注銷

1、自抉擇作出之日起30日內(nèi)向該分公司的企業(yè)掛號機(jī)關(guān)申請注銷掛號；

2、提交企業(yè)法定代表人簽署的注銷掛號申請書和分公司的《營業(yè)執(zhí)照》；

3、企業(yè)掛號機(jī)關(guān)準(zhǔn)予注銷掛號后，收繳分公司的《營業(yè)執(zhí)照》。

根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)掛號管理?xiàng)l例》第四十九條規(guī)則，分公司被企業(yè)吊銷、依法責(zé)令關(guān)閉、吊銷營業(yè)執(zhí)照的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)自抉擇作出之日起30日內(nèi)向該分公司的企業(yè)掛號機(jī)關(guān)申請注銷掛號。申請注銷掛號應(yīng)當(dāng)提交企業(yè)法定代表人簽署的注銷掛號申請書和分公司的《營業(yè)執(zhí)照》。企業(yè)掛號機(jī)關(guān)準(zhǔn)予注銷掛號后，應(yīng)當(dāng)收繳分公司的《營業(yè)執(zhí)照》。

三、分公司注銷后債務(wù)由誰承當(dāng)責(zé)任

《公司法》規(guī)則，企業(yè)可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由總公司承當(dāng)。所以，分公司注銷今后，債務(wù)債務(wù)由總公司概括承受。

四、分公司注銷需要備案嗎

1、分公司注銷需要備案，分支機(jī)構(gòu)注銷稅務(wù)掛號后15日內(nèi)，總機(jī)構(gòu)應(yīng)將分支機(jī)構(gòu)注銷情況報(bào)所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案，并處理改變稅務(wù)掛號。準(zhǔn)備注銷掛號的相關(guān)材料，由所屬企業(yè)做出抉擇并簽署。材料應(yīng)當(dāng)提交原件，提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)注明“與原件一起”并由企業(yè)加蓋公章。材料準(zhǔn)備完結(jié)后，向工商掛號機(jī)關(guān)提交，假如材料符合規(guī)則，則注銷掛號在2個(gè)工作日內(nèi)就可以完結(jié)。

2、分公司注銷掛號核準(zhǔn)后，企業(yè)持《分公司注銷掛號核準(zhǔn)通知書》到企業(yè)掛號機(jī)關(guān)開展分公司吊銷備案。與此同時(shí)，也要到技術(shù)監(jiān)督局注銷企業(yè)代碼證。

以上就是小編我為您詳細(xì)介紹的關(guān)于分公司注銷需要公示嗎的相關(guān)內(nèi)容，依照法則的規(guī)則，分公司不具有獨(dú)立的法人資格，所以在注銷后不需要開展公示，分公司在注銷后的債務(wù)由總公司承當(dāng)。

【第16篇】公司注銷清算報(bào)告書

1.審計(jì)報(bào)告

審計(jì)報(bào)告是指注冊會(huì)計(jì)師根據(jù)中國注冊會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，對被審計(jì)單位財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)表審計(jì)意見的書面文件。一份證明被審計(jì)單位的財(cái)務(wù)報(bào)告里說的都是真的書面文件。審計(jì)報(bào)告可能只有一頁紙或者幾頁紙，背后卻是幾十箱的底稿和會(huì)計(jì)資料。

什么情況下需要出具審計(jì)報(bào)告呢？

以前很多類型的公司都需要出具審計(jì)報(bào)告，因?yàn)楦鶕?jù)財(cái)務(wù)制度，公司每年都需要審計(jì)報(bào)價(jià)，對一年的賬進(jìn)行審計(jì)。現(xiàn)在都免去了，只有外資企業(yè)、代表處、民間協(xié)會(huì)，這些每年年審需要出具審計(jì)報(bào)告，其他的公司除了有具體用途，例如：貸款、開股東大會(huì)、招標(biāo)擔(dān)保等等等，都需要出具審計(jì)報(bào)告，其他沒有強(qiáng)制要求出審計(jì)報(bào)告。

2.匯算清繳報(bào)告

匯算清繳報(bào)告是指納稅人在年度結(jié)束后在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)，依照相關(guān)規(guī)定，自行計(jì)算全年應(yīng)納稅所得額和應(yīng)納所得稅額，根據(jù)月度或者季度預(yù)繳的所得稅納稅申報(bào)、提供稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的有關(guān)資料、結(jié)清全年企業(yè)所得稅稅款的行為。就是對企業(yè)一年內(nèi)的企業(yè)所得稅進(jìn)行匯算。也不是所有的企業(yè)都需要出具匯算清繳報(bào)告，建議以下幾種類型的公司出具匯算清繳報(bào)告：

（1）.一般納稅人企業(yè)

（2）.年度營業(yè)額超過100萬的企業(yè)

（3）.連續(xù)虧損額的企業(yè)或當(dāng)年虧損超過5萬的企業(yè)

（4）.享受退稅

（5）.享受稅收優(yōu)惠的企業(yè)

（6）.當(dāng)年虧損且要將虧損額轉(zhuǎn)到下年度彌補(bǔ)的企業(yè)

（7）.房地產(chǎn)企業(yè)

（8）.稅局通知需要出具匯算清繳的企業(yè)

（9）.想對降低稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，對企業(yè)所得稅進(jìn)行自查的企業(yè)

因?yàn)檫@些企業(yè)被查賬的概率比較高，等到被查了再出報(bào)告就來不及了，所以年度匯算報(bào)告一定要出。

出具匯算清繳報(bào)告有哪些好處？

由專業(yè)的稅務(wù)人員對企業(yè)財(cái)務(wù)情況提出合理建設(shè)和意見，規(guī)避財(cái)務(wù)漏洞。還可以轉(zhuǎn)嫁財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，減少稅務(wù)部門的查賬風(fēng)險(xiǎn)。

3.注銷清算報(bào)告

注銷清算報(bào)告是指公司由于各種原因終止經(jīng)營或企業(yè)破產(chǎn)的時(shí)候，對其債務(wù)債權(quán)的清償、資產(chǎn)變現(xiàn)、清算期間的收益、支出等作出審計(jì)和鑒證

想要進(jìn)行稅務(wù)注銷，除了要三年內(nèi)的賬本、報(bào)稅資料外，還需要提供企業(yè)的清算報(bào)告。

這三者之間有什么區(qū)別？

審計(jì)報(bào)告是會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的，可以全國通用的。

匯算清繳報(bào)告和注銷清算報(bào)告是由稅務(wù)師事務(wù)所出具，稅務(wù)師事務(wù)所出具的稅審報(bào)告有地方保護(hù)性。

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