公司清算注銷流程（16篇）

【第1篇】公司清算注銷流程

企業(yè)注銷清算流程及注意事項?

1、先到工商局備案，拿到準予注銷的通知書

2、拿著工商的通知書，辦理稅務注銷，這個很麻煩也是最耗費時間的，等完成后會拿到稅務注銷的批文

3、稅務注銷后，就辦理銀行注銷，這個需要經過央行審批，比較耗費時間，完成后也會拿到注銷批文

4、稅務、銀行注銷完成后、拿著注銷批文的原件跟工商準予注銷的通知書，到工商辦理注銷，完成后會拿到批文

5、工商辦下來后可以立即辦理質檢注銷，稅務、銀行注銷批文復印件、工商的復印件到質檢大廳，當場辦理注銷結束后，你在手的批文是工商、質檢的批文原件;稅務、銀行的批文原件。

企業(yè)注銷清算哪些企業(yè)需要進行所得稅清算?

企業(yè)清算的所得稅處理，是指企業(yè)不再持續(xù)經營，發(fā)生結束自身業(yè)務、處置資產、償還債務以及向所有者分配剩余財產等經濟行為時，對清算所得清算所得稅、股息分配等事項的處理。

應注意的是，這個規(guī)定包括兩個層面的清算：企業(yè)層面，就是從事實體生產經營的公司(清算的公司)應進行企業(yè)所得稅的清算;股東層面，指企業(yè)投資者的投資行為而取得的所得進行企業(yè)(個人)所得稅清算。

哪些企業(yè)需進行企業(yè)所得稅清算

1.按公司法、企業(yè)破產法等規(guī)定，需要進行清算的企業(yè)(即公司除特殊原因合并或分立而解散外，其余原因引起的解散，均須經過清算程序);

2.企業(yè)重組中需要按清算處理的企業(yè)(視同清算)。

不符合《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號)規(guī)定的適用特殊稅務處理原則的重組業(yè)務，如企業(yè)由法人轉變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、個體工商戶等非法人組織、或將登記注冊地轉移至中華人民共和國境外(包括港澳臺地區(qū));不適用特殊性稅務處理的企業(yè)合并、分立等，改組企業(yè)不需要履行上述清算程序，但需要視同清算進行所得稅處理。

【第2篇】公司注銷需要清算嗎

基本案情

2023年5月，小王、小張、小黃三人共同成立了一間網(wǎng)絡公司，注冊資本10萬元，由于人工成本上漲及競爭激烈，至2023年3月，公司已無法再繼續(xù)經營。

網(wǎng)絡公司可以自行清算嗎？

現(xiàn)代陽光律師事務所提醒

公司清算是指公司解散后，依照法定程序清理公司債權債務，處理公司剩余財產妥善處理經營期間的各種法律關系。在我國，除因公司合并或分立導致公司解散外，因其他事由解散的公司均應進行清算。公司可以自行組成清算組，按法定程序進行清算。

本案中，小王、小張、小黃作為網(wǎng)絡公司的股東，因公司實際經營狀況的原因，股東有權通過股東會決議方式宣布公司解散，在作出解散決議之日起15日內成立清算組，開始自行清算公司債權債務。在清算結束后，可以注銷公司登記。

在公司清算過程中，有哪些注意事項呢？建議如下：

（1）公司在辦理注銷手續(xù)前必須依法履行法定清算程序，如果股東未履行清算義務，則可能對公司債務承擔連帶清償責任。

（2）根據(jù)公司的資產、負債等狀況考量是否存在資不抵債的可能，從而選擇清算方式，是破產清算還是非破產清算。

（3）公司股東在公司清算費用未支付、企業(yè)債務未清償以前不得對公司財產進行分配。

【第3篇】公司注銷稅務清算報告

錢力財稅咨詢

企業(yè)為什么要申請注銷，哪些企業(yè)要去申請注銷，可以觀看錢力老師前期的文章《原罪公司注銷還是不注銷，還真是個問題》，今天說說如何即時辦理簡易注銷的清稅證明。

什么是簡易注銷？

簡易注銷相對應的是一般注銷。簡易注銷主要是注銷程序簡化、申請材料簡化、有容錯機制，就是簡化了注銷流程。一般注銷，業(yè)終止經營活動退出市場時，需要經歷決議解散、清算分配和注銷登記三個主要過程，按照《公司法》規(guī)定，公司在退出市場正式終止前，須依法宣告解散、成立清算組進行清算，清理公司財產、清繳稅款、清理債權債務，支付職工工資、社會保險費用等，待公司清算結束后，應制作清算報告并辦理注銷公司登記，公告公司終止，完成注銷。

哪些企業(yè)可以適用簡易注銷辦理清稅證明？

根據(jù)《市場監(jiān)管總局 國家稅務總局關于進一步完善簡易注銷登記便捷中小微企業(yè)市場退出的通知》（國市監(jiān)注發(fā)〔2021〕45號）的規(guī)定，將簡易注銷登記的適用范圍拓展至未發(fā)生債權債務或已將債權債務清償完結的市場主體，上市股份公司除外。

什么條件可以即時出具清稅證明？

納稅人向稅務部門申請辦理注銷時，稅務部門進行稅務注銷預檢，檢查納稅人是否存在未辦結事項。

（1）未辦理過涉稅事宜的納稅人，主動到稅務部門辦理清稅的，稅務部門可根據(jù)納稅人提供的營業(yè)執(zhí)照即時出具清稅文書。

（2）符合容缺即時辦理條件的納稅人，在辦理稅務注銷時，資料齊全的，稅務部門即時出具清稅文書；若資料不齊，可在作出承諾后，稅務部門即時出具清稅文書。納稅人應按承諾的時限補齊資料并辦結相關事項。具體容缺條件是：

①辦理過涉稅事宜但未領用發(fā)票（含代開發(fā)票）、無欠稅（滯納金）及罰款的納稅人，主動到稅務部門辦理清稅的；

②未處于稅務檢查狀態(tài)、無欠稅（滯納金）及罰款、已繳銷增值稅專用發(fā)票及稅控設備，且符合下列情形之一的納稅人：

●納稅信用級別為a級和b級的納稅人；

●控股母公司納稅信用級別為a級的m級納稅人；

●省級人民政府引進人才或經省級以上行業(yè)協(xié)會等機構認定的行業(yè)領軍人才等創(chuàng)辦的企業(yè)；

●未納入納稅信用級別評價的定期定額個體工商戶；

●未達到增值稅納稅起征點的納稅人。

（3）不符合承諾制容缺即時辦理條件的（或雖符合承諾制容缺即時辦理條件但納稅人不愿意承諾的），稅務部門向納稅人出具《稅務事項通知書》（告知未結事項），納稅人先行辦理完畢各項未結事項后，方可申請辦理稅務注銷。

（4）經人民法院裁定宣告破產的企業(yè)，管理人持人民法院終結破產程序裁定書申請稅務注銷的，稅務部門即時出具清稅文書。

（5）納稅人辦理稅務注銷前，無需向稅務機關提出終止“委托扣款協(xié)議書”申請。稅務機關辦結稅務注銷后，委托扣款協(xié)議自動終止。

企業(yè)的納稅信用等級在注銷時又體現(xiàn)了重要性，企業(yè)納稅信用等級年度評定，這個也要引起企業(yè)老板的注重。

簡易注銷取得清稅證明的流程有哪些？

申請注銷的流程比較簡單，注銷社會保險繳費登記、發(fā)票驗舊繳銷、稅控盤繳銷等，提交注銷申請，按流程填寫注銷前的報表。注銷流程如下下圖：

錢力財稅咨詢

簡易注銷即時取得清稅證明的流程就一個：申請辦理。政策中說的很明確，不符合即時辦理的，以《稅務事項通知書》的形式告知未結事項，如果你真這么操作，那就太天真了，后果也是可想而知的。某個客戶計劃將公司注銷，自己沒有土地使用權也沒有房產證，但是會計將購買的工程材料計入在建工程，申請注銷時，稅務認為存在房產稅、土地使用稅、房產評估增值的企業(yè)所得稅等方面的未結事項，留下了“案底”，大大的增加了注銷的難度。

個人認為在申請辦理前，最重要的工作是“內審”，比如是否存在未繳稅款、存貨是否處理完畢、是否涉及股權轉讓、是否涉及不動產評估、個人往來是否涉及隱匿收入等稅務風險，如果內審通過了，就可以按上述流程提交申請。

申請簡易注銷取得清稅證明很簡單，注銷的流程也不復雜，注銷后的心情也很放松，但是準備注銷前的資料是痛苦的。一定要注重業(yè)務真實性，尊重現(xiàn)實，關注商業(yè)邏輯，把精力放在日常的財稅規(guī)范中。

【第4篇】公司注銷清算流程

當公司需解散、清算，應如何具體操作？根據(jù)公司法的相關規(guī)定，整理如下：

1、解散事由（no.180）

（章程約定的經營期限屆滿或章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)、股東（大）會決議解散、合并或分立、被吊銷執(zhí)照被責令關閉、通過訴訟解散（訴訟解散條件：公司經營困難、繼續(xù)存續(xù)將致股東嚴重受損、通過其他途徑不能解決、持10%以上股權的股東可訴訟要求解散no.182））

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2、成立清算組（解散事由出現(xiàn)之日起15日內）（no.183）

（有限責任公司清算組由股東組成，股份有限公司清算組由董事或股東大會確定的人員組成；逾期不成立的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。）

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3、通知債權人（no.185）

（清算組成立之日起10日內通知→60日內在報紙上公告）

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4、債權人申報債權（no.185）

（接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內）

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5、清算組清算（no.186）

（清算組清理公司財產、編制資產負債表、財產清單→制定清算方案）

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6、清算方案確認（no.186）

（清算組制定清算方案后→報股東會、股東大會或者人民法院確認）

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7、公司財產分配（no.186）→剩余財產不足分配地轉入破產程序（no.187）

（清算方案確認后，按以下順序分配財產：支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金→繳納所欠稅款→清償公司債務→剩余財產按股東出資比例分配）

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8、清算結束，注銷登記（no.188）

（清算組制作清算報告→報股東會、股東大會或者人民法院確認→報送公司登記機關→申請注銷公司登記→公告公司終止。）

【第5篇】公司注銷及破產清算

聽赫律師說，不同于自然人，其民事權利能力與其年齡、精神狀態(tài)息息相關，作為法律擬制的“人”，公司的權利能力始于設立，終于注銷。

公司解散有三種方式：自行解散、強制解散、司法判決解散。

自行解散：股東會自己召集開會，只要代表三分之二以上表決權的股東決議就可以實現(xiàn)自行解散。

強制解散：行政部門以行政命令的方式強制公司解散，主要有四種情況，一是吊銷營業(yè)執(zhí)照；二是吊銷等級證書（慈善法的規(guī)定）；三是責令關閉，如海洋環(huán)境保護法、證券法、煙草專賣法；四是撤銷，如證券公司出現(xiàn)法定情形，國務院證券監(jiān)督管理機構可以直接撤銷該證券公司。

司法解散，這是今天分享的重點，持有10%以上的股東，因公司經營管理發(fā)生嚴重困難，可以向法院提出解散請求。所以不是誰都能提起公司的解散之訴，而且原因只能是“公司經營管理困難”，需要說明的是“公司經營管理困難”≠“公司經營困難”，也就是說不是公司不掙錢，而是公司經營管理陷入僵局，具體是指：（1）公司持續(xù)兩年以上不召開股東會；（2）股東會持續(xù)兩年不能做出有效的股東會決議；（3）公司董事長期沖突，且無法通過股東會解決。

解散和清算不能一塊提，因為解散不一定意味著一定要清算，清算是解散的下一步程序。法院對解散之訴很重視調解，調解的目標是打破公司經營管理的僵局，所以可以讓提起訴訟的股東離開公司，比如協(xié)商股份轉讓、協(xié)商公司分立、協(xié)商公司減資等，這樣公司就可以繼續(xù)經營，畢竟公司的“生死”與保障就業(yè)、維護穩(wěn)定等關系密切，這也是在破產法中比較重視“重整”程序的原因。

公司確定解散之后，就該進入清算程序了，清算主要目的是清理公司的殘值，核算殘值的分配方案。清算有兩種方式：自行清算和指定清算，自行清算對應的是自行解散，是在相對融洽的氛圍下進行的，清算組將清算方案報股東會確認。如果是指定清算，那清算組需要將清算方案報法院確認。另外，清算過程中有三個禁止行為：禁止開展新業(yè)務、禁止對特定債權人進行個別清償、禁止違法分配。

【第6篇】公司注銷稅務清算

確立一個論題，首先圍繞這個論題要明白有哪些問題，其次是如何解決這些問題。企業(yè)清算這個論題的第1個問題就是哪些企業(yè)注銷需要清算，第2個問題是清算和正常經營的區(qū)別，清算期間怎樣確定?第3個問題就是清算所得怎樣計算，就包括一些稅收優(yōu)惠不能享受呀等等這些細節(jié)的規(guī)定，第4個問題就是被清算企業(yè)的股東的涉稅問題。

企業(yè)清算就是企業(yè)作為一個法人，他要“死”掉了，死前要把他的財產處理一下，該還賬還賬該賣賣，該交稅交稅，剩余的分給股東。清算之后，這個企業(yè)就沒有任何財產了。所以企業(yè)注銷前的清算是要做這個工作的。

一、哪些企業(yè)注銷需要清算

1、《公司法》、《企業(yè)破產法》規(guī)定因各種原因解散、破產均應進行清算，這種因終止經營而注銷的需要進行企業(yè)所得稅清算。

2、《公司法》規(guī)定公司因合并、分立均不需要清算。稅法規(guī)定公司因合并、分立而注銷的可能需要進行企業(yè)所得稅清算。

合并有吸收合并和新設合并，這兩種合并均存在企業(yè)注銷的情況，分立有新設分立和派生分立，僅新設分立存在企業(yè)注銷的情況。稅法規(guī)定在企業(yè)重組中合并、分立需要清算的情況有：

(1)企業(yè)合并均存在企業(yè)注銷的情況，但只有在企業(yè)重組中按一般性稅務處理的企業(yè)合并，被合并企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理。按特殊性稅務處理的企業(yè)合并，被合并企業(yè)注銷不需要所得稅清算。

(2)企業(yè)分立僅新設分立存在企業(yè)注銷的情況，在企業(yè)重組中按一般性稅務處理的企業(yè)分立，被分立企業(yè)注銷時，被分立企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理。按特殊性稅務處理的企業(yè)分立，被分立企業(yè)注銷不需要所得稅清算。

3、企業(yè)由法人轉變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或將登記注冊地轉移至境外(包括港澳臺地區(qū))，應進行企業(yè)所得稅清算。

綜上，企業(yè)因終止經營而注銷的才應進行企業(yè)所得稅清算，企業(yè)重組時因合并、分立而注銷時適用特殊性稅務處理的不必進行企業(yè)所得稅清算，企業(yè)因變更經營地點，只要不是遷移到境外，注銷時也不需要進行企業(yè)所得稅清算。

二、清算期間怎樣確定

清算期間是指納稅人實際生產經營終止之日至辦理完畢清算事務之日止的期間。企業(yè)終止經營前屬于正常生產經營年度，應正常申報企業(yè)所得稅。清算期作為一個獨立的納稅年度計算清算所得，自清算結束之日起15日內，申報企業(yè)清算所得稅。

所以一個企業(yè)要進入清算程序，要先對終止經營前的正常經營期間的所得稅進行申報，然后進入清算期間。清算期間不需要再進行企業(yè)所得稅預繳申報，清算完成要對清算期間的清算所得再進行清算申報，之后才能注銷。

注意：進入清算期，企業(yè)應報主管稅務機關備案。

三、清算所得怎樣計算

企業(yè)進入清算后因為不再持續(xù)經營，要處理財產，債務要償還，實物要變賣。應收款債權要收回。所以說實物資產要按市場價變賣，或者按照可變現(xiàn)價值分給股東(這個當然要交增值稅)。實物資產的轉讓收入減去它的計稅成本，那就是他的轉讓所得，應收款等債權要收回，如果不能收回的，作為損失并不是當然的在企業(yè)所得稅稅前扣除，要提供相應的證據(jù)，才能按照資產損失在稅前扣除的。債務要償還，不用償還的要作為收入。但若是預計負債，則其實際支付時才能稅前扣除，所以這個預計負債在清算期間實際支付時應調減應稅所得。因為不再持續(xù)經營，所以原先資本化的支出，現(xiàn)在應全部在稅前扣除。其實這就是財稅[2009]60號規(guī)定的清算所得的計算：企業(yè)的全部資產可變現(xiàn)價值或交易價格，減除資產的計稅基礎、清算費用、相關稅費，加上債務清償損益等后的余額。

清算期間業(yè)務招待費可以扣除嗎?清算費用指納稅人清算過程中發(fā)生的與清算業(yè)務有關的費用支出，包括清算組組成人員的報酬，清算財產的管理、變賣及分配所需的評估費、咨詢費等費用，清算過程中支付的訴訟費用、仲裁費用及公告費用，以及為維護債權人和股東的合法權益支付的其他費用。所以清算期間與清算業(yè)務有關的業(yè)務招待費若在稅法規(guī)定限度內的，可以扣除。

清算期間的廣告費可以扣除嗎?清算期間還正常經營嗎?不能正常經營還還需要廣告費嗎?所以是不能扣除的。

所以清算期間企業(yè)所得稅稅前扣除的基本原則沒有什么變化，除了因不再持續(xù)經營，不用區(qū)分資本化和費用化外，其他的如歷史成本原則、相關性原則，損失要實際發(fā)生才能扣除等等都沒變。

因企業(yè)合并產生的商譽，持續(xù)經營時不能稅前扣除，但清算時可以扣除。

清算期間如果企業(yè)有增值稅留抵，可以申請退還嗎?《納稅信用管理辦法(試行)》規(guī)定納稅信用的評定適用于已辦理稅務登記，從事生產、經營并適用于查賬征收的企業(yè)納稅人。清算企業(yè)已不再正常經營，恐怕是沒有納稅信用等級的，更談不上a級或b級了。所以增值稅留抵是不能申請退還的。若有增值稅留抵應在進入清算期間之前申請退還。

未退還的增值稅留抵稅額可以作為“相關稅費”，在計算清算所得時扣除。

清算企業(yè)不能享受企業(yè)所得稅的稅收優(yōu)惠如小微企業(yè)優(yōu)惠、加計扣除等的優(yōu)惠。

四、被清算企業(yè)的股東的涉稅問題

清算企業(yè)的股東分得的財產，分股東是法人還是個人而有不同。

若是法人股東分得的財產，根據(jù)財稅[2009]60號《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)清算業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》規(guī)定，先扣除清算企業(yè)未分配利潤中該股東的應得股息，這個股息符合免稅規(guī)定的，免企業(yè)所得稅?？鄢上⒑蟮牟糠峙c其投資的計稅成本比較確定其所得或損失。若是投資損失也可按資產損失在資料齊全的情況下扣除。但要資料留存?zhèn)洳?。注意被清算企業(yè)的虧損不能轉到投資方彌補。

延伸問一下：被投資企業(yè)的虧損有可能由其他企業(yè)彌補嗎?有一種情況，即在企業(yè)合并適用特殊稅務處理時，被合并企業(yè)的虧損在一定限額內可由合并企業(yè)彌補。

法人股東取得的實物資產，因清算企業(yè)已計算該實物資產的轉讓所得，故法人股東按其市場價做為其計稅成本。

對于個人股東從清算企業(yè)分得的財產，是否也先按該個人應分得的利潤確認其應得股息?若如此，則因個稅無免稅規(guī)定，應按20%的股息所得交個稅，然后扣除股息后的部分與其投資的計稅成本比較確定其所得或損失，若為所得，則再按財產所得以20%稅率交個稅，若為損失呢?有文章認為根據(jù)財稅[2009]60號文的規(guī)定個人與法人股東的處理一樣。如此則會存在個人先交20%的股息個稅，然后投資損失又不能如法人企業(yè)一樣在稅前扣除。這是不合理的。筆者認為：根據(jù)國家稅務總局公告2023年第41號《國家稅務總局關于個人終止投資經營收回款項征收個人所得稅問題的公告》的規(guī)定：個人因各種原因終止投資、聯(lián)營、經營合作等行為，從被投資企業(yè)或合作項目、被投資企業(yè)的其他投資者以及合作項目的經營合作人取得股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應稅收入，應按照“財產轉讓所得”項目適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。

所以個人股東從清算企業(yè)分得財產的稅務處理與法人股東分得財產是不同的，個人股東應扣除其投資成本后統(tǒng)一按“財產轉讓所得”項目計算個稅。

來源：稅屋，作者：劉宏偉。本文內容僅供一般參考用，均不視為正式的審計、會計、稅務或其他建議，我們不能保證這些資料在日后仍然準確。任何人士不應在沒有詳細考慮相關的情況及獲取適當?shù)膶I(yè)意見下依據(jù)所載內容行事。本號所轉載的文章，僅供學術交流之用。文章或資料的原文版權歸原作者或原版權人所有，我們尊重版權保護。如有問題請聯(lián)系我們，謝謝！

【第7篇】公司清算注銷的詳細流程

公司注銷流程是這樣的：首先工商做清算備案同時，注銷公告，都在工商局網(wǎng)站申請，公告45天到期后，就可以拿著稅務注銷清稅證明，做最后注銷工商，工商局給公司注銷通知書。就算完成了。

工商注銷，可以看我的視頻：

商注銷不求人，全程網(wǎng)上辦理，不打算經營的公司趕快去申請吧。

工商在公告期內，可以注銷稅務，稅務沒有時間要求，只要在45天注銷公告后，最后申請工商注銷前，把稅務注銷完就行。

稅務注銷可以看我的是視頻：

小規(guī)模企業(yè)注銷不查賬，公司注銷不求人，一步步教您網(wǎng)上稅務注銷

工商注銷完成后，如果有銀行開戶的，聯(lián)系銀行注銷就可以了，這個很簡單，去一次就行，去之間最后電話約一下銀行，同時問清楚需要帶什么材料。

有社保和公積金的，也需要去現(xiàn)場申請注銷，拿著注銷通知書和公章就可以，分別到社保中心和公積金管理中心就能辦理，不需要預約。

按照以上操作，最后公司就算注銷完了。

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【第8篇】公司注銷清算方案

2023年12月28日，新《公司法》正式實施，在以“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”為支撐的創(chuàng)新驅動發(fā)展戰(zhàn)略的引導下，不斷有大量新的公司注冊登記。經過7年時間的發(fā)展與沉淀，這些當年豪情萬丈的市場主體們，呈現(xiàn)了或壯大、或維持、或僵尸、或消失的各種狀態(tài)。近年來，長期閑置、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、經營異常的企業(yè)大量出現(xiàn)，加之在中央企業(yè)公司制改制過程中，大量非正常企業(yè)需要清理，企業(yè)清算注銷已然成為當前市場主體登記管理制度的重要一環(huán)，也是企業(yè)合規(guī)管理的重要內容，更是律師公司商事業(yè)務中需要精耕細作的重要板塊。本文就結合法律規(guī)定和實務，來談談公司清算注銷方式的選擇，以及公司在清理過程中可能遇到的合規(guī)風險。

一、 公司清算注銷的概念和前提

1、 公司清算注銷的概念

為進一步規(guī)范公司登記管理，2023年7月27日,《市場主體登記管理條例》出臺，根據(jù)條例第31條及第五章相關規(guī)定：吊銷營業(yè)執(zhí)照是指市場主體違反條例規(guī)定且情節(jié)嚴重的，由主管部門吊銷營業(yè)執(zhí)照，具體包括情形為：提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得市場主體登記；實行注冊資本實繳登記制的市場主體虛報注冊資本取得市場主體登記；未依照條例辦理變更登記的；偽造、涂改、出租、出借、轉讓營業(yè)執(zhí)照等。吊銷營業(yè)執(zhí)照是注銷的原因和前提之一種，公司吊銷后注銷前，公司主體資格依然存在，還要承擔相應的債權債務，且不得開展經營業(yè)務。注銷是指：市場主體因解散、被宣告破產或者其他法定事由需要終止的，應當依法向登記機關申請注銷登記，經核準后，市場主體終止。清算實際上是申請注銷登記的必要步驟和前提，無論以何種方式清算，只有在清算程序終結后，才能夠向市場監(jiān)督部門申請注銷登記。

2、 公司清算注銷的前提

根據(jù)《公司法》第180條、182條規(guī)定，公司解散原因有以下五中情形：公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；股東會或者股東大會決議解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司，最終被法院受理并確認解散。公司只有在出現(xiàn)法定解散原因時，才能夠開始清算，啟動清算注銷程序，此為公司的非破產清算注銷。通過破產清算而注銷的前提是公司資不抵債，破產清算并不以公司出現(xiàn)法定事由為要件和前提。但是，公司因出現(xiàn)法定解散事由而清算，清算過程中，發(fā)現(xiàn)資不抵債，則可能由清算注銷轉為破產清算。

二、 公司清算注銷方式

當公司出現(xiàn)法定解散事由時，公司應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內成立清算組，開始清算。實踐中，根據(jù)是否在法定時限內成立清算組進行清算，是否進行有效清算，以及清算過程中公司債權債務情況不同，而將公司清算分為自行清算注銷、向法院申請清算注銷、及破產清算注銷三種。這三種方式并非全然依據(jù)自主選擇，也非全然各自獨立，而是根據(jù)公司當前客觀條件而定。其中向法院申請清算注銷及破產注銷統(tǒng)稱為司法注銷，司法注銷依不同申請主體而有區(qū)別。還有另一種以是否啟動破產清算程序而分為破產清算和非破產清算，其中就包含向法院申請注銷和破產清算注銷的制度銜接問題。本文就根據(jù)程序啟動、過程的相對獨立性，將公司清算注銷方式分為自行清算注銷、向法院申請清算注銷、及破產清算注銷三種。

1、 自行清算注銷

自行清算注銷，就是不需要經過司法程序，而是通過公司現(xiàn)有表決機制完成公司的注銷。其根本在于公司出現(xiàn)法定解散事由后，由公司主動啟動，形成符合《公司法》、公司章程規(guī)定的清算注銷的有效決議，并成立清算組，嚴格按照市場監(jiān)督管理部門及稅務部門要求，完成工商及稅務的注銷登記。具體而言，包含的基本內容有：形成解散并清算注銷的決議、成立清算組并公示、債權債務清理、制作清算報告、辦理清稅證明、辦理注銷登記等。2023年，國家市場監(jiān)管總局、稅務總局聯(lián)合發(fā)布了《關于進一步完善簡易注銷登記便捷中小微企業(yè)市場退出的通知》，對于不存在未結清清償費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金、應繳納稅款（滯納金、罰款）等債權債務的市場主體，均可申請簡易注銷，并將簡易注銷登記的公示時間由45天壓縮為20天，并對因具有異常狀態(tài)而無法申請簡易注銷的公司確立了容錯機制，同時要求優(yōu)化注銷平臺工程流程，實行全程網(wǎng)辦。隨著國家層面對公司清理、注銷制度的完善，各個地方，尤其是上海等企業(yè)總數(shù)量、活躍度比較高的地區(qū)，都相繼出臺了配套措施，以更好的促進企業(yè)的清理。事實上，企業(yè)的自行注銷也是最為節(jié)約資源、最為快捷的企業(yè)清理方式。

2、 向法院申請清算注銷

向法院申請清算注銷，是指公司出現(xiàn)《公司法》第180條、182條規(guī)定的法定解散事由，公司未在解散事由出現(xiàn)之日起15日內成立清算組，或雖然成立清算組，但是故意拖延清算，或者違法清算可能嚴重損害債權人或股東利益的情況下，債權人、股東、董事和其他利害關系人可以申請法院指定清算組對公司進行清算，并由法院裁定清算終結后，從而完成公司的注銷。實踐中，往往有大量公司在出現(xiàn)法定解散事由后，未成立清算組，或無法成立符合要求的清算組，如個別股東失聯(lián)、不配合等，導致大量公司僵而不死，債權人、股東利益處于非常不確定、無法有效保護的狀態(tài)，啟動向法院申請清算注銷程序，無疑是結束這種不確定的權利狀態(tài)，并及時清理“僵尸”企業(yè)的有效途徑。

具體而言，可以提起清算申請的主體包含四類，即：公司的債權人：此處也包括債權未到期的債權人；公司的股東：即債權人不提起清算申請的情況下，股東可以提起申請強制清算，且不受持股比例的限制，小股東同樣可申請強制清算；公司董事及其他利害關系人：根據(jù)2023年修訂的《公司法解釋（二）》及《民法典》第70條相關規(guī)定，董事及其他利害關系人可以作為清算申請主體。該新規(guī)是對對公司清理注銷過程中出現(xiàn)的現(xiàn)實問題的有效應對和解決，首先，公司董事作為公司的管理層，直接參與公司治理，了解企業(yè)內部運營情況，公司董事作為申請主體，對于公司及時、有效清理具有非常積極的意義。其次，實踐中存在的大量公司股東下落不明，或已注銷等特殊情形，如果申請主體僅限于債權人和股東，就面臨申請主體因不適格而需要另行提起股東資格確認之訴等，不僅讓企業(yè)清算注銷障礙重重，也是對行政管理資源、司法資源的極大浪費。

3、 破產清算注銷

破產清算注銷，是指企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆眨⑶屹Y產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，經申請并被法院宣告破產后，由清算組依照破產清算程序，進行破產清算，清算組負責對破產法人的財產、債權和債務進行清理，并變賣法人的財產清償債務。破產法人完成破產清算后，進行法人注銷登記，法人資格終止。破產清算主要由三種情形，即債務人因資不抵債而向法院主動提出；債務人不能清償?shù)狡趥鶆?，而由債權人提出；企業(yè)法人已解散但未清算或者未清算完畢，資產不足以清償?shù)狡趥鶆盏?，依法負有清算責任的人應當向法院申請破產清算。如果企業(yè)轉入破產程序后，不能實現(xiàn)企業(yè)的重整、改制，重獲生機，破產清算程序終結，企業(yè)注銷。

申請破產清算屬于特別程序，權利人申請破產清算，并不能當然啟動，需要法院的審查。法院審查過程中，根據(jù)不同的申請主體，包括債務人、債權人、清算義務人、破產管理人或利害關系人等的不同，需要提交的申請材料和法院的審查標準和范圍都有所區(qū)別。

三、 公司清算合規(guī)及風險防范

1、 公司清算合規(guī)之民事責任：公司清算責任糾紛

清算是公司走向消亡的重要一環(huán)，企業(yè)退出市場時，財產清理、債務清償?shù)惹逅慊顒佣际窍麥缙髽I(yè)主體所必不可少的流程。《公司法》及司法解釋、《企業(yè)破產法》等法律法規(guī)對公司清算及清算責任做了詳細的規(guī)定。公司出現(xiàn)法定解散事由，不清算不注銷，長期僵而不死，或者未經清算辦理注銷，或者辦理清算注銷不合規(guī)則會給原始股東、實際控制人帶來無窮后患。有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，應當依法在公司出現(xiàn)法定解散事由后履行清算義務，不能以其不是實際控制人或者未實際參加公司經營管理為由，免除清算義務。公司的小股東也不能以其持股比例過低，對公司沒有控制權而規(guī)避清算責任，而且《公司法》及其司法解釋均未限制小股東在清算事由發(fā)生時提起清算的權利。

根據(jù)《公司法》、《公司法解釋二》第18-21條相關規(guī)定：法律對于公司成立清算組有明確的時間要求和清算義務人范圍。有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失，債權人有權主張其在造成損失范圍內對公司債務承擔賠償責任。有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產給債權人造成損失，或者未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，或公司未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人有權主張其對公司債務承擔相應賠償、清償或其他民事責任。

2、 公司清算合規(guī)之刑事責任：妨害清算罪、虛假破產罪

對于公司清算義務，除民事責任外，對于嚴重妨害清算的行為，將構成刑事犯罪。根據(jù)《刑法》第162條規(guī)定，妨害清算罪，是指公司、企業(yè)進行清算時，隱匿財產，對資產負債表或者財產清單作虛偽記載或者在未清償前分配公司、企業(yè)財產，嚴重損害債權人或者其他人利益的，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以刑罰和罰金。組成清算組成員的公司董事、經理、財務會計人員由于對被清算公司財產擁有處分權或一定管理權，一般會被認定為是對清算活動直接負責的主管人員和直接責任人員，構成妨害清算罪的風險也最大。妨害清算罪與非罪應注意，一是行為是否發(fā)生在清算期間，如果行為人是在其他期間實施隱匿財產、作虛假的會計文件或分配公司、企業(yè)財產的，則不構成本罪。二是行為是否嚴重損害了債權人或者其他人的利益。如果行為人隱匿財產數(shù)額小、少記或者不記資產類科目數(shù)額較小、分配公司、企業(yè)財產少，因而并未嚴重損害債權人或者其他人的利益的，則只屬于一般的妨害清算的違法行為，不構成本罪。

虛假破產罪，是指公司、企業(yè)通過隱匿財產、承擔虛構的債務或者以其他方法轉移、處分財產，實施虛假破產，嚴重損害債權人或者其他人利益，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以刑罰和罰金。虛假破產罪包括兩種情形：一是實體上并沒有真實的破產，以假破產的方式嚴重損害債權人或者其他人利益的行為；二是實體上真實破產，但在破產前或者破產程序中實施了嚴重損害債權人或者其他人利益的行為。

結語

當公司無以為繼，通過清算而終止主體資格，廓清權利義務關系，并最終實現(xiàn)股東、債權人、利害關系人等權益的平衡，對于完善商事主體登記管理制度、確定股東、債權人等權利狀態(tài)、優(yōu)化營商環(huán)境等都具有重要的現(xiàn)實價值。因此，公司清算制度應當從公司法立法層面、商事主體登記與注銷、市場監(jiān)督、稅務管理、司法操作銜接等方面進行全方位的審視和完善。對于公司而言，成立之初，就應當嚴格按照法律法規(guī)、章程規(guī)定操作，制定相對完備的章程和合作協(xié)議，將相關權利義務明確，以最大可能避免出現(xiàn)“生也不能生，死也不能死”的清算僵局。而在清算過程中，當進行清算途徑的最佳選擇和確認，并嚴格按照相關法律法規(guī)來執(zhí)行，以避免不必要的民事甚至刑事責任。清算注銷不是終結，而是新的開始！

【第9篇】公司注銷清算組成員

公司出現(xiàn)解散的情形時，公司就需要成立清算組進行清算，而公司清算結束，經股東大會或者人民法院確認后，可以申請注銷登記，公司注銷后，法人資格消滅，那么注銷公司的清算組成員包括什么?

一、注銷公司的清算組成員包括哪些

公司解散清算的，如果是有限責任公司，清算組成員由股東組成。如果是股份有限公司，清算組成員由董事或者股東大會確定的人員組成。

《中華人民共和國公司法》

第一百八十三條 【清算組的成立與組成】公司因本法第一百八十條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。

第一百八十八條 【公司注銷】公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

二、公司營業(yè)期屆滿部分股東不同公司解散怎么辦

在公司營業(yè)期屆滿后，公司是接續(xù)經營，還是解散，主要看了公司章程及股東會、股東大會的決議，是如何決定的。

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。也就是說，公司營業(yè)期屆滿后，不管是解散決議，還是繼續(xù)經營的，都需要三分之二以上表決權的股東通過。

因此，在實踐中，公司營業(yè)期屆滿部分股東不同公司解散，可如下處理：

1、股東會、股東大會決議解散公司的，依法進入公司解散程序。

2、股東會、股東大會決議繼續(xù)經營的，依法修改公司章程，并辦理相應的工商變更登記手續(xù)，繼續(xù)經營。這時又有兩種處理方式：

(1)主張解散公司的股東，要求其他股東收購其手中公司的股權，或要求公司回購股權;

(2)當其他股東不同意收購股權或回購股權，又不同意解散公司的，股東可以向法院起訴要求解散公司。需要注意的是，單獨持有或合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東才能提起解散公司訴訟。

通過上述分析知道，依據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司出現(xiàn)解散情形要清算的，要在清算情形出現(xiàn)后15天成立清算組，有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。

一、登記債權

清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。債權人在規(guī)定的期限內未申報債權，在公司清算程序終結前補充申報的，清算組應予登記。債權人補充申報的債權，可以在公司尚未分配財產中依法清償。公司清算程序終結，是指清算報告經股東會、股東大會或者人民法院確認完畢。

二、清理公司財產，制定清算方案

(1)清算組應當對公司財產進行清理，編制資產負債表和財產清單，制定清算方案。清算方案應當報股東會、股東大會或者人民法院確認。清算組執(zhí)行未經確認的清算方案給公司或者債權人造成損失，公司、股東或者債權人有權要求清算組人員承擔賠償責任。

(2)公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照《公司法》第二十六條和第八十一條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

(3)清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。人民法院指定的清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財務清單時，發(fā)現(xiàn)公司財產不足清償債務的，可以與債權人協(xié)商制作有關債務清償方案。債務清償方案經全體債權人確認且不損害其他利害關系人利益的，人民法院可依清算組的申請裁定予以認可。

三、清償債務

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按上述規(guī)定清償前，不得分配給股東。

四、公告公司終止

公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

【第10篇】公司清算注銷

這是一個購買了150萬元的債權包起訴債務人股東勝訴的故事。

這個故事情節(jié)很簡單，就是符老板低價購買了一個價值150萬元的債權包，債務人是一家已經解散了的公司，但還沒有完成清算和注銷，說白了，就是實際上還沒斷氣，因為公司終止手續(xù)還沒辦完。符老板不依不饒，發(fā)揚釘子精神，把這個債務人公司的原股東全部挖掘出來，告上了法庭，最后大獲全勝。

因為這些股東都是國有單位，執(zhí)行能力還是蠻不錯的，所以，這個符老板挖到了一個小金礦，賺了一筆錢。

這個故事告訴我們，公司有成立，也會有終止，生老病死，自然規(guī)律，但絕大部分人都會把開業(yè)典禮搞得極其隆重，卻對公司清算注銷這個終止工作做得非常草率，于是留下了很多后患。

法人終止主要有兩大原因：

一是法人解散，包括有五大情形：公司到期了，公司股東決定解散了，公司合并了，公司被吊銷了，其他法律規(guī)定的原因；

二是法人被宣告破產。

不管什么原因，一定要善始善終，不然股東可能要承擔連帶責任，招來無妄之災。

附：

符立萍、七星關區(qū)市西街道辦事處翠西社區(qū)居民委員會等股東損害公司債權人利益責任糾紛民事一審民事判決書

貴州省畢節(jié)市七星關區(qū)人民法院

民 事 判 決 書

（2021）黔0502民初18341號

原告：符立萍，女，漢族，1988年8月10日出生，住貴州省畢節(jié)市七星關區(qū)。

被告：七星關區(qū)市西街道辦事處翠西社區(qū)居民委員會，住所貴州省畢節(jié)市七星關區(qū)市西街道辦事處翠屏路翠西社區(qū)。

法定代表人：吳學貴，系該居委會主任。

委托訴訟代理人：季超（特別授權代理），系該居委會工作人員。

被告：七星關區(qū)市西街道辦事處翠屏社區(qū)居民委員會，住所貴州省畢節(jié)市七星關區(qū)環(huán)北路與翠屏路交叉口東150米，現(xiàn)住址貴州省畢節(jié)市七星關區(qū)創(chuàng)美**地塊**。

法定代表人：羅昌美，系該居委會主任。

委托訴訟代理人：王濤（特別授權代理），系該居委會工作人員。

被告：七星關區(qū)市西街道辦事處安家井社區(qū)居民委員會，住所貴州省畢節(jié)市七星關區(qū)市西街道辦事處安家井社區(qū)，現(xiàn)住址貴州省畢節(jié)市七星關區(qū)翠西苑****。

法定代表人：季超，系該居委會主任。

第三人：貴州省畢節(jié)市翠屏房地產開發(fā)總公司，注冊號：5224211200050，住所貴州省畢節(jié)市翠屏村委會辦工樓。

法定代表人：吳長城，系公司總經理。

原告符立萍與被告七星關區(qū)市西街道辦事處翠西社區(qū)居民委員會（以下簡稱翠西居委會）、七星關區(qū)市西街道辦事處翠屏社區(qū)居民委員會（以下簡稱翠屏居委會）、七星關區(qū)市西街道辦事處安家井社區(qū)居民委員會（以下簡稱安家井居委會）、第三人貴州省畢節(jié)市翠屏房地產開發(fā)總公司（以下簡稱翠屏房開）股東損害公司債權人利益責任糾紛一案，本院于2023年10月14日立案后，依法適用普通程序公開開庭進行審理。

原告符立萍，被告翠西居委會之委托訴訟代理人季超，翠屏居委會之委托訴訟代理人王濤到庭參加訴訟。

被告安家井居委會、第三人翠屏房開經本院傳票傳喚，未到庭參加訴訟，本院依法作缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結。

原告符立萍向本院提出訴訟請求：

請求人民法院依法判決三被告對已經生效的（2003）黔畢中民初字第48號民事判決確定的貴州省畢節(jié)市翠屏房地產開發(fā)總公司未支付的欠中國國銀行畢節(jié)分行（原始債權人）現(xiàn)為原告的借款本金150萬元及利息（利率合同期內利率按合同約定，逾期利率按中國人民銀行同類同期逾期貸款利率的標準計付至還清本息之日止）承擔連帶賠償責任；

2、本案案件受理費由三被告承擔。

事實及理由：

原始債權人中國銀行畢節(jié)分行簽訂編號為99字（16）號的借款合同，約定第三人向中國銀行畢節(jié)分行借款200萬元，期限為12個月，借款利率為6.39‰。借款期限到期后，經中國銀行畢節(jié)分行多次催促，第三人僅歸還了本金50萬元，剩余本金及利息至今未支付。

2004年6月25日中國銀行畢節(jié)分行將上述債權轉讓給中國信達資產管理公司貴陽辦事處（現(xiàn)更名為中國信達資產管理公司貴州省分公司），并在貴州日報刊登債權轉移公告；

2023年7月9日中國信達資產管理公司貴州省分公司資產公司又將上述債權轉讓給貴州銀盛泰合企業(yè)管理有限公司，并在貴州日報發(fā)布了債權轉讓通知暨債務催收聯(lián)合公告；

2023年10月16日貴州銀盛泰合企業(yè)管理有限公司再次將上述債權轉讓給符立萍，并告知到債務人及對應保證人。

現(xiàn)經（2021）黔05執(zhí)恢178號之二執(zhí)行裁定書確認原告符立萍為合法的債權人。

因第三人翠屏房開屬于原畢節(jié)鎮(zhèn)翠屏村委會村辦集體所有制企業(yè)，2007年因公司未依法進行年檢，被工商部門吊銷營業(yè)執(zhí)照，但未在工商部門進行注銷登記，公司法人主體資格存在。

且畢節(jié)鎮(zhèn)翠屏村委會經多次變更最后變更為翠屏社區(qū)、翠西社區(qū)、安家井社區(qū)。

根據(jù)《中華人民共和國城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)條例》第六十五條：“集體所有制的各類公司的管理，按照國家有關公司的法律、法規(guī)執(zhí)行?！?、《中華人民共和國民法總則》第七十一條：“法人的清算程序和清算組職權，依照有關法律的規(guī)定；沒有規(guī)定的，參照適用公司法的有關規(guī)定?！?、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（一）》第二條規(guī)定：“因公司法實施前有關民事行為或者事件發(fā)生糾紛起訴到人民法院的，如當時的法律法規(guī)和司法解釋沒有明確規(guī)定時，可參照適用公司法的有關規(guī)定”。

依據(jù)前述法律規(guī)定，非依照公司法規(guī)定而成立的法人企業(yè)亦可通過前述法律規(guī)范的引致功能而導致公司法及其司法解釋在相關案件中的適用。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百八十條“公司因下列原因解散：

公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

股東會或者股東大會決議解散；

因公司合并或者分立需要解散；

依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散?！?、

第一百八十三條：“公司因本法第一百八十條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。”之規(guī)定，公司應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內成立清算組進行清算。

本案中各被告均不清楚翠屏房開現(xiàn)狀，經查詢在工商登記機關查詢到翠屏房開于2007年被吊銷營業(yè)執(zhí)照的相關材料，根據(jù)《最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）》第十八條第一款：“有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失，債權人主張其在造成損失范圍內對公司債務承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持?！敝?guī)定，原畢節(jié)鎮(zhèn)翠屏村委會未依據(jù)法律規(guī)定對翠屏房開進行清算，導致翠屏房開的財產流失，原告有權要求原畢節(jié)鎮(zhèn)翠屏村委會對翠屏房開的債務承擔連帶責任，因除翠屏房開外的各被告系原畢節(jié)鎮(zhèn)翠屏村委會的權利義務繼受主體，原告要求其承擔連帶責任于法有據(jù)。

綜上所述，原告要求三被告對（2003）黔畢中民初字第48號民事判決確認的貴州省畢節(jié)市翠屏房地產開發(fā)總公司欠中國銀行畢節(jié)分行借款本金150萬元及利息（利率合同期內利率按合同約定，逾期利率按中國人民銀行同類同期逾期貸款利率的標準計付至還清本息之日止）承擔連帶賠償責任于法可依。

被告翠西居委會辯稱：原告起訴我們社區(qū)承擔責任，這個房開向銀行借款，應當有抵押物，應當用抵押物來承擔，我們不該承擔責任。當時這個錢是用來改造市場的，市場修好了，后來政府家取消了這個市場，這個是政府的行為，不應當由我們承擔責任。

被告翠屏居委會辯稱：因為我們社區(qū)是最近才成立的，而且這個事情時間也長了，我們也不太清楚情況，這個事情該怎么判就怎么判。

被告安家井居委會未應訴答辯，亦未提交證據(jù)。

第三人翠屏房開未應訴陳述，亦未提交證據(jù)。

本院經審理查明，畢節(jié)市中級人民法院于2003年10月20日作出（2003）黔畢中民初字第48號《民事判決書》，判令翠屏房開支付中國銀行畢節(jié)分行借款本金150萬元及利息（利率合同期內利率按合同約定，逾期利率按中國人民銀行同類同期逾期貸款利率的標準計付至還清本息之日止）。

2004年6月25日，中國銀行畢節(jié)分行將上述債權轉讓給中國信達資產管理公司貴陽辦事處（現(xiàn)更名為中國信達資產管理公司貴州省分公司），并在貴州日報刊登債權轉移公告；

2023年7月9日中國信達資產管理公司貴州省分公司資產公司將上述債權轉讓給貴州銀盛泰合企業(yè)管理有限公司，并在貴州日報發(fā)布了債權轉讓通知暨債務催收聯(lián)合公告；

2023年10月16日貴州銀盛泰合企業(yè)管理有限公司將上述債權轉讓給符立萍，并告知到債務人及對應保證人。2023年8月16日，原告符立萍向畢節(jié)市中級人民法院申請變更執(zhí)行（2003）黔畢中民初字第48號《民事判決書》一案中的申請執(zhí)行人。

畢節(jié)市中級人民法院于2023年9月15日作出（2021）黔05執(zhí)恢178號之二執(zhí)行裁定書變更原告符立萍為貴州省畢節(jié)市中級人民法院（2017）黔05執(zhí)恢178號案件的申請執(zhí)行人。原告遂以前訴訴請訴至本院。

另查明，1992年11月7日，畢節(jié)鎮(zhèn)翠屏村委會向節(jié)縣工商局、畢節(jié)鎮(zhèn)政府申請成立貴州省畢節(jié)縣翠屏農工商聯(lián)合開發(fā)公司，法定代表人為王成興，經濟性質為集體所有。

1994年7月，貴州省畢節(jié)縣翠屏農工商聯(lián)合開發(fā)公司為貴州省畢節(jié)市翠屏農工商聯(lián)合總公司。

1997年4月，貴州省畢節(jié)市翠屏農工商聯(lián)合總公司變更登記為貴州省畢節(jié)市翠屏房地產開發(fā)總公司。

2005年5月，貴州省畢節(jié)市翠屏地產開發(fā)總公司的法定代表人由王成興變更為吳長城。

2005年7月21日，畢節(jié)市市西辦事處翠屏村村民委員會在日報登報作廢聲明：因特殊原因，我村辦企業(yè)“貴州省畢節(jié)市翠屏房地產開發(fā)總公司”由畢節(jié)市工商局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（注冊號5224211200050）從登報之日起作廢。

2007年7月3日，第三人翠屏房開因未進行2005年度企業(yè)年檢畢節(jié)市工商局吊銷營業(yè)執(zhí)照。第三人翠屏房開被吊銷營業(yè)執(zhí)照后，至今未到工商部門辦理注銷登記。

再查明，畢節(jié)鎮(zhèn)翠屏村委會后變更為畢節(jié)市西辦事處翠屏路居委會、畢節(jié)市西辦事處翠西路居委會，2003年經畢節(jié)市人民政府批復同意將畢節(jié)市西辦事處翠屏路居委會、畢節(jié)市西辦事處翠西路居委會整合為翠屏路社區(qū)居委會，于2004年9月21日經批準劃為八一社區(qū)、安家井社區(qū)、虎踞社區(qū)。

2006年7月5日，畢節(jié)市人民政府批復將八一社區(qū)、安家區(qū)、虎踞社區(qū)合并改為翠西社區(qū)。

2007年10月5日，翠西區(qū)與翠屏社區(qū)合并為翠西社區(qū)。2023年6月11日，七星區(qū)人民政府將市西街道原翠西社區(qū)分為三個居委會：翠屏居委會、翠西居委會、安家井居委會。

上述事實，有原告的陳述、被告翠西居委會、被告翠屏居委會的答辯，原告提交的證據(jù)，以上證據(jù)經庭審舉證、質證，本院認證，已收集在卷為憑。

本院認為，本案系股東損害公司債權人利益責任糾紛。

本案的爭議焦點是被告翠西居委會、翠屏居委會、安家井居委會是否需對第三人翠屏房開對中國銀行畢節(jié)分行的債務承擔連帶賠償責任。

本案中，原告合法受讓了中國銀行畢節(jié)分行涉案債權，對于原告要求翠西居委會、翠屏居委會、安家井居委會對第三人翠屏房開就中國銀行畢節(jié)分行的債務承擔連帶賠償責任的請求，本院予以支持。

理由如下：

由于第三人翠屏房開屬于原畢節(jié)鎮(zhèn)翠屏村委會村辦集體所有制企業(yè)，2007年因公司未依法進行年檢，被工商部門吊銷營業(yè)執(zhí)照，但未在工商部門進行注銷登記，公司法人主體資格存在。

根據(jù)《中華人民共和國城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)條例》第六十五條：“集體所有制的各類公司的管理，按照國家有關公司的法律、法規(guī)執(zhí)行?！?、《中華人民共和國民法典》第七十一條：“法人的清算程序和清算組職權，依照有關法律的規(guī)定；沒有規(guī)定的，參照適用公司法的有關規(guī)定?！?、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（一）》第二條規(guī)定：“因公司法實施前有關民事行為或者事件發(fā)生糾紛起訴到人民法院的，如當時的法律法規(guī)和司法解釋沒有明確規(guī)定時，可參照適用公司法的有關規(guī)定”。

依據(jù)前述法律規(guī)定，非依照公司法規(guī)定而成立的法人企業(yè)亦可通過前述法律規(guī)范的引致功能而導致公司法及其司法解釋在相關案件中的適用。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百八十條：“公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東會或者股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散?！?/p>

第一百八十三條：“公司因本法第一百八十條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算?！敝?guī)定，公司應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內成立清算組進行清算。

本案中，原畢節(jié)鎮(zhèn)翠屏村委會未依據(jù)法律規(guī)定對翠屏房開進行清算，根據(jù)《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第十八條第一款：“有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失，債權人主張其在造成損失范圍內對公司債務承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。”之規(guī)定，原告有權要求原畢節(jié)鎮(zhèn)翠屏村委會對第三人翠屏房開的債務承擔連帶賠償責任，由于被告翠屏居委會、翠西居委會、安家井居委會，系由原畢節(jié)鎮(zhèn)翠屏村委會分立演變而來，故應由被告翠屏居委會、翠西居委會、安家井居委會對原畢節(jié)鎮(zhèn)翠屏村委會應當承擔的債務承擔連帶賠償責任。

綜上所述，依照《中華人民共和國民法典》第七十一條，《中華人民共和國公司法》第一百八十條、第一百八十三條，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（一）》第二條，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第十八條第一款,《中華人民共和國城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)條例》第六十五條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條的規(guī)定，判決如下:

被告七星關區(qū)市西街道辦事處翠西社區(qū)居民委員會、七星關區(qū)市西街道辦事處翠屏社區(qū)居民委員會、七星關區(qū)市西街道辦事處安家井社區(qū)居民委員會就（2003）黔畢中民初字第48號民事判決所確認的第三人貴州省畢節(jié)市翠屏房地產開發(fā)總公司支付中國銀行畢節(jié)分行（原始債權人）現(xiàn)為原告符立萍的借款本金150萬元及利息（利率合同期內利率按合同約定，逾期利率按中國人民銀行同類同期逾期貸款利率的標準計付至還清本息之日止）承擔連帶賠償責任。

如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。案件受理費18300.00元，由被告七星關區(qū)市西街道辦事處翠西社區(qū)居民委員會、七星關區(qū)市西街道辦事處翠屏社區(qū)居民委員會、七星關區(qū)市西街道辦事處安家井社區(qū)居民委員會負擔。

如不服本判決，可在本判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于貴州省畢節(jié)市中級人民法院。

審 判 長 王興瓊

人民陪審員 周良惠

人民陪審員 張 勇

二〇二一年十二月三十一日

書 記 員 周潤語

【第11篇】不清算能注銷公司嗎

注冊公司容易，注銷難，許多人計算成本后直接放棄。但是放任不管的后果你們知道有多嚴重嗎？

此前，工商總局下發(fā)最新規(guī)定，企業(yè)不按時報稅、公司不進行注銷將給公司帶來信用污點，具體有以下幾方面影響。

1.法人代表不能貸款買房；

2.法人代表不能辦移民；

3.法人代表不能領養(yǎng)老保險；

4.公司會每年被稅務局罰款2000至１萬元；

5.有欠稅，企業(yè)法人代表會被阻止出境；搭不了飛機和高鐵；

6.長期不申報稅收，稅務局會上門檢查；

7.長期不申報稅收，發(fā)票會被鎖機；

8.工商信用網(wǎng)進經營異常名錄，所有對外申辦業(yè)務全部限制，如：銀行開戶、進駐商城等等。

國家對于不注銷、不報稅的公司早就有明文規(guī)定處罰：

一、行政處罰

①《公司法》第二百一十一條第一款規(guī)定，“公司成立后無正當理由超過六個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個月以上的，可以由公司登記機關吊銷營業(yè)執(zhí)照。”

②《中華人民共和國公司登記管理條例》第六十八條，“公司成立后無正當理由超過６個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)６個月以上的，可以由公司登記機關吊銷營業(yè)執(zhí)照。”

二、公司黑名單

未在規(guī)定時間內注銷的企業(yè)會被工商部門拉進黑名單，以后該企業(yè)要去工商、稅務辦理作何事務都會經歷嚴格的篩選審核。

三、法人黑名單

① 被吊銷企業(yè)法定代表人、股東會被工商局列入黑名單，在３年內無法使用自己的名義再注冊公司。

② 稅務則永久被列入監(jiān)控黑名單，如再注冊公司，將被稅務機關追溯補稅罰款。

銀行個人信用記錄不良將保持七年，而且要被罰款；個人信用記錄不良將進入征信系統(tǒng)，對本人以后銀行貸款、出國等都會有所影響。

因此，為避免帶來不必要的麻煩，公司注銷應依據(jù)相關規(guī)定嚴格執(zhí)行，不可懈怠。

公司注銷的相關內容

一、公司注銷的條件：

①公司被依法宣告破產；

②公司章程規(guī)定營業(yè)期限屆滿或者其他解散事由出現(xiàn)；

③公司因合并、分立解散；

④公司被依法責令關閉。

二、公司注銷的法律依據(jù)：

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百八十四條、第一百八十五條、第一百八十六條、第一百八十七條、第一百八十八條、第一百八十九條規(guī)定，注銷公司依法依照如下步驟組織清算后，方能辦理注銷登記，公告終止公司。

①依法成立清算組；

②公告并通知債權人申報債權，依法對債權進行登記；

③清算組接管公司，展開清算工作；

④清算組全面清理公司財產、編制資產負債表和財產清單；

⑤清算組制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認；

⑥根據(jù)股東會、股東大會或者人民法院確認的清算方案分配公司財產；

⑦制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認后，申請注銷公司登記，公告公司終止。

所以，只有經過合法的清算、注銷程序，公司才能從法律意義上消滅，公司及負有清算責任的清算主體才能免除相關的法律責任。

公司沒注銷，卻被工商吊銷了，后果很嚴重！

一、注銷和吊銷的區(qū)別：

注銷：是指符合法定條件的企業(yè)經過向原登記機關申請，并經過規(guī)定清算程序后主體資格消滅。公司完全消失，法人資格合法終止，所有員工遣散，所有銀行的錢收回，所有債權債務結束。注銷是合法行為，也是一家公司停止經營的最終唯一結果。

吊銷：是指企業(yè)因違反法律法規(guī)或行政規(guī)定，工商行政部門強制停止其經營活動的行為。在吊銷后注銷前，公司依然存在，還要承擔相應的債權債務，不過不得開展經營業(yè)務。

二、吊銷的后果

1. 法定代表人等信息會被傳輸?shù)饺珖ど滔到y(tǒng)黑牌企業(yè)數(shù)據(jù)庫，實現(xiàn)全國范圍內監(jiān)管，同步在全國金融征信系統(tǒng)中納入不良記錄；

2. 被吊銷營業(yè)執(zhí)照３年內，企業(yè)的名稱不能再重新使用；

3. 被吊銷營業(yè)執(zhí)照的法定代表人在全國范圍３年內都不得申請或擔任其他企業(yè)的高級管理人員（擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員）；

4. 被吊銷企業(yè)的法人代表，終身進入工商系統(tǒng)黑名單，不得再兼任其他公司法人代表還要被列入“黑名單”不能設立新公司；

5. 法人代表無法購買機票，不能辦理貸款；

6. 影響公司所有股東的信用。

看后還是覺得一頭霧水，不知從何下手，不妨來聽聽眾智財商學院的“注銷專題課”，工商、稅務、銀行注銷一步到位，企業(yè)注銷全流程梳理，自己跑注銷也不擔心有疏漏！

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課程大綱

一、注銷環(huán)節(jié)

（一）注銷條件；

（二）簡易注銷和“承諾制”；

（三）注銷辦理流程；

二、清算環(huán)節(jié)企業(yè)面臨的一般稅務處理

（一）企業(yè)所得稅：清算期如何界定？

（二）個人所得稅：自然人股東分得的財產，如何繳納個人所得稅？

（三）增值稅：企業(yè)注銷清算處置資產如何繳納增值稅？

三、注銷清算中的涉稅難點與風險

（一）企業(yè)被納入“非正常戶“該如何注銷？

（二）賬面中的“應付賬款”如何處理？

（三）“未分配利潤”還未分配，如何繳納稅款？

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【第12篇】有限責任公司清算注銷流程

如此前《投資退出系列（一）——公司解散內部路徑》及《投資退出系列（二） ——公司解散外部路徑》兩文所述，投資人或創(chuàng)始團隊可通過公司決議解散等內部路徑或請求司法解散等外部路徑退出公司。但解散并不意味著公司法律人格的終結。公司解散后，工商登記信息仍顯示存續(xù)狀態(tài)。公司需另行啟動清算程序，清理債權債務，處置剩余財產，方能最終完成注銷。

通常情況下，公司在解散后會自行成立清算組按照法定程序進行清算。但在公司無法自行清算或怠于清算時，債權人、股東等也可向有管轄權法院申請啟動強制清算程序。本文將初步梳理自行清算流程、清算義務人責任及強制清算等內容，以期提供相應指引。

作者：世輝律師事務所 | 姜明澤 | 楊秋詞

一、自行清算

1、有限公司清算流程

（點擊圖片查看大圖）

2、清償順序

在清償公司對外負債時，清算組應按如下順序分配公司財產：1）清算費用；2）職工工資；3）社會保險費和法定補償金；4）所欠稅款；5）公司其他債權人的債務；6）股東按照出資比例分配剩余財產。值得注意的是，只有在公司清償完畢其他債務后，方可對股東進行分配，不得提前。在（2019）蘇民終65號案中，法院認為，“天一公司在尚未完成上述清算活動前出具案涉《說明》，免除了同基公司的債務，實質構成以天一公司財產對股東同基公司提前進行分配，違反了《中華人民共和國公司法》第一百八十六條的強制性規(guī)定，應屬無效?！?/p>

3、清算義務人責任

公司清算義務人主要為有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東及公司的實際控制人。公司解散后，上述人員應及時組成清算組，代替原公司機關，對內執(zhí)行清算事務，對外代表公司。根據(jù)相關規(guī)定，如其在清算中存在以下行為，給公司或債權人造成損失的，須對此承擔賠償責任：1）未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失；2）因怠于履行義務，導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算的；3）公司解散后，惡意處置公司財產給債權人造成損失，或者未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記；4）公司未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算。

其中，就上述第2）項中“怠于履行義務”，具體指有限責任公司的股東在法定清算事由出現(xiàn)后，在能夠履行清算義務的情況下，故意拖延、拒絕履行清算義務，或者因過失導致無法進行清算的消極行為。[1]

在此情況下，股東須就公司債務承擔賠償責任，除非：1）股東舉證證明其已經為履行清算義務采取了積極措施；2）小股東舉證證明其既不是公司董事會或者監(jiān)事會成員，也沒有選派人員擔任該機關成員，且從未參與公司經營管理。在（2019）滬01民終14587號案中，上海市第一中級人民法院認為，“王文軍、黃歡利是否存在怠于履行清算義務，導致公司賬冊滅失，無法進行清算的情形，是否應對xx公司債務承擔連帶責任。根據(jù)有關司法解釋，有限責任公司的股東因怠于履行義務，導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，應對公司債務承擔連帶清償責任。在法定清算程序中股東提供賬冊應有時間限制，即在清算程序終結前及時提供，不能無限制地拖延。

本案中，xx公司2023年7月被債權人申請破產清算，同年12月被宣告破產、終結破產程序，應認為破產程序中股東已有充分的時間尋找并提供賬冊，但xx公司的股東未能在破產程序中提供完整賬冊，導致管理人無法清算，應認定為前述規(guī)定中的怠于履行義務、導致賬冊滅失的情況，不能視為股東已為履行清算義務采取了積極措施。故xx公司股東應對公司債務承擔連帶清償責任?！?/p>

就上述第3）項“惡意處置公司財產”，在（2006）湘高法民一終字第141號案中，湖南省高級人民法院認為，“譚升明、肖永衛(wèi)、唐石良、朱江武等四人出資設立了株洲開發(fā)區(qū)城建發(fā)展有限公司，依據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百九十一條之規(guī)定，譚升明等四人作為該被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司的股東，應當于被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起十五日內組成清算組對公司進行清算，譚升明等四人在公司解散事由出現(xiàn)后的長時間內，不僅未依法對其組成清算組進行清算，而且處分了抵押貸款合同的標的物，并對該標的物所出讓的價款及其去向，被上訴人未能舉證證明。這種無權處分行為嚴重損害了公司債權人祥瑞公司的權益，譚升明等四人應當對該行為造成的損失承擔責任?！?/p>

二、 強制清算

如公司股東會作出解散決議后及時按上述流程完成自行清算，公司便可順利注銷。但實踐中，公司解散后，股東、董事多有怠于清算的情況，包括未及時成立清算組、未及時發(fā)出債權申報通知，實際控制人拒絕移交公司印章、賬冊，或者清算組成立后未按規(guī)定時限完成清算工作等。此時，只有司法程序強制清算，方能實現(xiàn)公司主體資格的終結。

1、強制清算的申請主體

當自行清算受阻時，以下主體有權向法院申請強制清算：1）債權人；2）公司股東；3）公司董事；4）其他利害關系人。如公司股東已被注銷的，該股東的出資人也可被視為權利義務繼受人，作為“其他利害關系人”申請強制清算。例如，在（2022）京01清申50號案中，北京市第一中級人民法院認為，“現(xiàn)海拉里公司在解散事由出現(xiàn)之后，至今未成立清算組進行清算，其股東北京清真食品公司已注銷，北京二商集團有限責任公司作為海拉里公司已注銷股東的唯一直屬上級單位，作為其他利害關系人申請本院指定清算組對海拉里公司進行清算，且海拉里公司未在法定期限內對北京二商集團有限責任公司的申請?zhí)岢霎愖h，故本院對北京二商集團有限責任公司的申請依法予以受理?！?/p>

2、強制清算的啟動事由

對于強制清算申請，如符合以下條件之一的，法院通常予以支持：1）公司解散逾期不成立清算組進行清算的；2）雖然成立清算組但故意拖延清算的；3）違法清算可能嚴重損害債權人或者股東利益的。例如，在（2020）最高法民申791號案中，最高院認為，“大慶松雷公司決議解散且股東間達成如何自行清算的具體事宜后，清算工作一直未能實際開展，未及時履行清算義務在法定時限內自行清算。劉森、劉垚據(jù)此申請法院強制清算，符合《中華人民共和國公司法》第一百八十三條和《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第七條的規(guī)定，應予支持?！?/p>

而就上述第2）項及第3）項中“故意拖延清算”及“嚴重損害債權人或股東利益”的具體判定標準，司法實踐的態(tài)度是不輕易以公權力對自行清算加以干涉，“只有在自行成立的清算組嚴重拖延清算進度，在合理的時間內不積極推進清算工作，或自行成立的清算組的行為違反法律規(guī)定且存在嚴重損害相關權利人利益時才能啟動強制清算程序”[2] 。對此，強制清算申請人應就怠于清算的事實承擔舉證責任。在（2021）最高法民申2336號案中，最高院認為，如有證據(jù)證明各方有清算意向的，不符合強制清算的情形：“我國公司法規(guī)定了以公司自行清算為原則，法院主持強制清算為補充的清算體系。只有在出現(xiàn)特殊情形時，股東才可以請求人民法院介入公司清算事務。……

本案中，張建貴、馬飛以瑞翔公司存在《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第七條第二款第二項規(guī)定的情形為由，申請人民法院對瑞翔公司進行強制清算,但其并未提供證據(jù)證明瑞翔公司怠于清算的事實。（2019）寧民終306號民事判決于2023年11月6日送達張建貴、馬飛后，田志軍于2023年11月13日向馬飛發(fā)送召開股東會的通知。根據(jù)張建貴、馬飛提交的2023年8月29日《寧夏瑞翔工程技術有限公司股東會會議紀要》記載，瑞翔公司已經完成了審計，田志軍與張建貴、馬飛就審計費用問題進行了協(xié)商，各方表示待解決審計費用問題后再行商議。可見，原裁定認定田志軍存在與張建貴、馬飛自行對公司進行清算的意愿，瑞翔公司不存在強制清算的情形，并無不當。”

值得注意的是，公司強制清算中，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單時，發(fā)現(xiàn)公司財產不足清償債務的，除通過與債權人協(xié)商制作有關債務清償方案并清償債務外，應向法院申請宣告公司破產。如果在公司強制清算之中，相關權利人另行提起破產申請，法院審查后受理的，強制清算程序亦將被終結。

[注]

[1] 《全國法院民商事審判工作會議紀要》。

[2] 《最高人民法院關于公司法解釋(三)、清算紀要理解與適用(注釋版)》，最高人民法院民事審判第二庭，p480-p481。

【第13篇】公司注銷清算表

都說公司注冊容易注銷難，公司注銷難就難在清算上，不過在公司注銷完成后，還需要填寫企業(yè)的注銷清算報告，也是比較的麻煩的，那么你知道公司注銷的清算報告應該怎么去寫嗎？一起和小編來了解一下公司注銷時填寫的清算報告怎么去寫。

一、清算報告是什么意思

在企業(yè)經歷過清算后，公司就需要對清算組織完成清算后的對申請注銷的單位的資產、負債情況出具書面的報告，是企業(yè)完成注銷的一個重要文件之一。

二、清算報告范文

有限公司清算報告根據(jù)《公司法》及公司《章程》的有關規(guī)定，我__公司已經__年__月__日召開的股東會決議解散，并成立公司清算組于__年__月__日開始對公司進行清算。

將公司清算情況報告如下：

一、公司登記情況，包括公司名稱：__；公司類型：__；法定代表人：__；住所：__成立時間：__年__月__日；注冊資本：__；股東姓名（名稱）：__；股東出資額：__；出資比例__。

二、公司清算組已于__年__月__日向公司登記機關備案，并取得《備案通知書》（文號）。清算組成員由股東__、__、__等人組成，由__擔任清算組負責人。

三、通知和公告?zhèn)鶛嗳饲闆r。公司清算組于__年__月__日通知公司債權人申報債權，并于__在__。

四、截止__年__月__日，公司資產總額為__元，其中，凈資產為__元，負債總額為__元。附《資產負債表》。

五、公司財產狀況。附《財產清單》?！敦敭a清單》內容包括財產的名稱、數(shù)量、價值等。

六、公司債權債務狀況，__。

七、公司資產總額為__元，并按以下順序進行清償：

1、清算費用__；

2、所欠職工工資、社會保險費用和法定補償金__;

3、稅款__;

4、債務__;

5、剩余財產按股東出資比例分配。

截止__年__月__日，公司債權債務已清算完畢，剩余財產已分配完畢，實收資本為零。

八、其它有關事項說明。

清算組成員簽字蓋章：

__公司清算組

經全體股東審查確認，一致通過該清算報告。

全體股東簽字蓋章：

__公司（蓋章）

__年__月__日

以上就是關于公司清算報告及撰寫的范文了，企業(yè)需要注意對于一些空格部分的內容如實地進行填寫。不過也可以簡單地看出來，一家企業(yè)的注銷清算，需要審查的東西的確是非常的多，當然以上的范文只是個例，并不是僅僅只有一種清算報告的方法，不過基本上大同小異，存在部分的一些區(qū)別。

【第14篇】公司清算注銷程序

流程如下：

一、成立清算組。自愿解散的有限責任公司的清算組應當由股東組成，股份有限公司的清算組應當由股東大會確定，如果是強制解散，清算組則應由主管機關從股東、有關機關及其專業(yè)人員中指定。

二、展開清算工作。具體工作如下：

1.接管公司財產。

2.了結公司未了業(yè)務。

3.收取債權、清理債務。

4.分配剩余財產。

5.注銷公司法人資格、吊銷營業(yè)執(zhí)照。

三、通知債權人申報債權。清算組自成立之日起十日內通知債權人申報債權，并且要求在六十日內至少在報紙上至少公布三次以上，未接到通知書的，在第一次公告發(fā)布之日起九十日內申報債權。

四、制定清算方案。

五、公司財產分割。

六、注銷執(zhí)照。清算組在終結分配后，應制作清算終結報告，報股東會或主管機關認可，后申請注銷公司法人資格，吊銷營業(yè)執(zhí)照。

【第15篇】公司注銷清算報告

清算報告經常發(fā)生在企業(yè)難以支持自身運作而破產時。企業(yè)破產清算報告涉及的相關人員多，利益結構復雜。清算報告的內容都包括什么呢？

網(wǎng)友咨詢：請問下公司注銷清算報告內容有哪些啊，要怎么寫？

天津華盛理律師事務所許運來律師解答：

企業(yè)清算報告包括事業(yè)單位概況。內容有該單位性質、地址、《事業(yè)單位法人證書》號和代碼標識、資金、職工人數(shù)、單位運轉狀況及注銷的原因。

(一)進行清算的法律依據(jù)。

(二)清算組織的工作情況，如進行接管，清理財產、確認債權債務、財務審計、總體資產評估、土地資產評估。

(三)確定清算基準日賬面資產負債情況。

(四)清算審計情況，包括該事業(yè)單位的流動資產、對外投資、固定資產，流動負債、長期負債情況等。

(五)資產評估情況，主要由依照國家有關法律、法規(guī)具有相關資質的機構對被清算單位的固定資產、房地產、無形資產等進行評估，在此基礎上由清算組織進行綜合評估。

(六)債權確認情況，主要說明債權的組成和債權人的情況。

(七)清算組織提供的事業(yè)單位有無訴訟爭議和未完結的事項的情況說明。

(八)清算費用，詳細注明支出清算費用的項目和數(shù)字。

(九)清算結論，對清算的整體資產進行總的估價。

許運來律師解析：

依《中華人民共和國企業(yè)破產法(試行)》和《中華人民共和國企業(yè)民事訴訟法》的規(guī)定，公司破產清算的程序是：

(一)成立清算組。人民法院應當在宣告企業(yè)破產之日起十五日內成立清算組，接管破產企業(yè)，清算組應當由股東、有關機關及專業(yè)人士組成;

(二)清算組接管破產公司。人民法院宣告企業(yè)破產后，破產企業(yè)由清算組接管，負責對破產企業(yè)的財產進行管理、清理、估價、處理、分配，代表破產企業(yè)參與民事活動，其行為對人民法院負責并匯報工作;

(三)破產財產分配。分配破產財產，由清算組提出分配方案，在債權人會上討論通過，報人民法院批準后由清算組具體執(zhí)行; 清算組分配破產財產前，首先應撥付清算費用，包括： 1、破產財產管理、變賣、分配所需的費用; 2、破產案件訴訟費; 3、為債權人的共同利益而在破產程序中支付的其他費用。

(四)清算終結。破產財產清算分配完畢，由清算組向人民法院匯報清算分配工作的情況，并申請人民法院裁定破產終結，未得到清償?shù)膫鶛?，不再進行清償;

(五)注銷登記。企業(yè)破產，破產財產分配完畢，企業(yè)法人依法終止其民事行為能力，清算組向破產公司的原登記機關申請注銷原公司登記。

清算報告必須按照規(guī)范進行書寫。在清算報告之中，應當包含公司的基本信息、清算工作的步驟、清算組成員的公告情況、公司的資產以及負債情況。在注銷公司登記時。

天津知名律師，資深法律顧問，南開大學法律碩士，天津律師協(xié)會民商法、刑事辯護委員，天津中小企業(yè)協(xié)會常務理事。多年執(zhí)業(yè)過程中代理了數(shù)以千計的經濟糾紛，大多以勝訴而告終，本律師堅信，公平正義一定會到來。

【第16篇】分公司注銷需要清算嗎

有很多企業(yè)由于沒有經營好，致使企業(yè)欠一屁股的債，最終無法經營，便要申請破產清算，在償還完債務后，便要將公司注銷，在短時間內是不能再重新注冊公司，掛號機關有權利不予以核準，那么分公司注銷需要公示嗎？接下來就由小編我為大伙兒詳細的介紹一下。

一、分公司注銷需要公示嗎

分公司注銷無須開展登報公示的，這是由于分公司并沒有法人資格，債務、債務在分公司注銷后全歸屬到總公司去，因此分公司注銷開展開展登報公示。分公司注銷需要公示嗎

二、分公司要怎樣注銷

1、自抉擇作出之日起30日內向該分公司的企業(yè)掛號機關申請注銷掛號；

2、提交企業(yè)法定代表人簽署的注銷掛號申請書和分公司的《營業(yè)執(zhí)照》；

3、企業(yè)掛號機關準予注銷掛號后，收繳分公司的《營業(yè)執(zhí)照》。

根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)掛號管理條例》第四十九條規(guī)則，分公司被企業(yè)吊銷、依法責令關閉、吊銷營業(yè)執(zhí)照的，企業(yè)應當自抉擇作出之日起30日內向該分公司的企業(yè)掛號機關申請注銷掛號。申請注銷掛號應當提交企業(yè)法定代表人簽署的注銷掛號申請書和分公司的《營業(yè)執(zhí)照》。企業(yè)掛號機關準予注銷掛號后，應當收繳分公司的《營業(yè)執(zhí)照》。

三、分公司注銷后債務由誰承當責任

《公司法》規(guī)則，企業(yè)可以設立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責任由總公司承當。所以，分公司注銷今后，債務債務由總公司概括承受。

四、分公司注銷需要備案嗎

1、分公司注銷需要備案，分支機構注銷稅務掛號后15日內，總機構應將分支機構注銷情況報所在地主管稅務機關備案，并處理改變稅務掛號。準備注銷掛號的相關材料，由所屬企業(yè)做出抉擇并簽署。材料應當提交原件，提交復印件的，應當注明“與原件一起”并由企業(yè)加蓋公章。材料準備完結后，向工商掛號機關提交，假如材料符合規(guī)則，則注銷掛號在2個工作日內就可以完結。

2、分公司注銷掛號核準后，企業(yè)持《分公司注銷掛號核準通知書》到企業(yè)掛號機關開展分公司吊銷備案。與此同時，也要到技術監(jiān)督局注銷企業(yè)代碼證。

以上就是小編我為您詳細介紹的關于分公司注銷需要公示嗎的相關內容，依照法則的規(guī)則，分公司不具有獨立的法人資格，所以在注銷后不需要開展公示，分公司在注銷后的債務由總公司承當。