分公司注銷決定（16篇）

【第1篇】分公司注銷決定

對于不在經(jīng)營的公司，相信很多老板都知道要及時地去注銷掉，畢竟公司不注銷掉帶來的后果還是非常嚴(yán)重的，尤其是對于創(chuàng)業(yè)者來說。因此，不少人在公司不經(jīng)營后，立馬想到就是注銷公司，但看到注銷公司費用比注冊公司時候高那么多。就想著能不能自己去注銷掉呢？下面源沅財管為大家詳細(xì)分析自己可以注銷公司么？

自己可以注銷公司么？答案是可以的。在公司決定不再經(jīng)營后，即可著手公司注銷事宜。到底是自己注銷還是委托代理公司去注銷呢？很多人看到代理開出的費用后，就想著自己去注銷好，反正網(wǎng)上有大把的流程，但事實上最后大部分人都后悔了。

為什么很多人會后悔呢?我們先來看下初略看下注銷公司的流程步驟。在公司全體股東決定停止經(jīng)營后，便是到工商局備案、登報、稅務(wù)申請注銷、然后又回到工商注銷、銀行社保注銷、公章注銷等等。整個過程每個步驟都一次性完結(jié)的話，最快也要2個來月，而假如其中某一個環(huán)節(jié)有異常的話，則可能長達(dá)半年，甚至一年以上。

重復(fù)的注銷過程，注銷公司人員在注銷公司過程要先后進(jìn)出工商局、國稅局、地稅局、銀行、公安局等7個部門機構(gòu)。而這個次數(shù)則要看注銷人員對于流程以及遞交資料的熟悉程度了。重要一點是這些部門機構(gòu)去辦理，幾乎都需要提前預(yù)約，假如都一次性辦理完還好，要是某個環(huán)節(jié)出現(xiàn)異常，預(yù)約時間都讓人崩潰，何況還要繼續(xù)跑現(xiàn)場。

公司異常解除讓人無從下手。有異常行為的公司是注銷不了的，常見的異常為工商異常和稅務(wù)異常。工商異常這相對好解決，地址不存在去做變更，經(jīng)營范圍不符去增加修改即可，針對性去調(diào)整。但是稅務(wù)異常，這是大部分企業(yè)都沒辦法解決的，一個就是對企業(yè)的賬目、憑證、財務(wù)報表、稅收政策不熟悉，處理不好補稅事小，罰款違法就事大了。

自己可以注銷公司么？上面源沅財管已經(jīng)給出了詳細(xì)的分析，答案是可以的。前提是本人對注銷公司流程步驟以及遞交資料都非常熟悉，遇到異常自己能夠解決，重要一點是自己有充足的時間去辦理這一切。如自己沒有時間，對流程也不熟悉，建議還是委托工商注銷代辦公司去幫忙注銷，省時省力省事。

【第2篇】分公司注銷帳務(wù)處理

1、分公司不具備獨立法人資格，其所有對外的債權(quán)債務(wù)均應(yīng)由總公司承擔(dān)。但一般分公司都是相對獨立開展業(yè)務(wù)，在注銷時應(yīng)由總公司對其進(jìn)行清算，并接收其資產(chǎn)、債權(quán)和未了結(jié)的債務(wù)。通過清算形成清算報表，確認(rèn)盈虧，并報當(dāng)?shù)刂鞴芏悇?wù)機關(guān)認(rèn)可，總公司據(jù)此作相應(yīng)的賬務(wù)處理。

2.總公司按合并報表的方式，以其凈資產(chǎn)(虧損額)與總公司賬面的撥款相抵并確認(rèn)虧損。同時應(yīng)將應(yīng)承接的債權(quán)、債務(wù)一并并入總公司賬內(nèi)。

3.在確認(rèn)虧損時涉及總、分公司的所得稅問題，應(yīng)多與稅務(wù)聯(lián)系。(特別是總公司)

4.最后注銷分公司的營業(yè)執(zhí)照/稅務(wù)登記證/組織機構(gòu)代碼證

【第3篇】分公司注銷稅務(wù)流程

企業(yè)要進(jìn)行注銷，首先需要在主管稅務(wù)機關(guān)進(jìn)項稅務(wù)注銷，然后再進(jìn)行工商注銷。

第一步，稅務(wù)大廳注銷增值稅防偽稅控系統(tǒng)，繳銷增值稅發(fā)票，取得《增值稅防偽稅控系統(tǒng)注銷登記表》。

第二步，申報注銷當(dāng)期的所有稅種，包括但不限于企業(yè)所得稅（季度和年度）、增值稅、附加稅、印花稅、殘保金等?？梢栽诙悇?wù)大廳進(jìn)行現(xiàn)場申報，也可以在電子稅務(wù)局上自行申報。

第三步，在注銷業(yè)務(wù)的窗口提交《清稅申報表》。

第四步，企業(yè)專管員審查賬務(wù)，需要提供的資料包括但不限于（不同的稅務(wù)機關(guān)有不同的要求，我經(jīng)手的3家項目，每個專管員的要求都不一樣，也取決于公司的性質(zhì)）大廳蓋章的《清稅申報表》、《增值稅防偽稅控系統(tǒng)注銷登記表》、企業(yè)所得稅年度分配表（分支機構(gòu)）、跨地區(qū)經(jīng)營的分支機構(gòu)所得稅申報表、審計報告、《企業(yè)所得稅結(jié)算表》、《增值稅結(jié)算表》、《企業(yè)注銷結(jié)算表》、《資產(chǎn)處置損益明細(xì)表》、《負(fù)債清償損益明細(xì)表》、《剩余財產(chǎn)計算和分配明細(xì)表》、《不獨立核算證明》、社保繳清證明等。取得專管員以及分管所所長的簽字蓋章后的《清稅申報表》。

第五步，在大廳提交經(jīng)專管員以及分管所所長的簽字蓋章后的《清稅申報表》，取得《清稅證明》和《稅務(wù)事項通知書》，注銷事項完結(jié)。

注銷流程大概就是上述幾步，具體每個環(huán)節(jié)需要提供的資料根據(jù)企業(yè)的具體情況有所差別，實際操作時根據(jù)稅務(wù)大廳和專管員的提示步驟走即可。

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【第4篇】總公司注銷分公司決定

有一位小伙伴找到小金，他說：我們公司名下有一家分公司，但現(xiàn)在我們老板說不想開這家分公司了，要把它強制注銷，那么問題就來了，在南寧，總公司可以強制注銷分公司嗎？

在南寧，在一般情況下，總公司是可以強制注銷分公司的，畢竟分公司不具備法人地位，又隸屬于總公司，因此按理來說，總公司是可以強制注銷分公司的。

但是在正常情況下，總公司是不會無緣無故強制注銷分公司的，一般涉及到強制注銷的，多半是總公司和分公司有點糾紛，有事情沒談攏的。

不論總公司是否要強制注銷分公司，都需要準(zhǔn)備一定的材料才能把分公司注銷了，那么你知道總公司注銷分公司需要什么材料嗎？

南寧分公司注銷所需材料

1. 分公司注銷登記申請書；

2. 股東會決定；

3. 股東會確認(rèn)的清算報告；

4. 總公司營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件加蓋總公司公章；

5. 完稅證明；

6. 分公司營業(yè)執(zhí)照正副本；

7. 法律法規(guī)規(guī)定的其他材料。

以上就是在南寧，總公司可不可以強制分公司的內(nèi)容，如果你也有注銷分公司或者注銷公司的想法，你可以找專業(yè)正規(guī)的代辦公司進(jìn)行代辦，專業(yè)正規(guī)的代辦公司不僅能讓你省事省力省心，還能避免在注銷過程中不必要的麻煩產(chǎn)生！

今天分享的內(nèi)容就到這里，已經(jīng)閱讀完畢的你還有疑問的話，可以留言小金，小金在看到后的第一時間都會回復(fù)的！如果遇到財務(wù)、稅務(wù)、公司注冊、公司變更、公司注銷、商標(biāo)注冊等方面的難題，咨詢小金哦！

【第5篇】內(nèi)資分公司注銷指南

【辦理條件】

1.分公司被公司撤銷

2.分公司被依法責(zé)令關(guān)閉

3.分公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照

4.其他原因

【材料清單】

1.《分公司登記申請書》

2.《指定代表或者共同委托人授權(quán)委托書》

3. 分公司被依法責(zé)令關(guān)閉的，提交責(zé)令關(guān)閉的文件；被公司登記機關(guān)依法吊銷營業(yè)執(zhí)照的，提交公司登記機關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照的決定

4.稅務(wù)機關(guān)出具的清稅證明

5.分公司營業(yè)執(zhí)照正副本

6.其他相關(guān)材料

說明：1. 提交材料涉及簽署的，自然人由本人簽字，法人和其他組織由法定代表人或負(fù)責(zé)人簽字，并加蓋公章。

【分類處置辦理時限】

1. 分公司注銷登記當(dāng)場辦結(jié)。

【第6篇】分公司注銷申請書

本文目錄

分公司撤銷工商登記網(wǎng)上流程？

公司注銷需要先注銷子公司嗎？

公司公戶注銷的流程及費用？

公司已在工商注銷如何去銀行注銷？

注銷營業(yè)執(zhí)照的步驟和流程？

分公司撤銷工商登記網(wǎng)上流程？

(1).首先持分公司營業(yè)執(zhí)照副本，到工商部門領(lǐng)取《分公司注銷登記申請書》、《指定代表或者共同委托代理人的證明》。

(2).準(zhǔn)備注銷登記的相關(guān)材料。因為分公司不具備法人資格，(和一般公司注銷不同之處)注銷登記材料應(yīng)由所屬公司做出決定并簽署。材料應(yīng)當(dāng)提交原件，提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)注明“與原件一致”并由公司加蓋公章。

(3).材料準(zhǔn)備完成后，向工商登記機關(guān)提交。

(4).分公司注銷登記經(jīng)工商登記機關(guān)核準(zhǔn)后，公司應(yīng)持《分公司注銷登記核準(zhǔn)通知書》到公司登記機關(guān)進(jìn)行分公司撤銷備案。同時，也要到技術(shù)監(jiān)督局注銷企業(yè)代碼證。

(5).如果分公司有銀行賬戶的，需要注銷銀行賬戶，沒有則不需要。

公司注銷需要先注銷子公司嗎？

是的。且應(yīng)該是先注銷分公司才能注銷總公司。 分公司不具有法人資格，不能獨立承擔(dān)民事責(zé)任，應(yīng)由總公司承擔(dān)民事責(zé)任。因此，按程序應(yīng)當(dāng)先注銷分公司，再注銷總公司。或者總公司注銷的同時即終止分公司的業(yè)務(wù)往來，并立即函告分公司的注冊機關(guān)完成注銷手續(xù)。

拓展： 分公司注銷登記流程： 1、公司法定代表人簽署的《分公司注銷登記申請書》（領(lǐng)取，公司加蓋公章）； 2、《企業(yè)（公司）申請登記委托書》（領(lǐng)取，公司加蓋公章），應(yīng)標(biāo)明具體委托事項和被委托人的權(quán)限； 3、分公司的《營業(yè)執(zhí)照》。 4、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其它文件。

注：依照公司登記管理條例和企業(yè)法人登記管理條例登記的分公司申請注銷登記；以上各項未注明提交復(fù)印件的一般均應(yīng)提交原件；提交復(fù)印件的，均應(yīng)由公司加蓋公章并署明與原件一致。

公司公戶注銷的流程及費用？

第一、召開股東會，形成同意注銷清算的股東會決議，同時成立清算組。

第二、清算組清算債權(quán)債務(wù)、編制清算表、剩余資產(chǎn)分配方案，如公司資不抵債則要進(jìn)入破產(chǎn)程序。

第三、清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。

第四、申請注銷國家稅務(wù)登記。

第五、到工商局領(lǐng)取并填寫注銷登記申請表。

第六、攜帶董事會或股東會決議、工商注銷登記申請表、營業(yè)執(zhí)照正副本原件、清算報告、稅務(wù)局的同意注銷通知單和登報聲明的報紙到工商局辦理工商注銷手續(xù)。

注銷公司可不是一件簡單的事，特別是涉及到稅務(wù)清算方面，往往需要補繳稅費。

如果公司沒有具體經(jīng)營，則費用較少，支付登報公告費即可，如果公司經(jīng)營期限長、經(jīng)營財務(wù)不規(guī)范，則費用較高。

公司已在工商注銷如何去銀行注銷？

公司已在工商注銷去銀行注銷方法及需要材料

一、基本賬戶

提供的資料為：

1、開戶許可證

2、銷戶申請書

3、剩余的支票

4、印鑒卡

5、法人身份證原件及兩份復(fù)印件蓋公章

6、若非法人到柜臺辦理，請?zhí)峁┙?jīng)辦人身份證原件及兩份復(fù)印件蓋公章，及法人授權(quán)委托書

7、工商局出具的“企業(yè)注銷通知書”（個別銀行要國稅、地稅注銷通知書原件及復(fù)印件）

注：若公司不再營業(yè)，提供工商局的注銷證明，可將剩余的資金以現(xiàn)金形式取出，若仍繼續(xù)營業(yè)，則將資金轉(zhuǎn)入公司同名賬戶，且基本賬戶將是最后一個撤銷的，須先將所有一般賬戶撤銷，將資金轉(zhuǎn)入基本賬戶辦理最后銷戶手續(xù)。

二、一般賬戶

1、銷戶申請書

2、剩余的支票

3、印鑒卡

4、法人身份證件及一份復(fù)印件蓋公章

5、若非法人到柜臺辦理；請?zhí)峁┙?jīng)辦人身份證原件及復(fù)印件一份蓋公章及法人授權(quán)委托書 6、扣稅賬戶：提供工商、國稅、地稅的注銷通知書原件及復(fù)印件（蓋公章）

注：剩余資金須轉(zhuǎn)入同名其它賬戶。

三、臨時驗資戶

（一）驗資成功

1、公司須先在開立基本賬戶之后，將驗資戶中的資金轉(zhuǎn)入基本賬戶（開立基本賬戶的程序請看基本賬戶辦事指南）

2、基本賬戶開立成功后，憑開戶許可證到柜臺辦理

3、銷戶申請書

4、股東身份證原件及復(fù)印件（股東須本人親自到柜臺辦理）

5、印鑒卡

（二）驗資不成功

1、銷戶申請

2、原資金轉(zhuǎn)入依據(jù)（工商局證明）

3、印鑒卡

4、股東身份證原件及一份復(fù)印件。

注銷營業(yè)執(zhí)照的步驟和流程？

營業(yè)執(zhí)照注銷流程是：

1、申請人到市政務(wù)服務(wù)中心導(dǎo)辦臺抽號，向市食品藥監(jiān)局窗口提出申請，并提交申報材料

2、市政務(wù)服務(wù)中心市食品藥監(jiān)局窗口對申報材料進(jìn)行審核，對資料齊全、符合法定形式的申請人發(fā)給受理通知書

3、首席代表根據(jù)資料核查情況，簽署意見

4、首席代表簽署意見

5、符合條件的企業(yè)，報主管局領(lǐng)導(dǎo)審批后準(zhǔn)予注銷

6、申請人憑企業(yè)委托書在窗口領(lǐng)取注銷餐飲服務(wù)許可證決定書

7、對注銷餐飲服務(wù)許可證的企業(yè)進(jìn)行公示

【第7篇】分公司注銷登記申請書

在經(jīng)營公司不善的情況下，很可能會導(dǎo)致公司直接資不抵債破產(chǎn)了，這個時候還需要申請者到當(dāng)?shù)氐母鱾€部門去辦理公司注銷的手續(xù)，那么一般情況下公司注銷流程有哪些?為了幫助大家更好地了解相關(guān)知識，小編整理了以下的內(nèi)容。

怎么注銷自己名下的公司

1、注銷公司的國家和地方稅務(wù)登記證。

2、到公司主管工商局辦理< >公司的注銷和備案。

3、在報紙上的通知(取消公司出版45天后)。

4、報完后45天，再到工商局申請注銷。

5、到質(zhì)監(jiān)局注銷代碼證書。

注銷公司注意事項

1、公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定設(shè)立清算組，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)，將清算組成員和負(fù)責(zé)人的姓名報工商部門備案。

2、清算結(jié)束后，公司應(yīng)自清算之日起30日內(nèi)向工商行政管理部門申請注銷登記。

3、要申請注銷，公司必須取得“清稅證明”才能停止納稅申報。如果沒有取得證明，還需要繼續(xù)申報納稅。

4、清算組成立后60日內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)通過國家企業(yè)信息公示制度或者省級以上地方報紙發(fā)布債權(quán)公告，通知相應(yīng)的債權(quán)人。

5、公司應(yīng)在申請注銷公司之日起30日內(nèi)，向原社會保險登記機構(gòu)提交注銷公司社會保險賬戶的有關(guān)實質(zhì)性資料，辦理注銷公司社會保險賬戶。

6、公司注冊資本雖已繳制，但在辦理注銷時公司并未繳納注冊資本，需繳納注冊資本2.5‰的印花稅。

7、公司有分支機構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)先完成分支機構(gòu)的撤銷。總公司未撤銷分公司的，不得申請撤銷分公司。

8、公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照或者公司列入業(yè)務(wù)例外名錄的，必須補發(fā)營業(yè)執(zhí)照或者業(yè)務(wù)例外名錄注銷后，方可申請注銷。

發(fā)現(xiàn)自己名下有公司怎么注銷

1、公安局報警，無論該公司是否存在違法亂紀(jì)行為，都可以報警保護(hù)自己，將個人損失降至最低，公安局立案調(diào)查后會還您一個公道。

2、向市場監(jiān)管局投訴撤銷，向該公司注冊地址所在轄區(qū)的工商局投訴，要求撤銷該公司的營業(yè)執(zhí)照。冒用他人身份證件注冊公司屬于提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實，取得公司登記的行為，可以要求市場監(jiān)管部門撤銷公司登記。

3、走法律途徑，可以向法院提起行政訴訟，要求市場監(jiān)管局撤銷，也可以提起民事訴訟，起訴公司要求確認(rèn)自己不具有公司股東資格。

4、自行注銷,自行注銷需要公司的營業(yè)執(zhí)照、印章、財務(wù)報表、法人信息等資料，到市場監(jiān)管局辦理，若這些資料不在自己手中，就只能通過上述三種途徑辦理。

公司注銷需要提交的材料

1、登報45天公示注銷:這段時間可以進(jìn)行國地稅的注銷，稅務(wù)基本要去十多次，稅務(wù)注銷時會牽涉查賬，時間比較慢，如果公司帳不嚴(yán)謹(jǐn)有可能會被稅務(wù)罰款，在工商填寫《企業(yè)注銷登記申請書》

2、清算組成員《備案確認(rèn)通知書》:依照《公司法》作出的同意公司注銷決議/行政機關(guān)責(zé)令關(guān)閉的文件/法院的解散或破產(chǎn)裁定(國有獨資公司應(yīng)提交國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定，其中，屬國務(wù)院確定的重要國有獨資公司，還應(yīng)當(dāng)提交本級人民政府的批準(zhǔn)文件)

3、股東或人民法院確認(rèn)的清算報告

4、稅務(wù)部門出具的清稅證明或由稅務(wù)部門出具未涉及納稅義務(wù)的證明;

5、有分公司的應(yīng)提交分公司的注銷登記證明;

6、《指定(委托)書》;

7、營業(yè)執(zhí)照正、副本。

總結(jié)：上述內(nèi)容就是企的寶財稅小編給大家詳細(xì)介紹的關(guān)于怎么注銷名下的公司，如何注銷名下所有公司的相關(guān)內(nèi)容，希望可以幫助到大家，如需了解更多精彩內(nèi)容請關(guān)注我們企的寶財稅。

【第8篇】分公司注銷決定書范文

駐馬店市中吉貿(mào)易有限公司：（納稅人識別號：91411700ma3x57842l）

我局（所）于2023年3月8日至2023年4月18日對你（單位）2023年12月1日至2023年1月31日期間的涉稅情況進(jìn)行了檢查，違法事實及處理決定如下：

一、違法事實

經(jīng)檢查，你單位為商貿(mào)企業(yè)。所屬行業(yè)：其他綜合零售。(一)取得增值稅專用發(fā)票被開票方稅務(wù)機關(guān)認(rèn)定虛開

經(jīng)檢查證實，2023年12月,你單位接受無錫眾億優(yōu)珠寶有限公司開具的25份增值稅發(fā)票為虛假開具的發(fā)票。

（二）購進(jìn)貨物品名與銷售貨物品名不一致

你單位2023年12月從無錫眾億優(yōu)珠寶有限公司取得增值稅專用發(fā)票25份（發(fā)票代碼：3200153130，發(fā)票號碼：33559606—33559630），貨物名稱全為：金，金額2480801.25元，稅額421736.25元。而你單位2023年12月向杭州淼藏貿(mào)易有限公司開具增值稅專用發(fā)票25份，金額2414218.97元，稅額410417.23元。開具貨物名稱：工字鋼、槽鋼、角鋼、中板、開平板。購進(jìn)貨物與銷售貨物名稱嚴(yán)重背離。

（三）購銷均在異地，沒有運費

你單位開具增值稅專票顯示，銷售貨物為鋼材，購貨方在杭州。購貨方不在你單位所在地。你單位經(jīng)營期間沒有運費。銷售貨物重量較大并且在外省，沒有運費。

二、處理決定

經(jīng)過我檢查組對你單位的檢查，核實你單位購進(jìn)貨物與銷售貨物名稱嚴(yán)重背離、沒有運費等多個方面，均存在著與正常經(jīng)營企業(yè)相比較的異常之處。檢查證實，你單位2023年12月虛開增值稅專用發(fā)票25份，金額2414218.97元，稅額410417.23元,價稅合計2824636.20元。

根據(jù)《中華人民共和國刑法》第205條和《最高人民法院關(guān)于適用〈全國人民代表大會常務(wù)委員會關(guān)于懲治虛開、偽造和非法出售增值稅專用發(fā)票犯罪的決定〉的若干問題的解釋》第一條的規(guī)定，你單位虛開增值稅專用發(fā)票25份，金額2414218.97元，稅額410417.23元,價稅合計2824636.20元。其行為已涉嫌構(gòu)成虛開增值稅專用發(fā)票罪。且你單位已注銷，將移送公安機關(guān)進(jìn)一步偵查取證并依法追究刑事責(zé)任。

限你（單位）自收到本決定書之日起15日內(nèi)按照規(guī)定進(jìn)行相關(guān)賬務(wù)調(diào)整。

你（單位）若同我局（所）在納稅上有爭議，必須先依照本決定的期限繳納稅款及滯納金或者提供相應(yīng)的擔(dān)保，然后可自上述款項繳清或者提供相應(yīng)擔(dān)保被稅務(wù)機關(guān)確認(rèn)之日起60日內(nèi)依法向國家稅務(wù)總局駐馬店市稅務(wù)局申請行政復(fù)議。

駐馬店市稅務(wù)局第一稽查局

2023年6月6日

【第9篇】分公司簡易注銷流程

企業(yè)的逐漸壯大，擴(kuò)建就成為了常態(tài)，可是并不一定創(chuàng)建的分公司會同樣的繁榮，此時就面臨要將其進(jìn)行注銷。此時就會有朋友產(chǎn)生了疑惑，分公司可以走簡易注銷程序嗎？該如何辦理呢？

答，是可以的。只是在通常情況下，分公司是沒有獨立法人資格的，走普通程序即可，法條中也沒有不可以簡易注銷的表述。

一、公司申請簡易注銷，需要符合哪些條件?

1、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后未開展經(jīng)營活動(未開業(yè));

2、申請注銷登記前未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或已將債權(quán)債務(wù)清算完結(jié)(無債權(quán)債務(wù))。

二、簡易注銷的流程大致分三步：

第一步：企業(yè)在公示系統(tǒng)填報簡易注銷公告

企業(yè)聯(lián)系人正常登錄公示系統(tǒng)后，會多出一個“簡易注銷公告填報”模塊，里面包括3個功能：

(1)公告填報

(2)公告查看

(3)公告撤銷

公告填報：內(nèi)容非常簡單，申請簡易注銷，將《全體投資人承諾書》拍成照片或掃描成圖片，以jpg的格式上傳。

特別提醒：每個企業(yè)只能有一次申請簡易注銷的機會，隨便上傳一個《承諾書》圖片，或誤操作上傳錯誤圖片文件，一旦確認(rèn)上交，都將無法修改，將導(dǎo)致簡易注銷無法通過，并且不得再次申請。一定要提請企業(yè)謹(jǐn)慎操作。

公告撤銷：企業(yè)可以從提交簡易注銷公告開始至正式提交簡易注銷登記申請前主動撤銷簡易注銷公告，撤銷后不能再提交簡易注銷公告、申請辦理簡易注銷登記手續(xù);

第二步：公告，等待是否有人提異議

(1)自然人、企業(yè)、其他相關(guān)部門在45天公告期內(nèi)可以對企業(yè)簡易注銷公告提出異議，超過公告期，公示系統(tǒng)不再接收異議。公告期45天為45個自然日。

(2)提出異議須實名，需上傳身份證、營業(yè)執(zhí)照圖片、核對手機號碼。

(3)公告期內(nèi)，自然人、企業(yè)的異議申請只能通過公示系統(tǒng)在線填寫，相關(guān)政府部門的異議申請可通過公示系統(tǒng)在線填寫，也可通過三證合一、五證合一、協(xié)同監(jiān)管平臺等各種交換方式提供，所有異議信息都記于企業(yè)簡易注銷公告下面，通過外網(wǎng)可以看到異議內(nèi)容，通過內(nèi)網(wǎng)可以查看到異議人信息。

公告期結(jié)束后還有人要提出異議怎么辦?

《指導(dǎo)意見》沒有明確規(guī)定，但總局對文件的解讀材料明確：

公告期內(nèi)，有關(guān)利害關(guān)系人及相關(guān)政府部門可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)“簡易注銷公告”專欄“異議留言”功能提出異議并簡要陳述理由。公告期滿后，“異議留言”功能關(guān)閉。

公告期滿后、登記機關(guān)作出準(zhǔn)予簡易注銷登記決定前，或者登記機關(guān)作出準(zhǔn)予簡易注銷登記決定后，有關(guān)利害關(guān)系人向工商部門書面提交異議申請的，工商部門可以作為不予簡易注銷登記決定的依據(jù)或有關(guān)案件查辦的線索。

第三步：企業(yè)申請簡易注銷登記

(1)公告期結(jié)束后，企業(yè)須在30個自然日內(nèi)向工商部門提交簡易注銷申請。

(2)特殊情況可以不進(jìn)行公告直接受理簡易注銷申請。

(3)登記業(yè)務(wù)人員首先需要對提出簡易注銷申請的企業(yè)進(jìn)行人工審核，重點做好不符合簡易注銷條件的判斷，系統(tǒng)會盡可能進(jìn)行自動檢索并提示。主要包括下列條件：

1、企業(yè)是否屬于符合簡易注銷條件的4種企業(yè)類型;

2、企業(yè)是否被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄或嚴(yán)重違法失信企業(yè)名單;

3、企業(yè)是否按照規(guī)定在企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)中進(jìn)行了45天簡易注銷公告;

4、企業(yè)在簡易注銷公告期內(nèi)是否被提出異議;(其他部門通過非公示系統(tǒng)提出)

5、企業(yè)是否曾被終止簡易注銷程序;

6、其他不能簡易注銷的情形。

企業(yè)一旦被終止簡易注銷，今后不允許再次申請，只能通過正常注銷程序處理。

(4)受理簡易注銷申請后，應(yīng)在3個工作日內(nèi)審核通過或不通過。

(5)所有的受理、核準(zhǔn)文書與一般注銷文書式樣一致，文號連用。

西格小編還要再次提醒您，公司的注銷是一件大事，千萬不能忽視，否則或?qū)a(chǎn)生一些法律責(zé)任，還望千萬注意。

【第10篇】分公司注銷股東會決議

甄靈宇 上海市錦天城律師事務(wù)所律師賀雷 上海市錦天城律師事務(wù)所高級合伙人

股東失聯(lián)造成公司經(jīng)營無法進(jìn)行，但又無法形成解散公司的股東會決議，無法以正常的市場監(jiān)督管理部門登記流程注銷公司，其他股東如何解散公司？起訴解散公司需要滿足什么條件？司法解釋規(guī)定的“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的”分別應(yīng)如何理解？本文通過檢索并分析研究相關(guān)權(quán)威案例，試圖得出指導(dǎo)性的結(jié)論。

公司經(jīng)營中，大股東或超過1/3表決權(quán)的小股東失聯(lián)（如自然人股東失蹤、被羈押判刑或機構(gòu)股東出現(xiàn)停業(yè)歇業(yè)等異常無法聯(lián)系），可能造成公司經(jīng)營無法有效繼續(xù)，同時又無法形成符合法律要求的2/3以上表決權(quán)通過的解散公司的有效決議，無法以正常流程解散注銷公司。而公司又因特定原因，比如關(guān)聯(lián)公司擬安排上市、資產(chǎn)正在迅速貶值或流失，無法等待失聯(lián)股東出現(xiàn)，此種情況下，公司如何解散？起訴解散公司是否可行？起訴解散需要滿足什么條件？要提供什么證據(jù)才可以？

一、關(guān)于起訴解散公司的法律規(guī)范

無法以正常途徑解散公司的，法律賦予了訴訟解決的途徑，見于公司法第182條：“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司”。

關(guān)于訴訟解散公司的法律層面的規(guī)定，只有這一條。但顯然比較籠統(tǒng)和原則。面對這條規(guī)定，可以升起無數(shù)疑問：“經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難”如何理解？資金緊張算嗎？連續(xù)虧損算嗎？股東爭斗算嗎？股東失聯(lián)算嗎？依條文可見，“困難”“損失”“無其他途徑”三個條件，是需要同時滿足的，那為什么要增加“繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失”這樣的條件？繼續(xù)存續(xù)但股東無收益為什么不夠？重大損失如何認(rèn)定？其他途徑不能解決如何證明？

所以，公司法這條規(guī)定，需要更細(xì)化的規(guī)定來指導(dǎo)司法實踐。《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》對上述法律規(guī)定進(jìn)行了細(xì)化，規(guī)定：“單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：（一）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（二）股東表決時無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（四）經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形?！?/p>

我們可以看到，以上司法解釋的規(guī)定，其實是對“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難”這一表述的解釋，未涉及其他問題。并且依據(jù)以上解釋也無法直接判斷，股東失聯(lián)，但還不夠兩年以上的，是否可以視為“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難”。因此，我們將目光投向司法判例。

二、對解散公司法定條件的理解

鑒于法律規(guī)定和司法解釋都未能回答我們的疑問，因此我們需要更進(jìn)一步，研究具有參考意義的判例，從判例中理解推敲法律規(guī)定的含義，以及司法裁判尺度和思路。

（一）對“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難”的理解

最高人民法院2023年發(fā)布指導(dǎo)性案例8號“林方清訴常熟市凱萊實業(yè)有限公司、戴小明公司解散糾紛案”，該案判決中法院認(rèn)為：要判斷公司的經(jīng)營管理是否出現(xiàn)了嚴(yán)重困難，應(yīng)該從公司的股東會、董事會或執(zhí)行董事及監(jiān)事會的運行現(xiàn)狀進(jìn)行綜合分析。側(cè)重點在于判斷公司管理方面存有嚴(yán)重內(nèi)部障礙。單純的公司經(jīng)營困難，而不是治理結(jié)構(gòu)上的根本性沖突，如公司經(jīng)營虧損、資金周轉(zhuǎn)不暢等都不是股東可以提起強制解散公司訴請的理由。但是，如果公司內(nèi)部運行機制失靈，治理結(jié)構(gòu)出現(xiàn)根本性障礙，則即使公司目前仍處于盈利狀態(tài)，也不影響股東依照公司法第一百八十二條的規(guī)定，提起強制解散訴訟。也就是說，公司本身是否處于盈利狀況并不是判斷公司經(jīng)營管理有無出現(xiàn)嚴(yán)重困難的必要條件。

這個指導(dǎo)性案例很好地解答了我們的部分疑問，即公司資金緊張、經(jīng)營虧損都不能作為“經(jīng)營發(fā)生嚴(yán)重困難”的理由，甚至公司盈利也有可能被認(rèn)定“嚴(yán)重困難”。法律所規(guī)定的“嚴(yán)重困難”，是指公司治理失效。筆者理解，之所以要做如此認(rèn)定，是因為，作為司法裁判介入公司運行的特別規(guī)則，司法必須克制，手不能伸的太長，法院應(yīng)當(dāng)關(guān)注和審查、判斷法律問題而非經(jīng)營問題，資金緊張或虧損是個經(jīng)營問題，治理失靈才是法律問題。

最高人民法院“任豐公司與富鈞公司公司解散糾紛案”判決中，法院認(rèn)為，公司經(jīng)營管理嚴(yán)重困難包括兩種情況：一種是公司權(quán)力運行發(fā)生嚴(yán)重困難，股東會、董事會等權(quán)力機構(gòu)和管理機構(gòu)無法正常運行，無法對公司的任何事項作出任何決議，即產(chǎn)生了公司僵局情形；一種是公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營發(fā)生嚴(yán)重困難，如公司經(jīng)營不善、嚴(yán)重虧損。如果公司僅僅是業(yè)務(wù)經(jīng)營發(fā)生嚴(yán)重困難，不存在權(quán)力運行嚴(yán)重困難的，那就不符合《公司法》第一百八十三條的解散公司條件。

這個判決進(jìn)一步印證了我們的理解，就“經(jīng)營困難”的解散條件，法院審查的是法律問題、公司治理問題，而非業(yè)務(wù)問題，法院不做商業(yè)判斷。司法裁判的任務(wù)是維護(hù)權(quán)利，維護(hù)法律的有效運行，只有在公司法賦予的股東權(quán)利得不到保障，公司法規(guī)定的公司秩序無法正常運轉(zhuǎn)的情況下，司法才會插手。

在這個裁判思路下，甚至業(yè)務(wù)良好的公司，都可以視為“經(jīng)營發(fā)生嚴(yán)重困難”，都可以判決解散公司。內(nèi)蒙古高院（2013）內(nèi)商終字第86號就是一個例子，該案判決中，法院認(rèn)為公司的經(jīng)營狀況、盈利與否，并不是判斷公司解散案件的必要條件和衡量標(biāo)準(zhǔn)，除此之外，公司經(jīng)營處于盈利狀態(tài)，但從未向公司股東分配過任何利潤，反而可以說明股東利益受到重大損失。

回到我們的問題，股東失聯(lián)情況下，是否可以認(rèn)為“經(jīng)營發(fā)生嚴(yán)重困難”？依據(jù)以上裁判的思路，如果大股東失聯(lián)，顯然公司無法就任何事項作出有效的股東決議，可以視為公司治理失靈。但如果1/3以上表決權(quán)的小股東失聯(lián)，公司只是無法就“增減資、合并、分立、解散或者變更公司形式”等公司經(jīng)營中不大常見的特別問題形成有效決議，但是公司日常經(jīng)營的一般問題，比如業(yè)務(wù)和投資決策、財務(wù)預(yù)算決算、任免董事或總經(jīng)理、分紅等等，在1/2以上表決權(quán)就可以通過，此時是否屬于“經(jīng)營發(fā)生嚴(yán)重困難”，還需要根據(jù)董事會的運行情況、實際控制人對公司的有效掌握與否等綜合判斷。但我們大致認(rèn)為，1/3以上表決權(quán)的小股東失聯(lián)，正常情況下，很難認(rèn)定“股東會、董事會等權(quán)力機構(gòu)和管理機構(gòu)無法正常運行，無法對公司的任何事項作出任何決議”，所以，在此情形下，解散公司的理由很難成立。當(dāng)然，如果是小于1/3表決權(quán)的小股東失聯(lián)，更加無法認(rèn)定公司治理失靈，因此起訴主張解散公司幾乎不會被接受。

（二）對“繼續(xù)存續(xù)會使公司股東利益受到重大損失”的理解

該要件本身無法外化為客觀具體的標(biāo)準(zhǔn)，因此會由法官結(jié)合個案情況，并綜合考慮分歧原因、存續(xù)時間、化解可能性等因素后進(jìn)行判斷。

前述仕豐與富鈞案判決中，法官認(rèn)為：富鈞公司僵局形成后，公司經(jīng)營就陷入了非常態(tài)模式，在永利公司單方經(jīng)營管理期間，富鈞公司業(yè)務(wù)雖然沒有停頓，但是持續(xù)虧損，沒有盈利年度，公司經(jīng)營能力和償債責(zé)任能力顯著減弱，股東權(quán)益已大幅減損至不足實收資本的二分之一。認(rèn)為構(gòu)成繼續(xù)存續(xù)會使股東利益重大損失的條件。

湖南省高級人民法院（2014）湘高法民再終字第71號案中，法院判決認(rèn)為：公司董事長擅自以公司名義高息借巨款不入公司賬，并擅自以公司作擔(dān)保人對外高息借巨款，致使公司背負(fù)巨額債務(wù)，進(jìn)一步損害了其他股東的利益。只有解散公司，才能避免公司股東利益受到更為嚴(yán)重的損害。

由此可見，雖然法院不做商業(yè)判斷，不以公司經(jīng)營虧損作為認(rèn)定“嚴(yán)重困難”的標(biāo)準(zhǔn)，但是法院要維護(hù)原告股東的合法權(quán)益。如果股東在公司治理失靈時，無法有效通過公司治理規(guī)則維護(hù)權(quán)益，同時其股東權(quán)益正在遭受侵蝕或貶損，公司繼續(xù)存續(xù)只會使股東權(quán)益無可挽回的不斷流失，則司法應(yīng)當(dāng)果斷介入，判決解散公司，為原告股東及時止損，以司法之力給予股東公司治理規(guī)則之外的第二層保護(hù)。

因此，如果股東會失靈，公司治理出現(xiàn)僵局，同時股東的利益無法避免地不斷流失，則法院可以判決公司解散。

（三）對“通過其他途徑不能解決”的理解

其他途徑指什么？法律為什么要設(shè)置這么一個前提條件，將判決解散公司作為最后選擇？這一條要求實踐中如何證明？

前述最高人民法院第8號指導(dǎo)案例判決認(rèn)為：法律之所以將調(diào)解等等其他救濟(jì)手段設(shè)置為司法解散的前置程序，這是因為司法解散將導(dǎo)致公司主體資格的消滅，且不可反轉(zhuǎn)回復(fù)，如果處理不當(dāng)可能導(dǎo)致社會資源浪費。立法對此所抱有的精神態(tài)度不能被認(rèn)為等同于前置程序可以久拖不決。對于那些已經(jīng)陷入嚴(yán)重經(jīng)營管理困難的公司，在通過其他多種方法仍然無法化解糾紛時，只能通過司法解散公司這一股東退出機制來打破僵局；否則，過于冗長的前置程序可能使得公司司法解散機制形同虛設(shè)。也就是說，司法需要掌握一種平衡。

前述仕豐與富鈞案判決認(rèn)為：公司僵局并不必然會導(dǎo)致公司解散。司法應(yīng)審慎介入公司事務(wù)，凡是有其他途徑可以維持公司存續(xù)的，就不應(yīng)該輕易解散公司。但同時，當(dāng)公司已經(jīng)陷入持續(xù)性的僵局狀態(tài)，窮盡其他途徑仍然無法化解，且公司不具備繼續(xù)經(jīng)營條件，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的，法院則可以根據(jù)公司法第一百八十三條的規(guī)定，判決解散公司。

前述瞿正明案判決認(rèn)為：公司法沒有規(guī)定解決公司僵局的其他替代性救濟(jì)措施，現(xiàn)hx公司的持續(xù)性僵局已經(jīng)窮盡其他途徑仍未能化解，如維系hx公司，公司股東權(quán)益只會在僵持中逐漸耗竭。相比而言，解散hx公司則能為雙方股東提供退出機制，可以避免股東利益受到不可挽回的重大損失。

前述案例判決可見，法律之所以將判決解散作為最后的選擇，是因為司法解散將導(dǎo)致公司主體資格的消滅，且具有不可逆轉(zhuǎn)、回復(fù)性，處理不當(dāng)可能導(dǎo)致社會資源浪費。這個規(guī)定顯然包含了社會經(jīng)濟(jì)總體利益、社會效果的考量，出發(fā)點是司法應(yīng)當(dāng)鼓勵維護(hù)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，而不是損害、阻礙經(jīng)濟(jì)發(fā)展。這也是刑法中謙抑性原則在民事領(lǐng)域的某種類似性體現(xiàn)。

所謂的“其他途徑”，應(yīng)指判決解散公司之外，能避免股東損失、解決僵局的其他替代方案，比如股權(quán)比例結(jié)構(gòu)調(diào)整、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司減資、改組董事會、司法調(diào)解或第三方調(diào)解等，但是否在每個個案中都需要證明經(jīng)過了所有可行方案的嘗試，且有證據(jù)證明，筆者認(rèn)為也不盡然，存在一個可行性、合理性的主觀判斷及把握。如果要求在每個個案中都窮盡了所有的其他途徑，并且提供證據(jù)證實，是一個現(xiàn)實中不太可能完成的任務(wù)，首先所謂“其他途徑”本身無法窮盡，理論上可以設(shè)想無數(shù)的解決方案，其次要求證明窮盡了其他手段也是個過于沉重的負(fù)擔(dān)，這樣的要求就是前面判決中所批判的“等同于前置程序可以久拖不決”。因此，是否確實“不能通過其他途徑解決”，由法院在個案中根據(jù)實際情況具體掌握判定，比如股份比例關(guān)系、僵持時間長短、股東利益損失情況、以往糾紛中股東態(tài)度及過錯等等。

回到本文的問題，股東失聯(lián)，如果是大股東失聯(lián)，則公司顯然無法形成有效治理和決議，很難找到其他的替代性解決方案，如果大股東同時又是法定代表人，而變更法定代表人本身又需要股東會形成有效決議，因此替代解決辦法更少，除了等待本人重新出現(xiàn)或等期限屆滿宣告失蹤，幾乎沒有其他有效辦法可以解決僵局，但是宣告失蹤需要等待下落不明滿2年后才可以向法院提出申請立案，因此這并不是一個現(xiàn)實可行的選項。在此情形下，法院應(yīng)當(dāng)更傾向于判決解散公司。

如果是1/3以上表決權(quán)的小股東失聯(lián)，則替代辦法還是很多的，比如在不進(jìn)行增資合并等重大表決事項前提下繼續(xù)維持經(jīng)營、比如改選董事會、變更法定代表人、重新設(shè)立賬戶、公司設(shè)立全資子公司進(jìn)行經(jīng)營等等，在此情形下，法院判決解散公司勢必會非常慎重。

（四）股份比例對案件結(jié)果的影響

公司法雖然規(guī)定”…持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司”，但在原告股東持股比例較低（無法對決議享有一票否決權(quán)）的情況下，可能會出現(xiàn)公司股東會雖正常召開，但均由大股東一方自主決定的現(xiàn)象，使得小股東表決權(quán)形同虛設(shè)。此時小股東起訴請求解散公司，法院可能會以起訴方股權(quán)比例過低而不足以形成事實上僵局為由，駁回訴訟請求。例如，最高人民法院在審理“依不拉音與新世紀(jì)運輸有限責(zé)任公司解散糾紛申請再審一案中認(rèn)為：公司注冊資金50萬元，依不拉音的股權(quán)僅為15萬元，不足三分之一，不足以形成僵局，而公司僵局是解散公司的重要前提。最終，本案法院綜合其他因素，未支持依不拉音要求解散新世紀(jì)公司的訴求。

因此，如果是不足1/3表決權(quán)的小股東失聯(lián)，大股東起訴解散時，法院很可能認(rèn)定不會構(gòu)成公司僵局，第一個前提就不存在，很難支持解散訴請。1/3以上表決權(quán)的小股東失聯(lián)，大股東起訴解散時，也會面臨如何證明公司事實上出現(xiàn)了僵局的問題。大股東失聯(lián)時，作為原告的小股東可能需要證明這種失聯(lián)導(dǎo)致的僵局狀態(tài)會可預(yù)見地持續(xù)下去。也就是說，這種失聯(lián)不是偶發(fā)的，短暫的，而是可以合理判斷短期內(nèi)不會解決。

（五）審判中的社會效果考量

雖然法院審理中不會進(jìn)行商業(yè)判斷，公司盈虧或未來預(yù)期屬于法律規(guī)定之外的問題，但是不可否認(rèn)，法院在最終裁決時，仍然會進(jìn)行社會效果的考慮，在我們的國情下，法官除了要遵從法律，還要講政治，顧大局。一個案件的社會效果，也是講政治的一部分。例如前述依不拉音與新世紀(jì)運輸有限責(zé)任公司解散糾紛申請再審一案中，判決認(rèn)為：目前公司名下80余輛車掛靠經(jīng)營，承擔(dān)著當(dāng)?shù)氐拇罅靠瓦\任務(wù)，如果強制解散公司，不但會損害公司股東利益，還將影響當(dāng)?shù)乜瓦\市場正常秩序，導(dǎo)致社會資源的浪費。

因此，原告起訴解散公司，也不得不將社會效果納入考量，進(jìn)行相應(yīng)舉證，證明公司的繼續(xù)存續(xù)除了損害股東利益外，也無助于社會公共利益或相關(guān)方的利益。

關(guān)于“不做商業(yè)判斷”和“考量社會效果”，前者看似以公司為關(guān)注對象，后者看似以公司之外的社會利益為關(guān)注對象，其實有時候并不能嚴(yán)格區(qū)分，前述判決所謂“司法解散將導(dǎo)致公司主體資格的消滅，處理不當(dāng)可能導(dǎo)致社會資源浪費”本身就隱含著商業(yè)判斷，解散公司會導(dǎo)致浪費社會資源，還是屬于對社會資源的及時止損，不能不考慮公司存續(xù)下去的經(jīng)濟(jì)效益。也就是說，社會效果其實包含了公司的經(jīng)營狀況，一個經(jīng)營良好的公司才會有助于增進(jìn)社會資源，而經(jīng)營惡化、虧損的公司，大概率是在消耗社會資源。因此，原告起訴解散公司，還是應(yīng)當(dāng)盡可能證明，公司在商業(yè)上也不會有較為樂觀的預(yù)期。

（六）是否會考慮原告股東的過錯

個別案例中，公司僵局的形成，與原告的先前行為有關(guān)，也就是說，原告本可以避免公司僵局，或?qū)┚值陌l(fā)生存在一定過錯。此種情況，是否影響案件的結(jié)果呢？

我們認(rèn)為，解散公司的糾紛，不屬于侵權(quán)糾紛，不應(yīng)考慮當(dāng)事人的主觀過錯，司法介入公司經(jīng)營，是為了解決微觀經(jīng)濟(jì)運行中的病變，疏通堵塞，而不是追究責(zé)任。前述仕豐與富鈞案判決中，法院認(rèn)為，公司能否解散取決于公司是否存在僵局以及是否符合公司法第一百八十三條規(guī)定的實質(zhì)條件，而不取決于公司僵局產(chǎn)生的原因和責(zé)任。

因此，從法律上判斷，僵局的形成原因和責(zé)任不影響判決結(jié)果。不過，案件的判決或多或少離不開法官的主觀判斷，而法官的主觀判斷離不開對雙方是非過錯的評判，很難說法官內(nèi)心形成的是非曲直在某些自由裁量余地較大的個案中不會對案件結(jié)果產(chǎn)生影響，這是個心理學(xué)范疇的問題，是個人性中潛藏的懲惡揚善的問題，無法避免，必須正視。

三、股東失聯(lián)解散公司訴訟的難點和建議

嚴(yán)格來說，股東失聯(lián)情形不屬于關(guān)于解散公司司法解釋的明確列舉情形。如前所述，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》列舉的解散條件“經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難”包括“公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會”“公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決”等幾種，股東失聯(lián)情形都不屬于，原告只能援引該司法解釋中的兜底條款“經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形”作為起訴依據(jù)。這種無直接對應(yīng)法條的案件也會讓法官判決支持原告承擔(dān)不小壓力。

股東失聯(lián)案件庭審中，被告很可能都不到庭，案件可能需要經(jīng)公告后缺席判決，缺席判決對原告有利有弊，利處是對方不會提供反證及反駁，弊處是法官審理判決更為審慎，各個環(huán)節(jié)都需要證據(jù)支持。因此在可能的情況下，原告必須掌握和提交更完備的證據(jù)。

解散公司的三個條件是，1.公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，2.繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，3.通過其他途徑不能解決的。證明股東失聯(lián)后構(gòu)成滿足第1個條件的事實，仍需要提供證據(jù)滿足第2、第3個條件，但后兩個條件并不是完全的客觀標(biāo)準(zhǔn)，只是對未來或可能途徑的判斷，因此，增加了主觀因素和不確定性。

原告可以設(shè)法提供的證據(jù)包括：

（一）股東失聯(lián)，標(biāo)的公司無法繼續(xù)經(jīng)營的證據(jù)

（1）標(biāo)的公司的原社保繳費清單及現(xiàn)社保繳費清單，以證明公司員工均已離職完畢，目前無員工在職，或只有少量員工處理善后事宜；（2）離職員工有經(jīng)濟(jì)補償金支付記錄的，需提供該支付憑證；（3）標(biāo)的主要管理人出具的證人證言，證明公司從什么時候已經(jīng)無法經(jīng)營、完全停業(yè)；（4）銀行賬戶密碼、財務(wù)印鑒、密鑰、營業(yè)執(zhí)照或公司經(jīng)營重要資料物品掌握在失聯(lián)股東手里的證據(jù)；（5）失聯(lián)自然人或機構(gòu)失聯(lián)的證據(jù)，可以提供其往來郵件說明其電話號碼，然后至公證處撥打電話進(jìn)行錄音，說明電話無法接通；（6）失聯(lián)機構(gòu)辦公現(xiàn)場攝影錄像或公證，說明股東公司已人去樓空、無實際經(jīng)營；（7）就失聯(lián)人員或機構(gòu)進(jìn)行尋人啟示等登報公告的證據(jù)；（8）失聯(lián)機構(gòu)因失聯(lián)停業(yè)而被吊銷或列入經(jīng)營異常名錄的證據(jù)。

（二）公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的證據(jù)

（1）標(biāo)的公司客戶、供應(yīng)商等相關(guān)合作方書面、郵件等方式發(fā)函要求履行合同、支付款項等文件；（2）標(biāo)的公司部分業(yè)務(wù)合同，證明公司停業(yè)狀態(tài)持續(xù)將使公司承擔(dān)大額違約金；（3）標(biāo)的公司固定資產(chǎn)憑證，證明無法經(jīng)營使公司資產(chǎn)價值不斷折舊和流失；（4）標(biāo)的公司無法繼續(xù)經(jīng)營，但需要持續(xù)支付租金、使用費、支付工資等等證據(jù)。

（三）通過其他途徑不能解決的證據(jù)

（1）標(biāo)的公司章程，證明原告無權(quán)通過股東會任命新的管理層管理公司；（2）原告曾經(jīng)發(fā)函、發(fā)郵件給失聯(lián)股東的證據(jù)，證明試圖聯(lián)絡(luò)和協(xié)調(diào)，試圖通過變更股份、出售股份、減資等方式操作而無果；（3）其他人或其他機構(gòu)參與協(xié)調(diào)調(diào)解而無果的證據(jù)。

公司經(jīng)營中，會發(fā)生形形色色的異常和糾紛，有一部分會轉(zhuǎn)化為訴訟案件，需要訴諸司法來解決。但是法律規(guī)定面對五彩繽紛變化莫測的社會生活，不可能規(guī)定的包羅萬象、面面俱到，所以很多案件的解決，游走在法律規(guī)定的邊緣和模糊地帶，如何處理和適用，需要下功夫斟酌。股東失聯(lián)案件就是此類問題之一，本文通過考察法律規(guī)定的立法意圖和相關(guān)裁判案例的裁判思路，希望能為此類案件的解決提供一些參考。

【第11篇】分公司注銷流程及材料

最近有客戶擬解散子公司，為此學(xué)習(xí)了一下企業(yè)解散的相關(guān)流程，整理如下：

一、召開股東會作出企業(yè)解散及清算的決議

公司法第八十一條規(guī)定，公司章程應(yīng)當(dāng)載明公司的解散與清算辦法，公司解散與清算，應(yīng)當(dāng)首先審閱公司的章程，查看是否存在有別于公司法的特別或者更加具體的規(guī)定。

企業(yè)的解散及清算屬于重大表決事項，公司法第三十七條第九款規(guī)定股東會有權(quán)對公司解散、清算作出決議，公司解散的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

二、董事會制定公司解散的方案

公司法第四十六條規(guī)定，董事會的職權(quán)包括制定公司解散的方案。根據(jù)實踐，鑒于一些企業(yè)的股東眾多且分散各地，一些自然人股東或企業(yè)法人股東不便于出席會議、用印等，因此，在股東會作出公司解散的決議后，應(yīng)審閱公司章程或者企業(yè)內(nèi)部的有關(guān)文件，查看是否存在一些股東會授權(quán)董事會執(zhí)行的與解散和清算有關(guān)的事項，根據(jù)具體情形，由董事會制定公司解散的具體方案。

三、清算組成立

根據(jù)公司法第一百八十三條及公司法司法解釋二第七條，公司因股東決議解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)組成清算組開始清算。

公司成立清算組的成員：有限公司由股東組成；股份有限公司的清算組由股東大會確定的人員或董事組成。

發(fā)生下列情況，債權(quán)人、公司股東、董事或其他利害關(guān)系人可申請法院指定人員組成清算組：

1.公司解散，在15日內(nèi)不組成清算組（逾期不成立清算組進(jìn)行清算）；

2.雖然成立清算組但故意拖延清算的；

3.違法清算可能嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或者股東利益的。

法院指定可組成清算組的人員包括：

1.公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員；

2.律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機構(gòu)；

3.律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。

認(rèn)為法院指定的人員存在下列情形的，債權(quán)人、公司股東、董事或其他利害關(guān)系人向法院申請變更，法院也可以依職權(quán)更換清算組成員：

1.有違反法律或者行政法規(guī)的行為；

2.喪失執(zhí)業(yè)能力或者民事行為能力；

3.有嚴(yán)重?fù)p害公司或者債權(quán)人利益的行為。

四、清算組的職權(quán)及清算程序

1.清算組的職權(quán)

公司法規(guī)定，清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（1）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；

（2）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（3）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（4）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

（5）清理債權(quán)、債務(wù)；

（6）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

（7）代表公司參與民事訴訟活動，在公司決議解散后，清算結(jié)束并辦理注銷登記前，有關(guān)公司的民事訴訟應(yīng)以公司的名義進(jìn)行，由清算組代表公司參加訴訟，未成立清算組則由原法定代表人參加訴訟）。

清算期間，公司存續(xù)（公司尚未注銷），不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

2.清算程序

（1）應(yīng)清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；

（2）應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)；

（3）執(zhí)行清算方案：

由于不同的類型的費用清償優(yōu)先級別不同，在編制分配方案時，公司財產(chǎn)首先用于支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

五、清算方案的主要內(nèi)容

公司自行清算的，清算組應(yīng)編制清算方案，報股東會或者股東大會決議確認(rèn)；法院組織清算的，清算方案應(yīng)當(dāng)報法院確認(rèn)。未經(jīng)確認(rèn)的清算方案，清算組不得執(zhí)行。

執(zhí)行未經(jīng)確認(rèn)的清算方案給公司或者債權(quán)人造成損失，公司、股東、董事、公司其他利害關(guān)系人或者債權(quán)人主張清算組成員承擔(dān)賠償責(zé)任的，法院應(yīng)依法予以支持。

根據(jù)網(wǎng)絡(luò)公開的某市住建委主管的一個集體所有制企業(yè)的清算方案（該清算方案由清算組編制并提交主管機關(guān)審批），清算方案主要包括下列內(nèi)容：

（一）企業(yè)簡介及歷史沿革

主要披露審批機關(guān)或有關(guān)股東情況，因為該方案需要提交股東或上級機關(guān)批準(zhǔn)；

（二）企業(yè)解散、清算的事由

（三）清算程序，包括如下內(nèi)容：

(1)對清算組進(jìn)行公告

在市場主體登記管理條例及其實施細(xì)則生效前，公司登記管理條例規(guī)定清算組成員、負(fù)責(zé)人名單需要向工商局備案并通知稅務(wù)部門、勞動部門及開戶銀行，市場主體登記管理條例及其實施細(xì)則生效后，僅規(guī)定清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。清算組可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布債權(quán)人公告。

(2)清算公告和債權(quán)登記

清算組成立后，應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)書面通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在省級報紙上公告。通知債權(quán)人向清算組申報債權(quán)、債務(wù)人或財物持有人向清算組清償債務(wù)或返還財物、原職工向清算組提交有關(guān)勞動人事檔案材料。

書面通知和清算公告應(yīng)包括公司名稱、清算組地址、清算開始日期、申報債權(quán)的期限、清算組的組成、通訊地址及其他應(yīng)予通知和公告的內(nèi)容。

(3)清算組接管破產(chǎn)企業(yè)

清算組依法接管公司的管理權(quán)，接管的主要內(nèi)容包括公司公章及有關(guān)公司資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、職工的檔案、材料，并從接交之日起建立公章使用審批、檔案財務(wù)管理等制度。

(4)債權(quán)登記及依法核定

債權(quán)人申報其債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組對債權(quán)進(jìn)行登記并依法進(jìn)行核定。清算組核定債權(quán)后，將核定結(jié)果書面通知債權(quán)人，債權(quán)人對清算組核定的債權(quán)有異議的，經(jīng)債權(quán)人要求，清算組應(yīng)重新核定后通知債權(quán)人。債權(quán)人對清算組重新核定的債權(quán)仍有異議的，清算組應(yīng)告知債權(quán)人向人民法院起訴確認(rèn)。

清算期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。

(5)資產(chǎn)調(diào)查及清收

公司的資產(chǎn)清理是清算的基礎(chǔ)性工作，只有對公司財產(chǎn)狀況詳細(xì)調(diào)查了解之后，清算組才能進(jìn)一步執(zhí)行清算事務(wù)。企業(yè)資產(chǎn)一般包括固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、現(xiàn)金、銀行存款、對外投資、應(yīng)收款項等。

清算組成立之后，應(yīng)當(dāng)就破產(chǎn)企業(yè)有關(guān)主體資格、是否享有房屋、土地、車輛、設(shè)備等固定資產(chǎn)及無形資產(chǎn)進(jìn)行調(diào)查，可由律師在公司營業(yè)地域范圍內(nèi)的國土、房管、車輛管理、銀行等部門查詢具體財產(chǎn)線索，并出具正式調(diào)查報告。

另外，清算組應(yīng)向破產(chǎn)企業(yè)原職員收集檔案材料，了解破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)線索和財務(wù)狀況，及時向債務(wù)人、財物檔案持有人主張清償和歸還，必要時應(yīng)當(dāng)通過訴訟程序主張。

(6)審核公司職工身份、制定職工安置方案

收集破產(chǎn)企業(yè)原人事檔案資料，調(diào)查破產(chǎn)企業(yè)原職工的情況。破產(chǎn)企業(yè)清算的公告發(fā)布之后，公司原職工可能會向清算組申報職工身份，清算組應(yīng)當(dāng)對其提交的材料進(jìn)行認(rèn)真審核，依法核實其是否仍然與破產(chǎn)企業(yè)存在勞動關(guān)系。

根據(jù)對破產(chǎn)企業(yè)原職工身份的審核結(jié)果，依法確認(rèn)需要安置的職工名單，并進(jìn)行公告。

(7)編制資產(chǎn)負(fù)債表或起草財務(wù)說明

根據(jù)對破產(chǎn)企業(yè)資產(chǎn)調(diào)查及清收結(jié)果，以及對破產(chǎn)企業(yè)債權(quán)債務(wù)的核定結(jié)果，制定公司的財務(wù)報表。如相應(yīng)的財務(wù)資料不具備制定資產(chǎn)負(fù)債表的條件，則由清算組起草財務(wù)說明。

(8)制定清算方案

經(jīng)調(diào)查清收，破產(chǎn)企業(yè)名下如享有固定資產(chǎn)或無形資產(chǎn)的，則應(yīng)依照法定程序?qū)举Y產(chǎn)進(jìn)行處置。如公司存在有價值的無形資產(chǎn)或者比較難以取得的、具有財產(chǎn)價值的資質(zhì)，還可選擇對破產(chǎn)企業(yè)整體轉(zhuǎn)讓，公司轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)制定職工安置方案。就資產(chǎn)處置或公司整體轉(zhuǎn)讓所得價款，制定清算方案。

如果破產(chǎn)企業(yè)并無任何資產(chǎn)，或者資產(chǎn)不足以清償所有債務(wù)、且債權(quán)人不能就現(xiàn)有資產(chǎn)達(dá)成分配方案的，則以破產(chǎn)企業(yè)的名義向人民法院申請破產(chǎn)。

(9)申請破產(chǎn)

破產(chǎn)企業(yè)僅清算確屬資不抵債的，經(jīng)主管部門同意，可以依法向人民法院申請破產(chǎn)。人民法院經(jīng)審理，認(rèn)為破產(chǎn)企業(yè)符合申請破產(chǎn)法定條件的，依法裁定受理破產(chǎn)申請，并指定破產(chǎn)管理人。破產(chǎn)管理人依據(jù)法律規(guī)定在經(jīng)過資產(chǎn)核實、編制債務(wù)清單和資產(chǎn)清單、召開債權(quán)人會議之后依法對破產(chǎn)企業(yè)進(jìn)行破產(chǎn)清算。

如果破產(chǎn)企業(yè)具有部分資產(chǎn)的，則依照下列順序進(jìn)行清償：(1)破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補償金；(2)破產(chǎn)人欠繳的除前項規(guī)定以外的社會保險費用和破產(chǎn)人所欠稅款；(3)普通破產(chǎn)債權(quán)。破產(chǎn)財產(chǎn)不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。

如果破產(chǎn)企業(yè)無財產(chǎn)可供分配的，破產(chǎn)管理人將請求人民法院裁定終結(jié)破產(chǎn)程序，自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起十日內(nèi)，破產(chǎn)企業(yè)持人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定，向工商管理部門辦理注銷登記。

自此，破產(chǎn)企業(yè)經(jīng)過自行清算、破產(chǎn)清算后，注銷企業(yè)法人主體資格歸于消滅，公司所有債權(quán)債務(wù)也歸于消滅。

（三）工作要求

寫明清算組的議事規(guī)則，辦理清算的指導(dǎo)思想，對遺留問題的處置方案等。

（四）工作步驟及重要時間節(jié)點

(1)在報紙上公告破產(chǎn)企業(yè)清算組成立的通知，并要求相關(guān)債權(quán)人、債務(wù)人、財物持有人、原職工向清算組申報權(quán)益，對已經(jīng)清楚的債權(quán)人、職工等，應(yīng)當(dāng)直接通知。

(2)接受相關(guān)人員的權(quán)益申報，并依法進(jìn)行審核。

(3)向國土、房管、車輛管理等部門調(diào)查破產(chǎn)企業(yè)動產(chǎn)和不動產(chǎn)。

(4)向銀行調(diào)查破產(chǎn)企業(yè)銀行賬戶，了解破產(chǎn)企業(yè)銀行存款余額及資金進(jìn)出明細(xì)。

(5)起草清算報告。

(6)清算領(lǐng)導(dǎo)小組召開會議討論清算報告，并形成最終報告。

(7)根據(jù)清算報告召集破產(chǎn)企業(yè)債權(quán)人、債務(wù)人、原職工等召開清算會議，通告破產(chǎn)企業(yè)相關(guān)債權(quán)債權(quán)及資產(chǎn)狀況，討論破產(chǎn)企業(yè)的處置方案。

(8)根據(jù)處置方案，如決定破產(chǎn)企業(yè)申請破產(chǎn)的，則依法向法院申請破產(chǎn)。

（五）涉及的資金及保障保障

由于清算費用有較高的優(yōu)先級別，因此，自成立清算組至人民法院受理破產(chǎn)申請、到宣告破產(chǎn)期間，將具體清算工作事務(wù)所需的費用，例如公告、交通、快遞、查檔、調(diào)查、文印等費用；處理清算組事務(wù)的人工費；可能通過訴訟清收債權(quán)和收回財產(chǎn)的律師代理費；清算期間可能出現(xiàn)的破產(chǎn)企業(yè)作為被告的應(yīng)訴案件的律師代理費；代理破產(chǎn)企業(yè)申請破產(chǎn)的律師代理費；受理破產(chǎn)申請后，作為區(qū)住建局代理人全程參與破產(chǎn)程序，配合法院和破產(chǎn)管理人的工作等事務(wù)發(fā)生的律師代理費，清算或破產(chǎn)過程中可能需要另行委托審計、評估機構(gòu)而發(fā)生的費用、以及清算過程中可能發(fā)生的人民法院收取的訴訟費用，寫明相關(guān)費用的支付與安排問題。

六、書面通知債權(quán)人并公告

清算組成立之日起15日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告，報紙的影響力應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍選擇在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙。

未按規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時申報債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的，法院應(yīng)依法予以支持。

七、申報債權(quán)

1.申報債權(quán)

債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。 債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。

2.補充申報債權(quán)的分配制度

債權(quán)人在規(guī)定的期限內(nèi)未申報債權(quán)，在公司清算程序終結(jié)前（清算報告經(jīng)股東會、股東大會或者法院確認(rèn)完畢）補充申報的，清算組應(yīng)予登記。

補充申報的債權(quán)，如存在尚未分配的財產(chǎn)，可從中依法獲得清償。公司尚未分配財產(chǎn)不能全額清償，債權(quán)人主張股東以其在剩余財產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財產(chǎn)予以清償?shù)?，法院?yīng)予支持；但債權(quán)人因重大過錯未在規(guī)定期限內(nèi)申報債權(quán)的除外。

債權(quán)人或者清算組，以公司尚未分配財產(chǎn)和股東在剩余財產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財產(chǎn)，不能全額清償補充申報的債權(quán)為由，向法院提出破產(chǎn)清算申請的，人民法院不予受理。

3.債權(quán)核定異議

債權(quán)人申報債權(quán)后，清算組將根據(jù)有關(guān)證明材料進(jìn)行核定，債權(quán)人對清算組核定的債權(quán)有異議的，可以要求清算組重新核定。清算組不予重新核定，或者債權(quán)人對重新核定的債權(quán)仍有異議，債權(quán)人以公司為被告向法院提起訴訟請求確認(rèn)的，法院應(yīng)予受理。

八、財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，申請宣告破產(chǎn)

清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給法院。公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。

九、注銷公司登記

1.注銷登記相關(guān)要求

公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會、股東大會或者法院確認(rèn)，在清算結(jié)束之日起30日內(nèi)報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，注銷登記后，公司終止。市場主體注銷依法須經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)批準(zhǔn)后向登記機關(guān)申請注銷登記，如有分支機構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)先依法辦理分支機構(gòu)的注銷登記后再辦理市場主體的注銷登記。

申請辦理注銷登記，應(yīng)當(dāng)提交下列材料：

（1）申請書；

（2）依法作出解散、注銷的決議或者決定，或者被行政機關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷的文件；

（3）清算報告、負(fù)責(zé)清理債權(quán)債務(wù)的文件或者清理債務(wù)完結(jié)的證明；

（4）稅務(wù)部門出具的清稅證明。

除前款規(guī)定外，人民法院指定清算人、破產(chǎn)管理人進(jìn)行清算的，應(yīng)當(dāng)提交人民法院指定證明；合伙企業(yè)分支機構(gòu)申請注銷登記，還應(yīng)當(dāng)提交全體合伙人簽署的注銷分支機構(gòu)決定書。

個體工商戶申請注銷登記的，無需提交第二項、第三項材料；因合并、分立而申請市場主體注銷登記的，無需提交第三項材料。

2.注銷登記的簡易程序

（1）可以通過簡易程序辦理注銷登記的情形

公司未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或者已將債權(quán)債務(wù)清償完結(jié)，未發(fā)生或者已結(jié)清清償費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金、應(yīng)繳納稅款（滯納金、罰款），并由全體投資人書面承諾對上述情況的真實性承擔(dān)法律責(zé)任的，可以按照簡易程序辦理注銷登記。

（2）不得申請辦理簡易注銷登記的情形

公司注銷依法須經(jīng)批準(zhǔn)的，公司在經(jīng)營異常名錄或者市場監(jiān)督管理嚴(yán)重違法失信名單中的；存在股權(quán)（財產(chǎn)份額）被凍結(jié)、出質(zhì)或者動產(chǎn)抵押，或者對其他市場主體存在投資的；正在被立案調(diào)查或者采取行政強制措施，正在訴訟或者仲裁程序中的；被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷的；受到罰款等行政處罰尚未執(zhí)行完畢的；存在其他不符合可以辦理簡易注銷程序的情形。

（3）簡易注銷的流程

申請辦理簡易注銷登記，應(yīng)當(dāng)提交申請書和全體投資人承諾書，將承諾書及注銷登記申請通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示，公示期為20日。

在公示期內(nèi)無相關(guān)部門、債權(quán)人及其他利害關(guān)系人提出異議的，市場主體可以于公示期屆滿之日起20日內(nèi)向登記機關(guān)申請注銷登記。

個體工商戶按照簡易程序辦理注銷登記的，無需公示，由登記機關(guān)將個體工商戶的注銷登記申請推送至稅務(wù)等有關(guān)部門，有關(guān)部門在10日內(nèi)沒有提出異議的，可以直接辦理注銷登記。

【第12篇】企業(yè)分公司注銷

公司注銷是指當(dāng)一個公司宣告破產(chǎn)，被其它公司收購、規(guī)定的營業(yè)期限屆滿不續(xù)、或公司內(nèi)部解散等情形時，公司需要到登記機關(guān)申請注銷，以終止公司法人資格的過程。那么，分公司注銷流程、費用具體是有什么標(biāo)準(zhǔn)?

分公司注銷原因：

公司注銷有內(nèi)部和外部兩方面的原因，內(nèi)部原因例如公司經(jīng)營不善，市場不好等。外部原因例如被吊銷、撤銷等，具體如下：

股東或股東會作出公司解散決議;

公司依法宣告破產(chǎn);

公司章程規(guī)定營業(yè)期限屆滿且不續(xù);

公司章程或法律規(guī)定的解散事由出現(xiàn);

公司因合并、分立解散;

公司被依法強制解散;

公司吊銷或撤銷后轉(zhuǎn)注銷。

分公司注銷流程

第一：公司符合以下條件之一，可申請注銷：

1、公司被依法宣告破產(chǎn);

2、公司章程規(guī)定營業(yè)期限屆滿或者其他解散事由出現(xiàn);

3、公司因合并、分立解散;

4、公司被依法責(zé)令關(guān)閉。

第二：注銷程序：

一、形成注銷公司的決議

二、稅務(wù)審計(清算審計)

三、稅務(wù)注銷

四、工商注銷

第三：具體操作

一、清算的步驟：

(一)成立清算組。

(二)展開清算工作。

清算組自成立之日起接管公司，開展以下業(yè)務(wù)：

1、接管公司財產(chǎn);

2、了結(jié)公司未了業(yè)務(wù);

3、收取債權(quán)、清理債務(wù);

4、分配剩馀財產(chǎn);

5、注銷公司法人資格，吊銷營業(yè)執(zhí)照。

(三)通知債權(quán)人申報債權(quán)。

(四)提出清算方案。

清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，擬定提出清算方案，報股東會討論通過或者主管機關(guān)確認(rèn)。

清算方案的主要內(nèi)容有：

1、清算費用;

2、應(yīng)支付的職工工資、勞動保險費;

3、應(yīng)繳納的稅款;

4、清償公司債務(wù)。

(五)分配剩馀財產(chǎn)。

六、終結(jié)清算工作。

清算組在終結(jié)分配后，應(yīng)制作清算終結(jié)報告，報股東會或主管機關(guān)認(rèn)可后，申請注銷公司法人資格，吊銷營業(yè)執(zhí)照。

【第13篇】如何注銷分公司

因為疫情的影響，國內(nèi)的工商業(yè)受到了不小的沖擊，許多企業(yè)的分公司因為經(jīng)濟(jì)形勢不好而面臨著倒閉的風(fēng)險。那么接下來大家就需要來了解一下企業(yè)的分公司注銷了。

分公司記注銷流程：

1.簽署《分公司注銷登記申請書》：持分公司營業(yè)執(zhí)照副本到工商登記部門領(lǐng)取《分公司注銷登記申請書》，按規(guī)定填寫聯(lián)合委托代理人或指定代表人證明。

2.提交注銷材料:準(zhǔn)備注銷材料。由于分公司不具有法人資格，注銷登記材料由關(guān)聯(lián)公司決定并簽字，加蓋公章后報送工商登記機關(guān)。

3.分公司注銷經(jīng)工商工商登記機關(guān)批準(zhǔn)后，分公司需攜帶《分公司注銷登記批準(zhǔn)通知書》到公司登記機關(guān)注銷分公司登記。

注銷分公司需要多長時間?

分公司被撤銷、依法命令關(guān)閉或吊銷營業(yè)執(zhí)照的，應(yīng)當(dāng)在決定之日起30日內(nèi)向分公司注冊機構(gòu)申請注銷。公司分支機構(gòu)注銷的審核程序和期限參照公司注銷程序執(zhí)行。

分公司需要滿足哪些條件才能申請注銷?

(1)公司被依法宣告破產(chǎn);

(2)因合并或者分立而解散;

(3)公司被依法責(zé)令關(guān)閉;

(4)公司章程規(guī)定營業(yè)期滿或發(fā)生其他解散事由。

分公司注銷的相關(guān)流程和滿足條件，差不多就是以上這些內(nèi)容了。如果您打算注銷您的分公司或下屬機構(gòu)，那么請知悉以上知識。更多可咨詢頂呱呱。

【第14篇】分公司注銷申請

很多的企業(yè)不斷成長壯大，成立了子公司，但是在企業(yè)的經(jīng)營中，很多的子公司發(fā)展并不好，導(dǎo)致經(jīng)營不下去，需要進(jìn)行注銷，那么對于子公司的注銷都需要哪些材料呢？

一、工商備案注銷所需材料

1、營業(yè)執(zhí)照正副本的原件及復(fù)印件；

２、公章；

３、注銷申請書；

４、公司章程；

５、委托代理人證明；

６、公司股東會決議（成立清算組）解散公司。

二、公司注銷登報所需材料

１、法定代表人身份證復(fù)印件；

２、公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、公司股東會決議復(fù)印件；

３、公告內(nèi)容。

三、國、地稅注銷所需材料

１、注銷報告；

２、國地稅正副本；

３、本年度匯算清繳報告；

４、填寫稅務(wù)注銷表格。

四、組織機構(gòu)代碼證注銷所需材料

１、營業(yè)執(zhí)照注銷證明文件；

２、代碼證原件。

五、銀行基本賬戶注銷所需材料

１、營業(yè)執(zhí)照正本；

２、組織機構(gòu)代碼正本；

３、法人身份證原件；

４、經(jīng)辦人身份證原件；

５、公章、財務(wù)章、法人章；

６、國地稅注銷結(jié)果通知單；

六、社保注銷所需資料

1、有關(guān)部門批準(zhǔn)或宣布注銷的證明材料；

2、組織機構(gòu)代碼證(原件及復(fù)印件)；

3、填寫《xx市社保費注銷繳費登記申請審批表》(一式二份)。

社保注銷辦理流程

1、繳費單位備齊上述資料到主管稅務(wù)機關(guān)申請辦理；

2、對資料齊全的，稅務(wù)機關(guān)即時登記受理，對符合條件的，在收到資料后10個工作日內(nèi)辦理完畢。

社保注銷辦理須知

1、業(yè)務(wù)受理時間：每月1號至月末。

2、對未繳清社保費款(滯納金、利息、罰款)的不能辦理注銷手續(xù)；

3、在辦理注銷手續(xù)前，必須先辦理全員減員手續(xù)。

4、涉及社保機構(gòu)跨區(qū)變更的，先在原社保機構(gòu)辦理注銷手續(xù)，再到新參保機構(gòu)辦理繳費登記手續(xù)。

以上就是子公司注銷中各個流程所需要的材料，注銷子公司需要根據(jù)流程一步一步的注銷，雖然麻煩，但是還要要注銷的。如果企業(yè)不經(jīng)營的話，沒有及時的注銷，是會影響到企業(yè)的法人和股東的信用，甚至影響到個人的正常生活。

【第15篇】非獨立核算分公司注銷

從決定關(guān)閉分公司開始，我們就開始不停的更新稅務(wù)注銷的待辦事項，從2023年9月到2023年2月間，即準(zhǔn)備階段，主要都是與停止相關(guān)業(yè)務(wù)的事項，比如庫存銷售、資產(chǎn)處置相關(guān)開票等；2023年3月，開始稅務(wù)注銷階段并完結(jié)；

公司的基本情況：制造業(yè)，有資產(chǎn)和人員，增值稅：一般納稅人，企業(yè)所得稅：獨立核算，稅種比較齊全；地點：廣州。

一、 準(zhǔn)備階段

整體注銷工作計劃

工作計劃一定要有，這項工作一般會由項目組或法務(wù)來完成，稅務(wù)僅作為其中一個模塊來參與。在制定工作計劃中，有幾個事項重要的點：

1. 待辦事項清單梳理：主要看有哪些未完結(jié)的事項，越細(xì)越好，明確到責(zé)任人，一般是會涉及到很多部門，可以由每個領(lǐng)域的人填寫，隨著業(yè)務(wù)的推進(jìn)會有新的待辦事項出現(xiàn)，因此清單會需要不停的更新；

2. deadline：請管理層提供明確的需完成注銷的deadline，只有deadline明確了才能往前倒推各項業(yè)務(wù)的安排，并按周進(jìn)行回顧；實際上deadline這個事情了延遲很正常，不要抱怨也不用沮喪，很多不可控的事項會不停的出現(xiàn)，新的待辦事項也會出現(xiàn)，不停的改deadline才是正常的；我這里說的是業(yè)務(wù)比較復(fù)雜的情況，如果業(yè)務(wù)比較單一那也是可以執(zhí)行下去的；

3. 前置事項：如果事項b必須得a完成后才能進(jìn)行的，那么建議要把a設(shè)為b的前置事項，這樣比較容易跟蹤進(jìn)展，也好方便匯報，當(dāng)然也是明確責(zé)任的一種，特別是跨部門的情況；

4. 日程表：我們的做法會有兩個日程表：大日程，給管理層匯報用，只包括里程碑事件；詳細(xì)日程：按待辦事項分領(lǐng)域、分部門分責(zé)任人、工作時間、優(yōu)先級等基本要素，用于注銷工作管理；

5. 日程管理軟件：推薦使用project，如果沒有那excel也是可以的，但要把模板搭建好；

稅務(wù)注銷的準(zhǔn)備工作

如果公司并沒有組織形成這么一張大表，建議做一份稅務(wù)模塊的事項清單，方便自己的工作進(jìn)行，從我這次辦理稅務(wù)注銷的經(jīng)驗來看，主要包括：

1. 收集法規(guī)：與后續(xù)業(yè)務(wù)相關(guān)的、與注銷相關(guān)的都要收集參考，文件來源國家稅務(wù)總局或所屬地稅務(wù)局，我們這次參考的主要法規(guī)有：《廣東省市場監(jiān)督管理局等九部門關(guān)于印發(fā)廣東省深化市場主體退出制度改革實施方案的通知》、《國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化辦理企業(yè)稅務(wù)注銷程序的通知》。如果有第三方稅務(wù)顧問的，也可以請他們來書面回復(fù)。

2. 搞清楚公司所在地的稅務(wù)注銷流程：去一次主管稅務(wù)局，和前臺、專管員確認(rèn)清楚稅務(wù)注銷的辦理事項和方式、拿到需要的資料清單和資料模板；這里也是建議一定要和前臺溝通，他們對辦理注銷的事項其實比專管員更清楚一些，和專管員和稅局領(lǐng)導(dǎo)說明公司情況以及注銷的安排，具體的注銷步驟內(nèi)容我會在第二部分來寫。

3. 工作交接：我們這次關(guān)閉的是分公司，分公司的稅務(wù)會計會根據(jù)遣散計劃提前離職，工作由總部來接手，因此也是要提前做好人員安排和交接的。稅務(wù)不可避免的還是有些工作必須是屬地來完成，比如開票，也有些工作要去稅務(wù)局前臺，如果不是在一個地方，在疫情的背景下人員流動也不方便，可以在當(dāng)?shù)卣乙粋€稅務(wù)代理，一來他們可以提供不少稅務(wù)注銷的經(jīng)驗，并且他們對當(dāng)?shù)囟悇?wù)局也更清楚；二來代理費用比出差成本還是要低，也是節(jié)約了成本；

4. 稅務(wù)相關(guān)的待辦事項

以下是我列出待辦事項的1級項目清單，可以作為參考

如果有需要這個表格的，可以私信我

二、 注銷階段

在確認(rèn)公司所有業(yè)務(wù)完成之后，稅務(wù)上確認(rèn)的點可以是：完全停止了營業(yè)不再收發(fā)票也不用再開發(fā)票，那就可以正式進(jìn)入稅務(wù)注銷階段了。登錄電子稅務(wù)局，可以查看注銷套餐和清稅申報套餐，確認(rèn)稅務(wù)注銷的前置事項，也可以去前臺打印未辦結(jié)事項通知書，除常規(guī)事項外，重點關(guān)注有沒有風(fēng)險項；

1. 出口退稅資質(zhì)撤回：電子稅務(wù)局提交《出口退（免）稅備案撤回》，審批完結(jié)后會收到稅務(wù)事項通知書；

2. 空白發(fā)票和稅控設(shè)備注銷

常規(guī)事項，流程也比較簡單，涉及到的表單《增值稅稅控系統(tǒng)專用設(shè)備注銷發(fā)行登記表》，空白發(fā)票注銷在金稅系統(tǒng)按作廢來處理后在電子稅務(wù)局進(jìn)行驗舊，稅控設(shè)備繳銷要去前臺辦理；

3. 注銷當(dāng)月稅務(wù)申報結(jié)清稅款：涉及到的文件就是各稅種申報表。比如在2023年3月15號開啟注銷流程，那3月在申報2月所屬期的稅費之外，還需要申報3月當(dāng)月的，由于3月的申報期實際上在4月，電子稅務(wù)局不能辦理只能去前臺。開始的時候我們想得比較簡單，實際上還是有很多注意事項的，我大概分稅種記錄一下。

3.1 增值稅、附加稅、印花稅、環(huán)保稅等流轉(zhuǎn)稅：正常準(zhǔn)備好申報表即可，最好準(zhǔn)備報盤文件；

3.2 企業(yè)所得稅：需完成2023年度的企業(yè)所得稅匯算清繳，且需要完成2023年全年每季度的預(yù)繳。匯算清繳如果是分公司，那一定要總公司先完成才能辦理；全年每個季度都要預(yù)繳，后面幾個季度準(zhǔn)備好零申報的報表，同時報送財務(wù)報表。分公司的話要好像要看是獨立核算還是非獨立核算，如果是非獨立核算的話也可以請求專管員對后面幾個季度做終止處理；

3.3 殘疾人保障金：殘保金一般也是下半年繳納上一年的（這點每個地方的管理不一樣），那需要先繳納2023年度的，再完成2023年的申報，2023年的一般可以直接零申報；

3.4 個人所得稅：準(zhǔn)備階段有提到要留1個員工做零申報，完成本月申報后人員清零，也是要從自然人申報端導(dǎo)出申報表和報盤文件；

4. 其他注銷監(jiān)控事項

查看電子稅務(wù)局的注銷套餐，看看是不是有其他監(jiān)控事項，3月份因為是個人所得稅匯算清繳，我們就有出現(xiàn)了個稅申訴，也是必須處理完結(jié)的；

5. 稅務(wù)注銷申請：以上事項辦結(jié)之后就可以在電子稅務(wù)局提交注銷申請了，涉及的文件《清稅申報表》、《董事會批準(zhǔn)注銷決議》，如果符合即辦條件的很快就可以拿到《清稅證明》，同時只要沒有即辦的強制監(jiān)控事項，電子稅務(wù)局中可以簽署《承諾書》，承諾書中會約定在什么時間之前辦完其他事項就可以了。我們這次是q2-q4的企業(yè)所得稅未辦結(jié)，承諾書中約定了在3月31號之前完成即可。

6. 稅務(wù)注銷辦完之后，就可以依次去辦理工商注銷和賬戶注銷等事項了，如果有進(jìn)出口業(yè)務(wù)的也需要辦理海關(guān)注銷，海關(guān)注銷與稅務(wù)注銷無關(guān)可以提前辦理的。社保的話現(xiàn)在不需要單獨辦理了，稅務(wù)注銷完成默認(rèn)社保注銷。

市場監(jiān)督總局-注銷流程圖

7. 最后就是文件的歸檔了，移交公司檔案室也好還是自己保存也好，還是財務(wù)部保存，這些文件都要歸檔好就可以了。

以上，是我們這次辦理稅務(wù)注銷的一個記錄，不一定能適用于所有的情況，比如注銷的是分公司，所有債權(quán)債務(wù)均由總公司承擔(dān)，無需進(jìn)行清算，其中提到的工作方法也僅能作為管理思路的參考，每一條都是我們實打?qū)嵉慕?jīng)驗，希望能夠有所幫助。也只是記錄了稅務(wù)注銷的相關(guān)內(nèi)容，財務(wù)上其他更復(fù)雜的還有往來/grir的清理、利舊資產(chǎn)和對外處置的賬務(wù)處理等。

寫在稅務(wù)注銷后

這家分公司的稅務(wù)登記也是我去辦理的，現(xiàn)在又來辦理稅務(wù)注銷，想來也是不免唏噓，一邊辦理稅務(wù)注銷，一邊又回憶起當(dāng)時成立這家分公司的美好憧憬，想來還是努力不夠決策不對又或者是被時代淘汰了，再見吧，電子稅務(wù)局已不能再登錄，繳稅數(shù)據(jù)也靜止不變了。

【第16篇】公司注銷會計分錄

注銷公司時需要做的賬務(wù)處理

一、企業(yè)注銷前，應(yīng)該先成立清算組進(jìn)入清算。

企業(yè)清算賬務(wù)處理的步驟為：編制解散的資產(chǎn)負(fù)債表；核算清算費用；核算變賣財產(chǎn)物資的損益；核算及收回賬面?zhèn)鶛?quán)，清償債務(wù)及損益；核算彌補以前年度虧損；核算剩余財產(chǎn)及其分配；編制清算損益表，清算結(jié)束的資產(chǎn)負(fù)債表。

二、賬務(wù)處理

1. 終止經(jīng)營日編制資產(chǎn)負(fù)債表，和正常經(jīng)營日的資產(chǎn)負(fù)債表編制相同。

2.清算費用：清算組成員的各類報酬及財產(chǎn)變賣，債權(quán)債務(wù)處理過程發(fā)生的一切費用。

（1）支付清算費用

借：清算費用

貸：銀行存款、應(yīng)收票據(jù)等相關(guān)科目

（2）結(jié)轉(zhuǎn)清算費用

借：清算損益

貸：清算費用

3．核算變賣資產(chǎn)及其損益的賬務(wù)處理

（1）經(jīng)清查，原材料盤盈時

借：原材料

貸：清算損益

（2）將各類無形資產(chǎn)和遞延資產(chǎn)、預(yù)提費用全部攤銷

借：清算損益

貸：無形資產(chǎn)、遞延資產(chǎn)、預(yù)提費用等

（3）固定資產(chǎn)拍賣得收入

借：銀行存款

借：累計折舊

貸：固定資產(chǎn)

貸：清算損益

（4）將上述清算凈損益轉(zhuǎn)入未分配利潤賬戶

借：清算損益

貸：利潤分配--未分配利潤

4．核算收回債權(quán)，清償債務(wù)及損益的賬務(wù)處理

（1）經(jīng)認(rèn)真查核，應(yīng)收賬款確系無法收回。

借：清算損益

貸：應(yīng)收賬款

（2）經(jīng)認(rèn)真查核，應(yīng)付賬款確系無法清償。

借：應(yīng)付賬款

貸：清算損益

（3）將上述清算凈損益轉(zhuǎn)入未分配利潤賬戶。

借：清算損益

貸：利潤分配--未分配利潤

5．核算彌補以前年度虧損的賬務(wù)處理

（1）用盈余公積彌補以前年度虧損

借：盈余公積--一般盈余公積

貸：利潤分配--未分配利潤

（2）繳納清算年度所得稅

借：利潤分配--未分配利潤

貸：應(yīng)交稅金--所得稅

借：應(yīng)交稅金--所得稅

貸：銀行存款

（3）核算剩余財產(chǎn)及其分配的賬務(wù)處理。將清算后的剩余財產(chǎn)按實收股本的份額，在各個所有者之間進(jìn)行分配。

借：資本公積、盈余公積、利潤分配--未分配利潤

貸：現(xiàn)金、銀行存款

6．編制清算損益表、清算資本的資產(chǎn)負(fù)債表

僅供學(xué)習(xí)，具體咨詢相關(guān)稅務(wù)機關(guān)。