如何注銷分公司（16篇）

【第1篇】如何注銷分公司

因為疫情的影響，國內(nèi)的工商業(yè)受到了不小的沖擊，許多企業(yè)的分公司因為經(jīng)濟形勢不好而面臨著倒閉的風險。那么接下來大家就需要來了解一下企業(yè)的分公司注銷了。

分公司記注銷流程：

1.簽署《分公司注銷登記申請書》：持分公司營業(yè)執(zhí)照副本到工商登記部門領(lǐng)取《分公司注銷登記申請書》，按規(guī)定填寫聯(lián)合委托代理人或指定代表人證明。

2.提交注銷材料:準備注銷材料。由于分公司不具有法人資格，注銷登記材料由關(guān)聯(lián)公司決定并簽字，加蓋公章后報送工商登記機關(guān)。

3.分公司注銷經(jīng)工商工商登記機關(guān)批準后，分公司需攜帶《分公司注銷登記批準通知書》到公司登記機關(guān)注銷分公司登記。

注銷分公司需要多長時間?

分公司被撤銷、依法命令關(guān)閉或吊銷營業(yè)執(zhí)照的，應當在決定之日起30日內(nèi)向分公司注冊機構(gòu)申請注銷。公司分支機構(gòu)注銷的審核程序和期限參照公司注銷程序執(zhí)行。

分公司需要滿足哪些條件才能申請注銷?

(1)公司被依法宣告破產(chǎn);

(2)因合并或者分立而解散;

(3)公司被依法責令關(guān)閉;

(4)公司章程規(guī)定營業(yè)期滿或發(fā)生其他解散事由。

分公司注銷的相關(guān)流程和滿足條件，差不多就是以上這些內(nèi)容了。如果您打算注銷您的分公司或下屬機構(gòu)，那么請知悉以上知識。更多可咨詢頂呱呱。

【第2篇】分公司稅務注銷

答：如果分公司有在稅務辦理登記，則在關(guān)閉時要先進行稅務注銷，然后才辦理營業(yè)執(zhí)照注銷。如果沒有稅務辦理登記，則不需要注銷；

分公司注銷步驟如下：

第一步

注銷公司國、地稅登記證

第二步

到公司主管工商局辦理<公司注銷備案>

公司注銷稅務時需攜帶的資料

1、分公司全部章證，公章、法人章、合同章、財務章、發(fā)票章及營業(yè)執(zhí)照正副本原件；（非三證合一公司，需要提供稅務登記證、組織機構(gòu)代碼證等正副本原件）

2、公司法定代表人、指定代表或者共同委托代理人簽署并加蓋公司公章的《分公司注銷登記申請書》；

3、公司簽署、加蓋公司公章并粘貼指定代表或共同委托代理人身份證復印件的《指定代表或者共同委托代理人的證明》，應標明具體委托事項、權(quán)限、委托期限。指定代表或共同委托代理人要提交身份證原件(供當場確認使用)；

4、總公司出具的注明分公司注銷原因的注銷決定《股東會決議》；

5、《清算報告》或法院出具的《債權(quán)債務清算裁定書》；

6、分公司如單獨開設有銀行賬戶的，還需提交銀行清戶證明；

7、稅控盤、ic卡、發(fā)票領(lǐng)購簿、已用發(fā)票底聯(lián)、未用發(fā)票、報稅密碼，主管稅務所及專管員的信息；

8、近三年的賬簿、憑證、報表、納稅申報表、銀行對賬單；

9、辦理部門要求提交的其余材料。

【第3篇】注銷分公司辦理流程

當一個集團公司要退出某一個區(qū)域的市場時，這一個區(qū)域的分公司就沒有用處，退出一個區(qū)域的市場時因為這個區(qū)域的市場消費已經(jīng)飽和了或者是這個區(qū)域市場已經(jīng)為公司創(chuàng)造不了利益，所以這個區(qū)域的分公司也會跟著公司的退出而注銷，那么集團公司注銷分公司的申請流程是怎么樣的呢?

集團公司注銷分公司的申請流程：

1.由發(fā)起人提議注銷分公司

2.公司股東會決議

3.注銷分公司表決

4.注銷分公司

5.關(guān)于分公司的所有職員做去向任命決定

6.指定負責注銷的負責人

7.持分公司的營業(yè)執(zhí)照正副本到工商局領(lǐng)取《分公司注銷登記申請書》

8.公司法人簽署關(guān)于《分公司注銷登記申請書》

9.負責人整理注銷公司的資料，然后向工商局提交資料

10.工商局核準之后負責人持《分公司注銷登記核準通知書》到公司登記注冊的工商局進行分公司撤銷備案

11.到技術(shù)監(jiān)督局辦理分公司企業(yè)組織機構(gòu)代碼證

如果分公司沒有申請獨立核算的，不用到稅務局辦理注銷，如果是獨立核算的，要根據(jù)相關(guān)的規(guī)定辦理手續(xù)，不知道怎么辦理稅務核算方面的可以找上海申與城咨詢。

13.如果分公司開設了公司銀行賬戶的，需要到銀行注銷分公司的賬戶。

14.在注銷分公司之后，關(guān)于分公司的一些辦公資產(chǎn)進行核算處理。

以上是集團公司注銷分公司的申請流程，如果有注銷分公司的可以找上海申與城代辦注銷。

【第4篇】分公司注銷重新開公司

公司有經(jīng)營損失是轉(zhuǎn)讓還是注銷這完全取決于企業(yè)本身的情況來定，企業(yè)注銷和轉(zhuǎn)讓既有優(yōu)點也有缺點那么下面讓我們來逐一分析下

首先是公司轉(zhuǎn)讓的優(yōu)點：

1、節(jié)省經(jīng)費：公司轉(zhuǎn)讓的過程中，是不會出現(xiàn)任何費用的，除非稅務那邊有未完結(jié)的稅款，但這種費用無論公司注銷還是轉(zhuǎn)讓均需企業(yè)繳納。但如果企業(yè)的資質(zhì)很好或者有特色，甚至可以在轉(zhuǎn)讓過程中獲得收益。

2、節(jié)省時間：公司轉(zhuǎn)讓在順利的情況下最多需要的時間是十五個工作日，再加上稅務局辦稅順暢的只需七個工作日就可以完成全部證照的轉(zhuǎn)讓。

3、節(jié)省人力：公司轉(zhuǎn)讓可以委托他人辦理，自己只需中途參與確認轉(zhuǎn)讓即可。

缺點：公司成立不足一年轉(zhuǎn)出的幾率不大，因為大部分企業(yè)愿意購買公司其原因是因為其成立時間長，時間代表著信譽。

公司注銷的優(yōu)點：

1、注銷后辦理其他業(yè)務不需要擔心被其影響

缺點：1、注銷公司需要幾個月時間，相較于轉(zhuǎn)讓耗時些;

2、注銷公司要查賬，稅務局有可能會要求補繳稅金或者罰款;

3、需要花費一筆費用；

4、在認繳資金的范圍內(nèi)承擔有限責任。

【第5篇】分公司注銷股東會決議

甄靈宇 上海市錦天城律師事務所律師賀雷 上海市錦天城律師事務所高級合伙人

股東失聯(lián)造成公司經(jīng)營無法進行，但又無法形成解散公司的股東會決議，無法以正常的市場監(jiān)督管理部門登記流程注銷公司，其他股東如何解散公司？起訴解散公司需要滿足什么條件？司法解釋規(guī)定的“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的”分別應如何理解？本文通過檢索并分析研究相關(guān)權(quán)威案例，試圖得出指導性的結(jié)論。

公司經(jīng)營中，大股東或超過1/3表決權(quán)的小股東失聯(lián)（如自然人股東失蹤、被羈押判刑或機構(gòu)股東出現(xiàn)停業(yè)歇業(yè)等異常無法聯(lián)系），可能造成公司經(jīng)營無法有效繼續(xù)，同時又無法形成符合法律要求的2/3以上表決權(quán)通過的解散公司的有效決議，無法以正常流程解散注銷公司。而公司又因特定原因，比如關(guān)聯(lián)公司擬安排上市、資產(chǎn)正在迅速貶值或流失，無法等待失聯(lián)股東出現(xiàn)，此種情況下，公司如何解散？起訴解散公司是否可行？起訴解散需要滿足什么條件？要提供什么證據(jù)才可以？

一、關(guān)于起訴解散公司的法律規(guī)范

無法以正常途徑解散公司的，法律賦予了訴訟解決的途徑，見于公司法第182條：“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司”。

關(guān)于訴訟解散公司的法律層面的規(guī)定，只有這一條。但顯然比較籠統(tǒng)和原則。面對這條規(guī)定，可以升起無數(shù)疑問：“經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難”如何理解？資金緊張算嗎？連續(xù)虧損算嗎？股東爭斗算嗎？股東失聯(lián)算嗎？依條文可見，“困難”“損失”“無其他途徑”三個條件，是需要同時滿足的，那為什么要增加“繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失”這樣的條件？繼續(xù)存續(xù)但股東無收益為什么不夠？重大損失如何認定？其他途徑不能解決如何證明？

所以，公司法這條規(guī)定，需要更細化的規(guī)定來指導司法實踐?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》對上述法律規(guī)定進行了細化，規(guī)定：“單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規(guī)定的，人民法院應予受理：（一）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；（二）股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；（三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；（四）經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形?！?/p>

我們可以看到，以上司法解釋的規(guī)定，其實是對“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難”這一表述的解釋，未涉及其他問題。并且依據(jù)以上解釋也無法直接判斷，股東失聯(lián)，但還不夠兩年以上的，是否可以視為“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難”。因此，我們將目光投向司法判例。

二、對解散公司法定條件的理解

鑒于法律規(guī)定和司法解釋都未能回答我們的疑問，因此我們需要更進一步，研究具有參考意義的判例，從判例中理解推敲法律規(guī)定的含義，以及司法裁判尺度和思路。

（一）對“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難”的理解

最高人民法院2023年發(fā)布指導性案例8號“林方清訴常熟市凱萊實業(yè)有限公司、戴小明公司解散糾紛案”，該案判決中法院認為：要判斷公司的經(jīng)營管理是否出現(xiàn)了嚴重困難，應該從公司的股東會、董事會或執(zhí)行董事及監(jiān)事會的運行現(xiàn)狀進行綜合分析。側(cè)重點在于判斷公司管理方面存有嚴重內(nèi)部障礙。單純的公司經(jīng)營困難，而不是治理結(jié)構(gòu)上的根本性沖突，如公司經(jīng)營虧損、資金周轉(zhuǎn)不暢等都不是股東可以提起強制解散公司訴請的理由。但是，如果公司內(nèi)部運行機制失靈，治理結(jié)構(gòu)出現(xiàn)根本性障礙，則即使公司目前仍處于盈利狀態(tài)，也不影響股東依照公司法第一百八十二條的規(guī)定，提起強制解散訴訟。也就是說，公司本身是否處于盈利狀況并不是判斷公司經(jīng)營管理有無出現(xiàn)嚴重困難的必要條件。

這個指導性案例很好地解答了我們的部分疑問，即公司資金緊張、經(jīng)營虧損都不能作為“經(jīng)營發(fā)生嚴重困難”的理由，甚至公司盈利也有可能被認定“嚴重困難”。法律所規(guī)定的“嚴重困難”，是指公司治理失效。筆者理解，之所以要做如此認定，是因為，作為司法裁判介入公司運行的特別規(guī)則，司法必須克制，手不能伸的太長，法院應當關(guān)注和審查、判斷法律問題而非經(jīng)營問題，資金緊張或虧損是個經(jīng)營問題，治理失靈才是法律問題。

最高人民法院“任豐公司與富鈞公司公司解散糾紛案”判決中，法院認為，公司經(jīng)營管理嚴重困難包括兩種情況：一種是公司權(quán)力運行發(fā)生嚴重困難，股東會、董事會等權(quán)力機構(gòu)和管理機構(gòu)無法正常運行，無法對公司的任何事項作出任何決議，即產(chǎn)生了公司僵局情形；一種是公司的業(yè)務經(jīng)營發(fā)生嚴重困難，如公司經(jīng)營不善、嚴重虧損。如果公司僅僅是業(yè)務經(jīng)營發(fā)生嚴重困難，不存在權(quán)力運行嚴重困難的，那就不符合《公司法》第一百八十三條的解散公司條件。

這個判決進一步印證了我們的理解，就“經(jīng)營困難”的解散條件，法院審查的是法律問題、公司治理問題，而非業(yè)務問題，法院不做商業(yè)判斷。司法裁判的任務是維護權(quán)利，維護法律的有效運行，只有在公司法賦予的股東權(quán)利得不到保障，公司法規(guī)定的公司秩序無法正常運轉(zhuǎn)的情況下，司法才會插手。

在這個裁判思路下，甚至業(yè)務良好的公司，都可以視為“經(jīng)營發(fā)生嚴重困難”，都可以判決解散公司。內(nèi)蒙古高院（2013）內(nèi)商終字第86號就是一個例子，該案判決中，法院認為公司的經(jīng)營狀況、盈利與否，并不是判斷公司解散案件的必要條件和衡量標準，除此之外，公司經(jīng)營處于盈利狀態(tài)，但從未向公司股東分配過任何利潤，反而可以說明股東利益受到重大損失。

回到我們的問題，股東失聯(lián)情況下，是否可以認為“經(jīng)營發(fā)生嚴重困難”？依據(jù)以上裁判的思路，如果大股東失聯(lián)，顯然公司無法就任何事項作出有效的股東決議，可以視為公司治理失靈。但如果1/3以上表決權(quán)的小股東失聯(lián)，公司只是無法就“增減資、合并、分立、解散或者變更公司形式”等公司經(jīng)營中不大常見的特別問題形成有效決議，但是公司日常經(jīng)營的一般問題，比如業(yè)務和投資決策、財務預算決算、任免董事或總經(jīng)理、分紅等等，在1/2以上表決權(quán)就可以通過，此時是否屬于“經(jīng)營發(fā)生嚴重困難”，還需要根據(jù)董事會的運行情況、實際控制人對公司的有效掌握與否等綜合判斷。但我們大致認為，1/3以上表決權(quán)的小股東失聯(lián)，正常情況下，很難認定“股東會、董事會等權(quán)力機構(gòu)和管理機構(gòu)無法正常運行，無法對公司的任何事項作出任何決議”，所以，在此情形下，解散公司的理由很難成立。當然，如果是小于1/3表決權(quán)的小股東失聯(lián)，更加無法認定公司治理失靈，因此起訴主張解散公司幾乎不會被接受。

（二）對“繼續(xù)存續(xù)會使公司股東利益受到重大損失”的理解

該要件本身無法外化為客觀具體的標準，因此會由法官結(jié)合個案情況，并綜合考慮分歧原因、存續(xù)時間、化解可能性等因素后進行判斷。

前述仕豐與富鈞案判決中，法官認為：富鈞公司僵局形成后，公司經(jīng)營就陷入了非常態(tài)模式，在永利公司單方經(jīng)營管理期間，富鈞公司業(yè)務雖然沒有停頓，但是持續(xù)虧損，沒有盈利年度，公司經(jīng)營能力和償債責任能力顯著減弱，股東權(quán)益已大幅減損至不足實收資本的二分之一。認為構(gòu)成繼續(xù)存續(xù)會使股東利益重大損失的條件。

湖南省高級人民法院（2014）湘高法民再終字第71號案中，法院判決認為：公司董事長擅自以公司名義高息借巨款不入公司賬，并擅自以公司作擔保人對外高息借巨款，致使公司背負巨額債務，進一步損害了其他股東的利益。只有解散公司，才能避免公司股東利益受到更為嚴重的損害。

由此可見，雖然法院不做商業(yè)判斷，不以公司經(jīng)營虧損作為認定“嚴重困難”的標準，但是法院要維護原告股東的合法權(quán)益。如果股東在公司治理失靈時，無法有效通過公司治理規(guī)則維護權(quán)益，同時其股東權(quán)益正在遭受侵蝕或貶損，公司繼續(xù)存續(xù)只會使股東權(quán)益無可挽回的不斷流失，則司法應當果斷介入，判決解散公司，為原告股東及時止損，以司法之力給予股東公司治理規(guī)則之外的第二層保護。

因此，如果股東會失靈，公司治理出現(xiàn)僵局，同時股東的利益無法避免地不斷流失，則法院可以判決公司解散。

（三）對“通過其他途徑不能解決”的理解

其他途徑指什么？法律為什么要設置這么一個前提條件，將判決解散公司作為最后選擇？這一條要求實踐中如何證明？

前述最高人民法院第8號指導案例判決認為：法律之所以將調(diào)解等等其他救濟手段設置為司法解散的前置程序，這是因為司法解散將導致公司主體資格的消滅，且不可反轉(zhuǎn)回復，如果處理不當可能導致社會資源浪費。立法對此所抱有的精神態(tài)度不能被認為等同于前置程序可以久拖不決。對于那些已經(jīng)陷入嚴重經(jīng)營管理困難的公司，在通過其他多種方法仍然無法化解糾紛時，只能通過司法解散公司這一股東退出機制來打破僵局；否則，過于冗長的前置程序可能使得公司司法解散機制形同虛設。也就是說，司法需要掌握一種平衡。

前述仕豐與富鈞案判決認為：公司僵局并不必然會導致公司解散。司法應審慎介入公司事務，凡是有其他途徑可以維持公司存續(xù)的，就不應該輕易解散公司。但同時，當公司已經(jīng)陷入持續(xù)性的僵局狀態(tài)，窮盡其他途徑仍然無法化解，且公司不具備繼續(xù)經(jīng)營條件，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的，法院則可以根據(jù)公司法第一百八十三條的規(guī)定，判決解散公司。

前述瞿正明案判決認為：公司法沒有規(guī)定解決公司僵局的其他替代性救濟措施，現(xiàn)hx公司的持續(xù)性僵局已經(jīng)窮盡其他途徑仍未能化解，如維系hx公司，公司股東權(quán)益只會在僵持中逐漸耗竭。相比而言，解散hx公司則能為雙方股東提供退出機制，可以避免股東利益受到不可挽回的重大損失。

前述案例判決可見，法律之所以將判決解散作為最后的選擇，是因為司法解散將導致公司主體資格的消滅，且具有不可逆轉(zhuǎn)、回復性，處理不當可能導致社會資源浪費。這個規(guī)定顯然包含了社會經(jīng)濟總體利益、社會效果的考量，出發(fā)點是司法應當鼓勵維護經(jīng)濟的發(fā)展，而不是損害、阻礙經(jīng)濟發(fā)展。這也是刑法中謙抑性原則在民事領(lǐng)域的某種類似性體現(xiàn)。

所謂的“其他途徑”，應指判決解散公司之外，能避免股東損失、解決僵局的其他替代方案，比如股權(quán)比例結(jié)構(gòu)調(diào)整、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司減資、改組董事會、司法調(diào)解或第三方調(diào)解等，但是否在每個個案中都需要證明經(jīng)過了所有可行方案的嘗試，且有證據(jù)證明，筆者認為也不盡然，存在一個可行性、合理性的主觀判斷及把握。如果要求在每個個案中都窮盡了所有的其他途徑，并且提供證據(jù)證實，是一個現(xiàn)實中不太可能完成的任務，首先所謂“其他途徑”本身無法窮盡，理論上可以設想無數(shù)的解決方案，其次要求證明窮盡了其他手段也是個過于沉重的負擔，這樣的要求就是前面判決中所批判的“等同于前置程序可以久拖不決”。因此，是否確實“不能通過其他途徑解決”，由法院在個案中根據(jù)實際情況具體掌握判定，比如股份比例關(guān)系、僵持時間長短、股東利益損失情況、以往糾紛中股東態(tài)度及過錯等等。

回到本文的問題，股東失聯(lián)，如果是大股東失聯(lián)，則公司顯然無法形成有效治理和決議，很難找到其他的替代性解決方案，如果大股東同時又是法定代表人，而變更法定代表人本身又需要股東會形成有效決議，因此替代解決辦法更少，除了等待本人重新出現(xiàn)或等期限屆滿宣告失蹤，幾乎沒有其他有效辦法可以解決僵局，但是宣告失蹤需要等待下落不明滿2年后才可以向法院提出申請立案，因此這并不是一個現(xiàn)實可行的選項。在此情形下，法院應當更傾向于判決解散公司。

如果是1/3以上表決權(quán)的小股東失聯(lián)，則替代辦法還是很多的，比如在不進行增資合并等重大表決事項前提下繼續(xù)維持經(jīng)營、比如改選董事會、變更法定代表人、重新設立賬戶、公司設立全資子公司進行經(jīng)營等等，在此情形下，法院判決解散公司勢必會非常慎重。

（四）股份比例對案件結(jié)果的影響

公司法雖然規(guī)定”…持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司”，但在原告股東持股比例較低（無法對決議享有一票否決權(quán)）的情況下，可能會出現(xiàn)公司股東會雖正常召開，但均由大股東一方自主決定的現(xiàn)象，使得小股東表決權(quán)形同虛設。此時小股東起訴請求解散公司，法院可能會以起訴方股權(quán)比例過低而不足以形成事實上僵局為由，駁回訴訟請求。例如，最高人民法院在審理“依不拉音與新世紀運輸有限責任公司解散糾紛申請再審一案中認為：公司注冊資金50萬元，依不拉音的股權(quán)僅為15萬元，不足三分之一，不足以形成僵局，而公司僵局是解散公司的重要前提。最終，本案法院綜合其他因素，未支持依不拉音要求解散新世紀公司的訴求。

因此，如果是不足1/3表決權(quán)的小股東失聯(lián)，大股東起訴解散時，法院很可能認定不會構(gòu)成公司僵局，第一個前提就不存在，很難支持解散訴請。1/3以上表決權(quán)的小股東失聯(lián)，大股東起訴解散時，也會面臨如何證明公司事實上出現(xiàn)了僵局的問題。大股東失聯(lián)時，作為原告的小股東可能需要證明這種失聯(lián)導致的僵局狀態(tài)會可預見地持續(xù)下去。也就是說，這種失聯(lián)不是偶發(fā)的，短暫的，而是可以合理判斷短期內(nèi)不會解決。

（五）審判中的社會效果考量

雖然法院審理中不會進行商業(yè)判斷，公司盈虧或未來預期屬于法律規(guī)定之外的問題，但是不可否認，法院在最終裁決時，仍然會進行社會效果的考慮，在我們的國情下，法官除了要遵從法律，還要講政治，顧大局。一個案件的社會效果，也是講政治的一部分。例如前述依不拉音與新世紀運輸有限責任公司解散糾紛申請再審一案中，判決認為：目前公司名下80余輛車掛靠經(jīng)營，承擔著當?shù)氐拇罅靠瓦\任務，如果強制解散公司，不但會損害公司股東利益，還將影響當?shù)乜瓦\市場正常秩序，導致社會資源的浪費。

因此，原告起訴解散公司，也不得不將社會效果納入考量，進行相應舉證，證明公司的繼續(xù)存續(xù)除了損害股東利益外，也無助于社會公共利益或相關(guān)方的利益。

關(guān)于“不做商業(yè)判斷”和“考量社會效果”，前者看似以公司為關(guān)注對象，后者看似以公司之外的社會利益為關(guān)注對象，其實有時候并不能嚴格區(qū)分，前述判決所謂“司法解散將導致公司主體資格的消滅，處理不當可能導致社會資源浪費”本身就隱含著商業(yè)判斷，解散公司會導致浪費社會資源，還是屬于對社會資源的及時止損，不能不考慮公司存續(xù)下去的經(jīng)濟效益。也就是說，社會效果其實包含了公司的經(jīng)營狀況，一個經(jīng)營良好的公司才會有助于增進社會資源，而經(jīng)營惡化、虧損的公司，大概率是在消耗社會資源。因此，原告起訴解散公司，還是應當盡可能證明，公司在商業(yè)上也不會有較為樂觀的預期。

（六）是否會考慮原告股東的過錯

個別案例中，公司僵局的形成，與原告的先前行為有關(guān)，也就是說，原告本可以避免公司僵局，或?qū)┚值陌l(fā)生存在一定過錯。此種情況，是否影響案件的結(jié)果呢？

我們認為，解散公司的糾紛，不屬于侵權(quán)糾紛，不應考慮當事人的主觀過錯，司法介入公司經(jīng)營，是為了解決微觀經(jīng)濟運行中的病變，疏通堵塞，而不是追究責任。前述仕豐與富鈞案判決中，法院認為，公司能否解散取決于公司是否存在僵局以及是否符合公司法第一百八十三條規(guī)定的實質(zhì)條件，而不取決于公司僵局產(chǎn)生的原因和責任。

因此，從法律上判斷，僵局的形成原因和責任不影響判決結(jié)果。不過，案件的判決或多或少離不開法官的主觀判斷，而法官的主觀判斷離不開對雙方是非過錯的評判，很難說法官內(nèi)心形成的是非曲直在某些自由裁量余地較大的個案中不會對案件結(jié)果產(chǎn)生影響，這是個心理學范疇的問題，是個人性中潛藏的懲惡揚善的問題，無法避免，必須正視。

三、股東失聯(lián)解散公司訴訟的難點和建議

嚴格來說，股東失聯(lián)情形不屬于關(guān)于解散公司司法解釋的明確列舉情形。如前所述，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》列舉的解散條件“經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難”包括“公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會”“公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決”等幾種，股東失聯(lián)情形都不屬于，原告只能援引該司法解釋中的兜底條款“經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形”作為起訴依據(jù)。這種無直接對應法條的案件也會讓法官判決支持原告承擔不小壓力。

股東失聯(lián)案件庭審中，被告很可能都不到庭，案件可能需要經(jīng)公告后缺席判決，缺席判決對原告有利有弊，利處是對方不會提供反證及反駁，弊處是法官審理判決更為審慎，各個環(huán)節(jié)都需要證據(jù)支持。因此在可能的情況下，原告必須掌握和提交更完備的證據(jù)。

解散公司的三個條件是，1.公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，2.繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，3.通過其他途徑不能解決的。證明股東失聯(lián)后構(gòu)成滿足第1個條件的事實，仍需要提供證據(jù)滿足第2、第3個條件，但后兩個條件并不是完全的客觀標準，只是對未來或可能途徑的判斷，因此，增加了主觀因素和不確定性。

原告可以設法提供的證據(jù)包括：

（一）股東失聯(lián)，標的公司無法繼續(xù)經(jīng)營的證據(jù)

（1）標的公司的原社保繳費清單及現(xiàn)社保繳費清單，以證明公司員工均已離職完畢，目前無員工在職，或只有少量員工處理善后事宜；（2）離職員工有經(jīng)濟補償金支付記錄的，需提供該支付憑證；（3）標的主要管理人出具的證人證言，證明公司從什么時候已經(jīng)無法經(jīng)營、完全停業(yè)；（4）銀行賬戶密碼、財務印鑒、密鑰、營業(yè)執(zhí)照或公司經(jīng)營重要資料物品掌握在失聯(lián)股東手里的證據(jù)；（5）失聯(lián)自然人或機構(gòu)失聯(lián)的證據(jù)，可以提供其往來郵件說明其電話號碼，然后至公證處撥打電話進行錄音，說明電話無法接通；（6）失聯(lián)機構(gòu)辦公現(xiàn)場攝影錄像或公證，說明股東公司已人去樓空、無實際經(jīng)營；（7）就失聯(lián)人員或機構(gòu)進行尋人啟示等登報公告的證據(jù)；（8）失聯(lián)機構(gòu)因失聯(lián)停業(yè)而被吊銷或列入經(jīng)營異常名錄的證據(jù)。

（二）公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的證據(jù)

（1）標的公司客戶、供應商等相關(guān)合作方書面、郵件等方式發(fā)函要求履行合同、支付款項等文件；（2）標的公司部分業(yè)務合同，證明公司停業(yè)狀態(tài)持續(xù)將使公司承擔大額違約金；（3）標的公司固定資產(chǎn)憑證，證明無法經(jīng)營使公司資產(chǎn)價值不斷折舊和流失；（4）標的公司無法繼續(xù)經(jīng)營，但需要持續(xù)支付租金、使用費、支付工資等等證據(jù)。

（三）通過其他途徑不能解決的證據(jù)

（1）標的公司章程，證明原告無權(quán)通過股東會任命新的管理層管理公司；（2）原告曾經(jīng)發(fā)函、發(fā)郵件給失聯(lián)股東的證據(jù)，證明試圖聯(lián)絡和協(xié)調(diào)，試圖通過變更股份、出售股份、減資等方式操作而無果；（3）其他人或其他機構(gòu)參與協(xié)調(diào)調(diào)解而無果的證據(jù)。

公司經(jīng)營中，會發(fā)生形形色色的異常和糾紛，有一部分會轉(zhuǎn)化為訴訟案件，需要訴諸司法來解決。但是法律規(guī)定面對五彩繽紛變化莫測的社會生活，不可能規(guī)定的包羅萬象、面面俱到，所以很多案件的解決，游走在法律規(guī)定的邊緣和模糊地帶，如何處理和適用，需要下功夫斟酌。股東失聯(lián)案件就是此類問題之一，本文通過考察法律規(guī)定的立法意圖和相關(guān)裁判案例的裁判思路，希望能為此類案件的解決提供一些參考。

【第6篇】分公司怎么注銷

分公司注銷，總公司在電子稅務局如何取消分公司的信息？方法來了！

北京稅務2022-09-14 09:00發(fā)表于北京

來源：北京稅務

1

跨區(qū)稅源登記中之前登記的項目地址如何刪除？

答：您好，請您點擊【我要辦稅】—【綜合信息報告】—【身份信息報告】—【跨區(qū)稅源登記】進入后點擊“02 查詢經(jīng)營項目地址及稅率”，在需要刪除的項目地址后方操作下方點擊【刪除】即可。

圖示指引如下

一、我要辦稅—綜合信息報告。

二、綜合信息報告—身份信息報告—跨區(qū)稅源登記。

三、進入后點擊“02 查詢經(jīng)營項目地址及稅率”，在需要刪除的項目地址后方操作下方點擊【刪除】即可。

2

分公司注銷，總公司在電子稅務局如何取消分公司的信息？

答：您好，可按以下兩種情況核實：

1）如果該分支機構(gòu)注銷后還有其他分支機構(gòu)，可以先通過電子稅務局【我要辦稅】—【綜合信息報告】—【身份信息報告】—【總、分支機構(gòu)信息變更】刪除注銷的分支機構(gòu)，再通過【我要辦稅】—【稅費申報及繳納】—【申報輔助信息報告】—【企業(yè)所得稅匯總納稅企業(yè)總分支機構(gòu)信息備案】刪除注銷的分支機構(gòu)；

2）如果該分支機構(gòu)注銷后無其他分支機構(gòu)，先通過【企業(yè)所得稅匯總納稅企業(yè)總分支機構(gòu)信息備案】刪除注銷的分支機構(gòu)，再通過【總、分支機構(gòu)信息變更】刪除注銷的分支機構(gòu)，同時修改“總分機構(gòu)類型”。

圖示指引如下

如果該分支機構(gòu)注銷后還有其他分支機構(gòu)

步驟一

一、我要辦稅—綜合信息報告。

二、綜合信息報告—身份信息報告—總、分支機構(gòu)信息變更。

三、刪除注銷的分支機構(gòu)。

步驟二

一、我要辦稅—稅費申報及繳納。

二、稅費申報及繳納—申報輔助信息報告—企業(yè)所得稅匯總納稅企業(yè)總分支機構(gòu)信息備案。

三、企業(yè)所得稅匯總納稅企業(yè)總分支機構(gòu)信息備案頁面，刪除注銷的分支機構(gòu)。

如果該分支機構(gòu)注銷后無其他分支機構(gòu)

步驟一

一、我要辦稅—稅費申報及繳納。

二、稅費申報及繳納—申報輔助信息報告—企業(yè)所得稅匯總納稅企業(yè)總分支機構(gòu)信息備案。

三、企業(yè)所得稅匯總納稅企業(yè)總分支機構(gòu)信息備案頁面，刪除注銷的分支機構(gòu)。

步驟二

一、我要辦稅—綜合信息報告。

二、綜合信息報告—身份信息報告—總、分支機構(gòu)信息變更。

三、刪除注銷的分支機構(gòu)，同時修改“總分機構(gòu)類型”。

3

電子稅務局非稅收入通用申報（水士保持補償費收等）申報后能否進行更正？

答：您好，請您在【我要辦稅】—【稅費申報及繳納】—【非稅收入通用申報】—【非稅收入申報查詢維護】模塊查詢數(shù)據(jù)，查到數(shù)據(jù)后在操作欄點擊更正菜單進入更正。

圖示指引如下

一、我要辦稅—稅費申報及繳納。

二、稅費申報及繳納—非稅收入通用申報—非稅收入申報查詢維護。

三、非稅收入申報查詢維護模塊查詢數(shù)據(jù)，查到數(shù)據(jù)后在操作欄點擊更正菜單進入更正。

【第7篇】總公司如何注銷分公司

不少人在給自己的公司開設分支機構(gòu)的時候，都會開一家分公司，但是可能會隨著業(yè)務的變化，分公司需要進行注銷，那么在南寧有限責任公司分公司該怎么注銷呢？

南寧有限責任公司分公司注銷所需資料

1. 分公司注銷登記申請書；

2. 股東會決定；

3. 股東會確認的清算報告；

4. 總公司營業(yè)執(zhí)照副本復印件加蓋總公司公章；

5. 完稅證明；

6. 分公司營業(yè)執(zhí)照正副本；

7. 法律法規(guī)規(guī)定的其他資料。

南寧有限責任公司分公司注銷流程

1. 法人或者委托人持分公司營業(yè)執(zhí)照副本，到市場監(jiān)督管理局領(lǐng)取《分公司注銷登記申請書》。

2. 準備注銷分公司的相關(guān)文件材料。

3. 把準備好的分公司注銷材料提交至市場監(jiān)督管理局。

4. 分公司注銷登記經(jīng)過市場監(jiān)督管理局核準之后，公司需要拿《分公司注銷登記核準通知書》到公司登記機關(guān)進行分公司撤銷備案。同時也需要到技術(shù)監(jiān)督局注銷企業(yè)代碼證。

最后小金想說，雖然分公司沒有獨立法人資格，注銷一般走普通程序即可，但也沒有分公司不可以簡易注銷的相關(guān)規(guī)定。因此分公司只要符合簡易注銷的條件，也就可以進行簡易注銷。

以上就是在南寧有限責任公司分公司怎么注銷的內(nèi)容，已經(jīng)閱讀完畢的你還有疑問的話，可以留言小金，小金在看到后的第一時間都會回復的！如果遇到財務、稅務、公司注冊、公司變更、公司注銷、商標注冊等方面的難題，咨詢小金哦！

【第8篇】注銷分公司流程及費用

本文目錄

2023年注銷分公司流程及費用？

50萬注冊資金公司注銷流程及費用？

2023年注銷公司流程以及完整攻略？

個人公司沒有經(jīng)營注銷需要多少費用？

注銷公司流程及費用是什么？

公司公戶注銷的流程及費用？

注銷一般納稅人的程序是怎么樣的？

2023年注銷分公司流程及費用？

一、公司注銷前的準備

在進行注銷前，必須要做的一件事情就是成立清算組，展開公司清算。主要內(nèi)容為：

1、清算組自成立之日起接管公司財產(chǎn)、了結(jié)公司未了業(yè)務、收取債權(quán)、清理債務、分配剩馀財產(chǎn)、注銷公司法人資格。

2、通知債權(quán)人申報債權(quán)

3、提出清算方案

清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，擬定提出清算方案，報股東會討論通過或者主管機關(guān)確認。

二、公司注銷流程

完成了清算之后，就可以開始進行注銷，流程主要分為六大步驟。

1、注銷稅務登記證。自公司宣告終止之日起15日內(nèi)，需向原稅務登記機關(guān)申報辦理注銷稅務登記，先注銷國稅，再注銷地稅。

所需資料：注銷稅務審批表、稅務證的正副本、董事會或股東會決議、本年度匯算清繳報告、公司注銷報告、通過后領(lǐng)取稅務注銷證明文件（國稅的注銷通知單和地稅的注銷通知單）。

2、自行登報公示。在當?shù)毓ど叹终J可的報紙進行登報，內(nèi)資企業(yè)只需登報一次，外資企業(yè)需要登報3次。

所需資料：公司營業(yè)執(zhí)照復印件、公司董事會或者股東會的決議復印件、法定身份證復印件、公告的內(nèi)容規(guī)定是，該公告至少需要公示45天，是有點長，不過萬一你還欠人錢，總要給“債主”時間來發(fā)現(xiàn)和核實這件事嘛。

3、到工商局注銷營業(yè)執(zhí)照。登報公示45天之內(nèi)都沒人提出異議，接下來就去工商局辦理營業(yè)執(zhí)照注銷了。

所需資料：公司營業(yè)執(zhí)照(正副本)、《稅務注銷通知單》、股東會決議、公司原始檔案、有效的清算報告、公司清算組織負責人與法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》、刊登公告的報紙、通過后領(lǐng)取工商局出具的《準予注銷登記通知書 》。

4、到開戶行注銷銀行賬戶。所需資料：銀行開戶許可證、公司注銷申請書、沒有用完的支票、印鑒卡、法人身份證原件及兩份復印件蓋公章、經(jīng)辦人身份證原件及兩份復印件并蓋公章，及法人的授權(quán)委托書、工商局出具的《準予注銷登記通知書》。

5、到質(zhì)監(jiān)局注銷代碼證。所需資料：工商局出具的《準予注銷登記通知書》、代碼證原件及副本。

6、到公安機關(guān)注銷公司印章。所需資料：工商局出具的《準予注銷登記通知書》、法人身份證復印件、經(jīng)辦人身份證原件及復印。

三、注銷費用

公司注銷的費用，一般是2500起。如果公司沒有異常，或者沒有開票，注銷的費用一般是，般是兩、三千左右。如果公司經(jīng)營狀態(tài)出現(xiàn)問題，處理起來會比較麻煩，費用可高達四、五千甚至更多

50萬注冊資金公司注銷流程及費用？

一、公司注銷具體流程:

1、注銷公司國、地稅登記證。

2、到公司主管工商局辦理

3、登報公告(登報45日后在去注銷公司);注銷登報公告需要到當?shù)厥屑壒_發(fā)行報刊辦理。注銷公告需提供的材料:營業(yè)執(zhí)照副本復印件一份，公司注銷股東會決議。所需資料有:公司營業(yè)執(zhí)照復印件、法定代表人身分證復印件、公告內(nèi)容(公司，準備注銷請各債權(quán)債務人自見報45日內(nèi)到我公司清算小組辦理債權(quán)債務事宜)。

4、登報45日后，再次到工商局辦理注銷申請;所需資料有:公司營業(yè)執(zhí)照原件(正副本)、稅務注銷證明文件、公司股東會決議、公司清算報告、工商局領(lǐng)取的表格、公司原始檔案。

5、到質(zhì)監(jiān)局注銷代碼證;所需資料有:營業(yè)執(zhí)照注銷證明文件、代碼證原件(正副本)。

二、50萬的公司注銷要多少錢?

注銷公司之前需要對公司進行清算，傾訴啊完成后才能去工商局 地稅國稅領(lǐng)取表格開始注銷手續(xù)。

費用根據(jù)公司存在年限與代辦商談金額為準。

上面是關(guān)于“企業(yè)注銷流程先后順序，50萬的公司注銷要多少錢?”的講解，如果想要快點的完成公司注銷的步驟，企業(yè)公司就要先了解公司注銷是怎么注銷的，在企業(yè)公司打算停止公司運營的時候，就需要提前準備公司注銷的相關(guān)資料手續(xù)，要是等到公司被工商局吊銷之后再去申請公司注銷就會非常的麻煩。

2023年注銷公司流程以及完整攻略？

2023年關(guān)于公司注銷辦理流程：

1、先繳銷稅控設備：填寫《注銷企業(yè)防偽稅控設備登記表》，先把發(fā)票繳銷掉。

2、報表填寫：

(一)增值稅申報表：

① 個體戶：填寫《增值稅納稅申報表(小規(guī)模納稅人適用)》。

② 個體戶一般納稅人：填寫《增值稅納稅申報表(一般納稅人適用)》份以及本月份的申報表。

③ 小規(guī)模納稅人企業(yè)：填寫《增值稅納稅申報表(小規(guī)模納稅人適用)》。

④ 一般納稅人企業(yè)：填寫《增值稅納稅申報表(一般納稅人適用)》。

(二)企業(yè)所得稅申報表：

① 查賬征收企業(yè)所得稅納稅人：填寫《中華人民共和國企業(yè)所得稅月(季)度預繳納稅申報表(a類)》。

② 核定征收企業(yè)所得稅納稅人：填寫《中華人民共和國企業(yè)所得稅月(季)度預繳和年度納稅申報表(b類)》。

③ 清算所得稅申報表(必填表)：《中華人民共和國企業(yè)清算所得稅申報表》1份。

個人公司沒有經(jīng)營注銷需要多少費用？

一、沒經(jīng)營得公司注銷流程及費用

費用在3000到5000左右，流程如下：

1、先到國稅拿表格,按國稅的要求填寫,簽字,蓋章,繳銷發(fā)票,補稅后,它會收回國稅稅務登記證,給你一張國稅注銷稅務登記通知書。

2、拿著國稅的注銷稅務登記通知書,到地稅拿表格,補稅后,它會收回地稅稅務登記證,給你一張地稅注銷稅務登記通知書。

3、拿著兩張通知書,銷銀行賬戶。

4、拿通知書到工商局拿表格,然后交回工商局,它會收回營業(yè)執(zhí)照。

注銷公司流程及費用是什么？

注銷流程：

1;公司清算 ；

2:登報公示；

3:工商局，注銷備案，注銷營業(yè)執(zhí)照。

4:稅務局，注銷國、地稅；

5:銀行，注銷公司所有賬戶；

6:質(zhì)監(jiān)局，注銷公司的許可證。

7:社保局，注銷社保賬戶；

8:公安機關(guān)，注銷公司印章的法律效應

費用要看了，你可以選擇自助注銷，app支付寶里搜一下 跑政通，然后選擇公司注銷就行，要填寫資料的，填寫好久好

公司公戶注銷的流程及費用？

第一、召開股東會，形成同意注銷清算的股東會決議，同時成立清算組。

第二、清算組清算債權(quán)債務、編制清算表、剩余資產(chǎn)分配方案，如公司資不抵債則要進入破產(chǎn)程序。

第三、清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。

第四、申請注銷國家稅務登記。

第五、到工商局領(lǐng)取并填寫注銷登記申請表。

第六、攜帶董事會或股東會決議、工商注銷登記申請表、營業(yè)執(zhí)照正副本原件、清算報告、稅務局的同意注銷通知單和登報聲明的報紙到工商局辦理工商注銷手續(xù)。

注銷公司可不是一件簡單的事，特別是涉及到稅務清算方面，往往需要補繳稅費。

如果公司沒有具體經(jīng)營，則費用較少，支付登報公告費即可，如果公司經(jīng)營期限長、經(jīng)營財務不規(guī)范，則費用較高。

注銷一般納稅人的程序是怎么樣的？

一般納稅人公司注銷流程：

1、到主管局申請注銷，繳銷發(fā)票，兩卡。成立清算組(到工商備案)，對公司進行清算，有清算所得交稅。

2、等主管局或稽查局來納稅檢查，發(fā)現(xiàn)問題補稅。

3、出稽查結(jié)論，到主管局出注銷通知書

4、拿國稅注銷通知書到地稅申請注銷

5、等地稅納稅納稅檢查，發(fā)現(xiàn)問題補稅。

6、出檢查結(jié)論，到主管局出注銷通知書

7、登報（可以提前登報）45天后，持會計師事務所出的清算報告到工商局申請注銷。

8、拿工商的注銷通知辦理代碼證廢置。

9、銀行可以在稅務注銷完的時候銷戶，等工商注銷的時候會把章收回去，所以等工商注銷了，可能就沒有章辦理銀行的手續(xù)了！

【第9篇】分公司可以簡易注銷嗎

很多企業(yè)在上升發(fā)展期時，為了拓展業(yè)務都會選擇開設分公司，但市場萎縮、業(yè)務不好及各方面因素影響，使得企業(yè)被迫注銷分公司。那么分公司可以簡易注銷嗎?企助力小編為您奉上專業(yè)解答。

分公司可以簡易注銷嗎?是可以的。只是在通常情況下，分公司是沒有獨立法人資格的，走普通程序即可，法條中也沒有不可以簡易注銷的表述。

企業(yè)簡易注銷登記改革主要是指領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后未開展經(jīng)營活動的;申請注銷登記前未發(fā)生債權(quán)債務或已將債權(quán)債務清算完結(jié)的有限責任公司、非公司企業(yè)法人、個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)，可以自主選擇辦理一般注銷和簡易注銷。

分公司簡易注銷擁有三大優(yōu)勢：

一是壓縮了辦理程序，取消現(xiàn)行清算組成員備案登記注銷登記材料齊全可一次辦結(jié)。

二是大幅減化了提交材料，將全體投資人作出解散的決議、成立清算組、經(jīng)其確認的清算報告等文書合并簡化為全體投資人簽署的包含全體投資人決定企業(yè)解散注銷、組織并完成清算工作等內(nèi)容的《全體投資人承諾書》。

三是降低了成本，無需再通過報紙發(fā)布注銷公告。

企業(yè)進行簡易注銷在提交材料后就進入簡易注銷20天公示期，在公示期內(nèi)若無人提出異議，公示期結(jié)束30日內(nèi)便可向登記機關(guān)申請辦理分公司簡易注銷。

關(guān)于“分公司可以簡易注銷嗎”您是否了解清楚了?如果想要咨詢其他業(yè)務和詳細流程，可以撥打400-008-0207進行咨詢。

【第10篇】注銷分公司需要的材料

空殼公司是指已經(jīng)開設的公司法人，有公司名字，但是還未有經(jīng)營業(yè)務的公司。通常情況下，無異常的空殼公司注銷是沒有什么風險的，選擇簡易注銷即可。

一、公司申請簡易注銷，需要符合哪些條件？

1、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后未開展經(jīng)營活動（未開業(yè)）

2、申請注銷登記前未發(fā)生債權(quán)債務或已將債權(quán)債務清算完結(jié)（無債權(quán)債務）

二、簡易注銷的流程：

第一步：企業(yè)在公示系統(tǒng)填報簡易注銷公告

企業(yè)正常登錄公示系統(tǒng)后，找到“簡易注銷公告填報”模塊。公告填報：申請簡易注銷，按照提示將《全體投資人承諾書》拍成照片或掃描成圖片并上傳。

第二步：公告，等待是否有人提異議公告期20天內(nèi)，若無人提出異議即可進入下一步。第三步：企業(yè)申請簡易注銷登記準備資料：公司注銷決定書、 企業(yè)（簡易）注銷登記申請書、全體投資人承諾書、經(jīng)辦人身份證

注銷周期：正常情況下，材料準備齊全，2個月左右即可辦理完成。雖然簡易注銷簡化了注銷流程、材料和時間，減輕了公司注銷的難度，但是如果企業(yè)不符合簡易注銷的條件，或者已經(jīng)浪費了簡易注銷的機會，就只能選擇一般注銷流程了。

以上就是簡易注銷的流程，本號提供工商財稅服務，關(guān)注獲取稅收優(yōu)惠政策、免費咨詢服務，如有幫助別忘了評論點贊收藏一條龍哦~

【第11篇】外資企業(yè)分公司注銷

外資分公司注銷流程是：

1、董事會決議通過；

2、投資方（股東）批準；

3、商務部門批準；

4、成立清算組，清算資產(chǎn)，公告，出具《清算報告》；

5、稅務（國稅、地稅）登記證注銷；

6、海關(guān)、財政、統(tǒng)計部門注銷核準；

7、外匯登記證注銷（外幣、人民幣購匯后匯出，外幣、人民幣賬戶銷戶）；

8、工商（營業(yè)執(zhí)照）注銷；

9、組織機構(gòu)代碼證注銷；

10、勞動登記證注銷。

【法律依據(jù)】

《公司法》第一百八十八條，公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

【第12篇】總公司注銷分公司怎么辦

來源：民商事裁判規(guī)則

轉(zhuǎn)自：民商事裁判規(guī)則

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閱讀提示：《公司法》第十四條中規(guī)定，分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。也即分公司不具有獨立法人地位，其對外簽訂的合同中的民事責任應由總公司承擔。除民事責任外，如果分公司在對外簽訂的合同中約定了仲裁條款，分公司注銷后，該仲裁條款對總公司是否具有約束力？本文以北京市第四中級人民法院的一則案例對該問題予以分析，供讀者參考。

裁判要旨

分支機構(gòu)依法設立期間簽訂的仲裁協(xié)議應對其被注銷后承繼其權(quán)利義務的法人具有約束力。承繼權(quán)利義務的法人以不存在仲裁協(xié)議為由主張仲裁協(xié)議無效，無事實和法律依據(jù)，不應予以支持。

案情簡介

一、2023年7月至12月，中交公司乾安分公司與松原江城公司簽訂了三份《碎石采購合同》和一份《地材購銷合同》。其中三份《碎石采購合同》在第十六條、《地材購銷合同》在第十五條約定的“糾紛的解決”方式均為：本合同履行過程中發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方協(xié)商解決，若協(xié)商不成，應提請北京仲裁委員會按照該會規(guī)則進行仲裁，仲裁結(jié)果是最終的，對雙方都有約束力。

二、松原江城公司據(jù)上述《碎石采購合同》《地材購銷合同》中的仲裁條款，以中交公司為被申請人，向北仲提出仲裁申請。北仲于2023年8月30日受理了上述合同項下的爭議案。案號為（2021）京仲案字第4620號。目前仲裁庭對該案尚未開庭審理。

三、中交公司乾安分公司為由中交公司依法申請設立。2023年7月26日，中交公司乾安分公司經(jīng)登記機關(guān)核準注銷。

四、2023年10月26日，中交公司向北京四中院申請確認《碎石采購合同》《地材購銷合同》中的仲裁條款無效。其理由是，由于中交公司乾安分公司已依法注銷，仲裁協(xié)議對中交公司無約束力。

五、北京四中院經(jīng)審理，裁定駁回中交公司的申請。

裁判要點

《公司法》第十四條中規(guī)定，分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。也即分公司不具有獨立法人地位，無法獨立承擔民事責任。

本案中，中交公司乾安分公司與松原江城公司簽訂了三份《碎石采購合同》和一份《地材購銷合同》，均約定“糾紛的解決”方式為提交北京仲裁委員會仲裁解決。后中交公司注銷了乾安分公司，乾安分公司的權(quán)利義務由中交公司承繼，對于三份《碎石采購合同》和一份《地材購銷合同》中乾安分公司的權(quán)利義務亦由中交公司承繼。在松原江城公司依據(jù)上述四份協(xié)議申請仲裁時，中交公司卻以乾安分公司已依法注銷，仲裁協(xié)議對中交公司無約束力為由申請確認仲裁協(xié)議無效。

對此，北京四中院認為，案涉四份仲裁協(xié)議的簽訂主體為中交公司乾安分公司，該分公司為中交公司所設立、注銷。該分支機構(gòu)依法設立期間簽訂的仲裁協(xié)議應對其被注銷后承繼其權(quán)利義務的法人具有約束力。中交公司對案涉四份仲裁協(xié)議的真實性不持異議，此四份仲裁協(xié)議具有明確仲裁的意思表示、選定的仲裁機構(gòu)以及仲裁事項，符合《中華人民共和國仲裁法》第十六條規(guī)定的仲裁協(xié)議應具備的形式和實質(zhì)要件，且并無《中華人民共和國仲裁法》第十七條、第十八條規(guī)定的仲裁協(xié)議無效的情形，故均屬于合法有效，并對中交公司具有法律約束力。故北京四中院裁定駁回中交公司的申請。

實務經(jīng)驗總結(jié)

北京云亭律師事務所唐青林律師、李舒律師的專業(yè)律師團隊辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實踐經(jīng)驗。大量辦案同時還總結(jié)辦案經(jīng)驗出版了《云亭法律實務書系》，本文摘自該書系。該書系的作者全部是北京云亭律師事務所戰(zhàn)斗在第一線的專業(yè)律師，具有深厚理論功底和豐富實踐經(jīng)驗。該書系的選題和寫作體例，均以實際發(fā)生的案例分析為主，力圖從實踐需要出發(fā)，為實踐中經(jīng)常遇到的疑難復雜法律問題，尋求最直接的解決方案。

1. 分公司不同于子公司，分公司不具有獨立的法人地位，其對外簽訂合同產(chǎn)生的民事責任由總公司承擔。分公司注銷后，其民事權(quán)利義務由總公司承繼，其簽訂的仲裁協(xié)議對總公司具有約束力。

2. 即使分公司未注銷，當事人依據(jù)與分公司簽訂的仲裁協(xié)議申請仲裁，并在仲裁中請求總公司一并承擔責任的，仲裁機構(gòu)應予受理?？偣疽灾俨脜f(xié)議對其無效為由申請確認仲裁協(xié)議無效的，人民法院不予支持。

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時，尤其需要注意的是，司法實踐中，每個案例的細節(jié)千差萬別，切不可將本文裁判觀點直接援引。北京云亭律師事務所律師對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務所律師對本文案例裁判觀點的認同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規(guī)則必然應當援引或參照。）

相關(guān)法律法規(guī)

《中華人民共和國公司法》

第十四條 公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。

公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

《中華人民共和國仲裁法》

第十六條 仲裁協(xié)議包括合同中訂立的仲裁條款和以其他書面方式在糾紛發(fā)生前或者糾紛發(fā)生后達成的請求仲裁的協(xié)議。

仲裁協(xié)議應當具有下列內(nèi)容:

（一）請求仲裁的意思表示；

（二）仲裁事項；

（三）選定的仲裁委員會。

第十七條 有下列情形之一的，仲裁協(xié)議無效:

（一）約定的仲裁事項超出法律規(guī)定的仲裁范圍的；

（二）無民事行為能力人或者限制民事行為能力人訂立的仲裁協(xié)議；

（三）一方采取脅迫手段，迫使對方訂立仲裁協(xié)議的。

第十八條 仲裁協(xié)議對仲裁事項或者仲裁委員會沒有約定或者約定不明確的，當事人可以補充協(xié)議；達不成補充協(xié)議的，仲裁協(xié)議無效。

法院判決

北京市第四中級人民法院審理時認為：

依據(jù)《中華人民共和國仲裁法》第二十條規(guī)定，當事人對仲裁協(xié)議的效力有異議的，可以請求人民法院作出裁定。人民法院應依據(jù)仲裁法第十七條和第十八條的規(guī)定進行審查?！吨腥A人民共和國仲裁法》第十七條規(guī)定：“有下列情形之一的，仲裁協(xié)議無效：（一）約定的仲裁事項超出法律規(guī)定的仲裁范圍的；（二）無民事行為能力人或者限制民事行為能力人訂立的仲裁協(xié)議；（三）一方采取脅迫手段，迫使對方訂立仲裁協(xié)議的”；第十八條規(guī)定：“仲裁協(xié)議對仲裁事項或者仲裁委員會沒有約定或者約定不明確的，當事人可以補充協(xié)議；達不成補充協(xié)議的，仲裁協(xié)議無效”。上述規(guī)定是人民法院確認仲裁協(xié)議無效的法定事由。

針對中交公司提出的前述仲裁協(xié)議無效的理由，本院分析如下：

中交公司持其分支機構(gòu)中交公司乾安分公司與松原江城公司簽訂的案涉三份《碎石采購合同》及一份《地材購銷合同》向本院提出申請稱，該分支機構(gòu)已被注銷，其簽訂的合同中的仲裁協(xié)議并對中交公司不具有約束力，仲裁協(xié)議無效。本院認為，《中華人民共和國公司法》第十四條第一款規(guī)定：“公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔”。案涉四份仲裁協(xié)議的簽訂主體為中交公司乾安分公司，該分公司為中交公司所設立、注銷。該分支機構(gòu)依法設立期間簽訂的仲裁協(xié)議應對其被注銷后承繼其權(quán)利義務的法人具有約束力。中交公司對案涉四份仲裁協(xié)議的真實性不持異議，此四份仲裁協(xié)議具有明確仲裁的意思表示、選定的仲裁機構(gòu)以及仲裁事項，符合《中華人民共和國仲裁法》第十六條規(guī)定的仲裁協(xié)議應具備的形式和實質(zhì)要件，且并無《中華人民共和國仲裁法》第十七條、第十八條規(guī)定的仲裁協(xié)議無效的情形，故均屬于合法有效，并對中交公司具有法律約束力。中交公司以其與松原江城公司之間不存在仲裁協(xié)議為由主張仲裁協(xié)議無效，無事實和法律依據(jù)，本院不予支持。

案件來源

中交第四公路工程局有限公司與松原市江城建筑工程有限責任公司申請確認仲裁協(xié)議效力民事裁定書【北京市第四中級人民法院（2021）京04民特803號】

延伸閱讀

即使分公司未注銷，分公司簽訂的仲裁協(xié)議對總公司有效，當事人可根據(jù)仲裁協(xié)議通過申請仲裁方式請求總公司對分公司的合同行為承擔民事責任。

案例：鄂爾多斯市廣廈煤炭運銷有限公司與中鐵物貿(mào)(天津)有限公司申請確認仲裁協(xié)議效力民事裁定書【北京市第四中級人民法院(2019)京04民特170號】

廣廈公司認為，其分公司劉家渠煤礦與中鐵公司簽訂的仲裁協(xié)議，不能對廣廈公司發(fā)生法律效力。對此，本院認為，《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的仲裁約定有“請求仲裁的意思表示”、“仲裁事項”和“選定的仲裁委員會”，其意思表示具體、明確，符合《仲裁法》第十六條的規(guī)定，故該仲裁協(xié)議有效。雖然《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是廣廈公司分公司劉家渠煤礦與中鐵公司簽訂的，但根據(jù)《中華人民共和國公司法》第十四條的規(guī)定，分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔，故中鐵公司依據(jù)其與廣廈公司分公司簽訂的有效仲裁協(xié)議，向仲裁機構(gòu)請求廣廈公司對其分公司的合同行為承擔民事責任，仲裁機構(gòu)予以受理，并無不當。綜上，廣廈公司申請確認《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的仲裁條款對其無效的理由不能成立，本院不予支持。

【第13篇】分公司注銷申請書

本文目錄

分公司撤銷工商登記網(wǎng)上流程？

公司注銷需要先注銷子公司嗎？

公司公戶注銷的流程及費用？

公司已在工商注銷如何去銀行注銷？

注銷營業(yè)執(zhí)照的步驟和流程？

分公司撤銷工商登記網(wǎng)上流程？

(1).首先持分公司營業(yè)執(zhí)照副本，到工商部門領(lǐng)取《分公司注銷登記申請書》、《指定代表或者共同委托代理人的證明》。

(2).準備注銷登記的相關(guān)材料。因為分公司不具備法人資格，(和一般公司注銷不同之處)注銷登記材料應由所屬公司做出決定并簽署。材料應當提交原件，提交復印件的，應當注明“與原件一致”并由公司加蓋公章。

(3).材料準備完成后，向工商登記機關(guān)提交。

(4).分公司注銷登記經(jīng)工商登記機關(guān)核準后，公司應持《分公司注銷登記核準通知書》到公司登記機關(guān)進行分公司撤銷備案。同時，也要到技術(shù)監(jiān)督局注銷企業(yè)代碼證。

(5).如果分公司有銀行賬戶的，需要注銷銀行賬戶，沒有則不需要。

公司注銷需要先注銷子公司嗎？

是的。且應該是先注銷分公司才能注銷總公司。 分公司不具有法人資格，不能獨立承擔民事責任，應由總公司承擔民事責任。因此，按程序應當先注銷分公司，再注銷總公司。或者總公司注銷的同時即終止分公司的業(yè)務往來，并立即函告分公司的注冊機關(guān)完成注銷手續(xù)。

拓展： 分公司注銷登記流程： 1、公司法定代表人簽署的《分公司注銷登記申請書》（領(lǐng)取，公司加蓋公章）； 2、《企業(yè)（公司）申請登記委托書》（領(lǐng)取，公司加蓋公章），應標明具體委托事項和被委托人的權(quán)限； 3、分公司的《營業(yè)執(zhí)照》。 4、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其它文件。

注：依照公司登記管理條例和企業(yè)法人登記管理條例登記的分公司申請注銷登記；以上各項未注明提交復印件的一般均應提交原件；提交復印件的，均應由公司加蓋公章并署明與原件一致。

公司公戶注銷的流程及費用？

第一、召開股東會，形成同意注銷清算的股東會決議，同時成立清算組。

第二、清算組清算債權(quán)債務、編制清算表、剩余資產(chǎn)分配方案，如公司資不抵債則要進入破產(chǎn)程序。

第三、清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。

第四、申請注銷國家稅務登記。

第五、到工商局領(lǐng)取并填寫注銷登記申請表。

第六、攜帶董事會或股東會決議、工商注銷登記申請表、營業(yè)執(zhí)照正副本原件、清算報告、稅務局的同意注銷通知單和登報聲明的報紙到工商局辦理工商注銷手續(xù)。

注銷公司可不是一件簡單的事，特別是涉及到稅務清算方面，往往需要補繳稅費。

如果公司沒有具體經(jīng)營，則費用較少，支付登報公告費即可，如果公司經(jīng)營期限長、經(jīng)營財務不規(guī)范，則費用較高。

公司已在工商注銷如何去銀行注銷？

公司已在工商注銷去銀行注銷方法及需要材料

一、基本賬戶

提供的資料為：

1、開戶許可證

2、銷戶申請書

3、剩余的支票

4、印鑒卡

5、法人身份證原件及兩份復印件蓋公章

6、若非法人到柜臺辦理，請?zhí)峁┙?jīng)辦人身份證原件及兩份復印件蓋公章，及法人授權(quán)委托書

7、工商局出具的“企業(yè)注銷通知書”（個別銀行要國稅、地稅注銷通知書原件及復印件）

注：若公司不再營業(yè)，提供工商局的注銷證明，可將剩余的資金以現(xiàn)金形式取出，若仍繼續(xù)營業(yè)，則將資金轉(zhuǎn)入公司同名賬戶，且基本賬戶將是最后一個撤銷的，須先將所有一般賬戶撤銷，將資金轉(zhuǎn)入基本賬戶辦理最后銷戶手續(xù)。

二、一般賬戶

1、銷戶申請書

2、剩余的支票

3、印鑒卡

4、法人身份證件及一份復印件蓋公章

5、若非法人到柜臺辦理；請?zhí)峁┙?jīng)辦人身份證原件及復印件一份蓋公章及法人授權(quán)委托書 6、扣稅賬戶：提供工商、國稅、地稅的注銷通知書原件及復印件（蓋公章）

注：剩余資金須轉(zhuǎn)入同名其它賬戶。

三、臨時驗資戶

（一）驗資成功

1、公司須先在開立基本賬戶之后，將驗資戶中的資金轉(zhuǎn)入基本賬戶（開立基本賬戶的程序請看基本賬戶辦事指南）

2、基本賬戶開立成功后，憑開戶許可證到柜臺辦理

3、銷戶申請書

4、股東身份證原件及復印件（股東須本人親自到柜臺辦理）

5、印鑒卡

（二）驗資不成功

1、銷戶申請

2、原資金轉(zhuǎn)入依據(jù)（工商局證明）

3、印鑒卡

4、股東身份證原件及一份復印件。

注銷營業(yè)執(zhí)照的步驟和流程？

營業(yè)執(zhí)照注銷流程是：

1、申請人到市政務服務中心導辦臺抽號，向市食品藥監(jiān)局窗口提出申請，并提交申報材料

2、市政務服務中心市食品藥監(jiān)局窗口對申報材料進行審核，對資料齊全、符合法定形式的申請人發(fā)給受理通知書

3、首席代表根據(jù)資料核查情況，簽署意見

4、首席代表簽署意見

5、符合條件的企業(yè)，報主管局領(lǐng)導審批后準予注銷

6、申請人憑企業(yè)委托書在窗口領(lǐng)取注銷餐飲服務許可證決定書

7、對注銷餐飲服務許可證的企業(yè)進行公示

【第14篇】分公司注銷股東決議

導讀：公司經(jīng)營過程中，股東之間產(chǎn)生糾紛很常見，除了經(jīng)營理念的差異，還有公司從成立之初股權(quán)比例設計不合理等原因，當股東間的矛盾無法進行調(diào)和時，往往意味著公司殘酷斗爭的開始，最終的結(jié)果無非如下幾種情形：第一種，部分股東通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、減資退出；第二種，清算解散公司；第三種，部分股東被強制退出。

我國《公司法解釋(三)》第十七條規(guī)定了解除股東資格的條件和程序，也是實現(xiàn)公司部分股東強制退出，從而維持公司正常運轉(zhuǎn)的一種合理路徑，但該條明確的是被解除股東資格的股東可以提起決議無效的救濟。而本案例中，該公司只有兩名股東，各占股50%，被解除股東資格的股東未提起解除股東資格決議無效的訴訟，而作出解除股東資格股東會決議的股東反而提起了確認決議有效的訴訟，即積極的確認之訴，并最終獲得法院支持，順利解除了未出資股東的資格，從而實現(xiàn)了對公司的絕對控制權(quán)。此種情形在實踐中極為罕見，特此推薦。

一、裁判觀點：

1、當公司只有兩名股東時，如因其中一名股東未履行出資義務，另一名股東以股東會決議的形式合法解除該股東資格的，因系爭股東會決議是否有效直接影響到公司減資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事宜，另一股東可向法院提起確認解除股東資格決議有效的訴訟。

2、解除股東資格應當同時滿足以下條件和程序：一是只限于股東未履行出資義務和抽逃全部出資的情形；二是在除名前應給相關(guān)股東糾正違法行為的機會，即應當催告相關(guān)股東在合理期間內(nèi)繳納或返還出資；三是應當召開股東會議，表決并通過與除名相關(guān)的決議內(nèi)容。

二、案件基本事實：

2002年7月，原告顧玉林為成立被告上海拓成制衣有限公司，委托上海呂巷經(jīng)濟小區(qū)(上海富巷實業(yè)公司)代為墊資及辦理注冊事宜。辦理過程中，上海呂巷經(jīng)濟小區(qū)于2002年7月15日將50萬元分別轉(zhuǎn)入專門為被告注冊一事以原告及第三人潘新忠名義開立的兩個上海市農(nóng)村信用合作社賬戶，并經(jīng)以上兩個賬戶再將50萬元轉(zhuǎn)入被告驗資賬戶進行驗資。被告于2002年7月23日正式成立，后上海呂巷經(jīng)濟小區(qū)將驗資賬戶注銷，其代為墊資的50萬元經(jīng)被告基本賬戶轉(zhuǎn)出回收。第三人實際并未出資，公司成立后也未參與生產(chǎn)經(jīng)營。2023年3月14日，被告要求原告及第三人履行出資義務，原告于2023年3月25日向被告賬戶轉(zhuǎn)入其應出資額25萬元以及10萬元利息，第三人潘新忠經(jīng)被告催告，拒不履行出資義務。2023年3月23日，被告按照公司章程及法定程序通知第三人潘新忠召開臨時股東會議。2023年4月10日，股東會議召開并通過了解除第三人潘新忠股東資格的決議，第三人潘新忠出席會議并向被告提交復函表示反對。原告認為，被告以股東會決議解除第三人股東資格程序合法，依據(jù)充分。

原告顧玉林向一審法院提出訴訟請求：確認形成于2023年4月10日被告上海拓成制衣有限公司《臨時股東會議紀要》作出的“解除第三人潘新忠上海拓成制衣有限公司股東資格”的決議有效。

三、法律規(guī)定：

1、《中華人民共和國公司法》

第四條 公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

第二十八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自認繳的出資額。股東已貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

2、最高人民法院《關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》

第十七條 有限責任公司的股東未履行或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。

四、裁判結(jié)果

一審：確認形成于2023年4月10日的被告上海拓成制衣有限公司的臨時股東會決議作出的解除第三人潘新忠股東資格的決議具有法律效力。

二審：駁回上訴，維持原判。

案件來源：中國裁判文書網(wǎng)，案號（2020）滬0116民初12484號民事判決；（2021）滬01民終1396號民事判決。

【第15篇】注銷分公司股東會決議

你好，我是何鹿其。

歡迎和我一起，逐條學習《公司法》。

今天我們繼續(xù)學習第九章的內(nèi)容，上次我們學習了關(guān)于公司合并的規(guī)定，今天我們來學習關(guān)于公司分立的規(guī)定，先來看175條，關(guān)于公司分立的程序，原文是：

第一百七十五條

公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。

公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。

01. 公司分立的程序

公司分立，就是一個公司分成兩個或兩個以上的公司。

公司分立和公司合并類似，也有兩種方式，一種是存續(xù)分立，公司分出來一個新的公司，原來的公司還繼續(xù)存在。

另一種是新設分立，原來的公司注銷，新成立兩個或兩個以上的新公司。

公司分立的程序也與公司合并的類似，只不過因為分立的主體是一個公司，所以公司分立不需要簽訂分立的協(xié)議，其他的程序都和公司合并相同。

第一步，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

第二步，公司股東會（或單一股東）做出公司分立的決議（或決定）。

第三步，通知債權(quán)人并在報紙上公告。通知的時間期限和公告時間也與公司合并相同。

第四步，向公司登記機關(guān)辦理變更登記。公司分立和公司合并不同的是，公司分立的情況下，《公司法》沒有規(guī)定債權(quán)人有權(quán)力要求公司清償債務或提供擔保。

其原因與176條的約定有關(guān)，我們看一下原文：

第一百七十六條

公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。

在上一篇文章中，我們討論過，公司合并有可能降低原公司的償債能力。但在公司分立的情況下，公司原來的債務由分立后的公司承擔連帶責任，所以分立后的公司，償債能力沒有減弱，不會損害債權(quán)人的利益。

當然，如果公司和債權(quán)人之間有其他的約定，則要遵循協(xié)議約定。

比如分立前的債權(quán)由分立后的某一個公司償還，其他的公司不承擔連帶責任。如果債權(quán)人和分立前的公司都同意，這個協(xié)議就是有效的。關(guān)于分立之后的資質(zhì)問題，也與公司合并的情況類似，不再贅述。

接下來我們看一下關(guān)于公司減資和增資的規(guī)定，先來看177條，關(guān)于減少注冊資本的程序，原文是：

第一百七十七條

公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

02. 公司減資的程序

公司減資的程序與公司分立的程序類似，也分為四步：

第一步，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

第二步股東會進行審議決定；

第三步通知債權(quán)人和公告；

第四步辦理工商變更。

和公司合并類似，公司減資的時候，公司的債權(quán)人也可以要求公司清償債務或提供相應的擔保。

原因是公司減資之后，公司的償債能力也會變?nèi)酢?/p>

在減資以前，哪怕公司的股東沒有實繳資本，那股東也負有按期繳納出資的責任，如果股東不出資，債權(quán)人有權(quán)要求股東出資。

如果公司減資，股東的出資責任就相應地減少，債權(quán)人的利益就會受到損害。

關(guān)于減資的價格，一般以公司的賬面凈資產(chǎn)值或經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值或經(jīng)評估的凈資產(chǎn)值來確定，有時候也會以公司的注冊資本原價來確定。

關(guān)于支付的方式，可以用現(xiàn)金支付，也可以為實物、其他財產(chǎn)或者對相關(guān)股東的債權(quán)進行抵銷。

甚至可以不支付任何對價，只是進行賬務處理，把減少部分的實收資本計入資本公積。

03. 公司債權(quán)人保護

那如果公司沒有履行相應的告知程序呢？會有什么樣的后果？

也和公司合并的情況類似，公司沒有履行告知義務，也會面臨兩個處罰：

第一，按照《公司法》第204條的規(guī)定，可以對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

第二，債權(quán)人可以要求公司的股東在公司減少注冊資本的范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)膫鶆粘袚a充清償責任。

接下來我們再看一下公司增加注冊資本的規(guī)定，先看原文：

第一百七十八條

有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

《公司法》178條是對公司增加注冊資本時，有關(guān)出資的原則性規(guī)定。

不管是有限公司還是股份公司，增資時的出資與公司設立時的出資要求是一樣的。

這里就包括出資的方式，是用現(xiàn)金還是實物；出資的時間要求；出資不實的責任；不得抽逃出資的要求；虛假出資的責任等等。

《公司法》178條對于公司增資的程序和要求沒有做具體的規(guī)定，因為增資的程序等內(nèi)容在其他的條款中已經(jīng)有過規(guī)定了。

比如增資的表決機構(gòu)、有限公司股東優(yōu)先認購權(quán)的規(guī)定、增資的價格等等。

如果公司真的想要增資，還需要參考其他的條款來執(zhí)行。

最后我們看一下第179條，關(guān)于公司登記的規(guī)定，原文是：

第一百七十九條

公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

《公司法》179條，把前面公司合并、分立、減資、增資所需要的變更登記要求統(tǒng)一作了說明。

在公司合并的情況下，存續(xù)的公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、法定代表人都可能會發(fā)生變化，而這此都是需要進行變更登記的事項。

在公司增加或減少注冊資本的情況下，必然會引發(fā)注冊資本的變化，也需要進行變更登記。

因為公司合并或分立解散的公司，需要進行注銷登記，而因此新設的公司需要進行設立登記，這個都很好理解，這里不做過多的說明。

到這里，第九章的內(nèi)容我們就學習完了。

下次我們就進入第十章，關(guān)于公司解散和注銷的規(guī)定。

end

【第16篇】分公司的注銷

在實踐中，公司做大之后如果因為經(jīng)營業(yè)務的反戰(zhàn)等原因可以設立一間子公司，分公司通常沒有自己的獨立自主管理權(quán)，因其主要是由其母公司設立的，但如果分公司要注銷應該怎么做呢，今天 企幫幫 小編給大家?guī)砹?分 公司注銷 流程 ，希望對您有所幫助。

在實踐中，公司做大之后如果因為經(jīng)營業(yè)務的反戰(zhàn)等原因可以設立一間子公司，分公司通常沒有自己的獨立自主管理權(quán)，因其主要是由其母公司設立的，但如果分公司要注銷應該怎么做呢，今天企幫幫小編給大家?guī)砹?strong>分公司注銷流程，希望對您有所幫助。

一、分公司注銷流程，分公司注銷需要哪些步驟

1、公司撤銷或者公司決定撤銷分公司的，應當自撤銷決定作出之日起30日內(nèi)向該分公司的公司登記機關(guān)申請注銷登記。

2、注銷國、地稅稅務登記證，需要國、地稅稅務登記證、所有國、地稅有關(guān)材料和備案公章。

分公司注銷流程，分公司注銷需要哪些步驟

3、自做出注銷決定之日起15日內(nèi)成立清算組，公司備案申請表(公司清算組負責人簽署)、指定代表或者共同委托代理人的證明(加蓋公司公章)、股東會關(guān)于成立清算組的決議(全體股東簽署)喝公司營業(yè)執(zhí)照副本復印件。

4、清算組自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，保障債權(quán)人的合法債務得到履行。

5、刊登注銷公告，于60日內(nèi)在報紙上至少公告三次。

6、清償分公司債務，到稅務部門辦理完稅證明。

7、填寫注銷登記申請書，提交登記文件、證件，按約定日期領(lǐng)取核準通知書，注銷基本賬戶，包括公司營業(yè)執(zhí)照正本(有些銀行要工商、代碼、國稅、地稅全套證件)、開戶許可證、印鑒卡、印鑒卡上預留印鑒、支票本、電匯憑證等銀行相關(guān)材料和銷戶申請書。

二、分公司注銷登記應提交的材料

1、公司法定代表人簽署的《分公司注銷登記申請書》(公司加蓋公章);

2、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證件復印件;

應標明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項、權(quán)限、授權(quán)期限。

3、分公司被依法責令關(guān)閉的，提交責令關(guān)閉的文件;

因違反《公司登記管理條例》有關(guān)規(guī)定被公司登記機關(guān)依法吊銷營業(yè)執(zhí)照的，提交公司登記機關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照的決定。

4、分公司的《營業(yè)執(zhí)照》正、副本;

5、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件。

注：1、依照《公司法》、《公司登記管理條例》設立的分公司申請注銷登記適用本規(guī)范。

2、《分公司注銷登記申請書》、《指定代表或者共同委托代理人的證明》可以通過國家工商行政管理總局《中國企業(yè)登記網(wǎng)》下載或者到工商行政管理機關(guān)領(lǐng)取。

3、提交的申請書與其它申請材料應當使用a4型紙。

以上各項未注明提交復印件的，應當提交原件;提交復印件的，應當注明“與原件一致”并由公司簽署，或者其指定的代表或委托的代理人加蓋公章或簽字。

三、分公司注銷的相關(guān)法律規(guī)定

《公司登記管理條例》相關(guān)規(guī)定：

第四十三條 公司申請注銷登記，應當提交下列文件：

1、公司清算組負責人簽署的注銷登記申請書;

2、人民法院的破產(chǎn)裁定、解散裁判文書，公司依照《公司法》作出的決議或者決定，行政機關(guān)責令關(guān)閉或者公司被撤銷的文件;

3、股東會、股東大會、一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會或者人民法院、公司批準機關(guān)備案、確認的清算報告;

4、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》;

5、法律、行政法規(guī)規(guī)定應當提交的其他文件。

國有獨資公司申請注銷登記，還應當提交國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的決定，其中，國務院確定的重要的國有獨資公司，還應當提交本級人民政府的批準文件。

有分公司的公司申請注銷登記，還應當提交分公司的注銷登記證明。

第四十四條 經(jīng)公司登記機關(guān)注銷登記，公司終止。