【導語】上市公司變更注冊資本怎么寫好？很多注冊公司的朋友不知怎么寫才規(guī)范，實際上填寫公司經(jīng)營范圍并不難，我們可以參考優(yōu)秀的同行公司來寫，再結(jié)合自己經(jīng)營的產(chǎn)品做一下修改即可！以下是小編為大家收集的上市公司變更注冊資本，有簡短的也有豐富的，僅供參考。
【第1篇】上市公司變更注冊資本
公司在發(fā)展過程中，因為種種原因可能辦理注冊資金的增加或者減少。所謂注冊資金變更，就是增加或減少公司的注冊資金。如公司想要擴大經(jīng)營范圍，拓寬業(yè)務的時候會考慮增加注冊資金，而在公司注冊資金太多或資金過剩的時候，會考慮減少注冊資金。那么，公司注冊資金變更怎么辦理?資金減少變更流程需要用到哪些材料，企的寶小編將帶您對此進行具體了解!
公司注冊資金變更的規(guī)定
1、公司變更注冊資本的，應當提交依法設立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明。
2、公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
3、公司變更實收資本的，應當提交依法設立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明，并應當按照公司章程載明的出資時間、出資方式繳納出資。公司應當自足額繳納出資或者股款之日起30日內(nèi)申請變更登記。
4、公司減少注冊資本的，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。
5、公司法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的，驗資證明應當載明留存的該項公積金不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。
6、股東大會作出增資或減資的決議，并相應對章程進行修改，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。同時，對于減資，公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
(1)公司必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
(2)通知債權(quán)人和對外公告。公司應當自做出減資決議之日起10日內(nèi)，通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告三次。
(3)債務清償或擔保。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
(4)辦理增減資登記手續(xù)。自登記之日起，增減資生效。
7、公司增加注冊資本的，有限責任公司股東認繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認購新股，應當分別依照《公司法》設立有限責任公司繳納出資和設立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司是以公開發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊資本的，還應當提交國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準文件。
公司變更注冊資本的流程
1、向工商局提交變更申請;
2、銀行開戶(在公司基本戶或從新開立的一般戶里存入需要增加的注冊資金，像銀行索取銀行詢證函、現(xiàn)金繳款單、余額對帳單并加蓋銀行章);
3、出驗資報告(到會計師事務所出驗資報告，提供銀行詢證函、現(xiàn)金繳款單、余額對帳單、老的驗資報告、營業(yè)執(zhí)照、章程修正案及股東會決議);
4、領取《公司變更登記申請表》(工商局領取);
5、變更營業(yè)執(zhí)照(填寫公司變更表格，加蓋公章，整理章程修正案、股東會決議、公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件、驗資報告原件一份到工商局辦證大廳辦理);
6、變更組織機構(gòu)代碼證(填寫企業(yè)代碼證變更表格，加蓋公章，整理公司變更通知書、營業(yè)執(zhí)照副本復印件、企業(yè)新法人身份證復印件、老的代碼證原件到質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局辦理);
7、變更稅務登記證(拿稅務變更通知單到稅務局辦理);
8、變更銀行信息(拿著銀行變更通知單到基本戶開戶銀行辦理)。
變更公司注冊資金所需材料
(1)法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(加蓋公章);
(2)《企業(yè)(公司)申請登記委托書》(加蓋公章);
(3)有限責任公司提交股東會決議(由股東簽字或蓋章);
(4)公司章程修正案;
(5)驗資報告;
(6)法律、行政法規(guī)規(guī)定辦理公司注冊資本變更必須經(jīng)有關(guān)部門批準的，提交有關(guān)部門批準文件;
(7)公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件;
(8)工商部門要求提供的其他材料。
增資需要準備的資料有哪些
(1)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(領取，公司加蓋公章);
(2)《企業(yè)(公司)申請登記委托書》(領取，公司加蓋公章)，應標明具體委托事項和被委托人的權(quán)限;
(3)有限責任公司提交股東會決議
(4)公司章程修正案; 以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)和土地使用權(quán)出資的，應當就實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)和土地使用權(quán)所有權(quán)轉(zhuǎn)移的方式、期限在章程中做出明確的規(guī)定。 有限責任公司章程修正案由股東蓋章或簽字(自然人股東);
(5)驗資報告;
(6)法律、行政法規(guī)規(guī)定公司辦理變更注冊資本必須經(jīng)有關(guān)部門批準的，提交有關(guān)部門的批準文件。
(7)公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件;
總結(jié)：上述內(nèi)容就是企的寶小編分為、公司注冊資金變更規(guī)定、公司變更注冊資本的流程、變更公司注冊資金所需材料、增資需要準備的資料有哪些這四個版塊給大家介紹的關(guān)于公司注冊資金變更怎么辦理，資金減少變更流程的相關(guān)內(nèi)容，希望可以幫助到大家，如需了解更多請關(guān)注我們，了解更多服務請把您的聯(lián)系方式私信給到我們
【第2篇】上市公司大股東變更
作為一家a股上市銀行，廈門銀行第一大股東或發(fā)生變化。
根據(jù)廈門銀行3月3日晚間發(fā)布的公告，該行于近日收到第一大股東廈門市財政局的書面通知，根據(jù)要求，廈門市財政局持有的廈門銀行約4.8億股股份將全部劃給廈門金圓投資集團有限公司（以下簡稱“金圓集團”）?！霸撌马椏赡軐е鹿镜谝淮蠊蓶|發(fā)生變化，本公司無控股股東、無實際控制人的情況不變。”
來源：廈門銀行公告
行長助手注意到，截至3月3日，廈門銀行股價報收于6.75元/股。以該收盤價計算，上述約4.8億股股份的市值約為32.40億元。根據(jù)此前廈門銀行2023年半年報披露的信息，4.8億股股份對應的對廈門銀行的持股比例約為18.19%。
來源：廈門銀行2023年半年報
作為此次有望成為廈門銀行第一大股東的金圓集團，其官網(wǎng)信息顯示，作為廈門市委、市政府組建，市財政局為唯一出資人的市屬國有金融控股集團，金圓集團自2023年7月28日成立以來，不斷推動金融創(chuàng)新、全國布局，業(yè)務領域涵蓋金融服務、產(chǎn)業(yè)投資、片區(qū)開發(fā)等板塊，集團連續(xù)6年獲得“aaa”最高信用評級，擁有廈門唯一信托法人廈門國際信托、全國首家兩岸合資證券公司金圓統(tǒng)一證券、全國首家兩岸合資消費金融公司金美信消費金融、福建首家兩岸合資公募基金公司圓信永豐等一行兩會金融牌照，以及廈門市產(chǎn)業(yè)投資基金管理人廈門創(chuàng)投、福建省最大政策性擔保機構(gòu)廈門市融資擔保、廈門市首家經(jīng)銀監(jiān)會備案的地方amc廈門資管、區(qū)域金融要素市場廈門產(chǎn)權(quán)交易中心、兩岸股權(quán)交易中心等地方金融牌照。
資料顯示，廈門銀行成立于1996年，2023年10月27日在上海證券交易所主板上市，是福建省首家上市城商行。根據(jù)該行今年初發(fā)布的2023年度業(yè)績快報，截至2023年末，該行總資產(chǎn)為3293.06億元，不良貸款率為0.91%，后者同比下滑7bps。在盈利能力方面，2023年，廈門銀行實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為21.62億元，同比增長18.65%。
文/北京青年報記者范輝 丁丹
【第3篇】上市公司控制權(quán)變更
“很多上市公司老板一開始比較關(guān)注收購價格，隨著股票質(zhì)押到期日的臨近，心態(tài)會一點點崩掉，如果沒人‘出手相助’，股權(quán)質(zhì)押爆倉時，也是所有財產(chǎn)清零時?！蓖舫筛嬖V融中財經(jīng)，其所在公司曾撮合過多起上市公司并購案例，對于被收購的民企來說，國資出手“接盤”幾乎是最優(yōu)解。
事實也正是如此，“國資系”不斷“攻城略地”，取得了越來越多的上市公司控制權(quán)。
據(jù)公開信息統(tǒng)計，2023年上市公司控制權(quán)交易情況發(fā)生變更的有147家公司（就2023年新啟動交易進行統(tǒng)計），這147家中，除去“終止”交易的案例之外，國務院國資委、地方國資委，地方政府等“國資系”已接盤或意向接盤的總計73家，占比高達50%。
國資“活躍”的推動力來自于多方面， 2023年以來紓困民企政策的相繼推出，資本市場流動性壓力日益加大，公司股東被動減持的公告一波接一波，股權(quán)質(zhì)押爆倉事件頻頻發(fā)生。截止到2023年8月中旬，有逾3000家上市公司存在股權(quán)被質(zhì)押的情況，其中，近千家上市公司股東的股權(quán)質(zhì)押抵達平倉預警狀態(tài)。
國資入主上市公司后，最直觀的效果是二級市場股價的穩(wěn)定。
據(jù)wind數(shù)據(jù)顯示，2023年，剔除本年上市的新股，約有75.46%的股票實現(xiàn)了不同幅度的漲幅，即3557只股票中的2684家公司上漲。大盤累計上漲22.3%，1466只股票跑贏大盤。
“國資并購上市公司，一般被市場視為看多行為，基于對國資實力雄厚等優(yōu)勢的認可，上市公司面臨的困境被投資者認為將有望得到國資助力解決，一般來說，收購信息公示后，被并購的公司股價會有一定程度的上漲?！?/strong>某知名券商高管沈東對融中財經(jīng)說。
上市公司易主 地方國資平臺成收購主力
國資股份入主上市公司，是一種雙贏的局面。
對于國資來說，2023年國有企業(yè)混合所有制改革進入加速落地期，通過收購上市公司，國資可以在低價納入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的同時，優(yōu)化國有資本布局，延伸和完善產(chǎn)業(yè)鏈結(jié)構(gòu)。同時，為其深化改革加入新鮮血液。
對于面臨股東股權(quán)質(zhì)押風險、融資困難的民營上市公司來說，國資可以為其輸血，緩解資金鏈緊張，在技術(shù)、市場、人才等方面給予幫助，顯著增強企業(yè)核心競爭力，并對其正常生產(chǎn)經(jīng)營活動起到保障作用。
融中財經(jīng)對2023年新啟動的主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易情況進行梳理，有73個項目買入方為國資，如下圖：
融中財經(jīng)制圖
從收購方來看，國資收購上市公司大體可分為三類：
收購方一：國資委旗下投資類公司
2023年12月23日，百洋股份發(fā)布公告，公司控股股東、實控人孫忠義、蔡晶與青島國信金融控股有限公司（以下簡稱“青島國信金控”）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，擬將持有的上市公司29.99%股份轉(zhuǎn)讓給青島國信金控。如果交易順利完成，百洋股份控股股東將變更為青島國信金控。實際控制人將變更為青島市國資委。
據(jù)公開資料顯示，近年來，百洋股份業(yè)績表現(xiàn)并不客觀，2023年—2023年，其凈利分別為0.59億、1.13億、0.57億。2023年至今，百洋股份曾多次擴充業(yè)務線，比如收購火星時代100%股權(quán)，并陸續(xù)受讓多個遠洋捕撈產(chǎn)業(yè)公司股權(quán)，試進軍環(huán)保行業(yè)等。但在外界環(huán)境持續(xù)不利好的情況下，多業(yè)務線的擴展反而拖累了其業(yè)績。據(jù)其發(fā)布未經(jīng)審計的2023年度業(yè)績預告來看，2023年公司虧損將逾1.8億元。
百洋股份接受青島國信金控的收購，可有效緩解資金鏈緊張的情況，通過國資資源協(xié)同等優(yōu)勢，有望扭轉(zhuǎn)以往虧損局面。
對于收購方青島國資委來說，看重的是百洋股份對其產(chǎn)業(yè)整合起到的助力。
百洋股份具有完整的水產(chǎn)產(chǎn)業(yè)鏈，水產(chǎn)科技研發(fā)、水產(chǎn)養(yǎng)殖、水產(chǎn)技術(shù)服務等是百洋股份原有的主營業(yè)務，這對于青島國信金控的母公司青島國信發(fā)展（集團）有限責任公司（下稱青島國信集團）的海洋產(chǎn)業(yè)板塊可起到完善戰(zhàn)略布局的作用。
收購方二：國資實業(yè)公司
12月9日晚，寶鷹股份公告，公司實控人古少明及一致行動人寶賢投資與珠海航空城簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，擬將兩者持有的部分股份合計2.95億股，占公司股本總額的22.00%轉(zhuǎn)讓給珠海航空城，且古少明擬將其所持剩余公司4.57%股權(quán)所對應的表決權(quán)無條件且不可撤銷地委托給珠海航空城行使。
本次轉(zhuǎn)讓若順利實施完成，珠海航空城將成為寶鷹股份控股股東，公司實控人將變更為珠海市國資委。
對此寶鷹股份對外表示，“引入國有資本控股，進一步優(yōu)化了公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，有利于公司與股東優(yōu)勢資源協(xié)同發(fā)展；有利于公司“做強建筑裝飾、深耕一帶一路、培育高新產(chǎn)業(yè)”三大業(yè)務主線的積極推進，有利于促進公司業(yè)績新一輪增長?！?/p>
據(jù)悉，隸屬珠海市國資委的珠海航空城，旗下核心業(yè)務板塊為民航運輸、通用航空運營、航空產(chǎn)業(yè)園開發(fā)，同時布局房地產(chǎn)開發(fā)建設、城市開發(fā)建設、市政工程等領域。
此次控制權(quán)的變更，寶鷹股份除了可借助國有企業(yè)的融資優(yōu)勢外，雙方在智慧物流園區(qū)建設、房地產(chǎn)開發(fā)、市政工程等領域存在一定業(yè)務協(xié)同性，整合趨勢明顯。
收購方三：國資產(chǎn)業(yè)基金
9月16日，跨境通發(fā)布公告，實控人楊建新終止了與金舵投資簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，與新興基金簽署了《合作框架協(xié)議》，將合計持有的6.55%公司股份轉(zhuǎn)讓給新興基金，并將其合計控制的15.47%公司股份的表決權(quán)委托給新興基金。
跨境通實控人有望由楊建新、樊梅花夫婦變更為新興基金。新興基金控股股東為廣州開發(fā)區(qū)產(chǎn)業(yè)基金投資集團有限公司，其實際控制人為廣州開發(fā)區(qū)管委會。
近兩年來，跨境通財務狀況并不是很樂觀。2023年上半年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-9677.69萬元，凈利潤為4.6億元，同比下降9.25%。2023年凈利潤為6.23億元，同比下降17.07%。
“跨境通實控人股票質(zhì)押率高達近90%，跨境電商屬于資金驅(qū)動型行業(yè)，在近年來行業(yè)增速下滑，股價不斷下跌的情況下，跨境通欲通過引入國有資本控股獲得融資優(yōu)勢。而廣州開發(fā)區(qū)管委會近年來關(guān)注跨境電商行業(yè)，欲以收購跨境通為切口，對跨境電商進行行業(yè)整合。”汪成在接受融中財經(jīng)采訪時表示。
擇優(yōu)而取，以“小”為主 國資收購民企動作“加速度”
“對于國資來說，產(chǎn)業(yè)協(xié)同最重要。這個公司有沒有投資價值？是否具備持續(xù)盈利能力？收了之后股價和業(yè)績會不會下跌？”汪成稱，國資在收購上市公司時會“擇優(yōu)而取”，優(yōu)先收購具有長期股權(quán)價值投資、或可延伸和完善其產(chǎn)業(yè)鏈結(jié)構(gòu)的公司。
歐比特為申請并購未過企業(yè)，據(jù)悉其并購被否原因為，“標的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力存在較大不確定性，不符合《重組辦法》第四十三條相關(guān)規(guī)定，本次交易募集配套資金不符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)現(xiàn)管理暫行辦法》第十一條第一款相關(guān)規(guī)定標的資產(chǎn)歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)會計處理的合規(guī)性披露不充分，不符合《重組辦法》第四條相關(guān)規(guī)定?！?/p>
按照《中央企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資責任追究實施辦法（試行)》及/或地方國資委出臺的相關(guān)規(guī)定，在國企并購上市公司之前，應按相關(guān)規(guī)定對被并購公司展開盡調(diào)，排除潛在收購風險，確保被并購的公司滿足其風控要求。
上市公司被國資收購后，需滿足國有控股公司合規(guī)要求。該合規(guī)要求會直接與國企收購成本、上市公司估值掛鉤；其次，因國企決策需按監(jiān)管規(guī)則履行必要程序，所以過程存在不確定性，國企收購上市公司后的后續(xù)整合等問題也需要注意。
近兩年來，隨著國企收購上市公司數(shù)量的增加，“國進民退”的聲音逐漸響起，國資委曾對此回應，“這是在當前環(huán)境下國企和民企的一種正常的市場化行為，是國企和民企互惠共贏的一種的市場選擇，不存在誰進誰退的問題，更不涉及意識形態(tài)?！?/p>
事實上，國企控股權(quán)轉(zhuǎn)給民企也有近3000家。比如，由于不符合集團戰(zhàn)略方向，寶武集團就曾將旗下的寶鋼氣體轉(zhuǎn)讓給了民企。市場決定一切，包括誰“進”誰“退”。
在降杠桿的大背景下，國資收購上市公司在提高國有資本配置和運營效率的同時，可讓國資向關(guān)鍵領域的優(yōu)勢企業(yè)集中。未來，國資收購上市公司的現(xiàn)象或?qū)ⅰ凹铀俣取薄?/strong>
(應采訪對象要求，汪成、沈東為化名。)
【第4篇】上市公司控股股東變更
威創(chuàng)股份換了控股股東今天就漲停了，有朋友私信說想了解一下威創(chuàng)股份這個上市公司到底是好是壞。今天說一說威創(chuàng)股份到底是一家怎么樣的公司。
威創(chuàng)股份目前開展超高分辨率數(shù)字拼接墻系統(tǒng)業(yè)務（vw 業(yè)務）和兒童成長平臺業(yè)務兩項主營業(yè)務。
從上市公司披露的2023年度業(yè)績快報可以發(fā)現(xiàn)，2023年年末總資產(chǎn)為28.61億元，較年初下降35.88%，凈資產(chǎn)為23.12億元，較年初下降35.06%。
一、財務狀況良好
由于2023年度業(yè)績報告披露內(nèi)容有限，從2023年度第三季度報告來看，有息負債占總資產(chǎn)的比例為4.65%，有息負債只有長期借款1.974億元，完全可以被貨幣資金6.147億元覆蓋，資產(chǎn)負債率12.79%，財務狀況良好。
二、盈利能力急劇下降
業(yè)績快報顯示總資產(chǎn)28.61億元，較期初下降35.88%；營業(yè)收入11.02億元，同比降低5.78%，凈利潤-12.27億元，同比降低-874.64%，披露中表示利潤下降的主要原因是2023年度計提12.7億元資產(chǎn)減值準備和減值損失導致資產(chǎn)和利潤降低。但通過測算可以發(fā)現(xiàn)即使不計提減值準備，通過經(jīng)營所得的凈利潤也不足5000萬元，而2023年凈利率為1.698億元，僅是經(jīng)營所得就下降了一半多的利潤?？梢哉f明，威創(chuàng)股份2023年度的營業(yè)情況確實有些問題。如果再把時間放長，近5年，甚至近10年，毛利率還較為穩(wěn)定，從14年開始凈利率下降，近年來，威創(chuàng)股份也是夾縫中求生存。
三、從歷年披露的年度報告進行經(jīng)營策略分析得出，傳統(tǒng)業(yè)務后勁不足，拓展的新業(yè)務近兩年也面臨壓力
超高分辨率數(shù)字拼接墻系統(tǒng)業(yè)務（vw 業(yè)務）為公司的傳統(tǒng)業(yè)務，從2023年披露的年度報告可以看出兒童成長平臺業(yè)務是公司2023年在業(yè)績大幅下滑時為尋求新的增長點而重新拓展的業(yè)務，該項業(yè)務在傳統(tǒng)業(yè)務無法有效增長時貢獻出了自己的增長點。但受2018、2023年國家相繼出臺一些政策影響，盈利能力開始逐漸下降。
在2023年，威創(chuàng)股份將兒童成長平臺業(yè)務中最盈利的北京可兒教育科技有限公司所擁有的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給可兒教育公司第二大股東。剩下的兒童成長平臺業(yè)務盈利能力更加堪憂。
2023年第三季度合并報表長期股權(quán)投資2.65億元，商譽17.43億元（商譽占總資產(chǎn)的比率為41.64%，已經(jīng)很大了），母公司長期股權(quán)投資21.57億元，由此可看出對子公司近19億元的長期股權(quán)投資形成了17多億元的商譽，而這些子公司大部分是發(fā)展新業(yè)務兒童成長平臺的子公司，但在2023年度業(yè)績快報中對商譽又提了大額的減值，說明子公司的財務狀況與經(jīng)營情況很不好了，新業(yè)務在未來的盈利不確定性非常大。也說明兒童成長平臺的這些子公司已經(jīng)不值錢了，新控股股東收購的目的想必主要還是借助超高分辨率數(shù)字拼接墻系統(tǒng)業(yè)務形成的專利和技術(shù)優(yōu)勢進行新基建發(fā)展。
四、股東變更可能帶來的變化
威創(chuàng)股份的控股股東已經(jīng)變更為國家信息中心下屬的國信中數(shù)發(fā)起募集設立的中數(shù)威科股權(quán)投資合伙企業(yè)。從威創(chuàng)股份目前的情況看，債務規(guī)模維持較好，現(xiàn)金也比較充足，但盈利能力差，兩個主要業(yè)務受環(huán)境因素和競爭對手影響，電子視像行業(yè)收入繼續(xù)下降、公司的新增長點兒童教育服務行業(yè)在2023年受政策影響收入也下降較大，目前盈利能力不佳。
考慮到國信中數(shù)是國家信息中心下屬企業(yè)，加之最近國家密集出臺5g等基礎設施建設的政策意見，控股股東的重新加入，如果進行戰(zhàn)略調(diào)整，劃入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，調(diào)整主次，把主業(yè)放在新基礎建設上來，想必威創(chuàng)股份盈利只是時間問題。如果仍然按照原業(yè)務模式，除非在產(chǎn)品競爭力上狠下功夫，繼續(xù)拓展用戶，不然很難持續(xù)盈利。但是股東變化了，最大的變化應該就是戰(zhàn)略，對該上市公司后續(xù)較長時間的變現(xiàn)持樂觀態(tài)度。
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【第5篇】上市公司實際控制人變更
ipo實務中關(guān)于實際控制人認定的主要依據(jù)：《中華人民共和國公司法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《<首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法>第十二條“實際控制人沒有發(fā)生變更”的理解和適用——證券期貨法律適用意見第1號》（以下簡稱《首發(fā)管理辦法實控人未變更的理解和適用》）《首發(fā)業(yè)務若干問題解答（2023年6月）》（以下簡稱《首發(fā)問答》）《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答（二）》（2023年3月）《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答（2023年6月）》。
01
實際控制人的認定
（一）關(guān)于實際控制人的含義
《公司法》第二百一十六條第（三）款規(guī)定，實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》4.1.6規(guī)定，上市公司應當根據(jù)股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事和高級管理人員的提名任免以及其他內(nèi)部治理情況，客觀、審慎地認定控制權(quán)歸屬。具有下列情形之一的，構(gòu)成控制：
1、持有上市公司50%以上的股份，但是有相反證據(jù)的除外；
2、實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%；
3、通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定董事會半數(shù)以上成員的任免；
4、依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響；
5、可以實際支配或者決定上市公司的重大經(jīng)營決策、重要人事任命等事項；
6、中國證監(jiān)會和本所認定的其他情形。
（二）實際控制人認定的基本原則
1、《首發(fā)管理辦法實控人未變更的理解和適用》的規(guī)定
認定公司控制權(quán)的歸屬，既需要審查相應的股權(quán)投資關(guān)系，也需要根據(jù)個案的實際情況，綜合對發(fā)行人股東大會、董事會決議的實質(zhì)影響、對董事和高級管理人員的提名及任免所起的作用等因素進行分析判斷。
2、《首發(fā)問答》的規(guī)定
實際控制人是擁有公司控制權(quán)的主體。在確定公司控制權(quán)歸屬時，應當本著實事求是的原則，尊重企業(yè)的實際情況，以發(fā)行人自身的認定為主，由發(fā)行人股東予以確認。保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師應通過對公司章程、協(xié)議或其他安排以及發(fā)行人股東大會（股東出席會議情況、表決過程、審議結(jié)果、董事提名和任命等）、董事會（重大決策的提議和表決過程等）、監(jiān)事會及發(fā)行人經(jīng)營管理的實際運作情況的核查對實際控制人認定發(fā)表明確意見。
發(fā)行人股權(quán)較為分散但存在單一股東控制比例達到30%的情形的，若無相反的證據(jù)，原則上應將該股東認定為控股股東或?qū)嶋H控制人。存在下列情形之一的，保薦機構(gòu)應進一步說明是否通過實際控制人認定而規(guī)避發(fā)行條件或監(jiān)管并發(fā)表專項意見：①公司認定存在實際控制人，但其他股東持股比例較高與實際控制人持股比例接近的；②第一大股東持股接近30%，其他股東比例不高且較為分散，公司認定無實際控制人的。
主板和創(chuàng)業(yè)板的審核問答關(guān)于實際控制人認定的基本原則是一致的，科創(chuàng)板與之差異體現(xiàn)在：保薦機構(gòu)應進一步說明是否通過實際控制人認定而規(guī)避發(fā)行條件或監(jiān)管并發(fā)表專項意見的第①中情形，公司認定存在實際控制人，但其他股東持股比例較高與實際控制人持股比例接近的，且該股東控制的企業(yè)與發(fā)行人之間存在競爭或潛在競爭的。
特殊情形：對于發(fā)行人控股股東為私募基金的，在實際控制人的認定中需要關(guān)注實際控制人的認定和私募基金備案時填寫的實際控制人是否一致，通常情況下若無相反證據(jù)，應當和私募基金備案時填寫的實際控制人一致。根據(jù)《私募基金管理人登記過程中資產(chǎn)管理業(yè)務綜合報送平臺的填寫指引》，關(guān)于實際控制人的認定標準共分為五種情況：
（1）持股50%以上的；
（2）通過行使表決權(quán)能夠決定董事會半數(shù)以上成員當選的；
（3）通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排能夠?qū)嶋H支配公司行為且表決權(quán)持股超過50%的；
（4）合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人；
（5）在無法滿足前述認定標準時，可以在系統(tǒng)中填報“第一大股東”，由其第一大股東承擔相應的責任。因此，在實際控制人的認定中，中介機構(gòu)須充分核查或復核，根據(jù)首發(fā)的監(jiān)管規(guī)定，如有充足的依據(jù)認為私募基金備案時填寫的實際控制人與發(fā)行人的情況不符，可以根據(jù)首發(fā)的監(jiān)管的規(guī)定重新認定實際控制人。
（三）共同實際控制人的認定
1、《首發(fā)管理辦法實控人未變更的理解和適用》規(guī)定
發(fā)行人及其保薦人和律師主張多人共同擁有公司控制權(quán)的，應當符合以下條件：
（1）每人都必須直接持有公司股份和/或者間接支配公司股份的表決權(quán)；
（2）發(fā)行人公司治理結(jié)構(gòu)健全、運行良好，多人共同擁有公司控制權(quán)的情況不影響發(fā)行人的規(guī)范運作；
（3）多人共同擁有公司控制權(quán)的情況，一般應當通過公司章程、協(xié)議或者其他安排予以明確，有關(guān)章程、協(xié)議及安排必須合法有效、權(quán)利義務清晰、責任明確，該情況在最近 3 年內(nèi)且在首發(fā)后的可預期期限內(nèi)是穩(wěn)定、有效存在的，共同擁有公司控制權(quán)的多人沒有出現(xiàn)重大變更；
（4）發(fā)行審核部門根據(jù)發(fā)行人的具體情況認為發(fā)行人應該符合的其他條件。
發(fā)行人及其保薦人和律師應當提供充分的事實和證據(jù)證明多人共同擁有公司控制權(quán)的真實性、合理性和穩(wěn)定性，沒有充分、有說服力的事實和證據(jù)證明的，其主張不予認可。
相關(guān)股東采取股份鎖定等有利于公司控制權(quán)穩(wěn)定措施的，發(fā)行審核部門可將該等情形作為判斷構(gòu)成多人共同擁有公司控制權(quán)的重要因素。
2、《首發(fā)問答》的規(guī)定
法定或約定形成的一致行動關(guān)系并不必然導致多人共同擁有公司控制權(quán)的情況，發(fā)行人及中介機構(gòu)不應為擴大履行實際控制人義務的主體范圍或滿足發(fā)行條件而作出違背事實的認定。通過一致行動協(xié)議主張共同控制的，無合理理由的（如第一大股東為純財務投資人），一般不能排除第一大股東為共同控制人。實際控制人的配偶、直系親屬，如其持有公司股份達到5%以上或者雖未超過5%但是擔任公司董事、高級管理人員并在公司經(jīng)營決策中發(fā)揮重要作用，保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師應說明上述主體是否為共同實際控制人。
共同實際控制人簽署一致行動協(xié)議的，應當在協(xié)議中明確發(fā)生意見分歧或糾紛時的解決機制?！兑恢滦袆訁f(xié)議》中對意見分歧或糾紛時的解決機制，當前主流做法包括：1）以一方意見為準；2）內(nèi)部表決并按照持股多數(shù)原則為準；3）內(nèi)部表決并按照人數(shù)多數(shù)原則，以上不同的分歧或糾紛解決機制對于實際控制人的認定是不同的，并不必然導致共同控制。作為實際控制人親屬的股東所持的股份，應當比照實際控制人自發(fā)行人上市之日起鎖定36個月。保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師應重點關(guān)注最近三年內(nèi)公司控制權(quán)是否發(fā)生變化，存在為滿足發(fā)行條件而調(diào)整實際控制人認定范圍嫌疑的，應從嚴把握，審慎進行核查及信息披露。
主板和創(chuàng)業(yè)板的監(jiān)管問答關(guān)于實際控制人認定的基本原則是一致的，科創(chuàng)板與之差異體現(xiàn)在實際控制人的配偶、直系親屬的有條件認定：實際控制人的配偶、直系親屬，如其持有公司股份達到5%以上或者雖未超過5%但是擔任公司董事、高級管理人員并在公司經(jīng)營決策中發(fā)揮重要作用，除非有相反證據(jù)，原則上應認定為共同實際控制人。
關(guān)注點：不應為擴大履行實際控制人義務的主體范圍或滿足發(fā)行條件而作出違背事實的認定、一般不能排除第一大股東為共同控制人、實際控制人的配偶、直系親屬的有條件認定、一致行動協(xié)議中明確發(fā)生意見分歧或糾紛時的解決機制、實際控制人親屬比照鎖定等。
特殊情形：股東簽署一致行動協(xié)議的，《一致行動協(xié)議》中對意見分歧或糾紛時的解決機制，當前主流做法包括：1）以一方意見為準；2）內(nèi)部表決并按照持股多數(shù)原則為準；3）內(nèi)部表決并按照人數(shù)多數(shù)原則，以上不同的分歧或糾紛解決機制對于實際控制人的認定是不同的，并不必然導致共同控制。
3、共同控制的案例
共同實際控制人為夫妻關(guān)系的案例，如金*環(huán)境，張*春直接和間接持股34%，并與其他17名股東簽署了《一致行動協(xié)議》，實現(xiàn)對發(fā)行人的控股比例為49.63%，其配偶李*波間接持股7.3%，未在發(fā)行人處擔任重要職務，最終認定張*春為控股股東，張*春與李*波為共同實際控制人。
通過簽署一致行動協(xié)議實現(xiàn)共同實際控制的案例，如奧*生物，自然人高*控股39.02%，趙*芳控股30.93%，兩人通過簽訂《一致行動協(xié)議》確立共同控制地位，其中高*的配偶雖間接持有發(fā)行人7.54%股份，但不享有對應表決權(quán)的支配權(quán)，不參與發(fā)行人經(jīng)營管理，未被認定為實際控制人。
上述兩個案例雖然均存在夫妻持有發(fā)行人股份的同時又與其他股東簽署了一致行動協(xié)議，但一個認定為夫妻共同控制，一個認定為與一致行動人共同控制，兩個案例的差異在于金*環(huán)境的控股股東張*春的一致行動人持有發(fā)行人的股份比例較低，且較為分散，對發(fā)行人的經(jīng)營決策參與度較小，而奧*生物的實際控制人之一趙*芳持股比例與高*接近，實際參與發(fā)行人經(jīng)營決策，且兩人控股比例超過2/3，能夠?qū)崿F(xiàn)對發(fā)行人重大決策的控制。
（四）無實際控制人
1、無實際控制人是指公司不存在能夠?qū)嶋H支配公司行為的主體。
參照《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第4.1.6條關(guān)于“控制”的認定，無實際控制人指一般同時滿足以下情形：
（1）不存在單一股東單獨持股或股東及一致行動人合計持股超過50%的情形；
（2）不存在能夠決定董事會半數(shù)以上成員任免的主體；
（3）不存在能夠?qū)竟蓶|大會或董事會的決議產(chǎn)生重大影響的主體；
（4）不存在能夠?qū)嶋H支配或者決定公司的重大經(jīng)營決策、重要人事任命等事項的主體。
關(guān)注點：認定為無實際控制人的依據(jù)是否充分，是否存在規(guī)避發(fā)行條件或監(jiān)管的問題，發(fā)行人股權(quán)及管理團隊的穩(wěn)定性，以及公司治理的有效性。
2、無實際控制人的類型
（1）無控股股東和實際控制人
股權(quán)分散型股權(quán)結(jié)構(gòu)：單一股東持股比例低于30%，普遍持股比例較低。如中*國際，第一大股東持股比例17%。第二大股東持股比例15.76%，其他股東持股比例均不到5%。
股權(quán)制衡型股權(quán)結(jié)構(gòu)：前幾名股東持股比例接近，且無任意股東持股比例超過50%，如南*醫(yī)學，第一大股東控股32.15%，第二大股東控股30.18%。
（2）有控股股東，無實際控制人
發(fā)行人雖然有控股股東，但其控股股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，導致無法認定最終實際控制人。如信*電子，控股股東為信*控股，信*控股的間接控股股東股權(quán)分散，單一股東持股比例不超過10%，最終信*電子認定為無實際控制人。
02
實際控制人的變更
（一）視為公司控制權(quán)發(fā)生變更的情形
《首發(fā)管理辦法實控人未變更的理解和適用》規(guī)定：
1、如果發(fā)行人最近 3 年內(nèi)持有、實際支配公司股份表決權(quán)比例最高的人發(fā)生變化，且變化前后的股東不屬于同一實際控制人，視為公司控制權(quán)發(fā)生變更。
發(fā)行人最近 3 年內(nèi)持有、實際支配公司股份表決權(quán)比例最高的人存在重大不確定性的，比照前款規(guī)定執(zhí)行。
2、不屬于《首發(fā)管理辦法實控人未變更的理解和適用》第五條規(guī)定的前兩款情形的國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)或者重組等導致發(fā)行人控股股東發(fā)生變更的，視為公司控制權(quán)發(fā)生變更。
注：第五條規(guī)定的前兩款情形詳見“（二）不視為公司控制權(quán)發(fā)生變更的情形之2、涉及國資無償劃轉(zhuǎn)或重組導致發(fā)行人控股股東發(fā)生變更的”。
（二）不視為公司控制權(quán)發(fā)生變更的情形
1、無實際控制人或?qū)嶋H控制人難以判斷的情形
《首發(fā)管理辦法實控人未變更的理解和適用》規(guī)定的情形：
發(fā)行人不存在擁有公司控制權(quán)的人或者公司控制權(quán)的歸屬難以判斷的，如果符合以下情形，可視為公司控制權(quán)沒有發(fā)生變更：
（1）發(fā)行人的股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理層和主營業(yè)務在首發(fā)前 3 年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化；
（2）發(fā)行人的股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)不影響公司治理有效性；
（3）發(fā)行人及其保薦人和律師能夠提供證據(jù)充分證明。
相關(guān)股東采取股份鎖定等有利于公司股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)穩(wěn)定措施的，發(fā)行審核部門可將該等情形作為判斷公司控制權(quán)沒有發(fā)生變更的重要因素。
2、涉及國資無償劃轉(zhuǎn)或重組導致發(fā)行人控股股東發(fā)生變更的
《首發(fā)管理辦法實控人未變更的理解和適用》規(guī)定：
因國有資產(chǎn)監(jiān)督管理需要，國務院或者省級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)無償劃轉(zhuǎn)直屬國有控股企業(yè)的國有股權(quán)或者對該等企業(yè)進行重組等導致發(fā)行人控股股東發(fā)生變更的， 如果符合以下情形，可視為公司控制權(quán)沒有發(fā)生變更：
（1）有關(guān)國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)或者重組等屬于國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的整體性調(diào)整，經(jīng)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或者省級人民政府按照相關(guān)程序決策通過，且發(fā)行人能夠提供有關(guān)決策或者批復文件；
（2）發(fā)行人與原控股股東不存在同業(yè)競爭或者大量的關(guān)聯(lián)交易，不存在故意規(guī)避《首發(fā)辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件的情形；
（3）有關(guān)國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)或者重組等對發(fā)行人的經(jīng)營管理層、主營業(yè)務和獨立性沒有重大不利影響。
按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的整體性調(diào)整，國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)直屬國有企業(yè)與地方國有企業(yè)之間無償劃轉(zhuǎn)國有股權(quán)或者重組等導致發(fā)行人控股股東發(fā)生變更的，比照前款規(guī)定執(zhí)行，但是應當經(jīng)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準并提交相關(guān)批復文件。
3、涉及實際控制人去世情形的
《首發(fā)問答》的規(guī)定：
實際控制人為單名自然人或有親屬關(guān)系多名自然人，實際控制人去世導致股權(quán)變動，股份受讓人為繼承人的，通常不視為公司控制權(quán)發(fā)生變更。
其他多名自然人為實際控制人，實際控制人之一去世的，保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師應結(jié)合股權(quán)結(jié)構(gòu)、去世自然人在股東大會或董事會決策中的作用、對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營的影響等因素綜合判斷。
因法定繼承認定公司控制權(quán)未發(fā)生變更的案例，如中*科技，原實際控制人汪*平去世后，由其子汪*依據(jù)遺囑繼承了汪*平持有的發(fā)行人56.38%股份，成為發(fā)行人的新實際控制人，并認定公司控股權(quán)未發(fā)生變更。
（三）實際控制人認定中涉及股權(quán)代持情形的
《首發(fā)問答》的規(guī)定：
實際控制人認定中涉及股權(quán)代持情況的，發(fā)行人、相關(guān)股東應說明存在代持的原因，并提供支持性證據(jù)。對于存在代持關(guān)系但不影響發(fā)行條件的，發(fā)行人應在招股說明書中如實披露，保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師應出具明確的核查意見。如經(jīng)查實，股東之間知曉代持關(guān)系的存在，且對代持關(guān)系沒有異議、代持的股東之間沒有糾紛和爭議，則應將代持股份還原至實際持有人。
發(fā)行人及中介機構(gòu)通常不應以股東間存在代持關(guān)系、表決權(quán)讓與協(xié)議、一致行動協(xié)議等為由，認定公司控制權(quán)未發(fā)生變動。
關(guān)注點：不應以股東間存在代持關(guān)系為由，認定公司控制權(quán)未發(fā)生變動，以表決權(quán)讓與協(xié)議、一致行動協(xié)議等方式認定實際控制人的，比照代持關(guān)系處理。
03
關(guān)于實際控制人的披露
除招股說明書格式準則要求披露的實際控制人的基本信息外，《首發(fā)管理辦法實控人未變更的理解和適用》規(guī)定：發(fā)行人應當在招股說明書中披露公司控制權(quán)的歸屬、公司的股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)，并真實、準確、完整地披露公司控制權(quán)或者股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)可能存在的不穩(wěn)定性及其對公司的生產(chǎn)、經(jīng)營及盈利能力的潛在影響和風險。
04
關(guān)于實際控制人及其變更認定中各中介機構(gòu)的責任
（一）律師事務所的責任
《首發(fā)管理辦法實控人未變更的理解和適用》規(guī)定：律師和律師事務所就公司控制權(quán)的歸屬及其變動情況出具的法律意見書是發(fā)行審核部門判斷發(fā)行人最近 3年內(nèi)“實際控制人沒有發(fā)生變更”的重要依據(jù)。律師和律師事務所應當確保法律意見書的結(jié)論明確，依據(jù)適當、充分，法律分析清晰、合理，違反相關(guān)規(guī)定的，除依法采取相應的監(jiān)管措施外，監(jiān)管部門還將對法律意見書的簽字律師和簽字的律師事務所負責人此后出具的法律意見書給予重點關(guān)注。律師和律師事務所存在違法違規(guī)行為的，將依法追究其法律責任。
（二）保薦機構(gòu)的責任
《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》第二十二條規(guī)定：對發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件中有證券服務機構(gòu)及其簽字人員出具專業(yè)意見的內(nèi)容，保薦機構(gòu)可以合理信賴，對相關(guān)內(nèi)容應當保持職業(yè)懷疑、運用職業(yè)判斷進行分析，存在重大異常、前后重大矛盾，或者與保薦機構(gòu)獲得的信息存在重大差異的，保薦機構(gòu)應當對有關(guān)事項進行調(diào)查、復核，并可聘請其他證券服務機構(gòu)提供專業(yè)服務。
中國證監(jiān)會2023年7月9日發(fā)布實施的《關(guān)于注冊制下督促證券公司從事投行業(yè)務歸位盡責的指導意見》，也提出與前述《保薦業(yè)務管理辦法》相同的觀點，并且提出證券公司應當復核但未復核，或復核工作未全面到位的，依法承擔責任。
綜上，保薦機構(gòu)對于實際控制人的認定可以合理信賴律師事務所的意見，但前提是復核工作需要到位，否則仍應當依法承擔責任。目前對于券商對其他中介機構(gòu)工作的復核要求和機制有待于監(jiān)管機構(gòu)進一步明確。
【第6篇】上市公司主營業(yè)務變更
隨著公司的發(fā)展變化及升級轉(zhuǎn)型，上市公司的主營業(yè)務以及產(chǎn)品利潤貢獻占比可能發(fā)生了翻天覆地的變化，該如何變更行業(yè)分類使之更符合公司現(xiàn)在的發(fā)展狀況呢，以下就來介紹下如何變更的問題。
變更主要的原因在于主營業(yè)務的變化、利潤貢獻的變化以及“蹭熱點”的考慮，希望股價上漲。但不管是哪個原因，專家終究還是要根據(jù)實際情況來判斷是否可行。打過無數(shù)次電話確認，我們在各大炒股軟件比如東方財富上看到的行業(yè)分類都是以中國上市協(xié)會的行業(yè)分類結(jié)果為依據(jù)的，中國結(jié)算、交易所、證券機構(gòu)都跟著中國上市協(xié)會發(fā)布的結(jié)果而變化，中國上市協(xié)會區(qū)域研究聯(lián)盟辦公室專門負責該項工作。
變更步驟及注意事項：
①公司原證監(jiān)會行業(yè)分類名稱及代碼可以通過深交所、上交所或北交所公司信息披露平臺里的公司基本信息查詢；
②登錄中國上市協(xié)會網(wǎng)站（https://www.capco.org.cn/xhgg/hyfl/index.html），可以在由上角下載《上市公司行業(yè)分類變更申請表》和查看最新上市公司行業(yè)分類結(jié)果，中國上市協(xié)會每季度更新一次，公司也可每季度申請，詳情見下圖所示：
中國上市公司協(xié)會
③變更行業(yè)分類新規(guī)將在2023年三季度出臺，新規(guī)將加入利潤貢獻以及未來發(fā)展前景指標來重新分類，不僅只依靠主營業(yè)務占比來劃分所屬行業(yè)；
④需要提供經(jīng)審計的最新一期財務報表，一般為年度報告及審計資料，再附上申請表一起提交審批，專家會根據(jù)申請資料打分。
以下附上《上市公司行業(yè)分類變更申請表》，期待你們變更成功！
上市公司行業(yè)分類變更申請表
公司簡稱
證券代碼
填表人姓名及職務
聯(lián)系電話
原證監(jiān)會行業(yè)分類名稱
原證監(jiān)會行業(yè)分類代碼
申請變更的證監(jiān)會行業(yè)分類名稱
申請變更的證監(jiān)會行業(yè)分類代碼
申請變更理由（并提供相應附件）
（公司蓋章處）
備注：1、所提供附件應為公司經(jīng)審計的最新一期財務報表（含附注中主營業(yè)務構(gòu)成）、并購重組相關(guān)文件（證監(jiān)會批文+重組報告書）或其他可證明公司主業(yè)業(yè)務構(gòu)成發(fā)生變化的證明文件。
2、表格填寫完成后，請掃描成pdf文件并發(fā)送至指定郵箱。#證?代?#
