股份公司變更董事（11篇）

【第1篇】股份公司變更董事

章程記載性事項(xiàng)的變更是否屬于修改章程

--a公司訴陳某返還公司證照案

【案件基本信息】

1.裁判書字號(hào)

江蘇省無(wú)錫市中級(jí)人民法院(2014)錫商終字第0092號(hào)民事判決書

2.案由:公司證照返還糾紛

3.當(dāng)事人

原告:a公司

被告:陳某

【基本案情】

a公司系于2001年3月依法設(shè)立的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資金20萬(wàn)元，公司股東為陳某、李某等20個(gè)自然人。本案訴訟時(shí)登記的法定代表人為陳某。a公司的公司章程第十八條規(guī)定:“股東會(huì)以對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本。合并、分立、解散、變更公司形式、修改公司章程作出決議時(shí)，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)?！钡诙畻l規(guī)定:“股東會(huì)對(duì)其他事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)代表60%以上表決權(quán)的股東通過(guò)。”第二十五條規(guī)定:“公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)由股東會(huì)選舉(陳某、朱某、吳某等7名董事，董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。2023年2月23日，a公司召開(kāi)股東大會(huì)進(jìn)行董事長(zhǎng)、董事、監(jiān)事的換屆選舉，選出新任董事長(zhǎng)李某。原董事長(zhǎng)陳某最后宣布選舉結(jié)果未經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)，根據(jù)公司章程無(wú)法形成決議。與此同時(shí)，認(rèn)為換屆選舉屬公司其他事項(xiàng)，只須股東會(huì)代表60%以上表決權(quán)的股東通過(guò)即可生效、本次會(huì)議已產(chǎn)生股東會(huì)決議的李某等12名股東根據(jù)股東大會(huì)的選舉結(jié)果當(dāng)即制作了關(guān)于董事、監(jiān)事任免的股東會(huì)決議并簽名。

2023年3月12日，李某持股東會(huì)決議等材料向工商行政管理部門申請(qǐng)辦理a公司法定代表人的變更登記，工商行政管理部門認(rèn)為提交的申請(qǐng)材料上均未加蓋a公司公章，不符合法定形式，對(duì)該變更登記申請(qǐng)不予受理。因陳某拒絕交還公司證照、印鑒章，拒不配合辦理法定代表人工商變更登記手續(xù)，李某一方遂提起訴訟，要求原法定代表人陳某立即向a公司返還營(yíng)業(yè)執(zhí)照等證照、印鑒章及財(cái)務(wù)賬冊(cè)。

【案件焦點(diǎn)】

a公司換屆選舉董事長(zhǎng)、董事和監(jiān)事是否屬于修改公司章程，是否須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)?

【法院裁判要旨】

《公司法》第二十五條規(guī)定了有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明的諸多事項(xiàng)，如公司機(jī)構(gòu)的產(chǎn)生辦法和議事規(guī)則等。a公司章程也規(guī)定了董事會(huì)選舉的辦法、任期和表決程序。這些規(guī)定的內(nèi)容僅涉及程序性的規(guī)則制定，并不特指某個(gè)自然人股東。換言之，只要不涉及董事、監(jiān)事選舉和表決程序修改，而只是董事、監(jiān)事因任期屆滿或其他原因發(fā)生變更的，并不需要修改公司章程，也不是法定的必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。如何表決，應(yīng)由公司章程決定。本案中，a公司章程規(guī)定股東會(huì)對(duì)其他事項(xiàng)作出決議，僅須經(jīng)代表60%以上表決權(quán)的股東通過(guò)即可。2023年2月23日，a公司經(jīng)股東大會(huì)對(duì)董事長(zhǎng)、董事和監(jiān)事?lián)Q屆選舉進(jìn)行了表決該表決獲得了代表60%以上的表決權(quán)的股東通過(guò)，符合《公司法》和a公司章程的規(guī)定

江蘇省無(wú)錫市北塘區(qū)人民法院依照《中華人民共和國(guó)公司法》第十三條、第三十七條、第四十三條 第四十四條之規(guī)定，判決:

陳某于本判決生效之日起十日內(nèi)返還a公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照等證照、印鑒章、財(cái)務(wù)賬冊(cè)。

宣判后，陳某不服一審判決，提起上訴。江蘇省無(wú)錫市中級(jí)人民法院經(jīng)審理后判決:

駁回上訴，維持原判。

【萍論】

1、公司章程是公司股東依法制定的規(guī)定公司性質(zhì)、宗旨、名稱、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、組織機(jī)構(gòu)及其活動(dòng)方式、權(quán)利義務(wù)分配等規(guī)范公司組織與活動(dòng)的基本法律文件，其地位相當(dāng)于公司內(nèi)部的“組織法”。公司章程在法律性質(zhì)上具有自治性和契約性的雙重屬性。

2、公司章程按其內(nèi)容可分為記載性事項(xiàng)和規(guī)則性事項(xiàng)。記載性事項(xiàng)是對(duì)公司事實(shí)性狀態(tài)的記錄和反映，如公司名稱、住所、法定代表人、董事、監(jiān)事等;規(guī)則性事項(xiàng)是調(diào)整公司組織關(guān)系和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的自治性規(guī)則，涉及公司運(yùn)行程序和規(guī)則，經(jīng)制定生效后應(yīng)保持一定的穩(wěn)定性。記載性事項(xiàng)和規(guī)則性事項(xiàng)的功能不同，其要求也就不同，記載性事項(xiàng)要求如實(shí)記載和反映，而規(guī)則性事項(xiàng)要求按照公司章程規(guī)定的程序、規(guī)則產(chǎn)生法律事實(shí)。

3、根據(jù)《公司法》規(guī)定，修改公司章程、增資減資以及公司合并、分立、解散、變更公司形式屬于關(guān)系到公司存續(xù)和發(fā)展的重大規(guī)則性事項(xiàng)，股東會(huì)會(huì)議作出決議時(shí)，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。而法定代表人、董事和監(jiān)事名單等是對(duì)公司事實(shí)性狀態(tài)的記錄和反映，屬于公司章程規(guī)定的一般記載性事項(xiàng)，因換屆選舉發(fā)生人員更替，存在經(jīng)常性變動(dòng)的可能，對(duì)此類記載性事項(xiàng)的修改，應(yīng)適用一般的表決規(guī)則，而不能認(rèn)定是對(duì)公司章程的修改，不應(yīng)適用公司法規(guī)定的三分之二以上表決權(quán)股東通過(guò)的絕對(duì)多數(shù)表決規(guī)則。本案中記載在公司章程中的董事會(huì)成員和董事長(zhǎng)名單，因涉及正常換屆選舉而發(fā)生變更，應(yīng)認(rèn)為是對(duì)記載性事項(xiàng)的修改，而非對(duì)公司章程的修改、變更。

4、至于公司章程在工商行政機(jī)關(guān)的登記及變更登記是一種“行政登記”行為。在行政法上應(yīng)區(qū)別“審批”“許可”，“登記”在法律上是對(duì)法律事實(shí)的記載和公示，在法律上必須先有法律事實(shí)，后有行政登記，無(wú)法律事實(shí)就不可能產(chǎn)生登記行為，在工商行政法律中的“如實(shí)”與《公司法》規(guī)定公司章程的記載性事項(xiàng)是一致的。

【適用法律】

1、《中華人民共和國(guó)公司法》第十三條、第二十五條、第三十七條

今天的分享就到這里了，更多股權(quán)、并購(gòu)法律問(wèn)題，歡迎關(guān)注和資詢中銀廣州律師事務(wù)所聯(lián)合創(chuàng)始人、實(shí)戰(zhàn)派股權(quán)與并購(gòu)律師——王萍博士。

【第2篇】股份公司法人變更流程

股份制公司法人變更的流程：

1. 在公司登記所在地的工商局網(wǎng)站進(jìn)行公司法人變更預(yù)約。

2. 在公司登記所在地的工商局網(wǎng)站上下載相應(yīng)的資料，并如實(shí)填寫。

3. 帶上材料到工商局取預(yù)約號(hào)，交材料。

4. 若材料有疑問(wèn)或當(dāng)?shù)毓ど叹诌€要求其他證明，則補(bǔ)充材料（一般下次來(lái)無(wú)需再預(yù)約）。

5. 若材料無(wú)疑問(wèn)或補(bǔ)充完畢并通過(guò)則領(lǐng)取變更通知書。

6. 再規(guī)定時(shí)間去工商局領(lǐng)取新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

7. 到刻章公司刻制新的法人章。

8. 帶著新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照和所有印章到開(kāi)戶行更換開(kāi)戶許可證和印鑒。

【法律依據(jù)】

《中華人民共和國(guó)企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》第十七條，企業(yè)法人改變名稱、住所、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所、法定代表人、經(jīng)濟(jì)性質(zhì)、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)方式、注冊(cè)資金、經(jīng)營(yíng)期限，以及增設(shè)或者撤銷分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)辦理變更登記。

【第3篇】股份公司股東變更

有小伙伴找到小金，他說(shuō)：我們公司最近想要變更股東，那么在南寧，公司該如何進(jìn)行股東變更呢？

南寧公司進(jìn)行股東變更步驟如下：

第一步：召開(kāi)股東會(huì)，并做出變更股東的決議，并修改公司章程。

第二步：轉(zhuǎn)讓股權(quán)的雙方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，同時(shí)繳納相關(guān)稅費(fèi)。

第三步：準(zhǔn)備相應(yīng)的資料，去市場(chǎng)監(jiān)督管理局辦理變更手續(xù)，股東變更資料如下：

1. 股東會(huì)決議；

2. 章程修正案或修改后的章程；

3. 新股東的主體資格證明或自然人的身份證明；

4. 公司法定代表人簽署、公司蓋章的《公司變更登記申請(qǐng)書》；

5. 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照的復(fù)印件；

6. 《指定代表或者共同委托代理人的證明》需要公司加蓋公章，以及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件；

7. 法律法規(guī)規(guī)定的其他資料。

第四步：待資料審核通過(guò)之后，可以憑借《登記決定通知書》，去領(lǐng)取變更登記通知書；

第五步：最后在進(jìn)行稅務(wù)、銀行信息等內(nèi)容的變更，直到所有需要變更的內(nèi)容都變更完畢之后，就變更成功了。

最后小金要提醒各位小伙伴，如果你不想自己去市場(chǎng)監(jiān)督管理局進(jìn)行變更，那么可以找代辦公司進(jìn)行代辦，代辦公司幫你在進(jìn)行股東變更的時(shí)候，不僅可以讓你省時(shí)省心，還能避免不必要的麻煩產(chǎn)生。

以上就是在南寧，公司如何進(jìn)行股東變更的內(nèi)容，已經(jīng)閱讀完畢的你還有疑問(wèn)的話，可以留言小金，小金在看到后的第一時(shí)間都會(huì)回復(fù)的！如果遇到財(cái)務(wù)、稅務(wù)、公司注冊(cè)、公司變更、公司注銷、商標(biāo)注冊(cè)等方面的難題，咨詢小金哦！

【第4篇】股份公司股權(quán)變更登記

股權(quán)對(duì)于公司的一種特殊的財(cái)產(chǎn)權(quán)利在進(jìn)行變更時(shí)是需要登記的，可能一些企業(yè)在對(duì)于時(shí)更注重的是辦理股權(quán)變更的手續(xù)，但是往往作為股權(quán)變更的登記也是不能忽視的。

網(wǎng)友咨詢：

您好，請(qǐng)問(wèn)我是一家公司法人，無(wú)實(shí)際出資。公司后來(lái)又通過(guò)幾個(gè)月不給我發(fā)工資的手段逼迫我收下30%股權(quán)。后來(lái)我申請(qǐng)離職，公司簽字同意我的離職?？墒侵髱讉€(gè)月公司不給我辦理法人股權(quán)變更，我該怎么做才能去掉我的法人股權(quán)呢？可以通過(guò)訴訟公司強(qiáng)制變更嗎？

重慶承業(yè)律師事務(wù)所楊馥蔓律師解答：

你好，按照公司法規(guī)定，要先召開(kāi)股東大會(huì)，對(duì)你轉(zhuǎn)讓公司股份做出決議，股東都同意轉(zhuǎn)讓的，你和法人要簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，到工商機(jī)關(guān)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，這樣才能完成股權(quán)的完全轉(zhuǎn)讓。

一、什么是股權(quán)變更登記

楊馥蔓律師普法：

股權(quán)屬于所規(guī)定的一種財(cái)產(chǎn)權(quán)利，為了準(zhǔn)確的反映股權(quán)的各種法律狀態(tài)，公司法及其行政法規(guī)對(duì)股權(quán)的產(chǎn)生、變更和消滅設(shè)定了相應(yīng)的登記公示方式和程序。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記，是指立法部門為了保護(hù)股權(quán)變更前后的所有股東合法權(quán)益以及公司外部債權(quán)人等相應(yīng)民事主體的合法權(quán)益，要求相關(guān)義務(wù)人在公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后履 行的變更登記行為。

二、股權(quán)變更登記程序

楊馥蔓律師普法：

根據(jù)《企業(yè)登記程序規(guī)定》的規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記，依照如下程序辦理：

有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，在轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。申請(qǐng)時(shí)需要提供如下材料

1、法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》(公司加蓋公章);

2、公司簽署《公司股東(發(fā)起人)出資情況表》(公司加蓋公章);

3、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件(本人簽字)，應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)、被委托人的權(quán)限、委托期限。

4、有限責(zé)任公司提交股東會(huì)決議(由全體股東簽署，股東為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章);有限責(zé) 任公司未就股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)召開(kāi)股東會(huì)的或者股東會(huì)決議未能由全體股東簽署的，應(yīng)當(dāng)提交轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)發(fā)給其他股東的書面通知、其他股東的答復(fù) 意見(jiàn)，其他股東未答復(fù)的，須提交擬轉(zhuǎn)讓股東的說(shuō)明。

楊馥蔓律師補(bǔ)充：

5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股權(quán)交割證明(由轉(zhuǎn)讓雙方簽署，股東或發(fā)起人為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東或發(fā)起人加蓋公章);

6、新股東的主體資格證明或自然人身份證明;

7、公司章程修正案(公司法定代表人簽署);

8、法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定變更股東必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件;

9、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本。

【第5篇】公司變更為股份公司

有限責(zé)任公司和股份有限公司是兩種不同的公司類型，公司剛成立之初，在一般情況下，普遍都會(huì)選擇成立有限責(zé)任公司，但是隨著公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，有些老板就想轉(zhuǎn)變自己的公司類型，將有限公司變更為股份有限公司。

這種方法可行嗎？可以告訴各位老板的是：可行！

根據(jù)《公司法》規(guī)定：有限責(zé)任公司是可以變?yōu)楣煞萦邢薰镜模仨殱M足股份有限公司成立的相關(guān)條件。同樣，股份有限公司也可以變?yōu)橛邢挢?zé)任公司，不論如何變更，變更后的公司需要繼承變更前公司的債權(quán)債務(wù)。

變更公司類型應(yīng)該怎么做呢？

首先，需要向有關(guān)的政府部門提交變更公司類型的申請(qǐng)，在獲得批準(zhǔn)后，才能進(jìn)行一下的操作；其次，原公司的股東要清算自己的資產(chǎn)，然后轉(zhuǎn)移到想轉(zhuǎn)變的類型公司去；然后，還需要會(huì)計(jì)事務(wù)所來(lái)檢驗(yàn)?zāi)闶欠裼匈Y格變更；最后，向社會(huì)公告變更結(jié)果。

公司類型的改變往往也會(huì)引起繳納稅款的變更，將公司從有限公司變更為股份有限公司，繳稅都會(huì)發(fā)生什么變化呢？

在企業(yè)所得稅上，根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問(wèn)題的通知》規(guī)定：有限責(zé)任公司改制為股份有限公司，有關(guān)企業(yè)所得稅納稅事項(xiàng)(包括虧損結(jié)轉(zhuǎn)、稅收優(yōu)惠等權(quán)益和義務(wù))由變更后企業(yè)承繼，但因住所發(fā)生變化而不符合稅收優(yōu)惠條件的除外。

也就是說(shuō)，變更后的股份有限公司按照原來(lái)有限公司的繳納稅額來(lái)繳納即可，企業(yè)所得稅繳納在變更后沒(méi)有太大出入。

在增值稅上，根據(jù)《中華人民共和國(guó)增值稅暫行條例》規(guī)定：在中華人民共和國(guó)境內(nèi)銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務(wù)以及進(jìn)口貨物的單位和個(gè)人，為增值稅的納稅人，應(yīng)當(dāng)依照本條例繳納增值稅。

有限責(zé)任公司改制為股份有限公司的行為沒(méi)有發(fā)生增值稅納稅義務(wù)不需要繳納增值稅。

在土地增值稅上，根據(jù)《中華人民共和國(guó)土地增值稅暫行條例》：轉(zhuǎn)讓國(guó)有土地使用權(quán)、地上的建筑物及其附著物并取得收入的單位和個(gè)人，為土地增值稅的納稅義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)依照本條例繳納土地增值稅。

如果沒(méi)有涉及房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和所屬權(quán)變更，繳稅在這里分為兩種情況，房產(chǎn)還是屬于公司的，無(wú)需繳納土地增值稅；如果發(fā)生了土地增值稅納稅義務(wù)，就需要繳納土地增值稅了。

更多閱讀：

【第6篇】股份公司發(fā)起人變更

甲方（發(fā)起人1）：

法定代表人：

地址：

聯(lián)系方式：

乙方（發(fā)起人2）：

法定代表人：

地址：

聯(lián)系方式：

丙方（發(fā)起人3）：

法定代表人：

地址：

聯(lián)系方式：

鑒于：

1. 根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，有限公司（下稱“有限公司”）股東會(huì)于年月日作出股東會(huì)決議，擬將有限公司整體變更為股份有限公司（暫定名）（以下簡(jiǎn)稱“股份公司”或“公司”）。

2. 根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，有限公司變更為股份公司后，原有的名股東成為股份公司的發(fā)起人，各方自愿按本協(xié)議以其持有的有限公司股權(quán)所對(duì)應(yīng)的經(jīng)審計(jì)賬面凈資產(chǎn)作為對(duì)股份公司的出資。

為規(guī)范股份公司的設(shè)立行為，明確各發(fā)起人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，各發(fā)起人經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，就有限公司整體變更為股份公司所涉及的重大事項(xiàng)，達(dá)成如下協(xié)議，以資信守。

第一章 股份有限公司名稱、宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍及管理形式

第1條 名稱、住所和經(jīng)營(yíng)期限

1.1 名稱：

1.2 注冊(cè)地址：

1.3 經(jīng)營(yíng)期限：

第2條 經(jīng)營(yíng)宗旨

公司的經(jīng)營(yíng)宗旨為：為股東創(chuàng)造良好的收益，為社會(huì)創(chuàng)造價(jià)值。

第3條 經(jīng)營(yíng)范圍

股份公司在工商行政管理部門依法登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。股份公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：。

第4條 管理形式

4.1 股份公司的全部資本分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

4.2 發(fā)起人作為股份公司股東,按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)和股份公司章程的規(guī)定，享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。

4.3 股份公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)所有權(quán)，依法享有民事權(quán)利，獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。股份公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)依法自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。股份公司實(shí)行權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、激勵(lì)和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。

第5條 組織機(jī)構(gòu)

5.1 股份公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)是股東大會(huì)。

5.2 股份公司設(shè)立董事會(huì)。

5.3 股份公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)。

5.4 股份公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)。

第二章 設(shè)立方式

第6條 設(shè)立方式

6.1 股份公司由協(xié)議各方共同作為發(fā)起人，以有限公司按經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份公司,變更基準(zhǔn)日為【 】年【 】月【 】日。

6.2 股份公司成立后，擬適時(shí)申請(qǐng)?jiān)谌珖?guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。

6.3 各發(fā)起人以其所認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，并分享利潤(rùn)、分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第三章 發(fā)行股份總額、方式、股份類別及每股金額

第7條 股份總額

股份公司以【 】年【 】月【 】日為基準(zhǔn)日并聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司的凈資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)折合股本，將公司類型由有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司,審計(jì)的凈資產(chǎn)值人民幣【 】元，按1：折股萬(wàn)股整體變更為股份有限公司，剩余人民幣元計(jì)入資本公積。凈資產(chǎn)折股后，公司注冊(cè)資本為人民幣【 】萬(wàn)元。

第8條 發(fā)行股份方式

股份公司發(fā)起設(shè)立時(shí)的全部股份由各發(fā)起人足額認(rèn)購(gòu)。各發(fā)起人以其擁有的有限公司截止至【 】年【 】月【 】日經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）《審計(jì)報(bào)告》（審會(huì)字（2016）第號(hào)）審計(jì)之賬面凈資產(chǎn)值的權(quán)益折算出資認(rèn)購(gòu)股份。

第9條 股份類別

股份公司的股份為人民幣普通股。

第10條 每股金額

10.1 股份公司的股份每股面值為人民幣【 】 元。同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。

10.2 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)款。

第四章 發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份的數(shù)額、持股比例、方式及繳付時(shí)間

第11條 發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份數(shù)額、持股比例

發(fā)起人以其持有的有限公司股權(quán)所對(duì)應(yīng)的賬面凈資產(chǎn)作為對(duì)股份公司的出資。具體方式為：以會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）“審會(huì)字（20）第號(hào)”《審計(jì)報(bào)告》審計(jì)的以【 】年【 】月【 】日為基準(zhǔn)日的有限公司凈資產(chǎn)值人民幣【 】元，按照1：的比例折合為實(shí)收股本總數(shù)萬(wàn)股，每股面值1元，其余部分元計(jì)入資本公積。發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份數(shù)額及持股比例如下：

第12條 繳付時(shí)間

各股東足額繳付出資后，應(yīng)由注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)股份公司驗(yàn)資并出具驗(yàn)資證明，以確認(rèn)各方對(duì)股份公司的出資額及持股比例。

第五章 發(fā)起人在股份公司設(shè)立過(guò)程中的分工及所承擔(dān)的責(zé)任

第13條 發(fā)起人之間的職責(zé)分工

13.1 各發(fā)起人一致同意股份公司設(shè)立前由有限公司執(zhí)行董事作為股份公司籌委會(huì)負(fù)責(zé)人辦理相關(guān)事宜，由創(chuàng)立大會(huì)暨第一次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)股份公司籌委會(huì)辦理相關(guān)事宜的結(jié)果進(jìn)行確認(rèn)，并在創(chuàng)立大會(huì)暨第一次臨時(shí)股東大會(huì)同意股份公司設(shè)立并成立股份公司董事會(huì)后由創(chuàng)立大會(huì)暨第一次臨時(shí)股東大會(huì)決定授權(quán)于股份公司第一屆董事會(huì)負(fù)責(zé)辦理創(chuàng)立大會(huì)暨第一次臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)后的相關(guān)事宜。

13.2 股份公司籌委會(huì)及股份公司董事會(huì)接受上述授權(quán)后將負(fù)責(zé)辦理股份公司變更的各項(xiàng)手續(xù)，包括但不限于選聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所、律師事務(wù)所、證券公司和財(cái)務(wù)顧問(wèn)等中介機(jī)構(gòu)；協(xié)同中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)、法律審查、方案論證等工作，并進(jìn)行工商、稅收登記等事宜，各發(fā)起人應(yīng)積極協(xié)助辦理各項(xiàng)手續(xù)。

第14條 承諾和保證

14.1 本協(xié)議各方均具備民事行為能力，有作為股份公司發(fā)起人的資格，并有權(quán)簽署本協(xié)議及相關(guān)文件；

14.2 在認(rèn)購(gòu)股份過(guò)程中，本協(xié)議任何一方應(yīng)向其他各方詳細(xì)提供各自的有關(guān)資料及文件；

14.3 本協(xié)議各方作為股份公司的共同發(fā)起人，在繳納股款或者交付抵作股款的資產(chǎn)后，除未按期召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立股份公司的情形除外，任何一方均不得要求退股，也不得抽回其股本；

14.4 在股份公司設(shè)立過(guò)程中，任何一方均對(duì)股份公司的設(shè)立文件、資料、商業(yè)秘密及其可能得知的其他發(fā)起人的商業(yè)秘密負(fù)有合理的保密義務(wù)。

第15條 股份公司不成立的后果

15.1 股份公司不能設(shè)立時(shí)，各發(fā)起人仍按其出資比例作為有限公司的股東，有限公司繼續(xù)存續(xù)。

15.2 股份公司不能成立時(shí)，因有限公司依法整體變更為股份公司所產(chǎn)生費(fèi)用由存續(xù)的有限公司承擔(dān)。但因本協(xié)議一方或多方的行為或過(guò)錯(cuò)致使股份公司不能成立的，由該方承擔(dān)全部變更費(fèi)用。

第六章 發(fā)起人的權(quán)利與義務(wù)

第16條 發(fā)起人的權(quán)利

16.1 共同決定有限公司依法整體變更為股份公司的重大事項(xiàng)；當(dāng)本協(xié)議約定的條件發(fā)生變化時(shí)，有權(quán)獲得通知并發(fā)表意見(jiàn)；

16.2 當(dāng)其他發(fā)起人違約或造成損失時(shí)，有權(quán)獲得補(bǔ)償或賠償；

16.3 在股份公司依法設(shè)立后，各發(fā)起人即成為股份公司的普通股股東，各方根據(jù)法律和股份公司章程的規(guī)定，享有發(fā)起人和股東應(yīng)當(dāng)享有的權(quán)利。

第17條 發(fā)起人的義務(wù)

17.1 按照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定從事股份公司設(shè)立活動(dòng)，任何發(fā)起人不得以發(fā)起設(shè)立公司為名從事非法活動(dòng)。

17.2 應(yīng)及時(shí)提供為辦理股份公司設(shè)立申請(qǐng)及登記注冊(cè)所需要的全部文件、證明，為股份公司的設(shè)立提供各種服務(wù)和便利條件。

17.3 在股份公司依法設(shè)立后，根據(jù)法律和股份公司章程的規(guī)定，各發(fā)起人作為股份公司的普通股股東承擔(dān)發(fā)起人和股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任。

第七章 費(fèi)用

第18條 變更費(fèi)用

在有限公司依法整體變更為股份公司過(guò)程中所需各項(xiàng)費(fèi)用由董事會(huì)詳細(xì)列明開(kāi)支項(xiàng)目、合理使用。各發(fā)起人相互監(jiān)督費(fèi)用的使用情況。待股份公司成立后，列入股份公司的費(fèi)用。

第八章 違約條款及爭(zhēng)議解決方式

第19條 違約條款

19.1 本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的有關(guān)條款及其保證與承諾，均構(gòu)成該方的違約行為，須承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。

19.2 任何一方因其自身的資格不符合法律及政策的有關(guān)規(guī)定而導(dǎo)致不能作為股份公司的發(fā)起人時(shí)，應(yīng)及時(shí)退出，并應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的費(fèi)用。如已認(rèn)繳股本金，則退還股款時(shí)應(yīng)將相應(yīng)的費(fèi)用扣除，利息不予返還。

19.3 任何一方因違反本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，而在股份公司設(shè)立過(guò)程中退出的，須向其他各方賠償由此所造成的損失。

第20條 爭(zhēng)議解決方式

凡因執(zhí)行本協(xié)議發(fā)生的一切爭(zhēng)議，協(xié)議各方應(yīng)首先本著友好互利的原則進(jìn)行協(xié)商解決。如協(xié)商不成，則任何一方有權(quán)向公司住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第九章 其他

第21條 協(xié)議的修改或變更

本協(xié)議的修改或變更，須經(jīng)全體發(fā)起人書面同意，方能生效。

第22條 協(xié)議的終止

由于不可抗力事件的發(fā)生，致使本協(xié)議無(wú)法履行、經(jīng)營(yíng)宗旨無(wú)法達(dá)到、發(fā)起人嚴(yán)重違約，使本協(xié)議的履行成為不必要或不可能時(shí)，經(jīng)全體發(fā)起人一致決議，可以終止本協(xié)議。

第23條 未盡事宜

本協(xié)議未盡事宜或出現(xiàn)與本協(xié)議相關(guān)的其他事宜時(shí)，由本協(xié)議各方協(xié)商解決并另行簽訂書面補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

第24條 協(xié)議與章程

如本協(xié)議各條款約定的事項(xiàng)與股份公司章程規(guī)定不符，應(yīng)當(dāng)以股份公司章程規(guī)定為準(zhǔn)。

第25條 協(xié)議文本及生效時(shí)間

本協(xié)議由各發(fā)起人簽署之日起生效。

簽署時(shí)間： 年 月 日

發(fā)起人1（蓋章）：

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

發(fā)起人2（蓋章）：

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

發(fā)起人3（蓋章）：

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

【第7篇】股份公司變更股東

很多朋友都不太了解公司股東變更的相關(guān)事宜。公司股東變更就是指股份公司或有限責(zé)任公司中持有股份的人的更換。那么 公司股東變更的流程是什么 呢，下面就讓 企幫幫 小編來(lái)為大家介紹一下吧。

很多朋友都不太了解公司股東變更的相關(guān)事宜。公司股東變更就是指股份公司或有限責(zé)任公司中持有股份的人的更換。那么公司股東變更的流程是什么呢，下面就讓企幫幫小編來(lái)為大家介紹一下吧。

股東變更程序：

第一步：申請(qǐng)人持相關(guān)材料向市政務(wù)服務(wù)中心工商局窗口提出申請(qǐng)，經(jīng)受理審查員初審?fù)ㄟ^(guò)，開(kāi)具《受理通知書》或者《申請(qǐng)材料接收單》;不符合受理?xiàng)l件的，在當(dāng)場(chǎng)或者5個(gè)工作日內(nèi)一次性告知申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)補(bǔ)正的全部材料(出具告知單)。

第二步：工商局對(duì)申請(qǐng)人申請(qǐng)材料齊全、符合法定形式的，當(dāng)場(chǎng)出是否準(zhǔn)予登記的決定并出具《登記決定通知書》;需要對(duì)申請(qǐng)材料的實(shí)質(zhì)內(nèi)容進(jìn)行核實(shí)的，出具《企業(yè)登記材料需要核實(shí)事項(xiàng)告知書》，工商管理局必須在10個(gè)工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)或者駁回申請(qǐng)的決定。

第三步：工商行政管理局在5個(gè)工作日后(申請(qǐng)材料的實(shí)質(zhì)內(nèi)容需核實(shí)的除外)，申請(qǐng)人可以憑《登記決定通知書》到發(fā)照窗口換發(fā)《準(zhǔn)予變更登記通知書》。

股東變更的申請(qǐng)人在提交了以上所需要的提交的資料和完成公司股東變更所需要的程序，我們的公司股東資格就發(fā)了變化。新的股東將取代原來(lái)的股東行使自己的權(quán)利和履行自己的義務(wù)。

公司股東變更應(yīng)該提交的材料：

1、法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》(公司加蓋公章);

2、公司簽署《公司股東(發(fā)起人)出資情況表》(公司加蓋公章);

3、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件(本人簽字);應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)、被委托人的權(quán)限、委托期限。

4、公司章程修正案(公司法定代表人簽署);

5、股東或發(fā)起人名稱或姓名變更證明;

企業(yè)提交名稱《準(zhǔn)予變更登記通知書》復(fù)印件;事業(yè)法人、社團(tuán)法人提交、民辦非企業(yè)單位提交有關(guān)登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予變更的證明;自然人提交公安部門的證明。

6、新股東或發(fā)起人的主體資格證明或自然人身份證明;

企業(yè)提交營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件;事業(yè)法人提交事業(yè)法人登記證書復(fù)印件;社團(tuán)法人提交社團(tuán)法人登記證復(fù)印件;民辦非企業(yè)單位提交民辦非企業(yè)單位證書復(fù)印件;自然人提交身份證復(fù)印件。

7、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本。

以上就是小編為大家整理的關(guān)于公司股東變更流程和所需材料的相關(guān)內(nèi)容。小編提醒，股份有限公司發(fā)起人持有的股份自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，股份有限公司發(fā)起人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理員自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

【第8篇】股份公司變更為有限公司

股份有限公司變更需要的材料：

一、變更注冊(cè)資金提供的資料：

1、 營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件；

2、 組織機(jī)構(gòu)代碼正本原件；

3、 稅務(wù)登記證正本原件；

4、 公章、財(cái)務(wù)章、人名章；

5、 法人身份證原件；

6、 原公司章程；

7、 原驗(yàn)資報(bào)告復(fù)印件；

8、 開(kāi)戶許可證原件。

二、變更公司名稱所需要的資料：

1、新公司名稱變更核準(zhǔn)通知書；

2、 營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件；

3、 公章；

4、 法人身份證；

5、 原公司章程。

三、變更股東或法人需準(zhǔn)備的資料：

1、營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件；

2、新舊法人股東身份證復(fù)印件；

3、公章；

4、新法人簡(jiǎn)歷一份、以及新法人簽字；

5、原公司章程；

6、稅務(wù)登記證正副本；

7、代碼證正副本；

8、銀行開(kāi)戶許可證。

四、變更地址所需準(zhǔn)備的資料清單：

1、營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件；

2、新的住所證明及租房協(xié)議；

3、公章；

4、原公司章程。

五、變更經(jīng)營(yíng)范圍所需資料清單：

1、營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件；

2、新的經(jīng)營(yíng)范圍；

3、公章；

4、原公司章程。

【法律依據(jù)】

《公司法》第七條，依法設(shè)立的公司，由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍、法定代表人姓名等事項(xiàng)。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載的事項(xiàng)發(fā)生變更的，公司應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記，由公司登記機(jī)關(guān)換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

【第9篇】股份公司股權(quán)變更

公司注冊(cè)

1. 核名 找三到五自己喜歡的名字 并獲得《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》

2. 股東確定

3. 經(jīng)營(yíng)范圍 自己需要經(jīng)營(yíng)的范圍

4. 注冊(cè)資金 確定認(rèn)繳的資金額度

5. 注冊(cè)地址 確定產(chǎn)權(quán)證明，如租賃合同，并要求房東提供房地產(chǎn)證明復(fù)印件

核名時(shí)，這個(gè)公司名稱是預(yù)先核準(zhǔn)的，但是不代表網(wǎng)登時(shí)一定能通過(guò)，如果不行，就需要變更公司名稱，重新注冊(cè)，所以要做好這個(gè)心里準(zhǔn)備，非常規(guī)能解決一些名稱問(wèn)題，但是需要費(fèi)用

住所證明，個(gè)人產(chǎn)權(quán)的房主簽字、物業(yè)產(chǎn)權(quán)的，蓋物業(yè)的章

1、公司名字，在名稱這里，是比較麻煩的一個(gè)點(diǎn)，因?yàn)閷?duì)于名稱審核時(shí)會(huì)有一些禁止使用、容易造成誤解、已設(shè)立名稱重復(fù)等的問(wèn)題，所以建議企業(yè)提前多想幾個(gè)想要的名稱，從而增加審核通過(guò)的概率

2、注冊(cè)資金、人員的職位、經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)需要有的經(jīng)營(yíng)范圍等信息

3、人員要不少于2人 擔(dān)任法人和監(jiān)事

股權(quán)變更協(xié)議受讓方應(yīng)當(dāng)通過(guò)審閱轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東所在公司的公司章程、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、董事會(huì)決議、股東會(huì)決議等必要的文件，對(duì)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東所在公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)作詳盡了解。股東在對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)簽訂股權(quán)變更協(xié)議前要征求其他股東意見(jiàn)，其他股東在同等條件下，放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)時(shí)，才能向股東外第三人轉(zhuǎn)讓。同時(shí)，還需注意其它法定前置程序的履行，否則會(huì)出現(xiàn)無(wú)效的法律后果。另外，無(wú)論是開(kāi)股東會(huì)決議還是單個(gè)股東的意見(jiàn)，均要形成書面材料，以避免其他股東事后反悔，導(dǎo)致糾紛產(chǎn)生。

4、股東信息

5、房產(chǎn)證復(fù)印件、住所證明

股權(quán)變更

(1)協(xié)議雙方的名稱(姓名);

(2)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的份額及其價(jià)格;

(3)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)的交割日期;

(4)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的交付日期和交付方式;

(5)訂立協(xié)議的時(shí)間、地點(diǎn)、生效方式;

(6)協(xié)議雙方認(rèn)為需要明確的其他內(nèi)容(包括違約責(zé)任、爭(zhēng)議解決途徑等)

【第10篇】非上市股份公司變更

【業(yè)務(wù)背景】

王先生有豐厚的技術(shù)、市場(chǎng)等資源，已經(jīng)投資設(shè)立了一人有限公司，經(jīng)營(yíng)狀況良好?？紤]到擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模、融資、將來(lái)上市等需要，王先生已經(jīng)與意向投資者談好，擬將一人有限公司改制為多人有限公司或股份有限公司，且意向投資者也看好王先生及現(xiàn)一人公司的資源和發(fā)展前景，愿意代王先生補(bǔ)足已經(jīng)抽回的出資，并代王先生支付新的增資。法律顧問(wèn)受托為此提出意見(jiàn)，起草了相關(guān)文件。

【法律意見(jiàn)】

致：北京王先生

時(shí)間：2023年2月19日

關(guān)于您提及的一人有限公司“改制”涉及的有關(guān)問(wèn)題，現(xiàn)根據(jù)法律，答復(fù)如下：

1.從廣義上講，將您的一人公司改為多人持股公司，也算是一種改制。但從狹義上講，一般所說(shuō)的改制主要針對(duì)的是國(guó)有、集體、聯(lián)營(yíng)單位變革為公司制企業(yè)。按北京市工商局的要求，您的這種做法是一種公司變更登記，不能稱之為“改制”。為了稱呼方便，我們可以稱之為“改造”。

2.現(xiàn)在成立股份有限公司有2人即可。有限責(zé)任公司具備上市條件后，可以直接變更為股份有限公司上市，現(xiàn)在沒(méi)有必要立即變更登記為股份公司。因?yàn)槌闪⒐煞莨镜囊蟊容^多，如董事會(huì)必須有5人至19人；必須成立監(jiān)事會(huì)，成員不少于3人，且職工代表比例不得低于三分之一等。因此，律師認(rèn)為，如無(wú)其他考慮，現(xiàn)階段不宜直接變更為股份有限公司。

3.一人公司增資、增股東的方式。據(jù)律師理解，您提供的信息是：現(xiàn)在的一人公司已經(jīng)取得一些證照、商譽(yù)、市場(chǎng)份額等資源，為了保留、利用這些資源，現(xiàn)在的公司要保留；現(xiàn)在的公司注冊(cè)資本300萬(wàn)元，出資已抽回；改造后的公司注冊(cè)資本為9000萬(wàn)元，其中新引進(jìn)三個(gè)股東各出資3000萬(wàn)元。但公司股權(quán)結(jié)構(gòu)是三個(gè)股東各占股權(quán)的30%，您要占10%（以技術(shù)出資名義）；公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理由您擔(dān)當(dāng)；保護(hù)出資方的利益，以便于合作成功。

根據(jù)以上理解，律師認(rèn)為，改造公司的途徑可以有多種，但比較簡(jiǎn)便易行、成本較低、有很多可借鑒經(jīng)驗(yàn)的途徑是，你們四方簽訂一個(gè)協(xié)議（具體內(nèi)容見(jiàn)本案“法律文書”中的“合作組公司協(xié)議”），協(xié)議要約定：公司注冊(cè)資本9000萬(wàn)元，其中他們?nèi)礁鞒鲑Y2700萬(wàn)元，各占公司注冊(cè)資本的30%；您對(duì)公司增資600萬(wàn)元，加上原注冊(cè)資本300萬(wàn)元，共計(jì)900萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的10%。

您的900萬(wàn)元由他們?nèi)礁魈婺?00萬(wàn)元，這樣可以補(bǔ)足已抽回的300萬(wàn)元，以免因發(fā)生糾紛，導(dǎo)致“抽逃資金”的刑事責(zé)任；對(duì)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理的職務(wù)問(wèn)題，由該協(xié)議和公司章程約定；同時(shí)，為了合作成功，保護(hù)投資者利益，協(xié)議中可以約定您應(yīng)當(dāng)向公司免費(fèi)提供技術(shù)服務(wù)，并不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。由于公司規(guī)模較大，建議設(shè)立董事會(huì)；又由于您是終身董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，您可以承諾公司不設(shè)立監(jiān)事會(huì)（設(shè)立監(jiān)事會(huì)就得有職工代表），由其他兩方股東推薦的人擔(dān)任監(jiān)事，讓他們放心。律師提供的協(xié)議和章程，暫時(shí)秉承了上述原則，請(qǐng)您參考。

4.需要做的主要工作。根據(jù)以上思路，改造公司需要做以下幾項(xiàng)主要工作：

（1）簽訂合作組建公司協(xié)議書。有的公司簽訂的協(xié)議內(nèi)容很復(fù)雜，本律師認(rèn)為，只要大家談好，大多內(nèi)容在章程中有體現(xiàn)，無(wú)需重復(fù)，所以簡(jiǎn)單些為宜，就是解決增資問(wèn)題。該協(xié)議書只是對(duì)你們進(jìn)行約束，不向工商管理部門提供。

（2）所有股東召開(kāi)股東會(huì)議，決定增資、推選董事、監(jiān)事、修改公司章程。

（3）召開(kāi)董事會(huì)議，形成董事會(huì)決議，推薦董事長(zhǎng)，任命總經(jīng)理。

（4）辦理入資、驗(yàn)資[1]手續(xù)。這些手續(xù)你開(kāi)公司時(shí)已經(jīng)辦過(guò)，在此不再贅述。

（5）修改公司章程。

（6）辦理工商變更登記。

5.辦理工商變更手續(xù)需提供的材料。

（1）《企業(yè)變更（改制）登記（備案）申請(qǐng)書》［內(nèi)含《企業(yè)變更（改制）登記申請(qǐng)表》《變更后單位投資者（單位股東、發(fā)起人）名錄》《變更后自然人股東（發(fā)起人）、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)合伙人名錄》《變更后投資者注冊(cè)資本（注冊(cè)資金、出資額）繳付情況》《企業(yè)法定代表人登記表》《董事會(huì)成員、經(jīng)理、監(jiān)事任職證明》《企業(yè)住所證明》等表格。請(qǐng)根據(jù)不同變更事項(xiàng)填妥相應(yīng)內(nèi)容］；

（2）《指定（委托）書》；

（3）《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》正、副本及復(fù)印件，復(fù)印件加蓋公司印章；

（4）新股東的資格證明，即身份證或其他合法身份證明的復(fù)印件；

（5）股東會(huì)決議，內(nèi)容包括增資、增加實(shí)收資本、增加董事、監(jiān)事、修改公司章程；

（6）新的董事會(huì)決議，選舉董事長(zhǎng)、任命總經(jīng)理；

（7）驗(yàn)資報(bào)告；

（8）修改后的公司章程。

6.需要注意的幾個(gè)問(wèn)題。

（1）注冊(cè)資本9000萬(wàn)元人民幣的有限責(zé)任公司需要到市工商局進(jìn)行登記，這涉及變更登記管轄機(jī)關(guān)。變更的步驟是：

①申請(qǐng)人向遷入地的登記機(jī)關(guān)提交變更材料，遷入地的登記機(jī)關(guān)受理后出具《受理通知書》及《企業(yè)遷移通知書》；

②企業(yè)將《企業(yè)遷移通知書》交到遷出地登記機(jī)關(guān)，遷出地登記機(jī)關(guān)向遷出企業(yè)出具《企業(yè)遷出核準(zhǔn)通知書》；遷出地檔案管理部門將登記檔案采用掛號(hào)郵遞方式郵至遷入地檔案管理部門；③遷入地登記機(jī)關(guān)以電話方式通知企業(yè)持《受理通知書》及《企業(yè)遷出核準(zhǔn)通知書》領(lǐng)取新的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（或辦理核駁手續(xù)）。

（2）工商登記收費(fèi)。公司增加注冊(cè)資本收取變更登記費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)：注冊(cè)資本未超過(guò)1000萬(wàn)元的，增加部分按0.8‰收?。怀^(guò)1000萬(wàn)元的，超過(guò)部分按0.4‰收取。收取增加注冊(cè)資本注冊(cè)登記費(fèi)的，不再收取變更登記費(fèi)。補(bǔ)換執(zhí)照正本收取費(fèi)用50元，執(zhí)照副本每份收取工本費(fèi)10元。以上是根據(jù)律師所理解的信息提供的意見(jiàn)。如果理解有誤或你們提出其他看法，上述意見(jiàn)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行必要調(diào)整。

總之，改造公司，尤其是為達(dá)到某種目的而采取變通辦法改造公司，需要根據(jù)各方商量好的條件，進(jìn)行特別約定，否則將會(huì)影響合作。這一點(diǎn)需要你們特別注意。必要時(shí)，可以請(qǐng)律師參與談判。

【法律文書】

一、合作組建公司協(xié)議

協(xié)議書

甲方：李某某 身份證號(hào)：

住所： 郵編： 聯(lián)系電話：

乙方： 身份證號(hào)：

住所： 郵編： 聯(lián)系電話：

丙方： 身份證號(hào)：住所： 郵編： 聯(lián)系電話：

丁方： 身份證號(hào)：

住所： 郵編： 聯(lián)系電話：

為合作發(fā)展，合作各方經(jīng)充分協(xié)商，一致同意對(duì)甲方的現(xiàn)有一人公司進(jìn)行增資，特簽訂如下協(xié)議，作為各方的行為規(guī)范，以資共同遵守。

一、甲方現(xiàn)有一人公司概況

名稱：

成立時(shí)間：

經(jīng)營(yíng)范圍：

注冊(cè)資本：300萬(wàn)元人民幣

住所：

已取得的特別證件：

二、乙、丙、丁三方承諾

1.增資后公司注冊(cè)資本達(dá)到9000萬(wàn)元。三方各出資3000萬(wàn)元人民幣。其中三方各向公司出資2700萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的30%。三方各向甲方支付300萬(wàn)元，作為對(duì)甲方成立現(xiàn)有公司的補(bǔ)償。如果公司清算，公司剩余資產(chǎn)及此前的分紅不足以彌補(bǔ)股東投資損失的，甲方在分得的剩余資產(chǎn)和分紅范圍內(nèi)，向三方股東按比例承擔(dān)返還責(zé)任。除此之外，三方股東將不要求甲方返還該款項(xiàng)。2.甲方擔(dān)任公司的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，三方將不干預(yù)公司的正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。但有權(quán)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督，查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)告，但應(yīng)當(dāng)進(jìn)行保密。

三、甲方承諾

1.甲方將上述900萬(wàn)元全部投入公司，出資占公司注冊(cè)資本的10%。其中600萬(wàn)元以向公司增資的方式投入，300萬(wàn)元直接投入到公司，用于彌補(bǔ)原出資。

2.非經(jīng)其他股東一致同意，甲方轉(zhuǎn)讓（含受讓部分）后的出資不得少于10%。

3.甲方應(yīng)充分利用自身的知識(shí)、技能為公司服務(wù)，不得從事與公司具有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)。

4.每半年向其他股東報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)狀況，接受其他股東的監(jiān)督。

四、本協(xié)議一式四份，四方各執(zhí)一份。其他內(nèi)容按“公司章程”執(zhí)行。

甲方： 乙方：

丙方： 丁方：

年 月 日

二、公司章程

________有限責(zé)任公司章程第一章 總 則

第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由_____等_____方共同增資，將李某設(shè)立的一人_____有限責(zé)任公司變更為普通有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱公司），特制定本章程。

第二條

本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱：_____。

第四條 住所：_____。

第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：

第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時(shí)間

第六條 公司注冊(cè)資本：9000萬(wàn)元人民幣。

第七條 股東的姓名（名稱）、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第八條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）

第九條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

第十條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。（注：此條可由股東自行確定由某方行使_______%的表決權(quán)，其余表決權(quán)由其他股東按出資比例表決）

第十一條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議每年召開(kāi)一次，于每年四月份的第一周召開(kāi)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

第十二條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)（含）以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第十三條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。其中，改變董事長(zhǎng)、總經(jīng)理的產(chǎn)生方式，應(yīng)經(jīng)全體股東一致同意。

第十四條 公司設(shè)董事會(huì)，成員為四人，由各方股東各推薦一名。董事任期___年，任期屆滿，可連選連任。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，由李某擔(dān)任。

第十五條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）

第十六條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)（含）以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十七條 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)決議由參加會(huì)議的董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。贊成票與反對(duì)票相等的，由董事長(zhǎng)決定。

第十八條 公司設(shè)經(jīng)理，由李某擔(dān)任。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第十九條 公司設(shè)監(jiān)事，成員二人，分別由_____、_____推薦的人擔(dān)任。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連任。

第二十條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（七）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。

第六章 公司的法定代表人

第二十一條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，任期_____年，由李某擔(dān)任，任期屆滿，可連任。

第七章 股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第二十四條 李某的出資非經(jīng)其他股東一致同意，不得轉(zhuǎn)讓。但可以轉(zhuǎn)讓受讓的出資。其他股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。

第二十二條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第二十三條 公司的營(yíng)業(yè)期限_____年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第二十四條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起三十日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：

（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；

（二）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外；

（三）股東會(huì)決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東決議解散；

（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第八章 附則

第二十五條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第二十六條 股東、董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)將自己的最新通訊地址留存公司。公司發(fā)出通知，可以以郵政快遞方式郵寄?？爝f發(fā)出三日，視同通知送達(dá)。

第二十七條 本章程一式_____份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。全體股東親筆簽字、蓋公章：

年 月 日

【手記】

我國(guó)2005年修改后的《公司法》將可以向公司出資的資產(chǎn)范圍大大擴(kuò)充，但仍有雖對(duì)公司的發(fā)展有利卻無(wú)法作為出資資產(chǎn)的情況存在，比如個(gè)人的聲譽(yù)、能力、交際資源等，由于不具有確定性、無(wú)法用貨幣估價(jià)、無(wú)法轉(zhuǎn)讓等，不能作為向公司出資的資產(chǎn)。為了解決這些問(wèn)題，《公司法》規(guī)定，有限公司可以通過(guò)章程規(guī)定股東不按出資比例表決和分紅，公司高級(jí)管理者的產(chǎn)生可以由章程決定等。

現(xiàn)實(shí)中，還有的做法是，有的股東不出資，但享有股份，該股東的出資由其他股東繳納。這種做法也不被法律所禁止，但當(dāng)事人需要對(duì)這種做法簽訂一個(gè)比較周全的協(xié)議，以平衡、維護(hù)各方的權(quán)益。否則，對(duì)實(shí)際出資者風(fēng)險(xiǎn)很大，不利于合作的進(jìn)行，且很容易發(fā)生糾紛，本案就屬于這種情況。為此，法律顧問(wèn)出具意見(jiàn)并起草了相關(guān)文件。2023年7月，該公司“改造”完成。

【第11篇】有限公司變更為股份公司

新京報(bào)訊（記者 于桂桂）12月13日，天眼查顯示，楊國(guó)福麻辣燙由有限公司變更為股份有限公司。業(yè)內(nèi)有聲音稱，此舉或是在為上市鋪路。

據(jù)天眼查app，原上海楊國(guó)福企業(yè)管理（集團(tuán)）有限公司發(fā)生多項(xiàng)工商變更，企業(yè)名稱變更為上海楊國(guó)福企業(yè)管理（集團(tuán)）股份有限公司，企業(yè)類型變更為股份有限公司（非上市、自然人投資或控股），同時(shí)公司經(jīng)營(yíng)范圍新增品牌管理、互聯(lián)網(wǎng)銷售、餐飲管理等。

業(yè)內(nèi)人士分析稱，楊國(guó)福麻辣燙由有限公司變更為股份有限公司，或是為了后續(xù)大規(guī)模資本運(yùn)作鋪路，通過(guò)擴(kuò)大股東數(shù)量，股份有限公司可以更多吸引投資機(jī)構(gòu)，進(jìn)一步優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)，進(jìn)而向證監(jiān)會(huì)提出首次公開(kāi)募股（ipo上市）的申請(qǐng)。

公開(kāi)資料顯示，楊國(guó)福成立于2023年11月，注冊(cè)資本1億元，法定代表人為楊國(guó)福。

新京報(bào)記者 于桂桂

編輯 王琳 校對(duì) 柳寶慶