辦理公司變更手續(xù)（9篇）

【第1篇】辦理公司變更手續(xù)

從注冊(cè)公司到后期正式經(jīng)營(yíng)，許多企業(yè)都會(huì)遇到股權(quán)變更，合理調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)有利于企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。 那么，公司進(jìn)行股權(quán)變更的流程是什么樣的? 需要提供什么樣的資料? 接下來(lái)詳細(xì)介紹：#股權(quán)變更#

一.股權(quán)變更程序

1、《公司變更登記申請(qǐng)表》 (工商局辦證大廳窗口領(lǐng)取)。

2、變更營(yíng)業(yè)執(zhí)照(填寫(xiě)公司變更表格并加蓋公章，將公司章程修正案、股東大會(huì)決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照原件整理到工商局辦證大廳辦理)。

3、組織機(jī)構(gòu)代碼證變更(填寫(xiě)企業(yè)代碼證變更表格并加蓋公章，公司變更通知書(shū)、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、企業(yè)法人身份證復(fù)印件、舊代碼證原件整理后到質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局辦理) )。

4、變更稅務(wù)登記證(持稅務(wù)變更通知書(shū)到稅務(wù)局辦理)。

5、變更銀行信息(持銀行變更通知書(shū)到基本開(kāi)戶(hù)銀行辦理)。

二、公司股權(quán)變更所需資料

1、《公司變更登記申請(qǐng)表》

2、公司章程修正案(全體股東簽字并加蓋公章)。

3、股東大會(huì)決議(全體股東簽字并加蓋公章)。

4、公司執(zhí)照正福本(原價(jià))。

5、全體股東身份證復(fù)印件(原件核對(duì))。

6、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議原件(股權(quán)由誰(shuí)轉(zhuǎn)讓給誰(shuí)，股權(quán)、債權(quán)債務(wù)一并轉(zhuǎn)讓?zhuān)⒂赊D(zhuǎn)讓人和被轉(zhuǎn)讓人簽字 )。

三、股權(quán)變更注意事項(xiàng)

公司簽訂股權(quán)變更協(xié)議，應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》和《合同法》的規(guī)定。 由于股權(quán)變更過(guò)程中存在諸多不確定因素，小股權(quán)變更協(xié)議可能存在較大風(fēng)險(xiǎn)，如何識(shí)別這些風(fēng)險(xiǎn)。 本文介紹了防止股票變更于未然應(yīng)注意的8個(gè)事項(xiàng)。

1、簽訂股權(quán)變更協(xié)議的主體

股權(quán)變更中，轉(zhuǎn)讓股權(quán)的主體應(yīng)當(dāng)是公司股東，受讓方可以是原公司股東，也可以是股東以外的第三方。 在實(shí)踐中，一些公司股東以公司名義簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，會(huì)造成合同主體的混淆。 另外，如果受讓人是公司，是必須經(jīng)過(guò)股東大會(huì)決議才能通過(guò)的自然人，要確認(rèn)是否注冊(cè)了有限責(zé)任公司。

2、股東大會(huì)或者其他股東的決議或者意見(jiàn)

股東在簽訂對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)變更協(xié)議前，應(yīng)當(dāng)向其他股東征求意見(jiàn)，其他股東在同等條件下，放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，方可轉(zhuǎn)讓給股東以外的第三方。 此外，還應(yīng)注意履行其他法定前置程序。 否則，會(huì)產(chǎn)生無(wú)效的法律后果。 同時(shí)，無(wú)論是召開(kāi)股東大會(huì)決議，還是個(gè)別股東的意見(jiàn)，都應(yīng)形成書(shū)面材料，避免其他股東事后反悔，引起糾紛。

3、對(duì)預(yù)批準(zhǔn)程序的關(guān)注部分股權(quán)變更協(xié)議還涉及主管部門(mén)的批準(zhǔn)，如國(guó)有股權(quán)或外資企業(yè)股權(quán)的變更等

4、明確股權(quán)結(jié)構(gòu)

股權(quán)變更協(xié)議受讓方應(yīng)當(dāng)通過(guò)審查轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東所在公司的公司章程、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、董事會(huì)決議、股東大會(huì)決議等必要文件，詳細(xì)了解轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東所在公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

5、股權(quán)變更協(xié)議受讓方應(yīng)認(rèn)真分析受讓方股權(quán)所在公司的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況

1)考察企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況。

2)分析企業(yè)財(cái)務(wù)狀況)要求企業(yè)提供近兩年的審計(jì)報(bào)告和近期財(cái)務(wù)報(bào)表，核實(shí)企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模、負(fù)債情況; 確認(rèn)企業(yè)所有權(quán)是如何形成的判斷企業(yè)的盈利能力、償債能力。

3)企業(yè)納稅情況調(diào)查。

6、股權(quán)變更協(xié)議的受讓人應(yīng)當(dāng)盡量了解受讓人股權(quán)的相關(guān)信息，判斷是否存在瑕疵

1)應(yīng)注意受讓的股權(quán)是否存在出資不實(shí)瑕疵，即非貨幣財(cái)產(chǎn)實(shí)際價(jià)格是否顯著低于認(rèn)繳出資額。

2)應(yīng)注意受讓股權(quán)是否存在出資不全)違約)瑕疵，即股權(quán)變更協(xié)議中股東出資是否不按時(shí)足額繳納。

3)要注意受讓的股權(quán)是否存在股權(quán)流失。

7、股權(quán)變更協(xié)議要求合同對(duì)方有一定的承諾和擔(dān)保

1)股權(quán)變更協(xié)議受讓人應(yīng)要求受讓人作出以下承諾和保證：

2)股權(quán)變更協(xié)議的受讓人應(yīng)當(dāng)要求受讓人作出以下承諾和保證：

8、股權(quán)變更協(xié)議應(yīng)及時(shí)辦理工商變更登記手續(xù)。

以上回答供您參考，福珍企服始于2004年，專(zhuān)注于為中小企業(yè)提供發(fā)展全周期的工商財(cái)稅服務(wù)！有需求可留言討論~

【第2篇】辦理公司地址異常變更

隨著公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模的擴(kuò)展，很多公司會(huì)搬遷辦公地址，根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定注冊(cè)公司必須要提供真實(shí)辦公地址，工商登記地址要和真實(shí)辦公地址保持一致，一方發(fā)生變化，必須要到市場(chǎng)監(jiān)督管理網(wǎng)站進(jìn)行變更，很多公司沒(méi)有進(jìn)行地址變更，被加入地址異常名單，那么公司地址異常變更難嗎?接下來(lái)小編做了相關(guān)整理，一起來(lái)看下吧。

公司地址異常變更

一、哪些情況下公司地址會(huì)被加入異常?

1、有關(guān)部門(mén)隨機(jī)抽查

為了維護(hù)市場(chǎng)的正常秩序，工商、稅務(wù)部門(mén)會(huì)定期或不定期地，對(duì)公司注冊(cè)地址進(jìn)行抽查。因此，如果您公司出現(xiàn)在抽查的名單上，那么注冊(cè)地址必然是會(huì)被查的。

2、地址在“黑名單”上

有些地區(qū)為了判斷注冊(cè)地址是否符合標(biāo)準(zhǔn)，會(huì)建立了一個(gè)“統(tǒng)一地址庫(kù)”，虛假的地址會(huì)被列入“負(fù)面清單”。如果您使用的注冊(cè)地址，剛好在這個(gè)黑名單上，那么必然會(huì)被有關(guān)部門(mén)核查。定期發(fā)信函到注冊(cè)地，或是打電話(huà)過(guò)去，如果多次無(wú)人收信，或是無(wú)人接聽(tīng)電話(huà)，那么很可能被列入地址異常。

二、公司異常處理方法

進(jìn)行地址變更，使新地址和工商地址保持一致，工商地址變更有兩種常見(jiàn)形式分別是同區(qū)域內(nèi)地址變更和跨區(qū)域地址變更，兩者流程不同。

三、跨區(qū)域地址變更流程

先辦理變更營(yíng)業(yè)執(zhí)照：

1.到原注冊(cè)地工商部門(mén)辦理該企業(yè)工商“企業(yè)遷出核準(zhǔn)通知書(shū)”，并銷(xiāo)原工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

2.新注冊(cè)地工商登記部門(mén)辦理工商資料轉(zhuǎn)入手續(xù)，并直接申請(qǐng)新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

后辦理變更稅務(wù)登記：

1.到原稅務(wù)局去辦理原稅務(wù)登記注銷(xiāo)，并申請(qǐng)稅務(wù)遷出。

到新注冊(cè)地稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理新的稅務(wù)登記。

在進(jìn)行公司異常處理之前，我們要確定是什么原因造成異常，公司經(jīng)營(yíng)異常通常有兩種類(lèi)型，一是工商異常，二是稅務(wù)異常。

【第3篇】如何辦理公司地址變更

隨著企業(yè)的發(fā)展與擴(kuò)大，變更公司地址，也很常見(jiàn)。那么，變更公司地址我們需要注意些什么呢？

工商變更

變更公司地址，首先需要做工商變更，如果是變更至深圳寶安，福田，龍華，還需要提供房屋編碼，然后在提交變更申請(qǐng)。

換新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照

公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照上有體現(xiàn)公司地址，所以在工商變更申請(qǐng)通過(guò)之后，要攜帶原來(lái)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照正本和副本到工商局換取新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

變更稅務(wù)所屬區(qū)域機(jī)關(guān)

如果變更地址涉及到稅務(wù)機(jī)關(guān)的變更，一般情況下稅務(wù)局會(huì)在一定時(shí)間內(nèi)自動(dòng)轉(zhuǎn)入到新稅務(wù)機(jī)關(guān)，但是如果公司在變更前進(jìn)入稅務(wù)異常或者被稅局監(jiān)控了，必須處理稅務(wù)異常，人工變更到新所屬稅務(wù)機(jī)關(guān)。

金稅盤(pán)變更

如果公司有金稅盤(pán)，一定要做相應(yīng)的變更，并且在變更前還需要繳銷(xiāo)之前在原來(lái)稅務(wù)機(jī)關(guān)申請(qǐng)的發(fā)票，然后變更到新稅務(wù)機(jī)關(guān)重新發(fā)行發(fā)票。

商標(biāo)證書(shū)變更

根據(jù)現(xiàn)行《商標(biāo)法》四十一條規(guī)定：“注冊(cè)商標(biāo)變更注冊(cè)人的名義、地址或者其他注冊(cè)事項(xiàng)的應(yīng)當(dāng)提出變更申請(qǐng)”，所以，如果有申請(qǐng)商標(biāo)，變更了公司名稱(chēng)后，要做商標(biāo)證書(shū)的變更。

其它涉及到公司地址的證書(shū)

比如：對(duì)公賬戶(hù)、專(zhuān)利證、著作權(quán)證、公司對(duì)外簽訂的長(zhǎng)期合同、公司的許可證（如icp許可證、食品經(jīng)營(yíng)許可證、進(jìn)出口權(quán)等）、公司的資質(zhì)證書(shū)（如高新證書(shū)）等等，如果公司有上述證件，也要做相應(yīng)的變更。

所以，不要以為變更公司名稱(chēng)就是網(wǎng)上提交個(gè)申請(qǐng)，跑一趟工商局這么簡(jiǎn)單。如果沒(méi)有注意到變更公司名稱(chēng)的后續(xù)一系列問(wèn)題，會(huì)造成不必要的損失哦。

【第4篇】辦理公司地址變更流程

在公司的運(yùn)營(yíng)發(fā)展中，很容易發(fā)生一些變化，而這其中的一些變化，需要企業(yè)向相關(guān)部門(mén)申請(qǐng)，尤其是公司搬家這件事，如果做不好，可能會(huì)給企業(yè)帶來(lái)很大的影響，所以，我們今天就講一講，公司注冊(cè)地址變更的具體流程是什么樣的。

公司注冊(cè)地址變更流程：

1、網(wǎng)登做材料、交件。

2、到工商局領(lǐng)取變更后的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

3、到質(zhì)量監(jiān)督局進(jìn)行變更組織結(jié)構(gòu)代碼證、ic卡，記得帶上公章。

4、到稅務(wù)局辦理稅務(wù)登記證。

5、到開(kāi)戶(hù)銀行辦理銀行開(kāi)戶(hù)許可證。

6、很重要且比較容易忽視的一個(gè)步驟是：拿出企業(yè)之前申請(qǐng)的全部資質(zhì)，看看有沒(méi)有對(duì)注冊(cè)地址的標(biāo)注，如果有，必須要去申請(qǐng)變更，要是不變更，會(huì)留下隱患的。

如果企業(yè)搬家之后，誰(shuí)都沒(méi)有通知，更沒(méi)有申請(qǐng)公司注冊(cè)地址變更，那會(huì)怎么樣呢?

因?yàn)橄嚓P(guān)部門(mén)每年都會(huì)抽查企業(yè)，如果找不到企業(yè)了，那么會(huì)將企業(yè)納入異常名單之中，企業(yè)需要交罰款才能夠提出異常，如若長(zhǎng)時(shí)間沒(méi)有提出異常，那么企業(yè)就會(huì)被吊銷(xiāo)，對(duì)企業(yè)來(lái)說(shuō)影響還是很大的。

另外，合作伙伴在找不到企業(yè)的情況下，當(dāng)然是不會(huì)信任企業(yè)，不愿意再與企業(yè)產(chǎn)生合作，那么企業(yè)就會(huì)失去很多的發(fā)展機(jī)會(huì)。如果消費(fèi)者找不到企業(yè)，那么企業(yè)就失去很多的老客戶(hù)。

所以，企業(yè)想要改變現(xiàn)有的公司注冊(cè)地址，就得去申請(qǐng)公司注冊(cè)地址變更，不僅要變更營(yíng)業(yè)執(zhí)照，以前的資質(zhì)上如果有地址的標(biāo)注，那企業(yè)也必須要去相關(guān)部門(mén)提出變更申請(qǐng)，尤其是商標(biāo)證書(shū)，千萬(wàn)不要忘了一塊變更。

【第5篇】網(wǎng)上辦理公司名稱(chēng)變更

本期眾致君給大家?guī)?lái)公司名稱(chēng)如何變更如何辦理，希望可以幫助到大家。

（一）公司名稱(chēng)變更的具體流程：

1、核準(zhǔn)公司新名稱(chēng)（到工商局窗口領(lǐng)取核名表格，填寫(xiě)核名資料，核準(zhǔn)新公司名稱(chēng)。提供5個(gè)以上名稱(chēng)）；

2、領(lǐng)取《公司變更登記申請(qǐng)表》；

3、變更營(yíng)業(yè)執(zhí)照（填寫(xiě)公司變更表格，加蓋公章，整理章程修正案、股東會(huì)決議、承諾書(shū)、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件、核名通知書(shū)到工商局辦證大廳辦理）；

4、變更組織機(jī)構(gòu)代碼證（填寫(xiě)企業(yè)代碼證變更表格，加蓋公章，整理公司變更通知書(shū)、營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、企業(yè)法人身份證復(fù)印件、老的代碼證原件到質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局辦理）；

5、變更稅務(wù)登記證（稅務(wù)局辦理）；

6、變更銀行信息（基本戶(hù)開(kāi)戶(hù)銀行辦理）。

（二）公司名稱(chēng)變更所需資料：

1、《公司變更登記申請(qǐng)表》；

2、公司章程修正案（全體股東簽字、蓋公章；

3、股東會(huì)決議（全體股東簽字、蓋公章）；

4、公司名稱(chēng)變更通知書(shū)（原件）；

5、承諾書(shū)（原件）；

6、公司執(zhí)照正副本（原件）；

7、全體股東身份證原件；

8、《公司名稱(chēng)變更核準(zhǔn)申請(qǐng)表》。

具體的辦理公司名稱(chēng)變更手續(xù)

（一）辦理依據(jù)

《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》

（二）辦理需提交材料

1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書(shū)》（公司加蓋公章）；

2、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（公司加蓋公章）及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件；

應(yīng)標(biāo)明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項(xiàng)、權(quán)限、授權(quán)期限。

3、提交《名稱(chēng)變更預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)》

4、關(guān)于修改公司章程的決議、決定；

有限責(zé)任公司提交由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署股東會(huì)決議。

5、修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人簽署）；

6、法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定公司名稱(chēng)變更必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書(shū)復(fù)印件；

7、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本。

以上就是公司名稱(chēng)變更如何做的全部?jī)?nèi)容，喜歡的朋友可以給眾致君點(diǎn)點(diǎn)贊哦，公司的名稱(chēng)是一個(gè)公司的代號(hào)，一般情況不要隨意進(jìn)行更改，的確是需要更改的就要到相關(guān)的部門(mén)去辦理變更手續(xù)。

【第6篇】怎么辦理公司變更

不論為何,事物發(fā)展一定是一個(gè)不斷變化著的過(guò)程，也以此可見(jiàn)，企業(yè)也不例外，它會(huì)因?yàn)樽陨斫?jīng)營(yíng)的需要，變更其經(jīng)營(yíng)的地址，許多人都不了解變更的程序，今天小編就來(lái)談一談。

1、辦理公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照變更，首先需填寫(xiě)公司登記(備案)申請(qǐng)表。

表格可到公司所歸屬的工商局注冊(cè)登記處領(lǐng)取，也可以網(wǎng)上下載，但必須雙面打印。申請(qǐng)表只需填寫(xiě)基本信息、變更和申請(qǐng)人聲明三個(gè)部分。申請(qǐng)人聲明需法人本人簽字并蓋公司公章，工商局會(huì)校對(duì)簽字筆跡，最好不要代簽，以免影響辦理。

2、準(zhǔn)備股東會(huì)決議和章程修正案。股東會(huì)決議要注意公司股東組成，如果就是自然人的話(huà)，就寫(xiě)名字，下面簽名即可;如果是公司股東的話(huà)，要寫(xiě)股東公司全稱(chēng)，下面蓋公司公章，不需要法人代表簽名。

章程修正案比較簡(jiǎn)單，寫(xiě)清楚住所變更內(nèi)容，法人代表簽字就可以了。

3、填寫(xiě)指定代表或共同委托代理人授權(quán)委托書(shū)(可領(lǐng)取，也可下載)。委托書(shū)只需填寫(xiě)清楚，粘貼上代理人身份證，蓋公司公章即可。另外為了給辦理留充裕的時(shí)間，有效期限可以適當(dāng)?shù)膶?xiě)久一些，以免因超過(guò)期限導(dǎo)致重新準(zhǔn)備。去辦理時(shí)，代理人需帶上身份證原件。

4、提供新住所證明資料。如果公司新的住所是租賃的，需提供房屋租賃合同或協(xié)議書(shū)，并附房產(chǎn)證復(fù)印件，合同或協(xié)議書(shū)中租賃期限應(yīng)在一年以上;如公司住所是無(wú)償使用的，需提供無(wú)償使用證明，并附房產(chǎn)證復(fù)印件;如果該房產(chǎn)為自己公司所有，就無(wú)需使用證明資料，只需提供房產(chǎn)證復(fù)印件即可。注房產(chǎn)證復(fù)印件需有房屋所有人證明與原件一致章。

5、去公司所屬工商局辦理，需帶上公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正本及副本原件。去工商所辦理時(shí)，需先去辦事預(yù)約窗口進(jìn)行預(yù)約，預(yù)約后可去企業(yè)注冊(cè)變更窗口進(jìn)行辦理，將準(zhǔn)備的材料和營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件以及代理人身份證一并交給柜臺(tái)，辦理人員辦理后，將所有資料包括營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本都收進(jìn)去，并打印一份《企業(yè)注冊(cè)登記材料收取通知書(shū)》給你，新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照可在7個(gè)工作日后，拿通知書(shū)和代理人身份證去柜臺(tái)領(lǐng)取。

以上就是小編整理的關(guān)于企業(yè)經(jīng)營(yíng)地址發(fā)生變更時(shí)，辦理的具體流程，希望能夠?qū)δ兴鶐椭?，如果您還有其他疑惑，歡迎您到小微律政咨詢(xún)。

【第7篇】辦理公司變更

今天就給大家聊聊公司名稱(chēng)變更的事兒，公司注冊(cè)下來(lái)后，可能覺(jué)得名字沒(méi)選好，或者名字和業(yè)務(wù)相關(guān)性不高，想要換個(gè)名字，這就不得不進(jìn)行名稱(chēng)變更。下面就和西格小編一起看看公司名稱(chēng)變更怎么辦理！

公司名稱(chēng)變更的前提：

公司必須注冊(cè)滿(mǎn)一年后才可以變更公司名稱(chēng)。

公司名稱(chēng)變更的流程：

1、核準(zhǔn)公司新名稱(chēng)（到工商局窗口領(lǐng)取核名表格，填寫(xiě)核名資料，核準(zhǔn)新公司名稱(chēng)，建議提供5個(gè)以上名稱(chēng)）；

2、領(lǐng)取《公司名稱(chēng)變更通知書(shū)》；

3、工商局變更營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

4、篆刻公司章；

5、稅務(wù)變更；

6、銀行變更；

7、社保變更等。

公司變更名稱(chēng)需要的材料:

1、《公司變更登記申請(qǐng)表》；

2、公司章程修正案（全體股東簽字、蓋公章）；

3、股東會(huì)決議/股東決定（全體股東簽字、蓋公章）；

4、公司名稱(chēng)變更通知書(shū)；

5、營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件；

6、公章；

7、全體股東身份證原件；

8、國(guó)家工商行政管理總局規(guī)定提交的其他文件。

以上就是公司名稱(chēng)變更怎么辦理的介紹了，更多工商注冊(cè)問(wèn)題，可隨時(shí)找西格集團(tuán)咨詢(xún)哦！

【第8篇】如何辦理公司股權(quán)變更

甲公司注冊(cè)資本500萬(wàn)元，股東為自然人a（出資比例7.5%）、b自然人（出資比例7.5%）、c有限公司（出資比例85%）。

如a擬對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，b自然人無(wú)法聯(lián)系，c公司不表態(tài)。a如何轉(zhuǎn)讓其股權(quán)？是否必須召開(kāi)股東會(huì)？什么才是以合理的方式通知其他股東？

一、股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓需要股東過(guò)半數(shù)同意，該半數(shù)并非按照出資比例表決（資本決），而是按照一股東一票來(lái)表決（人數(shù)決），是否必須通過(guò)書(shū)面形式通知，司法解釋與公司法規(guī)定并不一致。

依照《公司法》第七十一條第二款：“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓”。的規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。

股東進(jìn)行表決，是否必須要以召開(kāi)股東會(huì)的形式進(jìn)行表決，法律并沒(méi)有明確的規(guī)定。因?yàn)檎匍_(kāi)股東，是要由法定召集人依照法定程序進(jìn)行通知、表決、形成股東會(huì)決議的。

依照前述法律規(guī)定，《公司法》并沒(méi)有強(qiáng)制要求股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)需要召集股東會(huì)，也就是說(shuō)，有限責(zé)任公司對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)并不需要法定召集人召集股東會(huì)，也不需要按照股東會(huì)的要求通知、表決、形成股東會(huì)決議。所以，對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東就可以征求其他股東意見(jiàn)，征求意見(jiàn)的方式是書(shū)面通知。

然而現(xiàn)實(shí)中，一律要求股東以書(shū)面形式通知其他股東，其他股東下落不明，拒絕接收書(shū)面通知等情形下如何處理？《公司法》沒(méi)有明確規(guī)定。

然而，《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（四）》（下稱(chēng)《公司法司法解釋四》）第十七條第一款對(duì)該情形做了具體規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)以書(shū)面或者其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式通知其他股東征求同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓?zhuān)煌獾墓蓶|不購(gòu)買(mǎi)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定視為同意轉(zhuǎn)讓。”

根據(jù)該規(guī)定，股東不一定僅能以書(shū)面方式通知其他股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，“其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式通知其他股東”在法律上也是認(rèn)可的。

但如果公司修改公司章程，僅僅對(duì)股東名單和投資進(jìn)行修改，則不必召開(kāi)股東會(huì)，即依照《公司法》第七十三條：“依照本法第七十一條、第七十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決?！?/p>

但實(shí)踐中，如果原公司章程中載明出讓股權(quán)的股東為董事或監(jiān)事，如受讓股權(quán)的股東成為目標(biāo)公司的董事、監(jiān)事，則屬于變更董事、監(jiān)事等其他修改章程的事項(xiàng)，則應(yīng)該召開(kāi)股東會(huì)。

二、其他股東在對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有的權(quán)利有兩個(gè)，即“同意權(quán)”和“優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)”，對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東在對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)過(guò)程中，不能侵害其他股東的該兩項(xiàng)權(quán)利。

依照《公司法司法解釋四》第十七條第三款“經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，轉(zhuǎn)讓股東以外的其他股東主張優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持，但轉(zhuǎn)讓股東依據(jù)本規(guī)定第二十條放棄轉(zhuǎn)讓的除外。”的規(guī)定，其他股東首先要同意股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，即享有“同意權(quán)”，同時(shí)，在同意的前提下，甚至該股東不同意，但其他股東過(guò)半數(shù)同意對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情形下，不同意轉(zhuǎn)讓的股東也有同等條件下的“優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)”。

因此，在股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，應(yīng)該注意保護(hù)其他股東該兩項(xiàng)權(quán)利，否則有可能導(dǎo)致對(duì)外轉(zhuǎn)讓無(wú)效。如何保護(hù)其他股東該兩項(xiàng)權(quán)利不受侵害？筆者建議，應(yīng)該至少通知股東兩次，第一次通知擬對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，在征得其他股東過(guò)半數(shù)以上提議后，第二次通知轉(zhuǎn)讓條件。

當(dāng)然，我們?nèi)绻軌蛘偌蓶|會(huì)，則在股東會(huì)上可以將兩次通知合并為一，即首先表決是否同意對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其次表決是否放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。如果其他股東同意對(duì)外轉(zhuǎn)讓?zhuān)揖艞墐?yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，則召集一次股東會(huì)即可。但如果過(guò)半數(shù)同意，而其他股東未參加會(huì)議，則必須以書(shū)面方式或者“其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式通知其他股東”再次通知該股東，征求其意見(jiàn)。

三、書(shū)面方式和“其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式”的通知內(nèi)容。

依照《公司法司法解釋四》第十八條“人民法院在判斷是否符合公司法第七十一條第三款及本規(guī)定所稱(chēng)的“同等條件”時(shí)，應(yīng)當(dāng)考慮轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、價(jià)格、支付方式及期限等因素。”

無(wú)論以何種方式通知其他股東的轉(zhuǎn)讓股權(quán)的“同等條件”，通知中應(yīng)該包括股權(quán)數(shù)量、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、支付方式和履行期限等主要內(nèi)容，否則有可能視為沒(méi)有告知其他股東“同等條件”，而導(dǎo)致對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)無(wú)效。

而通知中的“同等條件”是否包括受讓股東的名稱(chēng)，存在爭(zhēng)議，一般理解為可以不告知股東具體情況，但應(yīng)該告知股東是自然人還是公司，以及受讓股東的數(shù)量，因?yàn)榘凑漳壳拔覈?guó)《公司法》的公司分類(lèi)，把有限公司仍然視為人合公司，出于股東人合目的考慮，受讓股東以及受讓股東人數(shù)對(duì)其他股東是否同意與其合作以及股東表決權(quán)的影響，都應(yīng)該有所了解。

因此，司法實(shí)踐中對(duì)“同等條件”的確認(rèn)，沒(méi)有具體條件，應(yīng)該以是否影響其他股東判斷其是否受讓股權(quán)為判斷標(biāo)準(zhǔn)，當(dāng)然如果通知中附擬簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，則幾乎可以確認(rèn)向其他股東通知了“同等條件”，但司法實(shí)踐中，能做到這一點(diǎn)也并不多見(jiàn)。

四、對(duì)“其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式”的具體方式的建議。

司法解釋并沒(méi)有對(duì)其他合理方式的具體方式作出列舉式規(guī)定，那么，司法實(shí)踐如何掌握？

如果因?yàn)槭欠褚浴昂侠矸绞健蓖ㄖ渌蓶|發(fā)生爭(zhēng)議，那么對(duì)外轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)該證明兩點(diǎn)，其他股東收悉的方式是什么以及如何能確認(rèn)其他股東收悉。

從這兩點(diǎn)看，出讓股權(quán)股東采用其他合理方式通知其他股東的證明責(zé)任較為嚴(yán)格，故，在實(shí)踐中，出讓股權(quán)股東在采用其他合理方式通知其他股東時(shí)，應(yīng)該把握以下幾點(diǎn)：

（一）首先檢索全部股東之間簽訂的協(xié)議以及公司有關(guān)股東會(huì)等資料，審查其他股東是否留下通知地址。

實(shí)踐中，我們?cè)谄鸩莨蓶|投資協(xié)議，以及章程時(shí)應(yīng)該對(duì)“通知條款”予以重視，一般我們都會(huì)作如下約定：“通知：本協(xié)議項(xiàng)下的通知應(yīng)當(dāng)以專(zhuān)人遞送、ems快遞等書(shū)面方式按協(xié)議首部所示地址送達(dá)對(duì)方，并在送達(dá)對(duì)方時(shí)生效。通知若以ems快遞方式發(fā)送，以郵寄后第五日視為送達(dá)對(duì)方；若以專(zhuān)人遞送，則以發(fā)送之日起次日視為送達(dá)對(duì)方。本協(xié)議當(dāng)事人變更通知地址，應(yīng)在變更發(fā)生之日起3日內(nèi)以書(shū)面形式通知對(duì)方。否則對(duì)原通知地址的送達(dá)視為有效送達(dá)。因任何一方所填地址不明確，對(duì)本協(xié)議首部所示地址的送達(dá)仍視為有效送達(dá)。

如雙方涉訴或仲裁，本協(xié)議首部所示地址作為訴訟、或仲裁、調(diào)解程序中的送達(dá)地址。對(duì)該地址的送達(dá)，無(wú)論是拒收或是無(wú)此地址等情況，均視為法院或仲裁機(jī)構(gòu)、調(diào)解機(jī)構(gòu)已經(jīng)有效送達(dá)?！?/p>

（二）在檢索的基礎(chǔ)上，首先采用以書(shū)面方式直接通知。

（三）如果有通知條款，則應(yīng)該以通知條款約定的地址郵寄送達(dá)。

（四）如果有證據(jù)證明采用口頭通知，其他股東已經(jīng)收悉的，口頭通知也是允許的。比如，在其他股東收到口頭通知之后書(shū)面回復(fù)的情形下，就可以認(rèn)定口頭通知合法。

（五）公證送達(dá)，或者由公證處公證郵寄送達(dá)的內(nèi)容，郵寄給其他股東。

（六）電子送達(dá)：可以采用傳真、電子郵件、移動(dòng)通信等即時(shí)收悉的特定系統(tǒng)作為送達(dá)媒介，到達(dá)其他股東特定系統(tǒng)的日期，受讓股東證明到達(dá)其特定系統(tǒng)的日期與出讓股東對(duì)應(yīng)系統(tǒng)顯示發(fā)送成功的日期不一致的，以受讓股東證明到達(dá)其特定系統(tǒng)的日期為準(zhǔn)。

（七）其他方式都無(wú)法通知的，可以參照《民事訴訟法》等有關(guān)法律規(guī)定進(jìn)行公告通知。

但公告通知方式存在的司法疑問(wèn)在于，以公告送達(dá)方式送達(dá)后，究竟如何證明該股東收悉存在較大爭(zhēng)議。但筆者理解，既然人民法院在當(dāng)事人下落不明，其他送達(dá)方式無(wú)法送達(dá)的都可以公告送達(dá)法律文書(shū)，尤其是民事判決書(shū)，那么為什么其他股東下落不明，其他方式無(wú)法送達(dá)時(shí)不能適用公告送達(dá)呢？

五、如果對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)內(nèi)部程序以及相關(guān)法律文件無(wú)效，是否必然導(dǎo)致對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)無(wú)效？

實(shí)踐中，如果對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)內(nèi)部程序，比如通知以及股東會(huì)決議被確認(rèn)無(wú)效、被撤銷(xiāo)、不成立，對(duì)外股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并不當(dāng)然無(wú)效。

（一）如受讓方為善意相對(duì)方，則即使目標(biāo)公司的對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)內(nèi)部程序作出的決議被認(rèn)定無(wú)效或者撤銷(xiāo)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議也不當(dāng)然無(wú)效。

依照《民法典》第八十五條“營(yíng)利法人的權(quán)力機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)作出決議的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)、法人章程，或者決議內(nèi)容違反法人章程的，營(yíng)利法人的出資人可以請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)該決議。但是，營(yíng)利法人依據(jù)該決議與善意相對(duì)人形成的民事法律關(guān)系不受影響?！?/p>

《公司法解釋四》第六條 “股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議被人民法院判決確認(rèn)無(wú)效或者撤銷(xiāo)的，公司依據(jù)該決議與善意相對(duì)人形成的民事法律關(guān)系不受影響?！?/p>

股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議被人民法院判決確認(rèn)無(wú)效或者撤銷(xiāo)的，公司依據(jù)該決議與善意相對(duì)人形成的民事法律關(guān)系不受影響。所以，如果對(duì)外轉(zhuǎn)讓的第三人是善意的，公司與其形成的民事法律關(guān)系并不當(dāng)然無(wú)效，那么公司依據(jù)《公司法》第七十三條 “依照本法第七十一條、第七十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。”的規(guī)定，修改了公司章程以及給新股東簽發(fā)了出資證明書(shū)，甚至變更了董事、監(jiān)事，那么該民事法律關(guān)系并不受影響，即新股東的身份是可以得到法律認(rèn)可的。也就是說(shuō)如果對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)內(nèi)部程序以及相關(guān)法律文件無(wú)效，對(duì)外轉(zhuǎn)讓的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并不當(dāng)然無(wú)效，當(dāng)然，這一觀點(diǎn)尚需司法實(shí)踐進(jìn)一步檢驗(yàn)和論證。

（二）其他的股東超過(guò)法定期間行使權(quán)利的，該股東主張優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的實(shí)體權(quán)利也因超過(guò)法定期限而喪失。

依據(jù)《公司法解釋四》第二十一條第一款的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，未就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)征求其他股東意見(jiàn)，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，其他股東主張按照同等條件購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。但享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的股東如自知道或者應(yīng)當(dāng)知道行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的同等條件之日起三十日內(nèi)沒(méi)有主張，或者自股權(quán)變更登記之日起超過(guò)一年沒(méi)有主張的，無(wú)論內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股權(quán)的相關(guān)法律文件是否有效，是否應(yīng)當(dāng)被撤銷(xiāo)，該股東主張優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的實(shí)體權(quán)利也因超過(guò)法定期限而喪失。

（三）其他股東不能單獨(dú)請(qǐng)求股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無(wú)效。

依據(jù)《公司法解釋四》第二十一條第二款的規(guī)定，其他股東不能單獨(dú)請(qǐng)求確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及股權(quán)變動(dòng)效力，其應(yīng)該同時(shí)主張按照同等條件購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，否則人民法院不予支持。

六、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中轉(zhuǎn)讓的究竟是“股權(quán)”還是“股“出資份額”？

案例：某公司提交修改的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時(shí)，對(duì)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的這樣描述：“某有限責(zé)任公司注冊(cè)資本1200萬(wàn)元，甲方持有目標(biāo)公司48%的股權(quán)。經(jīng)公司全體股東同意轉(zhuǎn)讓并放棄優(yōu)先受讓權(quán)，甲方愿意將其持有的某有限公司的160萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給乙方，占公司注冊(cè)資本的13.33%，乙方愿意受讓”。

有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)、股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓?zhuān)芊駥?xiě)成出資額轉(zhuǎn)讓?zhuān)抗蓹?quán)轉(zhuǎn)讓和出資額轉(zhuǎn)讓又有什么區(qū)別？

（一）現(xiàn)行公司法在2005年修訂時(shí)摒棄舊公司法“出資額轉(zhuǎn)讓”或“出資轉(zhuǎn)讓”這一術(shù)語(yǔ)。

依照現(xiàn)行《公司法》第三章“有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓”第七十一條第一款 “有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)?！?、第一百三十七條 “股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。” 的規(guī)定，我們可以看到，有限責(zé)任股東轉(zhuǎn)讓的是股權(quán)，股份有限公司股東轉(zhuǎn)讓的是股份。在現(xiàn)行《公司法》層面上不使用“出資額轉(zhuǎn)讓”的法律術(shù)語(yǔ)。

而在1993年《公司法》頒布時(shí)，并沒(méi)有“有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓”這一專(zhuān)章。其在第三十五條、三十六條是針對(duì)“出資轉(zhuǎn)讓”做了規(guī)定：第三十五條“股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)?！?；第三十六條 “股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)?！?。

之后，《公司法》分別在1999年、2004年做了修正，該條款未作修改，也沒(méi)有對(duì)“有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓”做專(zhuān)章規(guī)定。

2005年對(duì)《公司法》進(jìn)行全面修訂，其中對(duì)“有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓”做了專(zhuān)章規(guī)定，其中在第七十二條開(kāi)始使用“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”，第七十二條 “有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！?/p>

現(xiàn)行《公司法》隨后在2023年、2023年又進(jìn)行過(guò)兩次修正（兩次修改后均為第七十一條），并沿用至今。對(duì)該章和該條文未作修改。因此，現(xiàn)行公司法在2005年修訂時(shí)摒棄舊公司法“出資額轉(zhuǎn)讓”或“出資轉(zhuǎn)讓”這一術(shù)語(yǔ)。

（二）“出資額”在有限責(zé)任公司其他法律條款中使用。

《公司法》第二章“有限責(zé)任公司設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)”中。第二十五條“有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)（三） 公司注冊(cè)資本；（五） 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；”；第二十六條第一款 “有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額?！?；第二十八條第一款 “股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶(hù)；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)?！?； 第三十一條 “ 有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（一） 公司名稱(chēng)；（二） 公司成立日期；（三） 公司注冊(cè)資本；（四） 股東的姓名或者名稱(chēng)、繳納的出資額和出資日期；（五） 出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書(shū)由公司蓋章?！保坏谌l “有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：（一） 股東的姓名或者名稱(chēng)及住所；（二） 股東的出資額；（三） 出資證明書(shū)編號(hào)。記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱(chēng)向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。”。

如果“出資額”僅僅出現(xiàn)在有限責(zé)任公司設(shè)立這一章，則實(shí)踐中當(dāng)事人可能就不會(huì)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中使用“出資額轉(zhuǎn)讓”這一術(shù)語(yǔ)，但恰恰《公司法》第三章“有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓”中的第七十三條 “依照本法第七十一條、第七十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決?！薄?/p>

依照本條規(guī)定，實(shí)踐中仍在“出資額轉(zhuǎn)讓”似乎仍合理合法，但公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)之后，公司向新股東出具的“出資證明書(shū)”應(yīng)該載明股東新的出資額，這是股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的后果，而不是對(duì)該轉(zhuǎn)讓行為的定義。這并不代表“出資額轉(zhuǎn)讓”就是“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”，出資額能否轉(zhuǎn)讓?zhuān)鲑Y額轉(zhuǎn)讓之后，股東究竟是享有出資額，還是享有股權(quán)？我們認(rèn)為，股權(quán)可以轉(zhuǎn)讓?zhuān)鲑Y額不能轉(zhuǎn)讓?zhuān)鲑Y額應(yīng)該只出現(xiàn)在公司設(shè)立或者增加、減少注冊(cè)資本階段，股東享有的權(quán)利不是出資額權(quán)利，而是股權(quán)。

但人民法院在使用出資額轉(zhuǎn)讓?zhuān)€是股權(quán)轉(zhuǎn)讓這一特定術(shù)語(yǔ)時(shí)，也給當(dāng)事者帶來(lái)困惑，2023年3月1日實(shí)施的《婚姻法解釋二》（因《民法典》生效已經(jīng)廢止）則出現(xiàn)了出資額轉(zhuǎn)讓這一術(shù)語(yǔ)。第十六條 “人民法院審理離婚案件，涉及分割夫妻共同財(cái)產(chǎn)中以一方名義在有限責(zé)任公司的出資額，另一方不是該公司股東的，按以下情形分別處理:(一)夫妻雙方協(xié)商一致將出資額部分或者全部轉(zhuǎn)讓給該股東的配偶，過(guò)半數(shù)股東同意、其他股東明確表示放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，該股東的配偶可以成為該公司股東;(二)夫妻雙方就出資額轉(zhuǎn)讓份額和轉(zhuǎn)讓價(jià)格等事項(xiàng)協(xié)商一致后，過(guò)半數(shù)股東不同意轉(zhuǎn)讓?zhuān)敢庖酝葍r(jià)格購(gòu)買(mǎi)該出資額的，人民法院可以對(duì)轉(zhuǎn)讓出資所得財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分割。過(guò)半數(shù)股東不同意轉(zhuǎn)讓?zhuān)膊辉敢庖酝葍r(jià)格購(gòu)買(mǎi)該出資額的，視為其同意轉(zhuǎn)讓?zhuān)摴蓶|的配偶可以成為該公司股東。用于證明前款規(guī)定的過(guò)半數(shù)股東同意的證據(jù)，可以是股東會(huì)決議，也可以是當(dāng)事人通過(guò)其他合法途徑取得的股東的書(shū)面聲明材料。”。但在《民法典》生效之后，2023年1月1日出臺(tái)的《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民法典>婚姻家庭編的解釋?zhuān)ㄒ唬啡匝赜昧恕俺鲑Y額”的概念，即“第七十三條 人民法院審理離婚案件，涉及分割夫妻共同財(cái)產(chǎn)中以一方名義在有限責(zé)任公司的出資額，另一方不是該公司股東的，按以下情形分別處理：（一）夫妻雙方協(xié)商一致將出資額部分或者全部轉(zhuǎn)讓給該股東的配偶，其他股東過(guò)半數(shù)同意，并且其他股東均明確表示放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，該股東的配偶可以成為該公司股東；（二）夫妻雙方就出資額轉(zhuǎn)讓份額和轉(zhuǎn)讓價(jià)格等事項(xiàng)協(xié)商一致后，其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓?zhuān)敢庖酝葪l件購(gòu)買(mǎi)該出資額的，人民法院可以對(duì)轉(zhuǎn)讓出資所得財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分割。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓?zhuān)膊辉敢庖酝葪l件購(gòu)買(mǎi)該出資額的，視為其同意轉(zhuǎn)讓?zhuān)摴蓶|的配偶可以成為該公司股東。用于證明前款規(guī)定的股東同意的證據(jù)，可以是股東會(huì)議材料，也可以是當(dāng)事人通過(guò)其他合法途徑取得的股東的書(shū)面聲明材料?！?/p>

因此，目前，司法解釋與法律規(guī)定不一致，對(duì)“出資額轉(zhuǎn)讓”和“股權(quán)（股份）轉(zhuǎn)讓”術(shù)語(yǔ)的使用，在實(shí)踐中，的確造成了困惑。

（三）實(shí)踐中，股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)應(yīng)使用“股權(quán)”轉(zhuǎn)讓這一術(shù)語(yǔ)。

1、司法實(shí)踐中，我們建議使用法律條款中的專(zhuān)業(yè)用語(yǔ)，避免歧義。

司法實(shí)踐中，我們建議使用法律條款中的專(zhuān)業(yè)用語(yǔ)，避免在出現(xiàn)不同理解時(shí)，可以依照立法原因予以解釋?zhuān)苊馄缌x。

現(xiàn)行《公司法》修訂了“出資額轉(zhuǎn)讓”這一術(shù)語(yǔ)，專(zhuān)章、專(zhuān)門(mén)條款對(duì)“有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓”做了規(guī)定，因此，股東轉(zhuǎn)讓的應(yīng)該使用“股權(quán)”轉(zhuǎn)讓?zhuān)唤ㄗh使用“出資額”轉(zhuǎn)讓。

2、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，以轉(zhuǎn)讓“出資比例”或“股權(quán)比例”進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)梢愿玫乇憩F(xiàn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的是權(quán)利轉(zhuǎn)讓?zhuān)粌H僅是財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。

股權(quán)（股份）轉(zhuǎn)讓?zhuān)枪蓶|權(quán)利的轉(zhuǎn)讓?zhuān)粌H僅轉(zhuǎn)讓的是出資額，不但有自益權(quán)還有共益權(quán)，即轉(zhuǎn)讓的還有表決權(quán)、知情權(quán)等等股東的各種權(quán)利。因此，在表述某些股東權(quán)利時(shí)，往往都以持有股權(quán)（股份）的百分比為標(biāo)準(zhǔn)表述。例如《公司法》第三十四條 “股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外?！保坏谒氖l “股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外?！保坏谝话偎氖粭l “公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定?！钡?。

從前述法律規(guī)定看，公司股東的權(quán)利一般要由出資比例確定，除非章程另有規(guī)定，因此，如果在《股權(quán)（股份）轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中，約定轉(zhuǎn)讓的是股權(quán)比例以及股份比例，則視為股東的權(quán)利全部轉(zhuǎn)讓。

當(dāng)然，股東也可以?xún)H僅轉(zhuǎn)讓股東的部分權(quán)利，即出資額部分轉(zhuǎn)讓?zhuān)頉Q權(quán)、分紅權(quán)可以保留，如果轉(zhuǎn)讓的僅僅是股東部分權(quán)利，則需要在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中專(zhuān)門(mén)作出規(guī)定，并對(duì)公司章程予以修改。

（四）現(xiàn)行《公司法》股份有限公司法律條款中沒(méi)有“出資額”一語(yǔ)。

股份有限公司在設(shè)立時(shí)，則沒(méi)有使用“出資額”這個(gè)術(shù)語(yǔ)。而是使用了“股本總額”、“認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)”、“股份發(fā)行”、“股份發(fā)行價(jià)格”等術(shù)語(yǔ)，如《公司法》第七十六條設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（二） 有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額。第八十一條股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（四） 公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本；（五） 發(fā)起人的姓名或者名稱(chēng)、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間；第一百二十五條 股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。第一百二十六條 股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類(lèi)的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類(lèi)股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。第一百二十七條 股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額。

因此，在上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓時(shí)，當(dāng)事人在交易所進(jìn)行交易，極少出現(xiàn)糾紛。而對(duì)未上市的股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓時(shí)，出資比例和股份數(shù)基本是一致的，不會(huì)出現(xiàn)出資比例和出資額的差異，但有限責(zé)任公司，則出資比例和出資額往往差異較大，產(chǎn)生糾紛的比例較多。所以，實(shí)踐中起草協(xié)議時(shí)，我們應(yīng)盡量使用現(xiàn)行法律中的法律術(shù)語(yǔ)，以避免實(shí)際履行過(guò)程中合同當(dāng)事人，尤其是雙方涉訴之后司法機(jī)關(guān)（仲裁機(jī)關(guān)）因?qū)δ承g(shù)語(yǔ)的不同解釋?zhuān)a(chǎn)生糾紛。

【第9篇】怎么辦理公司股權(quán)變更

股權(quán)，其實(shí)就是用你的錢(qián)購(gòu)買(mǎi)一家公司賦予你的權(quán)利。特別是對(duì)于股份公司而言，在公司的設(shè)立過(guò)程中，公司的股權(quán)必然是最重要的。公司股權(quán)變更也很常見(jiàn)，本期文章就給大家談?wù)劰竟蓹?quán)變更的事項(xiàng)吧~

公司的股權(quán)變更是非常繁瑣的，除非必要，否則一般很少人會(huì)進(jìn)行變更。那么，下面給大家展示股權(quán)變更的流程，如果大家看完本篇文章有不懂的可找小編咨詢(xún)喲~

一、公司股權(quán)變更流程如下：

1、在【工商局】辦證大廳窗口領(lǐng)取《公司變更登記申請(qǐng)表》

2、變更營(yíng)業(yè)執(zhí)照

a.填【公司變更表格】,加蓋公章;

b .整理公司章程修正案;

c .股東會(huì)決議;

d .股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議;

e .帶著公司【營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件】到【工商局辦證大廳】辦理

3、變更組織機(jī)構(gòu)代碼證：

a .填企業(yè)代碼證變更表格，蓋公章;

b .制作公司變更通知書(shū);

c .公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件;

d .法人身份證復(fù)印件;

e .帶上【老代碼證原件】到【質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局】辦理

4、變更稅務(wù)登記證

帶上【稅務(wù)變更通知單】到【稅務(wù)局】辦理

二、公司股權(quán)變更后咋做賬？

1、公司全部股東攜【身份證原件】到工商行政管理局簽字；

2、工商材料準(zhǔn)備工作：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，老股東會(huì)決議，新股東會(huì)決議，新公司章程；

3、工商局會(huì)將公司股權(quán)變更進(jìn)行備案。

4、工商變更好以后如涉及法人變更組織機(jī)構(gòu)代碼證，法定代表人也需要變更。

5、變更稅務(wù)登記證，變更股權(quán)前要進(jìn)行稅務(wù)核算。

6、查看財(cái)務(wù)報(bào)表有沒(méi)有未進(jìn)行分配的利潤(rùn)，若有數(shù)字，需要讓會(huì)計(jì)在下個(gè)月做賬時(shí)充掉，否則將要繳納個(gè)稅25%。

三、公司做股權(quán)變更需要的資料：

1、由公司法人簽署并蓋章的《公司變更登記申請(qǐng)書(shū)》。

2、《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章);及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件(本人簽字)。

3、原股東會(huì)決議。(全體老股東蓋章或簽字，自然人股東簽字，自然人以外的股東蓋章)

(1)轉(zhuǎn)讓雙方當(dāng)事人、轉(zhuǎn)讓的股權(quán)份額及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格、受讓者，其他股東優(yōu)先受讓權(quán)利的行使情況等;

(2)股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司的股本結(jié)構(gòu);

4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)。(轉(zhuǎn)讓雙方簽署，自然人簽字，自然人以外的蓋章)

以上就是關(guān)于公司股權(quán)變更的流程、以及準(zhǔn)備資料的內(nèi)容，有什么不懂的可向我咨詢(xún)或留言在評(píng)論區(qū)，跟大家討論討論~需要幫忙的請(qǐng)認(rèn)準(zhǔn)我們~找我領(lǐng)辦理資料喲~

本期文章就到這里了，點(diǎn)個(gè)關(guān)注下期更精彩！