公司股東變更要交稅嗎（16篇）

【第1篇】公司股東變更要交稅嗎

公司在發(fā)展過程中，最會遇到各種各樣的問題，而股東變更則是一個很常見的事項。那么，股東變更要交稅嗎?答案是有，但具體數(shù)額要根據(jù)情況決定。下面，我們就來給大家詳細說說股東變更要交稅嗎這個問題。

股東變更就涉及到股權(quán)轉(zhuǎn)讓，那么雙方就要按萬分之五繳納印花稅。對于轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得，如果股東是自然人的，要繳納20%的個人所得稅。如果是法人股東，則要繳納25%的企業(yè)所得。如果還是不太懂，接著看。

舉例說明，假設(shè)現(xiàn)在有兩個人a和b，a是股東，b是自然人，股東a把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給b后退出公司。那么雙方都要實際成交額繳納萬分之五的印花稅，也就是說如果你們成交的價格是10萬元，則雙方都需要繳納50元的印花稅，共計100元。

另外，如果出售股權(quán)的a轉(zhuǎn)讓的金額大于初始投資數(shù)額的，則需要按財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得繳納20%的個人所得稅。如果是小于或者等于初始投資數(shù)額的，則不需要。

還是接著上面的例子，a轉(zhuǎn)讓股權(quán)成交額是10萬，但是他當時投資只用了6萬元，則需要繳納4萬元的20%，也就是8000元的個人所得稅。

最后需要注意的是，在國內(nèi)如果你在轉(zhuǎn)讓過程中產(chǎn)生了其他費用，比如掛牌支付了交易費5000元，那么這5000元是不能減去后再算個人所得稅的。

【第2篇】公司變更法人股東流程

公司疑難核名疑難股轉(zhuǎn)疑難注銷機構(gòu)公司費用價格需要多少錢？中介需要準備提供什么哪些資料材料？經(jīng)營范圍公司名稱地址變更步驟流程方式方法手續(xù)需要多少久長時間？

公司股轉(zhuǎn)需要注意什么？很多公司老板以為，股東的轉(zhuǎn)股，就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，在網(wǎng)上做一下就行了。其實呢，一般人只做了線上的部分，線下跑現(xiàn)場的部分，也是需要去做的，比如說去銀行。另外很多時候，舊股東會和新老股東在法律上有一些糾紛，這些也是需要去處理的。當然，如果您不在乎，剛剛說的可以不管，但到稅務(wù)局大廳做股權(quán)轉(zhuǎn)肯定走不掉，這個股權(quán)轉(zhuǎn)讓相對來講是比較麻煩。比如說需要新老股東的身份證原件，并到現(xiàn)場做驗證和實名，所以真不是線上辦理一下就ok的。關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事情，如果您有任何疑問，都可以留言給我。

【第3篇】股份公司變更股東

很多朋友都不太了解公司股東變更的相關(guān)事宜。公司股東變更就是指股份公司或有限責任公司中持有股份的人的更換。那么 公司股東變更的流程是什么 呢，下面就讓 企幫幫 小編來為大家介紹一下吧。

很多朋友都不太了解公司股東變更的相關(guān)事宜。公司股東變更就是指股份公司或有限責任公司中持有股份的人的更換。那么公司股東變更的流程是什么呢，下面就讓企幫幫小編來為大家介紹一下吧。

股東變更程序：

第一步：申請人持相關(guān)材料向市政務(wù)服務(wù)中心工商局窗口提出申請，經(jīng)受理審查員初審通過，開具《受理通知書》或者《申請材料接收單》;不符合受理條件的，在當場或者5個工作日內(nèi)一次性告知申請人應(yīng)當補正的全部材料(出具告知單)。

第二步：工商局對申請人申請材料齊全、符合法定形式的，當場出是否準予登記的決定并出具《登記決定通知書》;需要對申請材料的實質(zhì)內(nèi)容進行核實的，出具《企業(yè)登記材料需要核實事項告知書》，工商管理局必須在10個工作日內(nèi)作出核準或者駁回申請的決定。

第三步：工商行政管理局在5個工作日后(申請材料的實質(zhì)內(nèi)容需核實的除外)，申請人可以憑《登記決定通知書》到發(fā)照窗口換發(fā)《準予變更登記通知書》。

股東變更的申請人在提交了以上所需要的提交的資料和完成公司股東變更所需要的程序，我們的公司股東資格就發(fā)了變化。新的股東將取代原來的股東行使自己的權(quán)利和履行自己的義務(wù)。

公司股東變更應(yīng)該提交的材料：

1、法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(公司加蓋公章);

2、公司簽署《公司股東(發(fā)起人)出資情況表》(公司加蓋公章);

3、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復印件(本人簽字);應(yīng)標明具體委托事項、被委托人的權(quán)限、委托期限。

4、公司章程修正案(公司法定代表人簽署);

5、股東或發(fā)起人名稱或姓名變更證明;

企業(yè)提交名稱《準予變更登記通知書》復印件;事業(yè)法人、社團法人提交、民辦非企業(yè)單位提交有關(guān)登記機關(guān)準予變更的證明;自然人提交公安部門的證明。

6、新股東或發(fā)起人的主體資格證明或自然人身份證明;

企業(yè)提交營業(yè)執(zhí)照副本復印件;事業(yè)法人提交事業(yè)法人登記證書復印件;社團法人提交社團法人登記證復印件;民辦非企業(yè)單位提交民辦非企業(yè)單位證書復印件;自然人提交身份證復印件。

7、公司營業(yè)執(zhí)照副本。

以上就是小編為大家整理的關(guān)于公司股東變更流程和所需材料的相關(guān)內(nèi)容。小編提醒，股份有限公司發(fā)起人持有的股份自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，股份有限公司發(fā)起人、董事、監(jiān)事、高級管理員自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

【第4篇】公司法股東變更

來源：廈門市思明區(qū)法院

轉(zhuǎn)自：廈門市思明區(qū)法院

特別提示：凡本號注明“來源”或“轉(zhuǎn)自”的作品均轉(zhuǎn)載自媒體，版權(quán)歸原作者及原出處所有。所分享內(nèi)容為作者個人觀點，僅供讀者學習參考，不代表本號觀點

股權(quán)出讓人具有請求

公司股權(quán)變更登記訴的利益

【裁判要旨】

股權(quán)出讓人和受讓人系公司股權(quán)變更登記行為的權(quán)利主體，受讓人具有獲得股東身份的積極利益，出讓人具有滌除股東身份屬性、免于承擔責任的消極利益，從訴的利益考量，公司股權(quán)變更登記之訴的主體并不局限于依法原始取得或者繼受取得股權(quán)的受讓人，股權(quán)出讓人同樣具有請求股權(quán)變更登記的利益，應(yīng)當賦予其提起變更登記之訴的主體資格。

【案情】

2023年1月，鴻橋公司（化名）與欣華公司（化名）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定鴻橋公司將其持有的a公司30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給欣華公司，總價款為8765.82萬元，欣華公司在a公司辦理完股權(quán)變更登記手續(xù)后3個月內(nèi)支付最后一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3841.52萬元。之后欣華公司向鴻橋公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1714.3萬元及債權(quán)轉(zhuǎn)讓款3210萬元，尚欠最后一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3841.52萬元未支付。鴻橋公司多次催促a公司辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，但a公司以雙方簽訂陰陽合同、股權(quán)轉(zhuǎn)讓侵害其他股東優(yōu)先購買權(quán)為由，拒絕在《公司登記（備案）申請書》《章程修正案》等材料上蓋章。2023年6月，鴻橋公司起訴a公司及其實際控制人吳某甲，要求二者依法向登記機關(guān)辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。

【裁判】

福建省廈門市思明區(qū)人民法院審理后認為，雖然《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>規(guī)定（三）》（以下簡稱《公司法解釋（三）》）第二十三條規(guī)定確認依法履行出資義務(wù)或者依法繼受取得股權(quán)的當事人具有提起變更公司登記之訴的資格，但是并未排除或否認公司股權(quán)出讓人提起變更公司登記之訴的權(quán)利。鴻橋公司系案涉股權(quán)出讓人，其收取后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓余款3841.52萬元的前提條件是a公司辦理完股權(quán)變更登記手續(xù)，故鴻橋公司屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的利益相關(guān)方，對于變更公司登記具有訴的利益，有權(quán)作為原告提起變更股權(quán)登記之訴。同時，鴻橋公司與欣華公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為有效，并未侵害a公司其他股東優(yōu)先購買權(quán)，但公司登記變更的義務(wù)主體為公司，而非股東或其他個人，因此法院判令a公司應(yīng)協(xié)助鴻橋公司到市場監(jiān)督管理機關(guān)辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，駁回鴻橋公司要求吳某甲承擔連帶責任的主張。

【評析】

股權(quán)出讓人是否具有提起公司股權(quán)變更登記的訴訟主體資格的爭議，來源于對《公司法解釋（三）》第二十三條規(guī)定“當事人依法履行出資義務(wù)或者依法繼受取得股權(quán)后，公司未根據(jù)公司法第三十一條、第三十二條的規(guī)定簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊并辦理公司登記機關(guān)登記，當事人請求公司履行上述義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持”的理解不同。部分觀點認為只有股權(quán)受讓人具有提起公司變更登記之訴的資格。筆者認為，從訴訟利益理論發(fā)展及公司法審判實踐來看，無論是受讓人還是出讓人，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的當事人均具有提起公司股權(quán)變更登記的訴訟主體資格，股權(quán)出讓人同樣具有請求變更公司登記訴的利益。

1

訴訟主體適格與訴訟利益的審查標準

訴訟主體即案件當事人，是指以自己的名義進行民事訴訟活動，并受法院裁判約束的利害關(guān)系人，一般包括原告、被告、第三人、上訴人、被上訴人。認定訴訟主體是否適格，關(guān)鍵在于實體上審查雙方當事人是否存在直接的利害關(guān)系，只有自己的利益受到侵害或與他人發(fā)生爭議而提起訴訟的人及相對方，才是直接的利害關(guān)系人。如果自己的利益沒有受到侵害，也沒有因為自己的利益而與相對人發(fā)生爭議，那么雙方當事人就不是有直接利害關(guān)系的人。

訴的利益，是指當事人向法院提出的訴訟請求，具有必須通過法院審理并作出判決予以解決的必要性和實效性。必要性是指有無必要通過本案判決解決當事人之間的糾紛，一般為形式審查，若當事人之間具有排除訴訟方式的特別約定，則無訴的必要性；實效性是指通過本案判決能否使糾紛獲得實質(zhì)性解決，需要通過實體權(quán)利審查而獲得。如原告期望利益已現(xiàn)實擁有或只需意思表示即可獲得，或法院做出判決也不能實際解決爭議時，則該請求不具有訴的利益。本案中，案涉交易協(xié)議明確鴻橋公司具有督促a公司到市場監(jiān)督管理機關(guān)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項更登記手續(xù)的義務(wù)，所以鴻橋公司具有要求公司變更登記的必要性；而鴻橋公司收取后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓余款3841.52萬元的前提條件是a公司辦理完股權(quán)變更登記手續(xù)，鴻橋公司作為股權(quán)出讓人具有提起變更登記之訴的實效性。

2

股權(quán)轉(zhuǎn)讓公司登記糾紛保護的法益主體

基于公司是擬制的人這一基本原理，公司法的規(guī)則既有基于公司設(shè)立、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司決議等組織內(nèi)部成員及機關(guān)運行的機制，也有因公司的運營行為與債權(quán)人等外部主體發(fā)生外部法律關(guān)系。《公司法》第32條第3款規(guī)定，公司應(yīng)當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。從對外關(guān)系上看，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記具有根據(jù)商事公示原則以保護基于信賴利益的第三人權(quán)益的對外效力。從對內(nèi)關(guān)系上看，是以工商變更登記的形式穩(wěn)定股東之間、股東與公司之間的內(nèi)部權(quán)益。因此，公司作為工商變更登記的義務(wù)履行主體，股權(quán)變更登記影響的當事人包括了變更前的股權(quán)出讓人和變更后股權(quán)受讓人，二者均是股權(quán)變更行為影響的主體，從權(quán)益保護的均衡性來說，出讓人與受讓人是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一體兩面，應(yīng)當平等地享有股權(quán)變更登記的訴訟權(quán)利。

3

股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記的積極權(quán)益與消極權(quán)益

工商登記是股東權(quán)利的體現(xiàn)，也是股東身份的證明。股權(quán)受讓人取得股權(quán)的根本目的在于通過支付相應(yīng)的對價而獲得股東身份并參與公司經(jīng)營，因此其對于股權(quán)變更登記的需求更為直接、迫切，具有積極的訴訟利益。而對于股權(quán)出讓人而言，傳統(tǒng)觀點認為其在股權(quán)交易中主要是為了獲得股權(quán)出讓后的經(jīng)濟收益，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記并沒有積極的權(quán)益。但是隨著股東對于公司承擔責任的進一步明確和細化，股東身份屬性除了具有獲得股權(quán)回報和參與經(jīng)營的積極利益，也伴隨著大量對外承擔責任的風險，例如股權(quán)出讓人可能面臨公司債權(quán)人以股東責任將其追加為被告的訴訟風險，司法實踐中要求變更或滌除股東身份的訴訟亦隨之不斷涌現(xiàn)。因此，股權(quán)出讓人脫離股東屬性本質(zhì)上是為了滌除因其股東屬性而需承擔公司各種債務(wù)、責任，公司登記的不作為或是未及時作為，亦實際影響到出讓人不作為實際股東的權(quán)益，由其承擔本不應(yīng)當承擔的責任。因此，工商登記變更與否與股權(quán)出讓人具有重要的利害關(guān)系，股權(quán)出讓人在股權(quán)變更登記中具有訴的利益。

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法律規(guī)范解釋并不排除股權(quán)出讓人的訴權(quán)

法律解釋是法律適用必不可少的環(huán)節(jié)，法律條文的解釋不能只停留在字面的解釋，而應(yīng)當綜合采用目的解釋、文義解釋、體系解釋等方法。現(xiàn)階段隨著市場經(jīng)濟的發(fā)展及商事交易的繁榮，我國的《公司法》仍處于不斷更新的過程，其規(guī)定難免掛一漏萬，《公司法》的司法實踐中更應(yīng)當綜合運用各種方法對條文釋義進行更為合理的解釋、擴充，以完善《公司法》調(diào)整的法律關(guān)系內(nèi)涵和范疇。本案中，公司變更登記兼具實體規(guī)范和程序范疇，《公司法解釋（三）》第二十三條規(guī)定雖然限定當事人的前提為依法履行出資義務(wù)或者依法繼受取得股權(quán)，只是對此部分當事人權(quán)利的肯定，但并不當然得出其排除或否認股權(quán)出讓人提起變更公司登記之訴的權(quán)利。若在程序上排除股權(quán)出讓人的權(quán)利，則對于已設(shè)立出讓條件的股權(quán)出讓人來說，其權(quán)利救濟的途徑被堵塞，更容易引發(fā)股權(quán)轉(zhuǎn)讓違約等系列衍生案件。

【法官后語】

社會生活豐富多彩，經(jīng)濟發(fā)展日新月異，法律的生命亦是在不斷成長中。訴的利益包含了彌補實體權(quán)利漏洞和訴訟主體度量衡的雙重作用，防止當事人權(quán)利因法律規(guī)范有限性無法得到法律保障，同時也賦予訴訟主體創(chuàng)設(shè)新實體權(quán)利的社會功能。本案系保護中小投資者合法權(quán)益的典型案例，其案例價值在于突破了對《公司法解釋（三）》第二十三條規(guī)定的固有字面解釋，賦予股權(quán)出讓人公司變更登記訴訟主體資格，拓寬了中小股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記權(quán)利上的救濟途徑，通過訴權(quán)肯定達到保護中小股東合法轉(zhuǎn)讓股權(quán)、退出公司經(jīng)營、免于承擔后續(xù)責任的目的，進一步增強了中小股東的投資積極性和信心，也對大股東、實際控制人違規(guī)侵犯中小股東利益的行為形成有效制衡。

本案例略有刪減，原文刊載于最高人民法院《人民法院案例選》2023年第9輯，同時入選廈門市中級人民法院2023年保護中小投資者合法權(quán)益典型案例

【第5篇】辦理變更股東公司

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是公司都可能會遇到的問題，那么工商股東變更流程是什么呢?下面西格小編為大家詳細解析。

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程

1、稅務(wù)

地務(wù)：辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，需要進行身份認證，認證前在地稅要先注冊;

國稅：一證通網(wǎng)上申報

2、工商需要先進行網(wǎng)報、審核通過以后在預約工商現(xiàn)場交件就可以取照了;

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需材料

1、身份證;

2、公章;

3、需要利潤表、負債表、章程、新舊股東身份證件;

4、執(zhí)照正副本原件;

5、轉(zhuǎn)股文件需要簽字。

三、什么情況下公司股權(quán)不能轉(zhuǎn)讓

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，股份公司發(fā)起人持有的股份，從公司成立的三年之內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員所持有的本公司的股份在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。投資人在受讓非上市股份公司股權(quán)時，必須對擬出讓股權(quán)的相關(guān)情況了解清楚。

四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓以后，要即時辦理股權(quán)變更

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓完之后，公司需要注銷原來的出資證明書，并加入新股東簽發(fā)的出資證明，還需要修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東的姓名、住處、出資額等。

2、有限責任公司變更股東的，需要在股東發(fā)生變更之后的30天起到工商部門辦理變更登記。

以上就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)資訊了，更多公司變更相關(guān)信息，歡迎咨詢西格集團!

【第6篇】公司股東變更要多久

1.乾景園林(603778.sh)共同控股股東回全福、楊靜籌劃控制權(quán)變更事項 自11月8日起停牌

1.2碳元科技(603133.sh)籌劃控制權(quán)變更事項 11月8日起停牌

1.2*st銀億(000981.sz)撤銷退市風險警示 11月8日停牌一天

2.東南電子(301359.sz)將于11月9日在創(chuàng)業(yè)板上市

2.1欣靈電氣(301388.sz)將于11月9日在創(chuàng)業(yè)板上市

3.天元寵物(301335.sz)ipo定價49.98元/股 于11月9日開啟申購

3.1鼎泰高科(301377.sz)ipo定價22.88元/股 于11月9日開啟申購

4.*st博天(603603.sh)：法院裁定受理公司重整

5.盾安環(huán)境(002011.sz)非公開發(fā)行a股股票申請獲中國證監(jiān)會審核通過

5.1立訊精密(002475.sz)非公開發(fā)行股票申請獲中國證監(jiān)會審核通過

5.2浙江新能(600032.sh)非公開發(fā)行a股股票申請獲中國證監(jiān)會發(fā)審委審核通過

5.3福萊新材(605488.sh)發(fā)行可轉(zhuǎn)債申請獲得中國證監(jiān)會審核通過

5.4達安基因(002030.sz)參股公司安杰思科創(chuàng)板ipo申請獲上交所審核通過

5.5青松建化(600425.sh)非公開發(fā)行股票申請獲中國證監(jiān)會審核通過

5.6三維股份(603033.sh)非公開發(fā)行股票申請獲中國證監(jiān)會發(fā)審委審核通過

5.7保齡寶(002286.sz)非公開發(fā)行股票申請獲中國證監(jiān)會審核通過

5.8證監(jiān)會：先導智能(300450.sz)境外首次公開發(fā)行股份申請已獲接收材料

6.旭升股份(603305.sh)新證券簡稱“旭升集團”將于11月11日啟用

7.中堅科技(002779.sz)控股股東中堅機電終止協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項

7.1美達股份(000782.sz)：中國證監(jiān)會終止審查公司2023年非公開發(fā)行股票事項

【第7篇】公司股東變更怎么辦

【業(yè)務(wù)背景】

某顧問單位為國有企業(yè)，擬進行股權(quán)變更，要求法律顧問就股權(quán)結(jié)構(gòu)的改變及操作流程提供專業(yè)性的法律意見和指導。

【法律意見】

致：某公司高總

時間：2023年7月28日

關(guān)于某物資站占51%股份、某公司全體股東共占49%股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)是否可改變及如何改變？

1.某物資站減持股份是否可以操作？是何種性質(zhì)？某物資站減持股份后若仍是最大的股東時，某物資站轉(zhuǎn)讓股份的行為系國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，性質(zhì)上不屬于企業(yè)改制，區(qū)別于貴公司去年的企業(yè)改制。

2.國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的程序？

第一步，國資委同意，某物資站轉(zhuǎn)讓股份。國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓由履行出資人職責的機構(gòu)決定。某物資站的出資人職責機構(gòu)系國資委，其決定轉(zhuǎn)讓部分某公司的股份，只要仍占某公司整個股份的最多比例，即仍處于控股地位，則不需報某某區(qū)人民政府批準。

第二步，某物資站占某公司的股權(quán)可以“直接協(xié)議”進行轉(zhuǎn)讓。

第三步，確定轉(zhuǎn)讓價格的方式?？梢杂蓢Y委認可的價格為依據(jù)，也可以以依法評估的價格為轉(zhuǎn)讓價格。

第四步，確定受讓對象。某公司的董事、監(jiān)事、高管可以成為受讓人，或者某公司的子公司也可以成為受讓人，但參與受讓的人，最好為多數(shù)進行平等競買。

第五步，轉(zhuǎn)讓信息發(fā)布。轉(zhuǎn)讓方某物資站的管理部門國資委應(yīng)當公開發(fā)布轉(zhuǎn)讓信息。某公司的董事、監(jiān)事、高管不得參與轉(zhuǎn)讓方案的制定和組織實施各項工作。

3.轉(zhuǎn)讓后的公司與現(xiàn)有國資委委托管理的公司（擬定是某某公司）的關(guān)系？

依據(jù)法律規(guī)定，某物資站所持股份在轉(zhuǎn)讓完成后，仍占某公司股份最多，其仍是最大股東，享有該公司股東的權(quán)利，可參與公司的經(jīng)營、分配利潤，享有重大決策事項等表決權(quán)利。但某物資站的股份比例在轉(zhuǎn)讓后已經(jīng)小于某公司中全體員工所占的股份比例，其表決權(quán)也小于某公司全體員工的表決權(quán)比例數(shù)，因此某公司員工可以控制該公司的經(jīng)營決策權(quán)。

【手記】

法律顧問在解答顧問單位關(guān)于股權(quán)變更方面的咨詢時，既要為企業(yè)設(shè)置合理的股權(quán)機構(gòu)，又要提供專業(yè)合理的操作流程指導。本案例的特殊性，在于顧問單位為國有性質(zhì)企業(yè)，相比私有制企業(yè)有很大的不同，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓的操作流程是重點，是在操作過程中需要特別注意的。法律顧問根據(jù)顧問單位的實際情況，為其細致地分析和梳理了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的可能性、操作流程及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后的股權(quán)關(guān)系，從而使得顧問單位本次股權(quán)變更順利完成。

【第8篇】股東失聯(lián)怎么變更公司

深圳融資租賃公司失聯(lián)名單如何解除?

自去年以來，地方金融監(jiān)督管理部門已對轄區(qū)內(nèi)融資租賃公司展開排查清理工作。今年9月開始，深圳陸續(xù)公布失聯(lián)融資租賃公司名單。據(jù)騰博了解，深圳地方金融監(jiān)督管理局公布的疑似失聯(lián)融資租賃企業(yè)名錄近2000家。按照工作部署，深圳市融資租賃行業(yè)清理規(guī)范工作將以實地上門形式與企業(yè)負責人、高管等人員進行對話，訪查企業(yè)融資租賃企業(yè)實際經(jīng)營地情況、業(yè)務(wù)開展情況等。

新海南客戶端、南海網(wǎng)、證券導報12月14日消息(見習記者 梁天琪)12月10日，紫金國際融資租賃(海南)有限公司成立。股權(quán)穿透顯示，該公司由紫金礦業(yè)(601899)、三亞發(fā)展控股有限公司共同持股，紫金礦業(yè)占比90%。

據(jù)企查查信息，紫金國際融資租賃(海南)有限公司(下稱：紫金融資)注冊資本2億元，經(jīng)營范圍包含融資租賃業(yè)務(wù);租賃服務(wù);以自有資金從事投資活動等。

經(jīng)證券導報記者梳理發(fā)現(xiàn)，自2023年起，紫金礦業(yè)就開始了在海南的業(yè)務(wù)布局，并陸續(xù)在海南投資設(shè)立了7家全資或控股子公司。值得注意的是，此次設(shè)立的紫金融資是紫金礦業(yè)在海南設(shè)立的第一家融資公司。

深圳融資租賃公司怎樣會被認定失聯(lián)呢?

根據(jù)銀保監(jiān)會《融資租賃公司監(jiān)督管理暫行辦法》，“失聯(lián)”企業(yè)的認定標準為：

1、無法取得聯(lián)系;

2、在企業(yè)登記住所實地排查無法找到

3、雖然可以聯(lián)系到企業(yè)工作人員，但其并不知情也不能聯(lián)系到企業(yè)實際控制人;

4、連續(xù)3個月未按監(jiān)管要求報送監(jiān)管信息。

深圳融資租賃公司失聯(lián)解除方案

1、官方渠道解除

準備金融辦所需資料，提交并上傳，等待審核及最新名錄公示即可。申請移出疑似失聯(lián)名錄、失聯(lián)名錄的企業(yè)，請在名錄公示期內(nèi)，發(fā)送移出申請書至金融辦郵箱，逾期不再受理。申請書需要補充說明因何未按要求在疑似失聯(lián)公示期內(nèi)申請移出。移出申請書要求pdf格式，加蓋公司公章，命名為：xxx公司關(guān)于移出第x批疑似失聯(lián)、失聯(lián)名錄的申請。

2、代辦渠道解除

如果自身沒有把握或者相關(guān)經(jīng)驗，可以委托專業(yè)的代理公司開展移除工作，成功率相對來說更高。騰博可針對融資租賃公司不同情況，如無社保/無運營/空殼/失聯(lián)公司，可提供場地租賃、掛靠地址、實際業(yè)務(wù)等提供多種解除方案。如移除通過后，金融辦會發(fā)文公示，最新一批的移除名單。

3、注銷或轉(zhuǎn)讓

如果考量移除的成本過高，或無法達到監(jiān)管部門的要求，選擇規(guī)避未來的風險而進行注銷，也是一種合適的選擇。畢竟一旦長期不經(jīng)營不解除異常，公司被吊銷，法人股東面臨的法律、失信風險將會更大。但目前深圳融資租賃公司已停批，現(xiàn)有的存量融資租賃公司仍有市場價值，如果不考慮移除異?；蛘咦N，也可聯(lián)系騰博洽談轉(zhuǎn)讓事宜。另外，騰博也有干凈未失聯(lián)未異常融資租賃公司資源轉(zhuǎn)讓，有需可聯(lián)系。

深圳融資租賃公司目前已經(jīng)停批，按照當前政策，未來的市場價值會逐漸走高，所以大家在日常的經(jīng)營中，還是要合法合規(guī)，細心維護，避免出現(xiàn)問題。更多關(guān)于深圳融資租賃公司相關(guān)事宜可以咨詢騰博國際。

在自貿(mào)港建設(shè)背景下，海南融資租賃業(yè)將借政策之勢，持續(xù)推動產(chǎn)業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，尤其在船舶和飛機融資租賃業(yè)務(wù)上得以體現(xiàn)。據(jù)了解，2023年4月，第一艘以“中國洋浦”為船籍港注冊的船舶正式簽約，海南首單船舶注冊登記、船舶融資租賃業(yè)務(wù)在洋浦落地;2023年3月，?？诮瓥|新區(qū)也實現(xiàn)首個通航飛機租賃業(yè)務(wù)、首個國產(chǎn)大飛機租賃項目、首單船舶租賃業(yè)務(wù)等三大“首單”。據(jù)企查查不完全統(tǒng)計，2023年以來，海南省新設(shè)立且注冊資本大于1億元的融資租賃企業(yè)已有4家，產(chǎn)業(yè)聚集初具規(guī)?；?。

【第9篇】公司股東變更需要多久

公司在進行變更的時候，都是需要一定時間的，那么在南寧，公司進行更名需要幾天時間呢？

一般情況下，公司更名要花的時間大概是3~5個工作日，不過具體的也得按照實際情況來，比如說，你選的名字在核名的時候一直沒辦法通過，那么就要一直起名字，一直到核名通過，才能接著進行變更的。

下面是小金整理的關(guān)于公司變更名稱所需要的材料以及流程，僅供參考喔！

南寧公司變更名稱所需材料

1. 公司變更登記申請書；

2. 股東大會決議；

3. 公司章程修正案或者新的章程；

4. 公司新的名字以及核名通知書；

5. 營業(yè)執(zhí)照正副本；

6. 法定代表人的身份證復印件；

7. 法律法規(guī)規(guī)定的其他材料。

南寧公司變更名稱流程

1. 準備好3~5個新的公司名字進行核名；

2. 核名通過后會拿到核名通知書；

3. 準備好核名通知書以及其他相關(guān)材料，提交至市場監(jiān)督管理局審核；

4. 審核通過之后，就會得到新的營業(yè)執(zhí)照。

公司名稱在變更之后，也別忘了這些內(nèi)容也是需要進行變更的：

第一個，公司名稱變更后，需攜帶新的營業(yè)執(zhí)照到刻章點重新刻制所有備案印章，如公章、財務(wù)章、發(fā)票章、合同章等。

第二個，公司名稱變更后，銀行的開戶許可證也要做相應(yīng)的變更。

第三個，公司名稱變更之后，稅務(wù)登記也是需要進行變更的。

第四個，如果公司名下有商標，商標也要記得及時變更，如果公司名下有食品經(jīng)營許可證、icp許可證等，也是需要進行相應(yīng)的變更。

以上就是在南寧，公司更名需要幾天的內(nèi)容，已經(jīng)閱讀完畢的你還有疑問的話，可以留言小金，小金在看到后的第一時間都會回復的！如果遇到財務(wù)、稅務(wù)、公司注冊、公司變更、公司注銷、商標注冊等方面的難題，咨詢小金哦！

【第10篇】公司股東變更怎么辦理

很多公司在經(jīng)營的過程中，會遇到股東退出或者加入等變動情況，這個時候營業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)都是要進行變更的，那么在寧波如何正確的做好股權(quán)變更呢，下面小編和大家分享一下：

股權(quán)變更相比較于其他項目的變更是比較麻煩一些的

首先要準備的材料有：

1、 營業(yè)執(zhí)照正副本和復印件

2、 公章

3、 新老股東身份證正反面照片以及各自的手機號

4、 新老股東代理委托書

5、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

6、 股東會決議

7、 股權(quán)情況變更表

8、 上個月的資產(chǎn)負債表和利潤表

9、 新老章程

10 租賃合同（個別區(qū)域）

（每個區(qū)域或有不同，以當?shù)囟悇?wù)局為準）

辦理流程：

第一步：寧波這邊首先辦理營業(yè)執(zhí)照的變更，可以選擇全流程，登錄浙江政務(wù)網(wǎng)，選擇投資人（股權(quán)）變更/備案進行操作，填寫正確轉(zhuǎn)讓股份比例，股東信息，如果無實繳按0元價款轉(zhuǎn)讓，有實繳則需要交印花稅，提交后完成電子簽字可選擇郵寄或者去窗口拿。

第二步：拿到營業(yè)執(zhí)照后打電話咨詢自己的公司是所屬哪個稅務(wù)局，準備好材料去稅務(wù)局辦理稅務(wù)變更，有些材料可以去檔案室拉出來先備用，經(jīng)辦人需要帶上本人身份證，辦理好后會有一份稅務(wù)變更登記表，則表示已完成。

第三步：去銀行辦理銀行賬戶的變更，這個需要提前預約銀行，一般需要法人本人過去辦理。

以上就是寧波辦理股權(quán)變更的詳細步驟，覺得有用的同學可以關(guān)注點贊哦

【第11篇】股東死亡股權(quán)變更

a公司是一家科技公司，股東為自然人張三及李四，公司法人為張三。張三和李四為夫妻關(guān)系，各自占科技公司的股份比例為50%，倆人育有一子張飛。2023年張三去世，公司法人及股權(quán)如何變更？第一步，準備好變更的材料。公司營業(yè)執(zhí)照、章程、內(nèi)資企業(yè)基本情況表（如表上無持股比例，則由公司出具一張持股證明）、張飛身份證或死亡證明、李四身份證、戶口本第二步，去公證處公證，證明股權(quán)由誰來繼承。若張三去世前有立遺囑，應(yīng)按遺囑繼承；沒有立遺囑，應(yīng)按法定繼承人的順序來繼承。法定繼承人的順序如下：第一順序：配偶、子女、父母；第二順序：兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。如果喪偶兒媳對公、婆，喪偶女婿對岳父、岳母，盡了主要贍養(yǎng)義務(wù)的，也作為第一順序繼承人。本案例中的張三持有a公司股份50%，張三己無父母，無喪偶兒媳對公、婆及喪偶女婿對岳父、岳母盡了主要贍養(yǎng)義務(wù)的情況。因此，繼承人為配偶與子女，按法律規(guī)定配偶、子女繼承張三的遺產(chǎn)為各50%比例，如果這中間有一方放棄繼承，需由放棄方書寫一份放棄股權(quán)承諾申明。最后，a公司的最終股權(quán)比例確定為張三兒子25%，李四75%第三步，辦理工商變更手續(xù)。流程如下：1、公證書原件2、轉(zhuǎn)股的紙質(zhì)材料。即股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（死者簽字由公證直系親屬代簽）3、執(zhí)照正副本原件4、公司公章5、轉(zhuǎn)讓雙方及公司高管做實名認證6、在工商變更完后，需要再次去稅務(wù)局進行稅務(wù)備案

更多財稅內(nèi)容，請百度搜索“會易網(wǎng)”

【第12篇】公司怎么股東變更

本文目錄

2022公司股東變更網(wǎng)上辦理流程？

全程電子化股東變更步驟？

西安網(wǎng)上股東變更操作方法？

股權(quán)變更企業(yè)電子簽名怎么弄？

營業(yè)執(zhí)照全程電子化變更步驟？

e窗通變更股東流程？

2022公司股東變更網(wǎng)上辦理流程？

2023年西安全程電子化股東變更步驟？

1、打開市場監(jiān)督管理局官網(wǎng)，注冊賬號并登錄，找到相應(yīng)公司，在線更改和變更股東信息，再打印網(wǎng)上預約通知單；

2、寫承諾書，表明股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項；

3、簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書；

4、簽訂股東會決議書；

5、制定司章程修正案，就股東信息變更做出相應(yīng)的修正；

6、下載打印企業(yè)變更（備案）登記申請書并填寫，簽名，蓋章。

股東變更程序：

第一步：申請人持相關(guān)材料向市政務(wù)服務(wù)中心工商局窗口提出申請，經(jīng)受理審查員初審通過，開具《受理通知書》或者《申請材料接收單》；不符合受理條件的，在當場或者5個工作日內(nèi)一次性告知申請人應(yīng)當補正的全部材料（出具告知單）。

第二步：對申請人申請材料齊全、符合法定形式的，當場作出是否準予登記的決定并出具《登記決定通知書》；需要對申請材料的實質(zhì)內(nèi)容進行核實的，出具《企業(yè)登記材料需要核實事項告知書》，在10個工作日內(nèi)作出核準或者駁回申請的決定。

第三步：在5個工作日后（申請材料的實質(zhì)內(nèi)容需核實的除外），申請人可以憑《登記決定通知書》到發(fā)照窗口換發(fā)《準予變更登記通知書》。

西安全程電子化股東變更步驟？

1、打開市場監(jiān)督管理局官網(wǎng),注冊賬號并登錄，找到相應(yīng)公司，在線更改和變更股東信息，再打印網(wǎng)上預約通知單；

2、寫承諾書，表明股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項；

3、簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書；

4、簽訂股東會決議書；

5、制定司章程修正案，就股東信息變更做出相應(yīng)的修正；

6、下載打印企業(yè)變更（備案）登記申請書并填寫，簽名，蓋章。

西安網(wǎng)上股東變更操作方法？

打開市場監(jiān)督管理局官網(wǎng),注冊賬號并登錄，找到相應(yīng)公司，在線更改和變更股東信息，再打印網(wǎng)上預約通知單；

2、寫承諾書，表明股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項；

3、簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書；

4、簽訂股東會決議書；

5、制定司章程修正案，就股東信息變更做出相應(yīng)的修正；

6、下載打印企業(yè)變更（備案）登記申請書并填寫，簽名，蓋章。

《公司法》第36條：股東依法轉(zhuǎn)讓出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

根據(jù)最高人民法院《關(guān)于人民法院執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定(試行)》第54條

對被執(zhí)行人在有限責任公司中被凍結(jié)的投資權(quán)益或股權(quán)，人民法院可以依照《中華人民共和國公司法》第35條、第36條的規(guī)定，征得全體股東過半數(shù)的同意后，予以拍賣、變賣或以其他方式轉(zhuǎn)讓。不同意轉(zhuǎn)讓的股東，應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的投資權(quán)益或股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓，不影響執(zhí)行。

股權(quán)變更企業(yè)電子簽名怎么弄？

用該公司的電子營業(yè)執(zhí)照登錄，該公司法定代表人申請電子營業(yè)執(zhí)照。

該公司法定代表人在微信小程序搜索電子營業(yè)執(zhí)照，下載安裝，實名認證后按操作流程注冊完成。打開電腦，市場監(jiān)管局官網(wǎng)，點開注冊登記模塊進入，選擇一窗通辦理，選擇電子營業(yè)執(zhí)照登錄。拿出手機對照電腦掃碼即可登錄簽名。

營業(yè)執(zhí)照全程電子化變更步驟？

營業(yè)執(zhí)照經(jīng)營期間變更，在網(wǎng)上進行營業(yè)執(zhí)照變更登記時，要進行線上簽字，即在網(wǎng)絡(luò)登記系統(tǒng)上進行電子簽字。簽字時，需要下載簽名軟件，才可以在線上進行簽字。

在網(wǎng)上登記系統(tǒng)的營業(yè)執(zhí)照變更登記申請書及營業(yè)執(zhí)照變更登記通知書上，進行電子簽名，也就是營業(yè)執(zhí)照經(jīng)營者線上電子簽字。以上就是營業(yè)執(zhí)照經(jīng)營期間變更，在線簽字的方法。

e窗通變更股東流程？

1/6首先確定公司要退出的股東以及新加入的股東信息

2/6進入工商企業(yè)登記e窗通服務(wù)平臺系統(tǒng)

3/6點擊主體辦事登錄系統(tǒng)

4/6下面是需要用一證通“數(shù)字一證通”或者營業(yè)執(zhí)照電子營業(yè)執(zhí)照掃碼才可以

5/6登錄進去以后點擊主體變更

6/6最后按照信息填寫就好了，注意經(jīng)辦人是需要去工商局教紙質(zhì)材料的人不可以更換

【第13篇】公司變更股東辦理

很多朋友都不太了解公司股東股權(quán)變更的相關(guān)事宜。公司股東變更就是指股份公司或有限責任公司中持有股份的人的更換。那么公司股東股權(quán)變更需要提交哪些材料？經(jīng)過哪些程序呢？下面就讓小編來為大家介紹一下吧。

股東變更程序：

第一步：申請人持相關(guān)材料向市政務(wù)服務(wù)中心工商局窗口提出申請，經(jīng)受理審查員初審通過，開具《受理通知書》或者《申請材料接收單》;不符合受理條件的，在當場或者5個工作日內(nèi)一次性告知申請人應(yīng)當補正的全部材料(出具告知單)；

第二步：工商局對申請人申請材料齊全、符合法定形式的，當場出是否準予登記的決定并出具《登記決定通知書》;需要對申請材料的實質(zhì)內(nèi)容進行核實的，出具《企業(yè)登記材料需要核實事項告知書》，工商管理局必須在10個工作日內(nèi)作出核準或者駁回申請的決定；

第三步：工商行政管理局在5個工作日后(申請材料的實質(zhì)內(nèi)容需核實的除外)，申請人可以憑《登記決定通知書》到發(fā)照窗口換發(fā)《準予變更登記通知書》。

股東變更的申請人在提交了以上所需要的提交的資料和完成公司股東變更所需要的程序，我們的公司股東資格就發(fā)了變化。新的股東將取代原來的股東行使自己的權(quán)利和履行自己的義務(wù)。

公司股東變更應(yīng)該提交的材料：

1、法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(公司加蓋公章);

2、公司簽署《公司股東(發(fā)起人)出資情況表》(公司加蓋公章);

3、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復印件(本人簽字);應(yīng)標明具體委托事項、被委托人的權(quán)限、委托期限；

4、公司章程修正案(公司法定代表人簽署);

5、股東或發(fā)起人名稱或姓名變更證明;

企業(yè)提交名稱《準予變更登記通知書》復印件;事業(yè)法人、社團法人提交、民辦非企業(yè)單位提交有關(guān)登記機關(guān)準予變更的證明;自然人提交公安部門的證明。

6、新股東或發(fā)起人的主體資格證明或自然人身份證明;

企業(yè)提交營業(yè)執(zhí)照副本復印件;事業(yè)法人提交事業(yè)法人登記證書復印件;社團法人提交社團法人登記證復印件;民辦非企業(yè)單位提交民辦非企業(yè)單位證書復印件;自然人提交身份證復印件。

7、公司營業(yè)執(zhí)照副本。

公司股權(quán)變更流程是怎樣的?

1、領(lǐng)取《公司變更登記申請表》(工商局-證大廳窗口領(lǐng)取);

2、變更營業(yè)執(zhí)照(填寫公司變更表格，加蓋公章，整理公司章程修正案、股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件到工商局辦證大廳辦理);

3、變更組織機構(gòu)代碼證(填寫企業(yè)代碼證變更表格，加蓋公章，整理公司變更通知書、營業(yè)執(zhí)照副本復印件、企業(yè)法人身份證復印件、老的代碼證原件到質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局辦理);

4、變更稅務(wù)登記證(拿著稅務(wù)變更通知單到稅務(wù)局辦理);

5、變更銀行信息(拿著銀行變更通知單基本戶開戶銀行辦理)。

以上就是小編為大家整理的關(guān)于公司股東股權(quán)變更流程和所需材料的相關(guān)內(nèi)容。希望對大家能有所幫助， 如果您喜歡本文，可關(guān)注我，定期更新，獲得更多內(nèi)容資訊。

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【第14篇】公司股東變更代辦費用

【說明】

日讀一判，系法律商業(yè)雙驅(qū)動的萬程通商團隊的每日固定學習會。本文分享的案例，系我們于2023年6月22日集體學習的案例。按照有關(guān)法律、法規(guī)、政策的要求，即日起，我們學習分享的案例，將隱去主體及案號信息。給您帶來不便，我們深表歉意。如您需案例全文，請留言留下您的郵箱地址，我們會盡快安排發(fā)送。

【裁判要旨】

案涉股東王某在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，以“非本人簽字”為由對其持股期間的一次增資決議請求確認不成立。

法院認定，雖然經(jīng)司法鑒定，案涉股東王某的簽字并非其本人所簽，但該事實并不能否認《股東會決議》的效力：從公司歷次召開增資注冊資金的股東會及辦理變更登記手續(xù)，以及案涉股東王某的股權(quán)被他人收購等事實，可以認定王某對增資《股東會決議》履行了追認、確認等法律簽字程序。且《股東會決議》經(jīng)另外的股東簽署，簽字人數(shù)和股權(quán)比例均超過三分之二，故王某是否對股東會決議進行投票并不影響股東會最終決議結(jié)果。

【關(guān)聯(lián)法條】

公司法t37：股東會行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

（五）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

《最高法院關(guān)于適用<中國公司法>若干問題的規(guī)定（四）》t5：股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一，當事人主張決議不成立的，法院應(yīng)當予以支持：

（一）公司未召開會議的，但依據(jù)公司法第三十七條第二款或者公司章程規(guī)定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；

（二）會議未對決議事項進行表決的；

（三）出席會議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司法或者公司章程規(guī)定的；

（四）會議的表決結(jié)果未達到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例的；

（五）導致決議不成立的其他情形。

【訴訟主體】

再審申請人（一審被告、二審被上訴人）：甲公司。

再審申請人（一審被告、二審被上訴人）：朱某。王某。

原審被告（二審被上訴人）：中旅銀行。

原審被告（二審被上訴人）：中旅銀行電力支行。

原審第三人：郭某。

【基本案情】

再審申請人甲公司、朱某因與被申請人王某及原審被告中旅銀行、中旅電力支行，原審第三人郭某公司決議糾紛一案。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

【申請人甲公司請求】

申請再審，一、二審判決認為2008年12月10日股東會決議不成立，認定事實錯誤,適用法律不當。

甲公司再審提交的七份新證據(jù)能夠證明王某對股權(quán)增資到260.26萬元的決議是同意、追認和確認的。2008年11月8日甲公司召開了第一次增資股東會議,全體股東朱某、郭某、王某均在股東會會議紀要上簽字。該會議紀要第四項約定：公司股東決定,按原投資比例籌措資金850萬元增補注冊資金。2008年12月10日，甲公司召開了第二次增資股東會議,該決議上王某簽名雖非其本人所簽，但屬于是王某根據(jù)2008年11月8日甲公司召開的第一次增資股東會議委托他人簽字的。2008年11月8日第一次股東會議約定的條款與2008年12月10日《股東會決議》具有增補注冊資金同等法律效力，屬于法律平行效力的股東會議文件。甲公司股東朱某、郭某在2008年12月10日股東會決議上親筆簽字,簽字人數(shù)和股權(quán)比例均超過三分之二,王某在2008年12月10日以后對增資《股東會決議》至少七次履行了追認、確認的法律簽字程序,甲公司提交的王某履行追認、確認2008年12月10日股東會決議簽字的文件均經(jīng)過工商登記產(chǎn)生了國家檔案法定證據(jù)效力。

七份新證據(jù):

（1）王某在2023年3月10日、2023年6月8日、2023年3月18日三次《公司章程》中均簽字確認其繳付股權(quán)出資分別為260.26萬元、250.25萬元、250.25萬元（注:2023年6月8日王某將其股權(quán)資本轉(zhuǎn)讓給崔某1%），該行為是對2008年12月10日股東會決議簽字的追認、確認和補充，也是對其在2008年12月10日股東會決議委托他人簽字的認可,是對增資享有股權(quán)的確認。所以，根據(jù)公司法規(guī)定，股東根據(jù)章程規(guī)定的出資義務(wù)不能豁免，2008年12月10日股東會決議真實有效。

（2）2023年5月31日在甲公司名稱變更登記時，王某向工商機關(guān)出具《指定代表或者共同委托代理人的證明》，辦理公司名稱變更登記所需重新確認股權(quán)手續(xù),簽字確認其股權(quán)為260.26萬元,也是對2008年12月10日股東會決議簽字享有股權(quán)的追認、確認和補充及委托簽字的認可。

（3）2023年3月10日由朱某、靳某、王某、郭某四人簽字確認2008年12月10日增資股權(quán)的股東會決議也是對2008年12月10日股東會決議享有股權(quán)數(shù)據(jù)的簽字追認、確認和補充及委托簽字的認可。

（4）2023年6月8日由靳某、王某簽字確認其二人2008年12月10日增資股權(quán)資本各轉(zhuǎn)讓給崔某1%的股東會決議也足以證明王某對2008年12月10日增資資本享有股權(quán)的確認、簽字的追認。所以，王某本案訴請股東會決議不成立違反了民法誠實守信的法律規(guī)定。以上七份新證據(jù)工商登記法律文件能夠充分證明二審判決股東會決議不成立認定事實錯誤,適用法律不當，缺乏證據(jù)支持。

二、王某本案訴請不合法,二審判決股東會決議不成立程序違規(guī)?！豆痉ā泛汀豆痉ń忉尅穼τ诠蓶|會決議只規(guī)定了無效、可撤銷、不成立三種救濟方式,并沒有規(guī)定對股東個人不生效和不成立的救濟方式,二審判決王某訴請2008年12月10日《股東會決議》不成立無法律依據(jù)。

三、單純的受委托或代替某一個股東簽名并不能僅因此就推斷未召開股東會議或未表決，即不能適用《公司法》第三十七條和《公司法解釋四》第五條主張股東會決議不成立的規(guī)定。甲公司再審提交新的證據(jù)足以證明王某對2008年12月10日股東會決議是明知和確認的。2008年12月10日股東會決議上是否王某本人簽名應(yīng)當與2008年12月10日以后王某簽字畫押的《公司章程》等工商登記證據(jù)相印證。

四、《民法通則》第66條規(guī)定“沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后的行為,只要經(jīng)過被代理人的追認,被代理人才承擔民事責任。未被追認的行為，由行為人承擔責任。本人知道他人以本人名義實施民事行為而不作出否認表示的，視為同意”。王某于2008年12月10日股東會決議之后在增資股權(quán)的七份工商登記材料上簽名的證據(jù)應(yīng)當適用《民法通則》第66條“視為同意”的規(guī)定。其稱2023年6月才知曉2008年12月10日股東會決議的抗辯與事實不符。

五、 2023年3月郭某將其股權(quán)250.25萬元轉(zhuǎn)讓給其妻子靳某是其雙方對2008年12月10日增資股權(quán)的再次確認。股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)過工商登記,郭某作為本案第三人抗辯其對2008年12月10日股東會決議增資事項不知情的陳述不能成立,與其之后簽字確認股權(quán)數(shù)據(jù)的證據(jù)相互矛盾,其抗辯無證據(jù)支持，違反了誠實守信的法律原則。甲公司在二審中提交了王某、郭某簽字的2023年3月10日股東會決議等新的證據(jù)，能夠證明王某已確認其享有的增資股權(quán)，但二審沒有履行舉證、質(zhì)證的法定程序，導致認定事實錯誤。綜上，請求撤銷二審判決，維持一審判決，一、二審訴訟費由王某負擔。

朱某申請再審意見與甲公司相同。另稱，開股東會議是電話通知的，會后到工商局辦理的增資手續(xù)，需要本人到場，因此，王某、郭某本人確實到場了。2008年12月10日的簽字是王某委托別人簽的。

【被申請人王某辯稱】

一、王某依據(jù)《最高法院關(guān)于〈中國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》第五條，依法訴請甲公司2008年12月10日增資《股東會決議》不成立，事實清楚，于法有據(jù)，程序合法。

二、甲公司2008年12月10日從未召開股東會議，更不存在真實合法的股東會決議。

1.根據(jù)《公司法》和甲公司《公司章程》規(guī)定，召開股東會應(yīng)當提前15日通知全體股東，甲公司2008年12月10日增資股東會決議內(nèi)容載明“已于5日前以口頭方式通知了全體股東”，違反了《公司法》第四十一條和甲公司《公司章程》規(guī)定。再審聽證時。朱某堅稱，本次會議是于召開前15日電話通知各個股東。由此可見，在通知方式和時間兩個問題上，朱某的說法與該股東會決議內(nèi)容的記載完全不符，證明甲公司根本沒有召開本次股東會議。

2.王某和郭某未接到甲公司2008年12月10日召開股東會的通知，也未參加該次股東會議，也沒有委托他人代為參加。郭某簽字是公司會計王貴玲找到郭某單位，稱辦理工商年檢手續(xù)讓郭某在內(nèi)容空白的股東會決議上簽字。郭某看到上面有朱某、王某的名字，就在空白的股東會決議上簽了字。經(jīng)司法鑒定，股東會決議上“王某”簽名屬于偽造。

3.2008年12月10日《股東會決議》內(nèi)容顯示：“代表公司表決權(quán)100%的股東參加了會議……”，與事實不符。該次股東會根本就沒有召開，該股東會決議增資不是股東王某、郭某真實意思表示。

4.本案歷經(jīng)法院一、二審審理，甲公司及朱某始終沒有提供用以證明甲公司召開了2008年12月10日股東會的會議通知、會議記錄、全體股東對會議所議事項表決的記錄等必要證據(jù)，可以認定股東會未召開。

5.甲公司提交的2008年11月8日討論明年工作目標計劃朱某簽名和2008年12月10日股東會決議朱某簽名，非同一人簽名，朱某簽名明顯系偽造，可以證明股東會決議的虛假性和股東會未召開。故申請對朱某兩處簽名是否為同一人書寫進行鑒定。

6.甲公司稱增資銀行手續(xù)均是第三方中介公司人員辦理，銀行憑證書寫筆跡與股東會決議書寫筆跡高度一致，應(yīng)當認定股東會決議書寫人為中介公司人員，故提起鑒定申請，對兩份書證的書寫人是否為同一人進行鑒定，以進一步證明股東會決議系偽造和虛構(gòu)。

三、甲公司提供的所謂七項“新證據(jù)”并非真正意義上的新證據(jù)，且與本案不存在關(guān)聯(lián)性，不能證明召開過增資股東會議和股東會決議的真實性、合法性。四、甲公司稱股東會決議是“王某委托簽字”，與事實不符。綜上，應(yīng)當依法認定甲公司2008年12月10日《股東會決議》不成立。

【第三人中旅銀行和中旅電力支行述稱】

本案屬于公司決議糾紛，與其無關(guān)。發(fā)回重審的二審程序中，王某的上訴請求及事實理由均不涉及中旅銀行、中旅電力支行，王某并未讓其承擔責任。綜上，本案與中旅銀行、中旅電力支行無關(guān)。

【第三人郭某述稱】

一、郭某沒有接到2008年12月10日甲公司召開增資股東會的會議通知，沒有參加該會議，也未委托他人代為參加。甲公司沒有提供召開該增資股東會的會議通知、會議記錄、全體股東對會議所議事項表決的記錄等必要證據(jù)。沒有證據(jù)證明甲公司召開了增資股東會議以及郭某參加了該股東會議。

二、甲公司2008年12月10日股東會決議上郭某簽字是甲公司會計王貴玲找到其單位，稱辦理工商年檢手續(xù)讓其在內(nèi)容空白的股東會決議上簽字。其看到上面有朱某、王某的名字，就在空白的股東會決議上簽了字。通過對甲公司股東會決議內(nèi)容書寫筆跡與2008年12月15日中介公司代辦的王某和郭某銀行進賬單書寫筆跡比對，發(fā)現(xiàn)兩者書寫筆跡相同，結(jié)合甲公司的陳述，證明中介公司辦理銀行憑證的時間是2008年12月15日。而2008年12月10日股東會決議的字跡與上述銀行憑證相同，能夠證明股東會決議書寫人不是甲公司人員，而是第三方工作人員，能夠證明該股東會決議在12月10日內(nèi)容為空白，證明該股東會決議系中介公司于2008年12月15日偽造和虛構(gòu)。

三、甲公司2008年的虛假增資和抽逃出資屬于違法行為，應(yīng)自始無效，不會因為任何人的追認而變的合法有效。郭某對甲公司的違法行為從未認可，更不可能追認。甲公司2008年12月10日增資《股東會決議》不成立。其他意見與王某相同。

【原告王某訴稱】

請求：1．依法確認甲公司2008年12月10日增資股東會決議不成立；2．依法確認甲公司通過一般結(jié)算賬戶進行驗資行為違法且無效；3．依法確認中旅電力支行開設(shè)王某存款賬戶71×××47和郭某個人賬戶71×××63系冒名開設(shè)，其行為違規(guī)，開設(shè)賬戶行為與王某和郭某無關(guān)，對其不產(chǎn)生法律效力；4．依法確認甲公司增資驗資行為系公司實際控制人朱某個人所為，與王某、郭某無關(guān)。鑒定費3000元由甲公司和朱某負擔。

【一審查明】

2008年12月10日，甲公司做出《股東會決議》，決定公司注冊資金由150萬元增加至1001萬元，時任股東朱某、王某、郭某的占股比例不變（仍為49％、26％、25％），三人的出資額則分別由原來的73.5萬元、39萬元、37.5萬元，增加至490.49萬元、260.26萬元、250.25萬元。該《股東會決議》落款處有“朱某、王某、郭某”簽名。后經(jīng)司法鑒定，該《股東會決議》落款處“王某”簽名非王某本人所簽。該《股東會決議》作出后，相關(guān)增資款項被存入以朱某、王某、郭某名義在中旅電力支行處辦理的個人銀行結(jié)算賬戶中，后轉(zhuǎn)入甲公司賬戶。經(jīng)驗資后，甲公司在工商部門辦理了增資工商登記。

2023年1月6日，王某以朱某、崔某為被告，甲公司為第三人，以2023年3月13日甲公司全體股東一致同意朱某、崔某以100萬元價格受讓其在公司的全部股份，其退出公司，同日朱某向其出具了100萬元的借條，之后其已在工商部門辦理了向崔某轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)的手續(xù)，但朱某、崔某未向其支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為由，向該院提起訴訟，要求朱某、崔某向其支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款100萬元。該院經(jīng)審理后，于2023年3月30日作出（2017）豫0802民初57號民事判決，判決朱某、崔某連帶支付王某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款100萬元。朱某、崔某對該判決不服提起上訴，二審法院審理后，于2023年5月22日作出（2017）豫08民初1460號民事判決，判決駁回上訴，維持原判。

2023年6月12日，張長有以甲公司、王某、郭某、靳某（系郭某之妻）為被告，以甲公司欠其借款303.25萬元未還，王某、郭某系甲公司抽逃出資的股東，應(yīng)當在抽逃出資本息范圍內(nèi)承擔補充賠償責任，靳某系明知郭某抽逃出資而受讓郭某股權(quán)的股東，且亦未履行出資義務(wù)，應(yīng)對郭某的補充賠償責任承擔連帶責任為由，向焦作市中站區(qū)法院提起訴訟。焦作市中站區(qū)法院經(jīng)審理后，于2023年10月20日作出（2017）豫0803民初521號民事判決，判決甲公司償還張長有借款303.25萬元，王某、郭某分別在2212600元、2127500元及利息范圍內(nèi)就甲公司對張長有的債務(wù)不能清償部分承擔補充賠償責任，靳某對郭某的上述債務(wù)承擔連帶賠償責任。

【一審認為】

本案系公司決議糾紛。

關(guān)于被告主體資格問題：按照《最高法院關(guān)于〈中國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》第三條第一款的規(guī)定“原告請求確認股東會或者股東大會董事會決議不成立、無效、或者撤銷決議案件，應(yīng)當列公司為被告。對決議涉及的其他利害關(guān)系人，可以依法列為第三人?！北景杆鶎徖矸申P(guān)系的適格被告應(yīng)為甲公司，朱某、中旅銀行、中旅電力支行均非適格被告。

關(guān)于受案范圍問題，王某訴訟請求第二、三、四項，會計師事務(wù)所與銀行的行業(yè)監(jiān)管均由專門機構(gòu)負責，在庭審中王某自認，在其起訴前并未就其訴請的事項要求專門機構(gòu)處理，其所請求事項并非民事案件審理范圍，不予處理。

關(guān)于股東會決議成立與否問題。

首先，股東會決議作出增加或者減少注冊資本的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。2008年12月10日的股東會決議中，王某的簽字并非其本人簽字，但王某持股比例為26％，因此，王某的投票權(quán)并不影響最終決議結(jié)果，其主張該股東會會議并未召開，但未提交相應(yīng)證據(jù)，因此，股東會決議中王某簽字非本人簽字這一事實僅構(gòu)成程序瑕疵，而不是未經(jīng)表決程序。

其次，在一審法院審理（2017）豫0802民初57號案件中已查明，2023年3月13日，朱某、王某、靳某、崔某四名甲公司的時任股東均到場參加公司股東會議，并決議甲公司分別出資100萬元收購王某、靳某的公司股份；2023年3月18日，王某、靳某作為轉(zhuǎn)讓方、崔某作為受讓方，分別簽訂了甲公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，王某與崔某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中已明確王某在甲公司出資額為甲公司增資后的250．25萬元，且王某與崔某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已于2023年3月18日在甲公司的注冊地修武縣工商局辦理了備案登記。故此，王某將增資后股權(quán)轉(zhuǎn)讓并收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，其在已經(jīng)獲取了增資股權(quán)的利益后反而要求確認增資的股東會決議不成立，其行為有違誠實信用原則，亦不利于維護商事行為的穩(wěn)定性。

綜上，王某的訴訟請求第一項沒有事實及法律依據(jù)，不予支持。

由于本案的案由為公司決議糾紛，鑒定費是王某為印證其訴請成立而支出的費用，因此王某訴請的第五項以其訴請第一項的成立為前提，故對其訴請第五項亦不予支持。

關(guān)于王某的鑒定申請。王某在庭審結(jié)束后向法院申請對股東會決議中朱某的簽名、指印以及股東會決議中記錄內(nèi)容筆跡以及銀行憑證的書寫筆跡進行鑒定。

首先，王某的鑒定申請未在舉證期限屆滿前提出；其次，王某請求對股東決議中朱某的簽名、指印是否本人所為進行鑒定，但王某應(yīng)當提供初步證據(jù)證明朱某的簽名、指印有偽造的嫌疑，經(jīng)與在卷卷宗其他材料比對，未發(fā)現(xiàn)有啟動鑒定程序的必要；最后，王某請求對股東會決議中記錄內(nèi)容筆跡以及銀行憑證的書寫筆跡是否為同一個人進行鑒定，但該鑒定事項與待證事實無關(guān)聯(lián)。綜上，對王某的鑒定申請不予準許。

一審法院于2023年9月5日作出新一審民事判決：駁回王某的訴訟請求。本案訴訟費400元，由王某負擔。

【二審查明】

朱某提交2023年5月31日甲公司工商登記的變更手續(xù)和兩份收據(jù)，以證明甲公司的股東對增資事項明知而確認，因為這些證據(jù)是在增資之后并基于增資的股權(quán)發(fā)生的變更轉(zhuǎn)讓手續(xù)，手續(xù)上均有甲公司的股東簽字。王某質(zhì)辯稱，對2023年5月31日甲公司工商登記的變更手續(xù)真實性無異議，但證據(jù)指向有異議。

一、在轉(zhuǎn)讓期間甲公司和朱某并未提起2008年12月10日股東會決議一事，其第一次發(fā)現(xiàn)該股東會決議是在2023年6月12日張長有民間借貸一案中。

二、其依照最高法院關(guān)于公司法若干問題的規(guī)定（四）第五條第一款規(guī)定，對甲公司2008年12月10日增資股東會議決議不成立提起確認之訴，該證據(jù)與本案無關(guān)。兩份收據(jù)及2023年6月8日股東變更的證據(jù)真實，證據(jù)指向與其所訴無關(guān)。甲公司、中旅銀行、中旅電力支行對證據(jù)的真實性和指向均無異議。郭某對兩份收據(jù)、內(nèi)容的真實性有異議，因為轉(zhuǎn)讓沒有實質(zhì)性的交易，對收據(jù)上的簽字無異議，其余意見同王某。二審法院認為，朱某提交的2023年5月31日甲公司工商登記的變更手續(xù)和兩份收據(jù)和本案不具有關(guān)聯(lián)性，不予采信。

二審法院認定的事實與一審一致。

【二審認為】

本案爭議的主要問題是2008年12月10日的《股東會決議》是否成立。

根據(jù)《公司法》第三十七條規(guī)定，股東會行使下列職權(quán)：（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名蓋章。

《最高法院關(guān)于適用＜中國公司法＞若干問題規(guī)定（四）》第五條規(guī)定，股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一，當事人主張決議不成立的，法院應(yīng)當予以支持。（一）公司未召開會議的，但依據(jù)公司法第三十七條第二款或者公司章程規(guī)定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，并有全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外。

本案中，經(jīng)審理查明2008年12月10日的股東會決議中，王某的簽字并非其本人簽字，甲公司也沒有證據(jù)證明公司于2008年12月10日召開公司第二次股東會，因此甲公司2008年12月10日的《股東會決議》違反了《公司法》第三十七條的規(guī)定，王某主張公司決議不成立，予以支持。

關(guān)于3000元鑒定費，王某未提供相關(guān)證據(jù)，因此其要求朱某、甲公司承擔該費用的請求不予支持。綜上，一審判決認定事實清楚，但適用法律錯誤，應(yīng)予改判。經(jīng)二審審判委員會決定，二審法院于2023年1月9日作出二審民事判決：一、撤銷焦作市解放區(qū)法院新一審民事判決；二、甲公司2008年12月10日股東會決議不成立；三、駁回王某的其他訴訟請求。一審案件受理費400元；二審案件受理費400元，共計800元，由甲公司負擔。

【再審查明】

本院再審認定的事實除與二審一致外，另查明：

1.2008年11月8日甲公司召開了股東會議,全體股東朱某、郭某、王某均在股東會會議紀要上簽字，該會議第四項約定“為了公司對外形象的宣傳，公司股東決定,按原投資比例籌措資金850萬元，資金到位后，先增補注冊資金。

2.甲公司提交的工商登記檔案中七份新證據(jù)，證明，甲公司增資1001萬元后，王某在2023年3月10日、2023年6月8日、2023年3月18日三次《公司章程》中均簽字確認王某繳付股權(quán)出資分別為260.26萬元、250.25萬元、250.25萬元，并委托王貴玲辦理甲公司變更手續(xù)。再審庭審中，各方當事人均認可注冊資金的增資是虛假的。

3.張長有訴甲公司及其股東一案，二審法院作出二審民事判決后，王某、郭某、靳某申請再審，本院已作出【】民事裁定，指令二審法院再審該案。

【再審認為】

本案當事人爭議的焦點是案涉2008年12月10日超凡公司增資的股東會決議是否成立。

經(jīng)查，2008年11月8日甲公司召開了股東會議,該會議第四項約定“為了公司對外形象的宣傳，公司股東決定,按原投資比例籌措資金850萬元，資金到位后，先增補注冊資金”。股東朱某、郭某、王某均在股東會會議紀要上簽字。

2008年12月10日甲公司作出《股東會決議》，決定該公司的注冊資金有150萬元增加至1001萬元。之后，甲公司在工商部門辦理了股權(quán)變更手續(xù)，將注冊資金增加至1001萬元。在甲公司變更登記手續(xù)資料及《公司章程》上，王某與其他股東簽字確認。

2023年3月18日，王某、靳某作為轉(zhuǎn)讓方、崔某作為受讓方，分別簽訂了甲公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中已明確王某在甲公司出資額為甲公司增資后的250．25萬元，且王某與崔某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已于2023年3月18日在甲公司的注冊地修武縣工商局辦理了備案登記。因為按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，崔某未履行支付轉(zhuǎn)讓款100萬元的義務(wù)，王某起訴法院。一審法院作出57號民事判決，判決朱某、崔某連帶支付王某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款100萬元。朱某、崔某對該判決不服提起上訴，二審法院審理后，于2023年5月22日作出1460號民事判決，判決駁回上訴，維持原判。

2023年6月19日，王某提起本案訴訟，認為2008年12月10日甲公司作出《股東會決議》不成立，其簽名不是其本人所簽。雖然，經(jīng)司法鑒定，王某的簽字并非其本人所簽。但該事實并不能否認《股東會決議》的效力。從甲公司歷次召開增資注冊資金的股東會及辦理變更登記手續(xù)，以及王某股權(quán)被崔某收購等事實，可以認定王某在2008年12月10日以后對增資《股東會決議》履行了追認、確認等法律簽字程序。

根據(jù)《民法通則》第66條規(guī)定“沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后的行為,只要經(jīng)過被代理人的追認,被代理人才承擔民事責任。未被追認的行為，由行為人承擔責任。本人知道他人以本人名義實施民事行為而不作出否認表示的，視為同意”。通過以上事實可以看出，本案是甲公司增資后歷經(jīng)十年之后王某才起訴的，案涉增資的股東會決議上王某的簽字雖然不是其本人所簽，但通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議其認可出資200多萬元,王某也因為股權(quán)增資后崔某未履行支付轉(zhuǎn)讓款提起訴訟，可以認定其對增資的事實進行了追認且在此基礎(chǔ)上進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。王某現(xiàn)以股東會議沒有召開、其名字不是其本人簽字為由，主張確認股東會決議無效，理由不能成立。

2008年12月10日甲公司《股東會決議》另外兩名股東朱某、郭某也在2008年12月10日股東會決議上親筆簽字,簽字人數(shù)和股權(quán)比例均超過三分之二，故王某是否對股東會決議進行投票并不影響股東會最終決議結(jié)果，故其訴訟請求不能成立。

另外，王某在再審中，申請對2008年11月8日股東會議中以及2008年12月10日股東會決議中朱某的簽名是否是同一人書寫，以及申請對2008年12月10日股東會決議內(nèi)容與2008年12月15日中介公司辦理的銀行憑證的書寫筆跡是否為同一個人書寫進行鑒定，因該鑒定事項與待證事實缺乏關(guān)聯(lián)性，也不影響已查明事實的認定，故沒有鑒定的必要性，其鑒定申請本院不予采信。

綜上，二審法院認定事實不清，適用法律和實體處理錯誤，應(yīng)予糾正。一審法院判決駁回王某的訴訟請求正確，應(yīng)予維持。甲公司、朱某申請理由成立，本院予以采納。依照《民事訴訟法》第二百零七條第一款、第一百七十條第一款第二項之規(guī)定，判決如下：

一、撤銷河南省焦作市中級法院二審民事判決；

二、維持焦作市解放區(qū)法院新一審民事判決。

本判決為終審判決。

【關(guān)聯(lián)知識點案件】

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【第15篇】公司股東變更需要什么材料

工商變更手續(xù)主要包括公司名稱變更、公司地址變更，公司法人變更等內(nèi)容，每個變更手續(xù)的辦理過程都比較復雜，不同的手續(xù)有著不同的材料和程序，具體要看要變更的具體內(nèi)容，今天小編就來給大家介紹一下企業(yè)名稱變更、企業(yè)住所變更、企業(yè)法定代表人變更和企業(yè)認繳的注冊資本總額變更，這四個變更時所需要用到的材料。

一、企業(yè)名稱變更

1、由法人(法定代表人)簽署的《企業(yè)變更(備案)登記申請書》文件(原件1份);

2、經(jīng)辦人身份證明文件(復印件1份，需要驗原件);

3、公司關(guān)于變更事項的決議/決定(規(guī)定公司決定由法定代表人親自簽署，并且蓋公章)(原件1份);

4、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正本和全部副本(原件)。

二、企業(yè)住所變更

1、由法人(法定代表人)親自簽署的《企業(yè)變更(備案)登記申請書》文件(原件1份);

2、經(jīng)辦人身份證明文件(復印件1份，需要驗原件);

3、公司關(guān)于變更事項的決議/決定(公司決定由法定代表人簽署

三、企業(yè)法定代表人變更

1、由法人(法定代表人)親自簽署的《企業(yè)變更(備案)登記申請書》文件(原件1份);

2、經(jīng)辦人身份證明文件(復印件1份，需要驗原件);

3、公司關(guān)于變更事項的決議/決定(依照規(guī)定公司決定由法定代表人親自簽署，并且蓋公章)(原件1份);

4、擬任法定代表人身份證明(復印件1份，注明“與原件一致”并加蓋公司公章);

5、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正本和全部副本(原件)。

四、企業(yè)認繳的注冊資本總額變更

1、由法人(法定代表人)簽署的《企業(yè)變更(備案)登記申請書》文件(原件1份);

2、經(jīng)辦人身份證明文件(復印件1份，需要驗原件);

3、公司關(guān)于變更事項的決議/決定(依照規(guī)定公司決定由法定代表人簽署，蓋公章)(原件1份);

4、審批機關(guān)的批準文件以及批準證書副本(1)文件(原件各1份)(注：可以通過我局監(jiān)察局共享系統(tǒng)查驗相關(guān)信息的，可免提交;否則需要提交紙質(zhì)文件材料);

5、批準的公司新章程或者章程修正案(原件1份);

6、增加認繳的注冊資本總額，同時增加新股東的，提交新股東的資格證明;

7、減少認繳注冊資本總額的，提交在報紙上登載的減資公告(原件1份，公告之日起45日之后方可申請辦理減資登記)，及公司債務(wù)清償或債務(wù)擔保情況的說明(原件1份)。

以上給大家介紹了工商的四種變更手續(xù)時所需要的材料。希望對大家有所幫助，如果大家有變更的需求時，就可以根據(jù)上述內(nèi)容提前做準備，節(jié)約時間成本 。有任何問題，歡迎隨時咨詢。

【第16篇】有限公司變更股東流程

有限公司改制為股份公司的條件

股份有限公司是指由2個以上200個以下發(fā)起人發(fā)起設(shè)立的，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司承擔無限責任的獨立法人。法律規(guī)定，只有股份有限公司可以申請股票的發(fā)行與上市，因此企業(yè)改制的目標是設(shè)立股份有限公司。

（一）有限公司改制為股份有限公司的一般條件

有限責任公司改制設(shè)立股份有限公司，必須符合法律對于股份公司條件的要求。我國《公司法》第77條規(guī)定：“設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當具備下列條件：

（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)；

（2）發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額；

（3）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；

（4）發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；

（5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)；

（6）有公司住所?！?/p>

1.主體條件

（1）發(fā)起人必須符合法定人數(shù)?！豆痉ā返?9條規(guī)定，股份公司應(yīng)有2個以上200個以下的發(fā)起人。之所以把股份公司發(fā)起人人數(shù)的上限設(shè)定為200人，是因為當發(fā)起人過多時，其設(shè)立已經(jīng)具有了公眾性，具有募集設(shè)立的特征，不應(yīng)再適用發(fā)起設(shè)立的規(guī)定。

（2）發(fā)起人的資格。股份有限公司發(fā)起人既可以是自然人，也可以是法人。作為自然人的發(fā)起人，必須是完全民事行為能力人。作為法人的發(fā)起人，應(yīng)是法律上不受特別限制的法人?！豆痉ā返?9條規(guī)定，股份公司須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。這個對中國公民來說，是指其戶籍或經(jīng)常居住地在國內(nèi)；對外國公民而言，是指其經(jīng)常居住地在中國境內(nèi)；對法人而言，是指主要辦事機構(gòu)在中國境內(nèi)。住所之外其他資格方面的限制，《公司法》未作規(guī)定，實踐中應(yīng)根據(jù)《民法通則》等法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定掌握。

2.財產(chǎn)條件

（1）資本最低限額?！豆痉ā返?1條規(guī)定：“股份有限公司注冊資本的最低額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定?！贝送猓覈蓪σ恍┨厥忸愋凸煞萦邢薰镜淖畹唾Y本限額做了特別規(guī)定。但在中小企業(yè)改制實務(wù)中，一般掌握《公司法》的原則規(guī)定即可。

（2）資本構(gòu)成要求。這個就是指，股份有限公司的資本應(yīng)劃分為等額股份，目前我國每股的面額就是1元人民幣。

3.組織條件

主要包括公司名稱、類別、住所、經(jīng)營范圍等的選定以及公司的組織機構(gòu)等。這些內(nèi)容均為公司章程的主要內(nèi)容，也是公司登記的主要事項，對公司的經(jīng)營活動有著重要的影響?！豆痉ā芬?guī)定，股份有限公司的內(nèi)部組織機構(gòu)分為股東會、董事會和監(jiān)事會等。股東大會是股份公司的權(quán)力機構(gòu)，由公司的股東組成；董事會對股東大會負責；監(jiān)事會由股東代表和適當比例的職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。

（二）有限公司整體改制的業(yè)績連續(xù)計算問題

有限責任公司整體變更為股份有限公司，即所謂整體改制，就是在改制前剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)后，公司經(jīng)營性資產(chǎn)整體進入股份公司，而不是將整體業(yè)務(wù)的一個環(huán)節(jié)或一個部分組建為擬發(fā)行上市的股份有限公司。與新設(shè)不同的是，采取整體變更的方式改制后的公司與改制前的公司，在股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)和資產(chǎn)等方面仍維持同一公司主體，而將有限責任公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司，并將公司經(jīng)審計后的凈資產(chǎn)額折合為股份有限公司的股份總額?；跁嫷某掷m(xù)經(jīng)營假設(shè)，經(jīng)審計的資產(chǎn)值保留了企業(yè)原有的會計基礎(chǔ)，使業(yè)績連續(xù)計算具有意義。整體變更完成后，企業(yè)仍然是同一持續(xù)經(jīng)營的會計主體。

《首發(fā)辦法》規(guī)定：“發(fā)行人自股份公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算”。那么，在實踐中有限責任公司整體變更為股份有限公司，且變更后運行不足3年申請發(fā)行股票的，需連續(xù)計算原有限責任公司的經(jīng)營業(yè)績，如何確定其折股的合理性呢？

（1）根據(jù)《企業(yè)會計準則——基本準則》第5條和《企業(yè)會計制度》第6條“會計核算應(yīng)當以企業(yè)持續(xù)、正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動為前提”，以及《企業(yè)會計準則》第11條第10款“企業(yè)的各項財產(chǎn)物資在取得時應(yīng)當按照實際成本計量”的規(guī)定，如果該有限責任公司依法變更為股份有限公司后，變更前后雖然企業(yè)性質(zhì)不同但仍為一個持續(xù)經(jīng)營的會計主體，則不應(yīng)改變歷史成本計價原則，資產(chǎn)評估結(jié)果不應(yīng)進行賬務(wù)調(diào)整。這樣的改制符合“有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司”的規(guī)定，因此，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

（2）如果有限公司變更為股份公司時，根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行了賬務(wù)調(diào)整的，則應(yīng)將其視同為新設(shè)股份有限公司，按《首發(fā)辦法》的規(guī)定應(yīng)在股份公司開業(yè)3年以上方可申請發(fā)行新股上市。

（3）根據(jù)《公司法》第96條的規(guī)定，“有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應(yīng)當依法辦理?！币虼擞邢挢熑喂菊w變更為股份有限公司，應(yīng)以變更基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合股份有限公司的股份。

其他問題

1.產(chǎn)權(quán)問題

一般來說，有意尋求改制上市的民營企業(yè)，產(chǎn)權(quán)往往比較清晰，但理順所有者、經(jīng)營者和職工三者利益關(guān)系的經(jīng)營機制往往不完善。有些民營企業(yè)的歷史沿革比較復雜，在由集體企業(yè)轉(zhuǎn)化為個人持股、國有企業(yè)進行mbo或摘掉紅帽子的過程中，可能存在股權(quán)糾紛、法律文書欠缺、法律手續(xù)不完備等問題，在改制與發(fā)行上市過程中，需要很好地進行規(guī)范。

現(xiàn)階段，民營企業(yè)改制過程中常見的產(chǎn)權(quán)問題主要是掛靠關(guān)系問題，即一些民營企業(yè)創(chuàng)業(yè)之初為了某些政策優(yōu)惠，往往尋求掛靠，戴著集體的帽子。企業(yè)要改制發(fā)行上市，就必須理清產(chǎn)權(quán)關(guān)系，解除以前的掛靠關(guān)系。實踐當中，主要有以下幾種做法：

（1）如果僅僅是單純掛靠，應(yīng)由被掛靠單位出具證明，明確其對企業(yè)和企業(yè)資產(chǎn)無實際所有權(quán)，聲明解除掛靠關(guān)系，這種解除需要相關(guān)政府部門的確認。

（2）如被掛靠單位在民營企業(yè)的經(jīng)營過程中曾為之提供擔保，且擔保責任仍未解除的，應(yīng)盡快支付擔保費用，償還債務(wù)，結(jié)束擔保關(guān)系，進而解除掛靠。

（3）如被掛靠單位曾撥入資產(chǎn)且約定不明時，應(yīng)協(xié)商解決，可依情況確認為投資或債權(quán)，從而解除掛靠關(guān)系，同時應(yīng)取得國有資產(chǎn)管理部門的核準并及時辦理工商變更登記。

2.股權(quán)問題

關(guān)于股權(quán)設(shè)置。股權(quán)結(jié)構(gòu)是否合理，對于公司法人治理和規(guī)范運行有著深遠的影響。股權(quán)設(shè)置應(yīng)注意均衡持股，防止一股獨大的現(xiàn)象；同時又要防止股權(quán)過度分散，從而削弱股東制約機制的情況。在股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計上，應(yīng)注意股權(quán)性質(zhì)即股東所有制形式的多樣化，這有利于深化股東對經(jīng)營層的約束。對于民營企業(yè)改制來說，還應(yīng)特別重視引導經(jīng)營管理層和技術(shù)骨干持股。很多民營企業(yè)最初都是主要股東靠單個人的力量拼打出來的，改制之后應(yīng)注意發(fā)揮經(jīng)營管理層的集體力量。讓經(jīng)營高層和技術(shù)骨干持股，能使之與企業(yè)的利益緊密相連，增強其對于企業(yè)資產(chǎn)保值增值的責任，從而有利于企業(yè)的長遠發(fā)展。

關(guān)于職工持股。職工持股導致股東人數(shù)超過200人的現(xiàn)象，在民營企業(yè)中屢見不鮮。實踐當中，解決職工股問題的法律方法主要有：

（1）有關(guān)股東收購職工股。只要行得通，這種方案應(yīng)該是首選方式。但企業(yè)要改制上市，必然發(fā)展前景較好，這種方法便往往因持股職工反對而難以奏效。

（2）設(shè)立新公司代職工持股。設(shè)立新公司，必然要達到注冊資本及其現(xiàn)金比例等方面的限制性規(guī)定，同時存在費用較高、雙重征稅等問題，因此也不是最佳方案。

（3）簽訂委托協(xié)議由受托人持股。該方案因委托財產(chǎn)不能獨立于受托人對抗第三人、難以有效監(jiān)督、容易引發(fā)糾紛等問題而不宜采用。

（4）通過信托公司或設(shè)置民事信托持股。這種方法因證監(jiān)會承認、能達到解決職工股問題的目的、不會損害職工股東的利益而受到青睞。根據(jù)我國《信托法》的規(guī)定，股東的投資活動完全可以采用股權(quán)信托方式，應(yīng)注意信托協(xié)議要符合《信托法》和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，同時民事信托行為不得收取報酬。當然，由于我國財產(chǎn)信托的配套規(guī)定尚不完善，信托財產(chǎn)的保護機制尚不健全，通過信托公司或民事信托的方式固然有效，仍需在實踐中和立法中不斷完善。

3.稅務(wù)問題

稅務(wù)不規(guī)范是民營企業(yè)普遍存在的一個問題，也是發(fā)行上市的重點問題。民營企業(yè)改制及發(fā)行上市過程中，必須規(guī)范不合規(guī)的稅務(wù)行為。除了最典型的所得稅欠稅問題之外，證監(jiān)會還關(guān)注以下稅務(wù)問題：虛開增值稅發(fā)票，補繳增值稅滯納金問題，企業(yè)改制時當?shù)卣o予的稅收優(yōu)惠折股問題，自然人股東在改制過程中及股利分配中的個稅繳納問題等。

民營企業(yè)改制發(fā)行上市面臨的稅務(wù)問題需要企業(yè)、地方政府、財稅部門、中介機構(gòu)共同妥善處理。對于有些高科技企業(yè)而言，必須核實其享受的各項政策和稅收優(yōu)惠是否符合現(xiàn)行法律法規(guī)以及相關(guān)政策的規(guī)定。一般而言，改制時解決稅務(wù)問題有以下幾種方式：

（1）補繳稅金。有欠稅情況的，應(yīng)適當進行稅務(wù)調(diào)整，原則上應(yīng)補清稅款。證監(jiān)會對能夠主動補稅的企業(yè)，也多采取了寬容的態(tài)度。

（2）在有限公司狀態(tài)下解決稅務(wù)問題。這是很重要的一步，在不影響上市前提下，應(yīng)設(shè)計稅務(wù)成本較小的改制方案，盡量在改制設(shè)立股份有限公司之前解決問題。

（3）尋求地方政府和稅務(wù)部門的支持。盡量取得稅務(wù)部門的稅務(wù)證明或者不予追究延期納稅責任的函，解除行政處罰的風險。以地方稅務(wù)部門同意緩交解釋欠稅問題時，也容易獲得證監(jiān)會的認可。

除了改制階段解決問題以外，發(fā)行上市前，股東應(yīng)作出愿意承擔可能補繳納稅風險的承諾，并得到省級稅務(wù)部門的確認文件。通過這些處理措施，稅務(wù)問題一般就不會構(gòu)成企業(yè)上市的障礙。

4.土地使用權(quán)問題

土地使用權(quán)存在瑕疵也是民營企業(yè)常見的一個問題，土地使用權(quán)合法合規(guī)，必須有合法簽署的土地使用權(quán)合同，并取得國有土地使用權(quán)證。實踐中，應(yīng)著重注意下以下幾點：

（1）土地使用權(quán)取得方式。民營企業(yè)的土地使用權(quán)應(yīng)該通過出讓方式取得。如果土地性質(zhì)為集體所有，應(yīng)進行征用程序，然后履行合法出讓手續(xù)取得使用權(quán)。

（2）土地使用權(quán)出讓金。出讓金應(yīng)參照當?shù)卣囊?guī)定，做到合法、合理，一般來說，土地出讓金的繳納會有一個期限，至遲應(yīng)在股票發(fā)行申報前全額支付并取得土地使用權(quán)證。改制初期，只要有合法的土地使用權(quán)出讓合同、股東在規(guī)定期限內(nèi)履行義務(wù)的承諾即可。

（3）土地使用權(quán)瑕疵問題。受讓土地時，一定要到有關(guān)登記主管部門進行核查，確保土地使用權(quán)不存在第三人權(quán)利，也不存在土地用途有違當?shù)卣?guī)劃的情況，另外要確定土地征用批復合法。

5.同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易

同業(yè)競爭是指企業(yè)的控股股東及其附屬企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)與企業(yè)的業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的競爭關(guān)系。根據(jù)《首發(fā)管理辦法》，股票發(fā)行上市中，同業(yè)競爭是禁止性規(guī)定。實踐中，同業(yè)競爭可以通過資產(chǎn)收購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、代銷承包等辦法解決。

關(guān)聯(lián)交易是指企業(yè)或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項。股票發(fā)行上市中，關(guān)聯(lián)交易是限制性規(guī)定。公司應(yīng)當在章程中作出規(guī)定規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，在實踐中發(fā)揮獨立董事的作用監(jiān)督關(guān)聯(lián)交易，也可以通過收購資產(chǎn)等方式避免關(guān)聯(lián)交易。

6.環(huán)保等其它問題

隨著我國政府對環(huán)保問題的日益重視，環(huán)保部門對上市公司的要求和規(guī)定將越來越嚴格，企業(yè)改制時必須考慮并解決環(huán)保問題。

此外，諸如知識產(chǎn)權(quán)入股、戰(zhàn)略投資者引進和風險投資持股等也是容易碰到的問題。

律師盡職調(diào)查

（一）盡職調(diào)查

介入項目之后，開展盡職調(diào)查全面了解公司是各中介機構(gòu)的首要工作。由于介入的階段不同，盡職調(diào)查的目的和方法會存在一定差異。律師的這項工作至少應(yīng)分兩輪進行：第一輪就是改制階段的盡職調(diào)查，其目的是為了正確制定改制方案和確定工作時間，當然也是為日后的發(fā)行上市做準備，這次調(diào)查應(yīng)側(cè)重于了解公司是否符合股份公司的要求，以及在多大程度上能符合發(fā)行上市的要求。第二次是在著手發(fā)行上市之時，為了正確完成發(fā)行上市的法律意見書而展開，側(cè)重于了解公司是否符合發(fā)行上市的所有要求。第一輪調(diào)查是基礎(chǔ)，第二輪調(diào)查是完善，第二輪調(diào)查完成之時，發(fā)行上市的法律問題應(yīng)基本得到解決。

證監(jiān)會與司法部2007年3月聯(lián)合發(fā)布的《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》

1. 盡職調(diào)查的方法

（1）收集文件資料。收集文件資料是

編制調(diào)查清單是重要的一步，企業(yè)改制階段，清單應(yīng)根據(jù)公司性質(zhì)、所處行業(yè)、產(chǎn)品或服務(wù)類型等特點確定。

（2）與企業(yè)管理層和業(yè)務(wù)人員面談。這種方法主要適用于沒有文件資料佐證的或者雖有文件資料，但需要對這些文件資料進一步審查核實。面談時要制作談話記錄，由談話的雙方在談話記錄上簽字，以示對談話內(nèi)容的確認。

（3）與相關(guān)第三方核對。有些重要事實由于沒有文件資料，經(jīng)公司說明、解釋后，仍然不能確定的，

（4）實地考察。實地考察就是對企業(yè)進行實地走訪，查看企業(yè)相關(guān)項目的廠房設(shè)備、辦公場地、以確認或證明其確實存在。對于實地考察，要做好實地調(diào)查記錄和拍照留檔。

實踐中，

2. 對所收集資料的審查、分析與論證。

3. 完成盡職調(diào)查報告

（二）協(xié)助制定改制方案和工作時間表

一般來說，

總體安排一般包括三個階段：

改制申請階段：

（1）制作改制申請報主管部門批準；

（2）主管部門批復后，進入改制實施階段。

改制實施階段包括：

（1）財務(wù)審計、資產(chǎn)評估及國有股權(quán)管理審批；

（2）有關(guān)改制辦法文件的起草和訂立；

（3）出資驗資；

（4）改制輔導。

設(shè)立公司申請及審批設(shè)立登記階段包括：

（1）召開公司創(chuàng)立大會；

（2）向工商登記機關(guān)辦理設(shè)立登記；

（3）公司成立開業(yè)。

此外，

資產(chǎn)重組：哪些資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)、進入改制企業(yè)，哪些資產(chǎn)（如非經(jīng)營性資產(chǎn)）不應(yīng)進入，剝離出去的資產(chǎn)如何管理等。

債務(wù)重組：哪些債務(wù)進入改制企業(yè)，哪些債務(wù)不應(yīng)進入，不進入的債務(wù)如何管理等。

股權(quán)重組：由單一的股權(quán)結(jié)構(gòu)變?yōu)槎嘣顿Y主體，股權(quán)結(jié)構(gòu)如何設(shè)置。

人員重組：哪些人分流，哪些人進入改制企業(yè)。

業(yè)務(wù)重組：改制企業(yè)主管什么業(yè)務(wù)，同業(yè)競爭如何處理，經(jīng)營許可證如何處理等。

組織結(jié)構(gòu)重組：按公司法設(shè)置。

在制定改制方案的過程中。

（三）落實方案

（1）解決股權(quán)設(shè)置問題。如涉及職工持股超過200人的，應(yīng)制定可行的解決方案并落實之。涉及國有資產(chǎn)應(yīng)開始辦理清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、國有資產(chǎn)評估及備案等手續(xù)，對國有股權(quán)的管理方案還要報國資主管部門審批同意。

（2）確定發(fā)起人。根據(jù)審計、評估的初步結(jié)果（可以在正式報告之前），確定二人以上、二百人以下的發(fā)起人及其出資比例，也可以先簽訂《發(fā)起人意向書》。對于以有限責任公司整體變更為股份公司的，原有限責任公司的各位股東即為股份公司的發(fā)起人。

（3）解決納稅、環(huán)保、知識產(chǎn)權(quán)入股等法律問題。

（4）改制輔導。根據(jù)需要和中介機構(gòu)工作的總體協(xié)調(diào)安排。

（5）準備法律文書。

（四）發(fā)起人協(xié)議與名稱預核

在公司確定股份公司名稱的前提下，

《公司登記管理條例》第十八條規(guī)定：申請名稱預先核準，應(yīng)當提交下列文件：

（一）有限責任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發(fā)起人簽署的公司名稱預先核準申請書；

（二）全體股東或者發(fā)起人指定代表或者共同委托代理人的證明；

（三）國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。

第十九條規(guī)定：預先核準的公司名稱保留期為6個月。預先核準的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。

（五）股東出資

簽訂《發(fā)起人協(xié)議》之后，各發(fā)起人應(yīng)根據(jù)協(xié)議辦理有關(guān)出資事宜?？梢钥讨乒煞莨荆ㄐ略O(shè)）籌委會公章，開立出資設(shè)立股份公司的銀行賬戶。各發(fā)起人出資到位，會計師應(yīng)進行驗資并出具《驗資報告》，同時辦理有關(guān)資產(chǎn)的過戶登記手續(xù)。

（六）創(chuàng)立大會

股份公司的股東應(yīng)就公司籌備和注冊登記召開會議，選舉非職工代表的董事、監(jiān)事；并就股份公司籌備的重大事宜作出決議。職工代表可以由整體變更前的有限責任公司職工（代表）大會選舉，待股份公司成立后，由股份公司的職工（代表）大會選舉確認。

（七）完成注冊

到工商行政管理部門辦理股份公司設(shè)立的工商登記手續(xù)，領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，股份公司正式成立。股份公司成立時應(yīng)辦理公告手續(xù)。

如設(shè)立股份公司有前置程序，如涉及金融、石油、煤炭、醫(yī)藥等各種特殊行業(yè)的，則需要報有關(guān)主管部門批準，取得批文。

《首發(fā)管理辦法》規(guī)定，經(jīng)國務(wù)院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。如為募集設(shè)立，分兩步：首先由發(fā)起人認購股份、繳納股款；然后向社會公開募集股份，制作招股說明書，并制作認股書，認股人填寫認股書并繳納股款。募集設(shè)立應(yīng)由證券公司承銷和保薦。

（八）成立后事項

辦理稅務(wù)登記及有關(guān)經(jīng)營資質(zhì)證書。股份公司成立后可正式發(fā)放股票并交付給股東。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持有的憑證。

完成上述步驟和工作之后，公司改制即順利完成，對于ipo項目來說，進入輔導即規(guī)范運行階段。