公司股權變更費用（16篇）

【第1篇】公司股權變更費用

合伙指南 | 作者：李立律師

這是李立律師博客和合伙指南公眾號第1205篇文字

投入公司30萬元，退出時股權轉讓收入低于30萬，為何要繳納個稅？

不正確的日常操作習慣，帶來錯誤的法律預期，打了一場本來可以避免的官司。

a公司，原來有3個股東，分別是：潘某（40%持股）、施某（30%持股）、費某（30%持股）。其中，潘某的40%持股，出資額為20萬元。

為了退出a公司，潘某將所持有的a公司的股權全部轉讓給了另兩位股東，簽訂了股權轉讓協議。

股權轉讓協議及補充協議的內容大致如下：

潘某將持有的a公司40％的股權分別轉讓給施某、費某，施某、費某各受讓20％的股權，并分別支付潘某轉讓費141000元，分三筆支付，付款方式為：2023年2月28日前分別支付6000元，2023年7月31日前分別支付35000元；2023年4月30日前分別支付100000元。

約定潘某股權轉讓手續(xù)在協議簽訂之日起30日內辦理，施某、費某應積極配合，股權轉讓所發(fā)生的費用由施某、費某承擔。

違約責任約定，等等。

也就是說，潘某把自己所持有的40%股權，以282000元的價格賣給了另外兩名股東。

事情看上去很順利。協議簽訂后，施某、費某按約支付了第一期股權轉讓款。2023年6月11日，潘某與施某、費某完成了股權變更登記，潘某退出a公司。

但是，到了要支付第二期股權轉讓款35000元的時候，爭議產生了，施某、費某二人分別僅僅向潘某支付第二期股權轉讓款7,000元，支付的款項數額不到第二期約定金額的一半。

施某和費某二人的理由是：他們代潘某向稅務機關繳納了潘某因股權轉讓所得產生的個人所得稅56400元，所以在第二期款項中扣除了代繳稅金額。

經相關證據顯示，確有以潘某為納稅義務人、金額為56400元的個人所得稅納稅記錄，也確實有稅務機關從a公司的賬戶扣收稅款56400元的記錄。代繳稅的情況顯然是屬實的。

但是，這個情況，好像并不在潘某原來的預期之內。潘某認為施某和費某二人違約，起訴到法院，請求法院判決被告按照股權轉讓協議文本上顯示的轉讓金額支付給原告潘某。

實質上，潘某是不認可自己這次股權轉讓所得會產生個人所得稅。潘某的主要理由有2條：

潘某投入a公司的資金有30多萬，所以以28萬元轉出股權，不存在溢價，不應當產生個人所得稅。稅務機關征稅，是因為兩被告未規(guī)范做賬導致的。

《股權轉讓協議書》中約定，因股權轉讓所產生的費用均應由買受方承擔，那么，即便有個人所得稅，這個稅費也應當由兩被告承擔。

一審法院對此認為：

……該《股權轉讓協議書》在未明確約定由兩被告繳納個人所得稅的情況下，本次股權轉讓所得的個人所得稅應當由法定的納稅義務人原告承擔，原告未提交證據證明雙方在簽訂協議時對個人所得稅的支付義務進行了協商明確，或雙方間存在類似的交易慣例，并且兩被告在繳納個人所得稅前已經通過書面通知的方式要求原告按照稅務機關的要求繳納稅費，故原告主張稅費由兩被告承擔，缺乏事實依據，本院不予支持?！?/p>

二審法院對此認為：

……潘某持股期間a公司工商登記的潘某持股比例為40％，認繳出資20萬元，其主張向a公司實際投資30萬元，但其并未提供證據證明該出資部分被計入股東投資款，本院對此不予采信。至于稅務機關是否應當收取該筆個人所得稅，系稅務機關的稅務核定事項，目前并無證據證明稅務機關核稅不當?！?/p>

就這個案件，來分析一下，看看從中可以學到什么經營和教訓。

首先，潘某投入公司的資金據稱有30多萬，這從經驗上來推測是有可能的。但是，和相當多的公司的大股東類似，都沒有把這些資金從法律上“轉換”為注冊資本或者資本金性質。

通常的情況下，我都建議股東在投入資金之前要明確資金性質，要么是借款，要么是資本金。是借款的話，就應當與公司簽訂合規(guī)的借款合同。假如是資本金的話，原則上應當直接轉為注冊資本，同時調整股權比例和公司章程的記載。

潘某沒有及時把投入的資金轉換定性，也是造成稅務機關只能按照現有注冊資本數額來確定股權的“原值”的重要原因之一，進而產生了個人所得稅。

其次，在股權轉讓協議的文本內容上，潘某把關不足，所謂“股權轉讓所發(fā)生的費用由施某、費某承擔”的表述，并不能夠涵蓋轉讓方溢價所得的個人所得稅。潘某很可能是認為不應當有個稅產生所以忽視了對協議條款的審查。

上面這兩個問題，歸根結底，是一個法律認知和操作習慣的問題，即在平時忽視那些看上去沒什么用的法律管理習慣，以為這樣操作比較自由，其實，暗暗給自己套了許多的繩索而不自知。

【第2篇】公司股權變更程序

股權轉讓變更需走什么程序？股權轉讓變更的，需先召開公司股東會，然后是聘請律師盡職調查，出讓和受讓雙方進行實質性的協商和談判等等。

股權轉讓變更的基本程序

1、公司受讓股權召開公司股東會，研究收購股權的可行性，分析收購股權的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對收購方的經濟實力經營能力進行分析，嚴格按照公司法的規(guī)定程序進行操作。

2、聘請律師進行律師盡職調查。

3、出讓和受讓雙方進行實質性的協商和談判。

4、評估、驗資（私營有限公司也可以協商確定股權轉讓價格）。

5、股權轉讓的公司召開股東會，并形成股東會決議，免去轉讓方股東的相關職務，表決比例和表決方式按照原來公司章程的規(guī)定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。

6、向股東以外的第三人轉讓股權的，由轉讓股權的股東向公司董事會提出申請，由董事會提交股東會討論表決；股東之間轉讓股權的，不需經過股東會表決同意，只要通知公司及其他股東即可。股東對股權轉讓給第三方放棄優(yōu)先購買權，出具放棄優(yōu)先購買權的承諾或證明。

7、雙方簽訂股權轉讓協議，對轉讓股權的數額、價格、程序、雙方的權利和義務做出具體規(guī)定，使其作為有效的法律文書來約束和規(guī)范雙方的行為。

8、需要召開新股東會議，經過新股東會表決同意，任命新股東的相關職務，表決比例和表決方式按照公司章程的規(guī)定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。討論新的公司《章程》，通過后在新的公司《章程》上簽字蓋章。

9、收回原股東的出資證明，發(fā)給新股東出資證明，對公司股東名冊進行變更登記，注銷原股東名冊，將新股東的姓名或名稱，住所地及受讓的出資額記載于股東名冊，并相應修改公司章程。但出資證明書作為公司對股東履行出資義務和享有股權的證明，只是股東對抗公司的證明，并不足以產生對外公示的效力。

10、將新修改的公司章程，股東及其出資變更等向工商行政管理部門進行工商變更登記。《公司登記管理條例》規(guī)定，有限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記，并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。

至此，有限責任公司股權轉讓的法定程序才告完成。

另外需要注意幾點：

1、股權轉讓的債權債務一般由轉讓方與受讓方在《股權轉讓協議》中進行詳細約定。

2、在轉讓股權過程中，凡涉及國有資產的，為防止國有資產流失，根據國務院發(fā)布的《國有資產評估辦法》第三條的規(guī)定，如對國有資產拍賣、轉讓、企業(yè)兼并、出售等，都應進行資產評估。股權轉讓的價格一般不能低于該股權所含凈資產的價值。

3、對于中外合資或中外合作的有限公司股權轉讓的，根據現行《中外合資企業(yè)法》、《中外合作企業(yè)法》的規(guī)定，要經中方股東的上級主管部門同意，并報原審批機關審批同意以后方可辦理轉讓手續(xù)。

公司股東轉讓股權的，應自股權轉讓之日起30日內申請變更登記。

【第3篇】開曼公司股權變更

日前，北京法院審判信息網的一則關于vie架構下境外母公司股權代持糾紛的生效判決引起了市場的特別關注（2018京03民終13487號）。

北京市第三中級人民法院對《許某與蒲某等侵權責任糾紛》作出二審判決，其認為'在湖南電廣傳媒公司收購掌闊傳媒公司的過程中，對擬購買的資產即掌闊傳媒公司歷史上曾拆除vie協議控制架構的相關情況進行披露，但對vie協議架構中境外公司安沃開曼公司的股權轉讓、代持及回購并未明確要求進行披露……'。這一結論和大家對中國證券監(jiān)管的普遍認知不同，這也算是國內首例不認可vie架構下境外公司股東權利的生效判決。

時下，在上市或者并購等資本運作時，股份代持是一個常見的現象。但因股東隱瞞代持、虛假陳述造成上市或者并購不能成功的例子，倒是并不常見。

這一判決，引起眾多知名專家學者和科技類vie創(chuàng)業(yè)公司的廣泛思考。公開資料顯示，蒲某的隱瞞讓上市公司錯失收購的先機，且浪費大量管理成本及交易費用。然而蒲某卻不構成任何違規(guī)，且不構成侵權，上市公司和廣大投資者吃的虧該找誰呢？

繼而人們不禁要問，vie架構下的開曼公司股權歸屬究竟要不要披露？如果在資本運作時，代持的股份要不要披露？這一判決對以后的涉及vie架構公司的上市，特別是科創(chuàng)板將會造成什么樣的影響？

案件的前世今生

這是一樁舊案。2023年11月，掌闊傳媒公司成立，注冊資本50萬元。2023年10月，經過增資以及股權轉讓的方式，掌闊傳媒公司的注冊資本金增加至85萬元。

同一時期，掌闊傳媒搭建vie架構。此后，掌闊傳媒公司增資至1000萬元，2023年9月，股東蒲某將其持有的掌闊傳媒公司的全部股權分別轉讓給智德創(chuàng)新公司、郭某等。蒲某系智德創(chuàng)新的法定代表人，持有智德創(chuàng)新99.9%股權。

這一年，掌闊科技尋求上市公司并購機會，由于其出色的經營和行業(yè)地位，獲得了a股上市公司電廣傳媒的青睞，擬以估值13億人民幣現金加股票方式購買80%的北京掌闊股份，同時拆除vie架構。

根據公告顯示，2023年掌闊科技獲得了湖南電廣傳媒的2億8千萬的第一次增資，湖南電廣傳媒因而持有掌闊科技21%左右的股權。

此次交易中，監(jiān)管機構曾出具了質詢，掌闊傳媒的各方股東做過一份這樣的陳述：乙方以及掌闊傳媒公司所提供的的掌闊傳媒公司以及子公司的全部財務文件或說明以及內容均為真實、完整和準確，并且沒有任何可能對本協議所述之交易造成實質性影響的重大遺漏、隱瞞或誤導性陳述。

2023年11月，湖南電廣擬通過發(fā)行股份以及現金購買資產的方式，以10.4億元的總價款收購掌闊傳媒公司80%的股權。各方出具的報告與上述情況一致。

本來各項事項穩(wěn)步推進，但事與愿違。

在2023年湖南電廣對北京掌闊科技的并購期間，持有大量股份的蒲某并未對自己所做代持安排做任何披露，同時，對被其代持股份的好友完全隱瞞并購交易。幾位蒲某好友一怒將蒲某和掌闊科技告上了法庭，并舉報至中國證監(jiān)會。在起訴書中，其好友請求確認自己在北京掌闊科技公司中的股權，同時請求蒲某向掌闊科技股權轉讓的行為無效。由于其好友向證監(jiān)會的舉報，導致湖南電廣傳媒對于北京掌闊的并購交易嚴重受挫。

而且，經過此番事件，掌闊科技的收購越來越難以成行，因為股權有爭議，市場環(huán)境也變了，公司的經營業(yè)績出現了大幅度的波動。

面對此種局面，北京掌闊科技的包括許某在內的其他股東無奈將蒲某起訴，向其索賠幾億元的損失。

許某的訴訟理由

許某是掌闊科技的股東之一，其訴求是智德創(chuàng)新公司、蒲某的行為構成了侵權，要賠償1017.88萬元的經濟損失。但一審和二審的判決沒有判蒲某賠償。

一審判決認為，證監(jiān)會根據相關規(guī)定，認定了智德創(chuàng)新公司與蒲易既未違法法定披露業(yè)務，也未違反合同約定德披露業(yè)務，在許某看來，與證監(jiān)會的規(guī)定直接矛盾，也與上市公司收購交易通例的交易規(guī)則和披露規(guī)則相悖。

其次，一審法院以王某、方某所持有的安沃開曼公司股權已經被蒲某回購為由，認定蒲莫和德智創(chuàng)新公司未披露股權轉讓與代持不違法披露要求，進而不構成侵權。

但許某認為，不論回購時間在vie架構拆除之后，回購本身即是應當披露的事項，蒲某在回購過程中對王某、方某隱瞞交易，侵占了本應由這兩位享有的利益，并最終導致并購的失敗，顯而易見是侵權的。

許某認為，根據湖南電廣公司撤回交易的公告以及相關函件內容可以看出，蒲某隱瞞了其曾經發(fā)生的股權私下轉讓和代持事宜的事實直接導致了相關糾紛的產生，進而導致了并購交易的終止。

而智德創(chuàng)新和蒲某認為，安沃開曼公司層面的股權轉讓實際并非完成，代持也并不存在，這兩者的侵權也無從談起。即便股權轉讓以及代持的實際存在，兩者也沒有相關的披露業(yè)務。王某、方某糾紛與并購失敗之間并不存在因果關系，況且許某并未產生實際損失。

但顯然，在許某看來，蒲某的隱瞞代持是并購推遲的一個導火索。沒有蒲某的隱瞞代持，就沒有后續(xù)代持方因利益糾紛向證監(jiān)會投訴，沒有投訴，并購就可以按照原定計劃推進。

vie架構下股權歸屬要不要披露？

在許某眾多的訴訟理由中，有一條受到市場關注——vie架構下股權歸屬要不要披露？

我們注意到，按照證券法規(guī)，在證券市場的收購交易中，上市公司收購的標的資產須為權屬清晰，不存在影響資產獨立性的限制，并且無訴訟、仲裁爭議或潛在爭議等妨礙權屬轉移的情形資產。

由于上市公司系公共主體，其收購行為不僅涉及其自身，同時也影響到其他投資人的利益以及市場秩序。通常而言，上市公司收購屬于積極信息，并因此可能會影響投資人決策和市場走向，但如果標的資產存在權屬不清、控制關系不明，或存在影響獨立性的協議安排，或訴訟風險的，則將會直接影響標的資產的獨立性與價值，影響上市公司對標的資產的收購。這意味著此前市場以及投資人獲得的信息存在重大紕漏，最終將直接損害市場秩序以及投資者的投資安全。因此，上市公司收購交易披露的核心要素之一是必須把標的資產的真實權屬關系、是否存在可能的涉及訴訟風險等因素完整、準確、充分的予以披露，使得市場以及投資能夠據此做出風險判斷與投資決策。

那么，針對此次案件中vie架構拆除時境外公司股權存在代持的，是否需要對代持情況進行披露？

北京大學法學院郭靂教授、北京環(huán)球律師事務所律師合伙人李文、北京德恒律師事務所合伙人徐建軍針對此事件聯合發(fā)表意見稱，根據中國證券法律以及證監(jiān)會的前述規(guī)則，對于收購標的資產曾經搭建、拆除vie架構的，要求vie架構中境外公司的股權歸屬進行披露。而在境外公司股東存在代持的情況下，境外公司的登記股東為名義權益人。

實踐中，在代持情況下，代持人與被代持人的代持關系也會發(fā)生糾紛，而這種糾紛可能構成影響標的資產的獨立性，阻礙標的資產權屬的轉讓。

上述專家團表示，在證監(jiān)會的監(jiān)管實踐中，曾經存在代持的，證監(jiān)會、滬深交易所則往往會對境外公司代持關系的合法性、vie架構拆除是否獲得境外被代持股東等境外投資人的同意、被代持股東退出是否獲得合理補償以及是否存在糾紛等進行審查，如果存在糾紛的可能性，則會就前述事宜進一步問詢，并要求就是否構成交易阻礙等發(fā)表意見。

所以在專家團看來，vie架構拆除時境外公司股權存在代持的，當然應該要進行披露，這樣才能保護上市公司和廣大投資人的利益。不披露而做出相關承諾，顯然構成虛假陳述。

根據公開信息，上面幾位專家都是國內證券行業(yè)最權威的專家，郭靂教授和徐建軍律師是中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會及并購重組審核委員會委員，曾直接負責中國證監(jiān)市場上市及并購項目的審核批準。

所以人們不禁要問，這一判決，為什么和大家處理證券實務的普遍認知存在巨大沖突？法院作出這一判決的依據為何會顛覆人們的認知？未來，將會對中國涉及vie架構的資本市場，特別是科創(chuàng)板帶來什么影響？

【第4篇】有限公司股權轉讓變更

在公司長期的經營期間，公司難免會擴大規(guī)模，有投資人入股我們公司，這個是時候我們就要進行工商的股權轉讓，今天小編就給大家分享下杭州公司#股權轉讓#

股權轉讓的話，我們需要去兩個部門，首先需要進行稅務的股東情況變更，然后在進行工商的變更。

一稅務

1）公司營業(yè)執(zhí)照

2）公司公章

3）股東情況變更表3份

4）股權轉讓協議

5）股東會決議

6）公司章程

7）還有最新的利潤表和負債表

8）股轉放身份證原件

簽好字蓋好章，拿到稅務進行變更。這樣稅務會給咱們的股東情況變更表蓋個章，我們拿到這個就可以去工商進行變更了。

二工商

上詳細流程gogogo，開始上圖

一進入政務網，找到我要開辦企業(yè)

二登錄個人用戶（這個流程咱們就自己注冊一個賬號就好啦）

三我要變更備案

四企業(yè)變更登記

五登錄可以電子營業(yè)執(zhí)照掃碼登錄，或者是統(tǒng)一社會信用代碼和法人身份證號登錄

六選擇相應的變更業(yè)務

其余的就按提示操作就可以啦，但是有一點要記住所有帶*的都要填寫上哦。填寫完成后就可以等待工商審核，審核通過之后咱們就可以換執(zhí)照啦。

但是有一點要注意。完成變更之后稅務也要更新下哈。如果中間有什么不會的問題可以隨時給小編留言哦

【第5篇】公司股權變更如何辦理

股權變更這塊怎么入賬，怎么交稅呢？

股權變更入賬分兩種情況，第一個就是說你如果是投資的那個人，當然投資的個人是不用做賬的，如果你是一個投資別的公司的這個投資方，這個公司，那你這個分錄怎么做？借長期股權投資，貸銀行存款，那你如果說是我接受的這個股權變更的這個公司，那我無論是公司還是個人進行的一個股權變更，那我借是實收資本，原來的股東貸方就是實收資本，現在的股東，那有人就說了，這個股權交易它是溢價的，他有收錄啊，收錄那個是原股東個人的收收錄，你要給這個原股東代扣代繳個人所得稅，這是第一個。

第二個還有一個稅要交什么稅？就是印花稅，那這個印花稅呢，主要就是咱們股權。跟的那個合同價按照萬分之二點五來征收就可以了。

【第6篇】公司股權變更

股權變更

(1)協議雙方的名稱(姓名);

(2)轉讓股權的份額及其價格;

(3)轉讓的股權的交割日期;

(4)股權轉讓款的交付日期和交付方式;

(5)訂立協議的時間、地點、生效方式;

(6)協議雙方認為需要明確的其他內容(包括違約責任、爭議解決途徑等)

【第7篇】法人股權變更流程

從注冊公司到后期正式經營，許多企業(yè)都會遇到股權變更，合理調整股權結構有利于企業(yè)的長遠發(fā)展。 那么，公司進行股權變更的流程是什么樣的? 需要提供什么樣的資料? 接下來詳細介紹：#股權變更#

一.股權變更程序

1、《公司變更登記申請表》 (工商局辦證大廳窗口領取)。

2、變更營業(yè)執(zhí)照(填寫公司變更表格并加蓋公章，將公司章程修正案、股東大會決議、股權轉讓協議、公司營業(yè)執(zhí)照原件整理到工商局辦證大廳辦理)。

3、組織機構代碼證變更(填寫企業(yè)代碼證變更表格并加蓋公章，公司變更通知書、營業(yè)執(zhí)照復印件、企業(yè)法人身份證復印件、舊代碼證原件整理后到質量技術監(jiān)督局辦理) )。

4、變更稅務登記證(持稅務變更通知書到稅務局辦理)。

5、變更銀行信息(持銀行變更通知書到基本開戶銀行辦理)。

二、公司股權變更所需資料

1、《公司變更登記申請表》

2、公司章程修正案(全體股東簽字并加蓋公章)。

3、股東大會決議(全體股東簽字并加蓋公章)。

4、公司執(zhí)照正福本(原價)。

5、全體股東身份證復印件(原件核對)。

6、股權轉讓協議原件(股權由誰轉讓給誰，股權、債權債務一并轉讓，并由轉讓人和被轉讓人簽字 )。

三、股權變更注意事項

公司簽訂股權變更協議，應當遵守《公司法》和《合同法》的規(guī)定。 由于股權變更過程中存在諸多不確定因素，小股權變更協議可能存在較大風險，如何識別這些風險。 本文介紹了防止股票變更于未然應注意的8個事項。

1、簽訂股權變更協議的主體

股權變更中，轉讓股權的主體應當是公司股東，受讓方可以是原公司股東，也可以是股東以外的第三方。 在實踐中，一些公司股東以公司名義簽訂股權轉讓合同，會造成合同主體的混淆。 另外，如果受讓人是公司，是必須經過股東大會決議才能通過的自然人，要確認是否注冊了有限責任公司。

2、股東大會或者其他股東的決議或者意見

股東在簽訂對外轉讓股權變更協議前，應當向其他股東征求意見，其他股東在同等條件下，放棄優(yōu)先購買權的，方可轉讓給股東以外的第三方。 此外，還應注意履行其他法定前置程序。 否則，會產生無效的法律后果。 同時，無論是召開股東大會決議，還是個別股東的意見，都應形成書面材料，避免其他股東事后反悔，引起糾紛。

3、對預批準程序的關注部分股權變更協議還涉及主管部門的批準，如國有股權或外資企業(yè)股權的變更等

4、明確股權結構

股權變更協議受讓方應當通過審查轉讓股權的股東所在公司的公司章程、營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、董事會決議、股東大會決議等必要文件，詳細了解轉讓股權的股東所在公司的股權結構。

5、股權變更協議受讓方應認真分析受讓方股權所在公司的經營狀況和財務狀況

1)考察企業(yè)生產經營情況。

2)分析企業(yè)財務狀況)要求企業(yè)提供近兩年的審計報告和近期財務報表，核實企業(yè)資產規(guī)模、負債情況; 確認企業(yè)所有權是如何形成的判斷企業(yè)的盈利能力、償債能力。

3)企業(yè)納稅情況調查。

6、股權變更協議的受讓人應當盡量了解受讓人股權的相關信息，判斷是否存在瑕疵

1)應注意受讓的股權是否存在出資不實瑕疵，即非貨幣財產實際價格是否顯著低于認繳出資額。

2)應注意受讓股權是否存在出資不全)違約)瑕疵，即股權變更協議中股東出資是否不按時足額繳納。

3)要注意受讓的股權是否存在股權流失。

7、股權變更協議要求合同對方有一定的承諾和擔保

1)股權變更協議受讓人應要求受讓人作出以下承諾和保證：

2)股權變更協議的受讓人應當要求受讓人作出以下承諾和保證：

8、股權變更協議應及時辦理工商變更登記手續(xù)。

以上回答供您參考，福珍企服始于2004年，專注于為中小企業(yè)提供發(fā)展全周期的工商財稅服務！有需求可留言討論~

【第8篇】工商股權變更流程

佛山股權變更辦理流程：

股權變更需要先進行稅務變更再進行工商變更，需要周期約一個月。

需要提供的資料有哪些：

1、公司營業(yè)執(zhí)照正副本

2、公章

3、法人股東身份證復印件

4、法人報稅實名賬戶密碼

5、近三個月利潤表、明細表、資產負債表

如果是實繳公司，還會涉及到繳稅問題，所以周期要差不多一個月的時間。

處理完后處理工商變更也需要大概5個工作日。

簡單地梳理一下流程

1、需要用到法人電子稅務局賬號密碼，去核查一下申報情況

2、通過三個月的利潤表，資產負債表看是否需要交納稅款。

3、簽訂股權轉讓協議，如認繳制，根據公司情況，看是否可以一元轉讓，如公司利潤過大，則需要交納股東分紅。

4、處理完后等稅局審批（10個工作日，如未做稅務登記，審批1-2天）

5、那種稅務審批以及執(zhí)照和章，法人復印件，新舊股東身份證復印件去辦理工商變更。工商變更辦理流程大概5個工作日。

6、審批完成后則可以去領取新的營業(yè)執(zhí)照。

注意：如果公司股權涉及到法人相關的變更，除了辦理稅務以及股權變更以外，還需要去銀行變更。不然到時候銀行方面會有異常。甚至可能導致收不了款。

辦理銀行變更流程

1、先去開戶銀行預約變更

2、準備資料：公司營業(yè)執(zhí)照原件，公章、財務章、法人章。變更通知書

3、辦理變更時間：大概2小時左右。

大家需要注意的是，去稅局和工商局辦理變更的時候都必須要先用小程序約號，佛山約號使用的是“我的佛山”或者是“粵稅通”！如果未約號可能導致進不了大廳辦理業(yè)務，特殊時期，還需要持“24h-48h核酸證明”

大家還有任何問題可隨時留言咨詢，或者是找我司代辦。專業(yè)人員快速辦理，省去您的寶貴時間。

【第9篇】代理公司股東股權變更

（圖源網絡，侵刪）

? 案例索引：泰達酒店與中盈公司等股東出資糾紛案【（2020）最高法民再85號】

? 裁判要旨：我國法律允許股東以能夠估價的實物出資。因非貨幣出資在財產變動上的特殊性，法律規(guī)定出資人應將財產從自己名下移轉至公司名下，使其成為法人財產，避免公司將來處分財產面臨的法律風險。同時，從公司實際利用發(fā)揮資本功效的角度而言，辦理權屬變更僅解決財產歸屬和處分權的問題，出資人應將財產實際交付公司，從而使公司能夠直接使用而直接獲得收益，故已經辦理權屬變更手續(xù)但未實際交付的，出資人不享有相應的股東權利。根據權利義務相適應的原則，在出資人完成實際交付且辦理權屬變更手續(xù)而享有相應股東權利的情況下，應將財產實際交付之日認定為完成出資義務的時間。

中華人民共和國最高人民法院

民 事 判 決 書

（2020）最高法民再85號

再審申請人（一審原告、二審上訴人）：天津濱海泰達酒店開發(fā)有限公司，住所地：天津市開發(fā)區(qū)第二大街29號。

法定代表人:賴文津，該公司董事長。

委托訴訟代理人：劉志強，天津高地律師事務所律師。

委托訴訟代理人：潘帥，天津高地律師事務所律師。

被申請人(一審被告、二審上訴人)：天津中盈置業(yè)有限公司，住所地：天津市開發(fā)區(qū)黃海路8號海盈公寓201室。

法定代表人:孫加同，該公司總經理。

委托訴訟代理人：李志強，天津天關律師事務所律師。

被申請人(一審被告、二審被上訴人)：天津泰盈酒店管理有限公司（原天津市永泰投資有限公司），住所地：天津開發(fā)區(qū)黃海路8號海盈公寓202室。

法定代表人：王淑珍，該公司總經理。

委托訴訟代理人：鄧瑩，天津天關（上海）律師事務所律師。

原審第三人：天津泰達投資控股有限公司，住所地：天津經濟技術開發(fā)區(qū)盛達街9號1201室。

法定代表人：王志勇，該公司董事長。

再審申請人天津濱海泰達酒店開發(fā)有限公司（以下簡稱泰達酒店）因與被申請人天津中盈置業(yè)有限公司（以下簡稱中盈公司）、天津泰盈酒店管理有限公司（原天津市永泰投資有限公司，以下簡稱泰盈酒店）及原審第三人天津泰達投資控股有限公司（以下簡稱泰達控股）股東出資糾紛一案，不服天津市高級人民法院(2017)津民終588號民事判決，向本院申請再審。本院以（2019）最高法民申1551號民事裁定提審后，依法組成合議庭，于2023年9月25日公開開庭審理了本案。泰達酒店的委托訴訟代理人劉志強、潘帥，中盈公司的委托訴訟代理人李志強，泰盈酒店的委托訴訟代理人鄧瑩到庭參加了訴訟。本案現已審理終結。

泰達酒店依據《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項、第十一項之規(guī)定向本院申請再審，請求：1.撤銷二審判決第一項、第三項以及第二項中維持一審判決第四項的部分；2.維持二審判決第二項；3.改判泰盈酒店就中盈公司的付款責任承擔連帶責任；4.中盈公司、泰盈酒店共同負擔本案兩審訴訟費用。主要事實和理由為：一、中盈公司向泰達酒店交付房屋的時間為2023年8月17日（在2023年12月至2023年7月期間，中盈公司已為泰達酒店辦理了涉案房屋的產權過戶手續(xù)），故中盈公司履行出資義務的時間為2023年8月17日，二審判決認定中盈公司已于2023年3月8日履行了出資義務，缺乏事實和法律依據。二、泰盈酒店作為泰達酒店的股東，應當知道中盈公司尚未全面履行出資義務。在此情況下，其仍受讓中盈公司持有的泰達酒店的股權，應與中盈公司承擔連帶責任，二審判決未判令泰盈酒店承擔連帶責任適用法律錯誤。三、二審判決以中盈公司應向泰達酒店支付的裝修費用在二審階段已履行完畢為由，在泰達酒店未撤回該項訴訟請求的情況下，徑行撤銷一審判決第一項，明顯超出上訴請求，程序違法。

中盈公司辯稱，泰達酒店的再審申請缺乏事實和法律依據，依法應予駁回。主要事實和理由為：一、中盈公司與泰達酒店簽訂《天津市商品房買賣合同》，將其名下的86套房屋轉讓給泰達酒店，該行為本質上屬于履行出資義務。該86套房屋已經辦理了所有權預告登記，且泰達酒店也已經將其登記為實收資本，并計入固定資產以及自次年起根據會計規(guī)則將該86套房產計提折舊，而且還以其中的9套房屋抵債，泰達酒店的前述行為表明其已經實際占有涉案房屋。原審判決認定泰達酒店最早受領房屋之日為中盈公司履行出資義務之日并無不當。二、在二審審理過程中，中盈公司已將抵頂裝修費用的款項及相應利息支付給泰達酒店，二審判決并未超出上訴請求。

泰盈酒店同意中盈公司的答辯意見，并補充答辯稱：即便中盈公司存在出資瑕疵，但泰盈酒店在受讓股權時對此并不知情，其不應當承擔連帶責任，故應當駁回泰達酒店有關請求泰盈酒店承擔責任的訴訟請求。

泰達酒店向天津市第二中級人民法院起訴，請求：1.中盈公司全面履行《增資協議書》所約定的出資義務，將估價咨詢報告《房產明細表》項下86套房產的權屬登記至泰達酒店名下，并將估價咨詢報告《房產明細表》項下未交付的77套房產交付給泰達酒店；2.中盈公司在將上述77套房產交付后30日內，按照《天津市商品房買賣合同》附件三《萬麗國際公寓精裝交房標準》的約定完成上述房產的裝修，并承擔由此而產生的全部費用；3.中盈公司未按期履行交付77套房產的出資義務，向泰達酒店支付自2023年9月1日起至實際交付房屋之日止按同期貸款利率計算的逾期交房利息(截至2023年1月18日，利息暫計算為23915056.3元)以及按照每日十萬分之一標準計算的逾期交房違約金(截止至2023年1月18日，該違約金暫計算為1402739.91元)，上述利息及違約金暫計為25317796.22元；4.中盈公司就未按期交付77套房產履行出資義務，賠償自2023年9月1日起至實際交付房屋之日止按照每月154000元(2000元每套x77套=154000元)標準計算的因逾期交房而造成的經濟損失(該經濟損失暫計算至2023年12月31日，為13552000元)；5.中盈公司按照房屋價款1‰的標準支付逾期辦理房屋權屬登記而產生的違約金57652元；6.泰盈酒店對上述第1、3、4、5項訴訟請求承擔連帶責任；7.訴訟費用由中盈公司、泰盈酒店負擔。

一審法院經審理查明：2002年，泰盈酒店與泰達控股共同出資設立了泰達酒店。2008年12月8日，天津廣譽資產評估有限公司接受中盈公司的委托，對酒店式公寓(86套，具體以評估報告中所附明細表為準)進行了估價，作出津廣譽詢k字(2008)第001號《評估報告》，評估結論為：以2008年10月31日為評估基準日，委估酒店式公寓的公開市場預售價格為57713880.96元。2008年12月16日，泰達控股與泰盈酒店、中盈公司、泰達酒店簽訂了《增資協議書》約定，中盈公司同意成為泰達酒店的新股東，泰達控股、泰盈酒店同意中盈公司作為泰達酒店的新股東，泰達控股、泰盈酒店、泰達酒店三方同意為泰達酒店增加注冊資本，泰達控股、泰盈酒店、泰達酒店三方確認，追加泰達酒店注冊資本140000000元，泰達控股認繳出資82318000元，中盈公司認繳出資57652000元。在本次增資過程中，對于中盈公司認繳的57652000元出資，三方同意中盈公司以實物出資，即中盈公司以本協議附件二《房產明細表》所列明的中盈公司擁有合法產權的萬麗公寓項目房產進行出資，根據天津廣譽資產評估有限公司出具的《評估報告》，本協議附件二《房產明細表》所列明的中盈公司出資房產的評估價值為57652000元，評估基準日為2008年10月31日，協議各方同意以該《評估報告》作為中盈公司所出資房產的作價依據，中盈公司出資房產評估價值超過中盈公司認繳出資部分，協議各方同意轉入泰達酒店資本公積金處理。本協議簽訂后，中盈公司應將本協議附件二《房產明細表》所列明的全部房產轉移到泰達酒店名下，以履行中盈公司的出資義務。泰達控股與中盈公司各自履行完畢本協議所規(guī)定的出資義務后，泰達酒店的注冊資本變?yōu)?25000000元，泰達控股出資132348000元，占注冊資本總額的58.82%，泰盈酒店出資35000000元，占注冊資本總額的15.56%，中盈公司出資57652000元，占注冊資本總額的25.62%。泰達控股、泰盈酒店、中盈公司三方按照各自實際交付的出資金額享有相應的股東權益，泰達控股或中盈公司未繳清認繳的出資之前，對于未繳納的出資不享有股東權益。泰盈酒店、中盈公司向泰達控股承諾，本次增資手續(xù)辦理完畢后，如果泰達控股要求泰盈酒店、中盈公司將中盈公司持有的泰達酒店25.62%的股權全部轉讓給泰盈酒店，泰盈酒店、中盈公司應在泰達控股指定的期限內辦理完畢全部相關股權轉讓和變更登記手續(xù)，相關費用由泰盈酒店、中盈公司承擔。該《增資協議書》還記載了其他事項。

為履行上述《增資協議書》，泰達酒店與中盈公司在2008年12月至2023年3月期間，就《評估報告》涉及的86套房產分別簽訂了《天津市商品房買賣合同》，總價款為57713880.96元?！短旖蚴猩唐贩抠I賣合同》均約定：交房日期為2023年8月31日(其中2111號房屋約定的交房日期為2023年12月31日)，不能按期交房的，按延期處理，逾期在90日內的，泰達酒店有權向中盈公司追究已付款利息，利息自合同約定的應交付商品房次日起至實際交付商品房之日止，按銀行同期貸款利率計算，如超過上述約定期限的，合同繼續(xù)履行，中盈公司應支付泰達酒店已付款利息，利息自合同約定應交付商品房之日次日起至實際交付商品房之日止，按銀行同期貸款利率計算，此外，中盈公司還應每日按商品房價款的萬分之零點一支付違約金；自初始登記完畢之日起180日內辦結房屋權屬登記，逾期應按房屋價款的0.1%支付違約金。《天津市商品房買賣合同》還記載了其他事項。

2008年12月24日，中盈公司向泰達控股、泰達酒店、泰盈酒店及案外人中國建設銀行股份有限公司天津塘沽分行(以下簡稱建設銀行塘沽分行)出具《承諾書》，內容為：按照《增資協議書》的約定，我公司與泰達控股共同對泰達酒店追加注冊資本140000000元，使其注冊資本提高到225000000元。截至2008年12月24日，泰達控股所持債權轉增資本出資82348000元已作賬務處理，出資已到位，我公司以實物(商品房)出資57652000元，目前正在辦理過戶手續(xù)，我公司承諾在2023年2月27日之前過戶手續(xù)全部辦理完畢，并由會計師事務所出具140000000元增資全部到位的驗資報告。該《承諾書》還記載了其他事項。

2008年12月31日，泰達酒店在工商部門申請變更股東、注冊資本及實收資本，股東變更為泰盈酒店、中盈公司及泰達控股，注冊資本變更為225000000元，實收資本變更為167348000元。

2023年3月19日，泰達酒店在工商部門申請變更實收資本為225000000元。

2023年4月1日，中盈公司與泰盈酒店簽訂《股權轉讓協議》，約定：中盈公司將其所持有的泰達酒店25.62%的股權依法轉讓給泰盈酒店，泰盈酒店自愿接受以上股權，并據此成為該公司的合法股東。2023年4月15日，泰盈酒店、中盈公司及泰達控股作為泰達酒店的股東，形成股東會決議，并修改公司章程，同意中盈公司與泰盈酒店簽署的《股權轉讓協議》，其他股東自愿放棄優(yōu)先權。后將股東變更事項進行了工商登記變更。

另查，涉訴86套房產中，1602-1607、1702-1704號房產已在訴前交付，泰達酒店不主張該9套房屋的逾期交付違約責任，其余77套的交付時間為2023年8月17日，泰達酒店主張該77套房屋的逾期交付違約責任。涉訴86套房產，均存在逾期辦理產權證的情形，其中最初辦證時間為2023年12月28日，現涉訴86套房產均已取得產權證。

泰達酒店主張依據《天津市商品房買賣合同》的約定，要求中盈公司給付逾期交房利息，違約金及逾期辦證違約金，并要求按照2000元/套/月的方式計算自2023年9月1日至實際交房之日止的經濟損失，其中逾期辦證違約金主張以57652000元為基數，逾期交房利息及違約金主張按照《天津市商品房買賣合同》的實際價格為基數，上述77套房屋的價款為52030412.16元，其中2111號房屋價款為564433.92元,其余76套房屋價款為51465978.24元。

再查，2023年8月18日，泰達酒店與中盈公司簽訂了《天津市商品房買賣合同》補充協議，約定：泰達酒店、中盈公司經協商同意，中盈公司不再按照《天津市商品房買賣合同》附件三的標準對其中77套房屋進行裝修，改為折價以貨幣方式向泰達酒店支付，泰達酒店、中盈公司雙方確認，就上述房屋，中盈公司向泰達酒店支付的折價現金總額為4018913元，中盈公司應在2023年12月31日之前將該筆款項一次性支付至泰達酒店，若中盈公司逾期向泰達酒店支付上述費用，需按中國人民銀行同期貸款利率向泰達酒店支付逾期利息，收到上述款項后，泰達酒店不得再以任何方式或通過任何途徑向中盈公司或相關的任何第三方要求對房屋進行裝修或索要裝修賠償。該《天津市商品房買賣合同》補充協議還記載了其他事項。

一審法院判決：一、中盈公司于2023年12月31日前給付泰達酒店裝修款4018913元，如逾期給付，還應按中國人民銀行同期貸款利率向泰達酒店支付逾期利息；二、中盈公司于判決生效之日起十日內給付泰達酒店逾期交房利息、逾期交房違約金，以51465978.24元為基數，按照中國人民銀行同期貸款利率及日十萬分之一的標準分別計算自2023年9月1日至2023年12月31日，以52030412.16元為基數，按照中國人民銀行同期貸款利率及日十萬分之一的標準分別計算自2023年1月1日至2023年8月17日；三、中盈公司于判決生效之日起十日內給付泰達酒店逾期辦證違約金57652元；四、駁回泰達酒店的其他訴訟請求。案件受理費236437元，泰達酒店負擔82312元，中盈公司負擔154125元。

泰達酒店、中盈公司均不服一審判決，向天津市高級人民法院提起上訴。泰達酒店上訴請求：1.撤銷原判決第四項，改判泰盈酒店對原判決第二、三項承擔連帶責任；2.二審案件訴訟費用由泰盈酒店負擔。中盈公司上訴請求：1.撤銷原判決第二、三項；2.改判駁回泰達酒店的訴訟請求或發(fā)回重審；3.本案訴訟費用由泰達酒店負擔。

對一審判決查明的事實，天津市高級人民法院予以確認。該院另查明：涉案房產中，已經交付的9套房屋中，交付時間各不相同，其中最早的交付時間為2023年3月8日，最晚為2023年11月27日。二審審理中，中盈公司已將與泰達酒店協商的抵頂裝修費用的款項4018913元及相應利息支付給泰達酒店，一審判決第一項內容已經履行完畢。

天津市高級人民法院認為：本案系股東出資糾紛，泰達酒店與中盈公司，泰盈酒店及泰達控股簽訂的《增資協議書》系各方當事人真實意思表示，內容不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效，雙方當事人應當按照合同約定履行義務。泰達酒店與中盈公司簽訂的《天津市商品房買賣合同》系為履行《增資協議書》而簽訂，泰達酒店作為合同當事人，在本案中依據該《天津市商品房買賣合同》主張權利并無不當。《增資協議書》簽訂后，中盈公司自愿以在建工程出資，就案涉86套房屋，全部與泰達酒店簽訂了《天津市商品房買賣合同》且辦理了房屋所有權預告登記，案涉房屋的實際控制權已移交泰達酒店。當具備交房條件，泰達酒店可隨時辦理交房手續(xù)。本案的實際情況是，2023年中盈公司已將案涉房產中的9套房屋交付給泰達酒店，最早一套的交付時間為2023年3月8日。中盈公司對泰達酒店辦理該9套房屋的交付手續(xù)均予以配合，并無異議。對其他77套房屋，泰達酒店亦未能提供證據證明屆時中盈公司拒絕交付。2023年3月8日，案涉房屋已具備交付條件且已實際履行，泰達酒店對此應為明知。故對于泰達酒店訴請的2023年3日8日之后的逾期交房利息和逾期交房違約金，該院不予支持。逾期辦證違約金符合《天津市商品房買賣合同》的約定，應予支持。依據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(三)》第十九條第一款的規(guī)定，受讓股權的股東應對于繼續(xù)履行出資義務承擔連帶責任。本案一審期間，中盈公司已將全部涉訴房屋交付泰達酒店并辦理了權屬證書，其出資義務已經履行完畢。泰達酒店上訴請求泰盈酒店就逾期交房利息、逾期交房違約金及逾期辦證違約金承擔連帶給付責任缺乏事實及法律依據，不予支持。

綜上，中盈公司的上訴請求部分成立。該院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項之規(guī)定，判決如下：一、撤銷一審判決第一項、第二項；二、維持一審判決第三項、第四項；三、中盈公司于判決生效之日起十日內給付泰達酒店逾期交房利息、逾期交房違約金，以51465978.24元為基數，按照中國人民銀行同期貸款利率及日十萬分之一的標準分別計算自2023年9月1日至2023年12月31日，以52030412.16元為基數，按照中國人民銀行同期貸款利率及日十萬分之一的標準分別計算自2023年1月1日至2023年3月8日。一審案件受理費236437元，由泰達酒店負擔151320元，由中盈公司負擔85117元；二審案件受理費340881元，由泰達酒店公司負擔280772元，由中盈公司負擔60109元。

本院認為，結合當事人的再審請求及答辯意見，本案爭議的焦點問題為：一是中盈公司何時履行了出資義務；二是泰盈酒店應否與中盈公司承擔連帶責任。

一、關于中盈公司何時履行出資義務問題

《中華人民共和國公司法》第二十七條和第二十八條規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資，以非貨幣財產出資的，應當依法辦理財產權的轉移手續(xù)。最高人民法院《關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十條規(guī)定：“出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產權等財產出資，已經交付公司使用但未辦理權屬變更手續(xù)，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理權屬變更手續(xù)；在前述期間內辦理了權屬變更手續(xù)的，人民法院應當認定其已經履行了出資義務；出資人主張自其實際交付財產給公司使用時享有相應股東權利的，人民法院應予支持。出資人以前款規(guī)定的財產出資，已經辦理權屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實際交付之前不享有相應股東權利的，人民法院應予支持?！蓖ㄟ^上述規(guī)定可以看出，我國法律允許股東以能夠估價的實物出資，因非貨幣出資在財產變動上的特殊性，法律規(guī)定出資人應將財產從自己名下移轉至公司名下，使其成為法人財產，避免公司將來處分財產面臨的法律風險。同時，從公司實際利用發(fā)揮資本功效的角度而言，辦理權屬變更僅解決財產歸屬和處分權的問題，出資人應將財產實際交付公司，從而使公司能夠直接使用而直接獲得收益，故已經辦理權屬變更手續(xù)但未實際交付的，出資人不享有相應的股東權利。根據權利義務相適應的原則，在出資人完成實際交付且辦理權屬變更手續(xù)而享有相應股東權利的情況下，應將財產實際交付之日認定為完成出資義務的時間。

本案中，中盈公司以其享有所有權的商品房出資，并經評估機構的評估確定了房產的價值，符合公司法關于實物出資的要求，中盈公司應將涉案房屋依約交付泰達酒店并辦理所有權過戶手續(xù)以完成出資義務，否則將承擔未全面履行出資義務的違約責任。從查明的事實看，中盈公司為履行《增資協議書》約定的出資義務與泰達酒店簽訂《天津市商品房買賣合同》，該合同中約定了具體的交房日期，中盈公司應按照買賣合同約定將房屋交付泰達酒店，但中盈公司在買賣合同簽訂后僅辦理了86套房屋的所有權預告登記，并未將涉案房屋實際交付泰達酒店。鑒于中盈公司在一審期間辦理了房屋權屬證書，中盈公司履行出資義務的時間應為涉案房屋交付之時，即2023年8月17日。二審判決因已經交付的9套房屋中最早的一套交付時間為2023年3月8日，從而認定2023年3月8日為中盈公司履行出資義務的時間，適用法律錯誤，本院予以糾正。

二、關于泰盈酒店應否就中盈公司逾期交房利息、違約金及逾期辦證違約金承擔連帶責任的問題

《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(三)》第十八條規(guī)定：“有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持?！贝颂幑菊埱蠊蓶|履行的“出資義務”，應包括股東逾期出資時所應承擔的賠償責任。泰盈酒店作為泰達酒店的設立人一直持有泰達酒店股份，同時也是2008年12月16日簽訂的《增資協議書》主體之一，其應當知道在2023年受讓股權時，中盈公司尚未實際交付房屋從而未履行出資義務。泰達酒店請求中盈公司給付逾期交房利息、違約金、逾期辦證違約金的實質是要求中盈公司承擔逾期出資的賠償責任，泰盈酒店對此應當承擔連帶責任。泰盈酒店抗辯其并非《天津市商品房買賣合同》的當事人，泰達酒店不能依據買賣合同法律關系來請求其承擔連帶給付責任的理由不能成立。兩審法院未判令泰盈酒店承擔連帶給付責任存在不當，本院予以糾正。

鑒于二審審理期間中盈公司已將（2017）津02民初110號民事判決第一項內容履行完畢，二審法院撤銷一審判決第一項存在不當，本院予以糾正。

綜上，泰達酒店的再審請求成立，原判決認定事實基本清楚，但適用法律有誤。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零七條第一款、第一百七十條第一款第二項、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第四百零七條第二款的規(guī)定，判決如下：

一、撤銷天津市高級人民法院（2017）津民終588號民事判決，撤銷天津市第二中級人民法院（2017）津02民初110號民事判決第四項;

二、維持天津市第二中級人民法院（2017）津02民初110號民事判決第一項、第二項、第三項;

三、天津泰盈酒店管理有限公司對天津中盈置業(yè)有限公司的上述給付義務向天津濱海泰達酒店開發(fā)有限公司承擔連帶責任；

四、駁回天津濱海泰達酒店開發(fā)有限公司的其他訴訟請求。

如果當事人未按本判決指定期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。

一審案件受理費236437元，由天津中盈置業(yè)有限公司、天津泰盈酒店管理有限公司負擔。二審案件受理費340881元，由天津中盈置業(yè)有限公司、天津泰盈酒店管理有限公司負擔。

本判決為終審判決。

審判長 張雪楳

審判員 梅 芳

審判員 麻錦亮

二〇二〇年十二月三十日

書記員 宋亞東

來源：中國裁判文書網

轉自：東方法律檢索

【第10篇】股權變更公司

在經營過程中，股權變更是企業(yè)可能會遇到的事情。但股權變更需要做哪些工作這一問題就難倒不少企業(yè)主們，本期小編就來給大家捋一捋，如何才能快速的辦理股權變更。

股權變更需要什么材料？

法定代表人簽署的《公司變更（備案）登記申請書》;

登記委托書原件（可在申請書內填寫）;

經辦人身份證明（復印件，核對原件）；由企業(yè)登記代理機構代理的，同時提交企業(yè)登記代理機構營業(yè)執(zhí)照（復印件，須加蓋本企業(yè)印章，并注明“與原件一致”）;

根據公司章程的規(guī)定和程序提交的決議或決定（原件）;

向原股東以外的人轉讓的，提交新股東的主體資格證明；

公司章程修正案或新的公司章程（法定代表人簽署）;

股權轉讓協議（原件1份，涉及國有產權的，提交國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監(jiān)督管理機構的批準文件；不涉及國有產權股權轉讓的，股權轉讓協議應當辦理公證或見證〈本款屬于深圳的地方規(guī)定〉）;

股東的資格證明復印件（核對原件）;

企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正本、副本原件；

法律、行政法規(guī)及國務院決定規(guī)定變更股權必須報經審批的，提交有關部門的批準文件。

股權轉讓需要辦理哪些手續(xù)？

通常，股權轉讓通過以下程序：

首先，你需要將股權轉讓給第三方，并就股權轉讓價格與第三方（受讓人）簽訂股權轉讓協議。交接。債務和債務。轉讓人和受讓人應在股權轉讓協議上簽字蓋章。

另一個股東需要將優(yōu)先購買權轉讓給第三方，并出具承諾或證明放棄優(yōu)先購買權。

需要召開老股東會議。經老股東會投票同意，轉讓方的相關職位將被免除。投票比例和投票方法應當按照原公司章程的規(guī)定進行。出席會議的股東應當在股東會決議上簽字蓋章。

需要召開新的股東大會，經新的股東大會同意，并按照公司章程的規(guī)定任命新大會決議上簽字蓋章，并按照公司章程的規(guī)定任命新股東。討論新公司章程，并在新公司章程上簽字蓋章。

股權轉讓協議、股東大會決議、新公司章程等文件由股東大會指定的代表在上述文件簽署后30天內辦理股權變更登記。

在股權轉讓協議中，股權轉讓的債權債務一般由轉讓人和受讓人詳細約定。

公司股東可以轉讓其股權，但此時應注意公司章程中股權的變更。有時，公司的其他股東可能有優(yōu)先購買權。只有當其他股東不購買時，他們才能將其轉讓給其他第三方。股權轉讓也需要通過相應的程序，并需要向工商行政管理部門登記。

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【第11篇】公司股權變更稅費

企業(yè)因經營需求，會進行引資入股或對外投資，公司在變更（增加、減少）股東股權時增資擴股或減資減股。那么企業(yè)在產生股東變更時都應該繳納何種稅費呢？

一、股東變更（股權轉讓）應繳納的稅費

股權轉讓的雙方要按萬分之五的稅率繳納印花稅，對于股權轉讓所得，如果股東是自然人，要按20%的稅率繳納個人所得稅，如是法人股東，要按25%稅率繳納企業(yè)所得稅。

1、印花稅，股權轉讓雙方都要按照實際成交額繳納印花稅，萬分之五。非上市公司不以股票形式發(fā)生的企業(yè)股權轉讓行為，屬于財產所有權轉讓行為，應按照產權轉移數據繳納印花稅。

2、個人股權轉讓的，應當繳納個人所得稅：大于其初始投資數額出售的，則其差額按“財產轉讓所得”依20%稅率繳納個人所得稅(如果是小于或等于其初始投資數額出售的，則不需要繳納所得稅)

3、企業(yè)股權轉讓的，依法繳納企業(yè)所得稅：企業(yè)在進行股權轉讓是除去生產的成本及相關固定投入，之后產生的未分配利潤或累計盈余應當按照正常所得稅率繳納稅款。

4、不征營業(yè)稅；自2003年1月1日起，對以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業(yè)稅。對股權轉讓不征收營業(yè)稅，一般來講公司權益沒有變化，企業(yè)一般不用繳納所得稅。

5、股權轉讓個稅處理細節(jié)

（1）在股權轉讓交易中，轉讓方為納稅義務人，而受讓方股權的一方是扣繳義務人，履行代扣代繳稅款的義務。

（2）股權交易各方在簽訂股權轉讓協議并完成股權轉讓交易以后至企業(yè)變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或者受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅（扣繳）申報，并持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明。

（3）取得稅務機關稅務轉股回執(zhí)編碼（個人股權轉讓納稅申報編號及相關信息）后，到工商行政管理部門申請辦理股東變更登記手續(xù)。

（4）股權交易各方已簽訂股權轉讓協議，但未完成股權轉讓交易的，企業(yè)在向工商行政管理部門申請股權變更登記時，應填寫《個人股東變動情況報告表》并向主管稅務機關申報。

9月1日起 公司涉及自然人股東變更，需先做稅務轉股，并取得稅務部門轉股回執(zhí)后，才能進行工商變更。

股東失聯、稅款緩繳

【第12篇】香港公司股權變更

香港公司的注冊資本過大，想要進行減資，通常有兩種方法，一種是直接減資、一種是贖回或回購自身的股票,這兩種減資方法，法律程序與法律效果均不太相同，且各有各的限制，當然所支付的成本費用也不一樣。

直接減資是指根據香港公司條例第 58 (1)條規(guī)定，進行減少已發(fā)行的過多股本。

贖回或回購股份是指根據香港公司條例第 49 至 第 49g 條規(guī)定，進行回購式購回自身股票。

以前香港公司的減資是需要通過法院的，但香港公司條例變更后，只要符合條件，可以直接通過股東會的特別決議至注冊處進行減資，具體參考如下：

1、召開股東會議，確認減資事宜，并簽署減資的相關文件，如《償付能力陳述書》、《藉著以償付能力陳述支持的特別決議》、減資的特別決議等；

2、減資的文件遞交給注冊處；

3、文件通過后兩周內，需在香港登陸兩份減資公告，一份可以是香港的任意商業(yè)報刊，另一份是香港的憲報刊登減登減資公告；

4、公告刊登大約4-5周后，可再次遞交減資的相交文件給注冊處，約于1-2周即可；

5、整體的香港公司減資時間約為：5-8周；

更多香港公司的資訊，請參考晨鐸企服。

【第13篇】股權變更股東會決議

注意：本示范文本不得手工填寫，打印時應當刪除文本中紅色字體部分。

設董事會設監(jiān)事會合資有限公司股東會決議樣本：開業(yè)

股東會決議

根據《公司法》及本公司章程的有關規(guī)定，公司首次股東會會議于年月在召開。本次會議由出資最多的股東提議召開，出資最多的股東于會議召開日①以前以方式通知全體股東，應到會股東人，實際到會股東人②，占總股數%。會議由出資最多的股東主持，形成決議如下：

一、通過《上海____________________公司章程》。

二、選舉、、為公司董事會董事。③④

三、選舉_______________、_______________為公司監(jiān)事會監(jiān)事。由于公司尚未設立登記，暫缺職工監(jiān)事名，待公司成立后通過章程規(guī)定的方式選舉產生，再到公司登記機關予以備案。⑤

四、同意設立上海___________________公司，并擬向公司登記機關申請設立登記。

以上事項表決結果：同意的，占總股數%⑥

不同意的，占總股數%

棄權的，占總股數%

股東（簽字、蓋章）

年 月 日

——————————————————————————————————

注：①根據章程規(guī)定或股東約定的時間，沒有約定的根據公司法規(guī)定為15日。

②如果有股東未出席股東會議，應在決議中注明該股東的姓名或名稱，股東會通知送達情況未出席會議的原因；委托他人代為出席的應寫明委托情況，并附委托書。

③設董事會的，董事會成員為3-13人。兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中也可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

④章程約定董事長由股東委派的，此處增加一款“委派___________為董事長”。

⑤監(jiān)事會成員為3人以上，且必須有不少于1/3的由職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生的職工代表（具體比例和選舉方式由章程規(guī)定）。董事、經理、副經理、財務負責人和公司章程規(guī)定的其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

⑥股東會作出的決議，必須經達到法律規(guī)定及章程約定比例以上的表決權的股東通過。

【第14篇】公司股權變更流程

很多企業(yè)在股權變更、工商注冊、或者財務代帳等方面，都有疑問，初創(chuàng)企業(yè)更是如此，常常兩眼一抹黑。

想要省心省力，其實很簡單，企業(yè)如果入駐了一些眾創(chuàng)空間、孵化器，直接去問他們，他們會有這個服務。

然后外部的企業(yè)，你如果覺得這個麻煩、流程不清楚，你也可以去找一些眾創(chuàng)空間幫你代做。

找專業(yè)的，可值得信賴的。比如重慶慢牛網。

公司股權變更

公司股權變更的具體流程：

1、領取《公司變更登記申請表》(工商局辦證大廳窗口領取)

2、變更營業(yè)執(zhí)照(填寫公司變更表格，加蓋公zhang，整理公司章程修正案、股東會決議、股權轉讓協議、公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件到工商局辦證大廳辦理)

3、變更組織機構代碼證(填寫企業(yè)代碼證變更表格，加蓋公zhang，整理公司變更通知書、營業(yè)執(zhí)照副本復印件、企業(yè)法人身份證復印件、老的代碼證原件到質量技術監(jiān)督局辦理)

4、變更稅務登記證(拿著稅務變更通知單到稅務局辦理)

5、變更銀行信息(拿著銀行變更通知單基本戶開戶銀行辦理)

【第15篇】深圳公司股權變更

深圳市從2023年6月18日起，股權轉讓變更前需要先申報稅務，申報稅務后需要三個自然日同步到工商，政策如下：

如果不先進行申報稅務，在工商填寫變更申報時會彈出預警信息，需要完成申報后才可以進行下一步辦理變更，比如下圖：

股轉稅務申報網上流程來了

1、電腦下載“自然人電子稅務局（扣繳端）”

2、首次登錄需要先“實名登錄”增加企業(yè)，然后選擇“申報密碼登錄”。

3、登錄后先需要做人員采集，報送股權轉讓方人員信息。

4、打開“分類所得申報-財產轉讓所得”填寫。

5、選擇轉讓方人員填寫收入，根據實際收入填寫，下圖中1元僅為示范；填寫完成后保存，再返回。

6、附表填寫-個人股東轉讓信息表-填寫完成保存。

↓

↓

7、申報表報送-發(fā)送申報

8、申報成功

申報成功后等三個自然日，稅務申報同步到工商局后，就可以進行下一步的股權變更了。

稅務網上如果申報后，在后期工商變更時還是彈出預警，可能是稅務申報過程填寫的信息或時間錯誤，稅務也可以預約去現場申報的。

文章來源于：企企辦 原創(chuàng)

【第16篇】公司股權變更要交稅嗎

一、股東股權變更是否要交稅

股東轉讓股權取得轉讓款的，需要申報個人所得稅。因為屬于《個人所得稅法》第二條中的財產轉讓所得。其他還需要繳納個人所得稅的收入有：

1.經營所得；特許權使用費所得；

2.稿酬所得；

3.勞務報酬所得；

4.利息、股息、紅利所得；

5.財產租賃所得；

6.工資、薪金所得；偶然所得；

《中華人民共和國個人所得稅法》

第二條 下列各項個人所得，應當繳納個人所得稅：

(一)工資、薪金所得；

(二)勞務報酬所得；

(三)稿酬所得；

(四)特許權使用費所得；

(五)經營所得；

(六)利息、股息、紅利所得；

(七)財產租賃所得；

(八)財產轉讓所得；

(九)偶然所得。

居民個人取得前款第一項至第四項所得(以下稱綜合所得)，按納稅年度合并計算個人所得稅；

非居民個人取得前款第一項至第四項所得，按月或者按次分項計算個人所得稅。納稅人取得前款第五項至第九項所得，依照本法規(guī)定分別計算個人所得稅。

二、股東會決議通過股權轉讓后部分股東不執(zhí)行怎么辦

股東會多數決議對股東有效。在一間公司中，股東會就是公司的最高權力機關，其通過的多數決議，對公司股東、董事、高管、乃至員工，都是有效，只要決議不違反法律禁止性規(guī)定的，公司內部人員都應該予以遵循。

就股權轉讓的股東會決議而言，常見的存在以下兩種情形：

1、股東轉讓股權，股東會決議同意。

2、股東轉讓股權，股東會的全其他股東決議放棄優(yōu)先購買權。

但不管是那種情形，如果屬于股權轉讓性質并已經實際交付股權的，可以向法院提起訴訟，請求對該部分股權強制執(zhí)行公司登記手續(xù)，或要求該部分股東賠償因不執(zhí)行股東會決議而導致的經濟損失。

因為股東會通過決議同意轉讓股權，或其他股東同意放棄優(yōu)先購買權的，在決議發(fā)生后，就已經發(fā)生效力了，不管是轉讓股權的股權，還是其他股東，要是不執(zhí)行決議的，就需要承擔因此而產生的法律責任，賠償相應的損失。

通過上述分析知道，依據《個人所得稅法》的規(guī)定，財產轉讓所得，要申報個人所得稅。所以股東轉讓股權取得轉讓款，如就需要繳納個人所得稅。