公司股權(quán)變更手續(xù)（16篇）

【第1篇】公司股權(quán)變更手續(xù)

佛山股權(quán)變更辦理流程：

股權(quán)變更需要先進(jìn)行稅務(wù)變更再進(jìn)行工商變更，需要周期約一個(gè)月。

需要提供的資料有哪些：

1、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本

2、公章

3、法人股東身份證復(fù)印件

4、法人報(bào)稅實(shí)名賬戶密碼

5、近三個(gè)月利潤(rùn)表、明細(xì)表、資產(chǎn)負(fù)債表

如果是實(shí)繳公司，還會(huì)涉及到繳稅問(wèn)題，所以周期要差不多一個(gè)月的時(shí)間。

處理完后處理工商變更也需要大概5個(gè)工作日。

簡(jiǎn)單地梳理一下流程

1、需要用到法人電子稅務(wù)局賬號(hào)密碼，去核查一下申報(bào)情況

2、通過(guò)三個(gè)月的利潤(rùn)表，資產(chǎn)負(fù)債表看是否需要交納稅款。

3、簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，如認(rèn)繳制，根據(jù)公司情況，看是否可以一元轉(zhuǎn)讓?zhuān)绻纠麧?rùn)過(guò)大，則需要交納股東分紅。

4、處理完后等稅局審批（10個(gè)工作日，如未做稅務(wù)登記，審批1-2天）

5、那種稅務(wù)審批以及執(zhí)照和章，法人復(fù)印件，新舊股東身份證復(fù)印件去辦理工商變更。工商變更辦理流程大概5個(gè)工作日。

6、審批完成后則可以去領(lǐng)取新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

注意：如果公司股權(quán)涉及到法人相關(guān)的變更，除了辦理稅務(wù)以及股權(quán)變更以外，還需要去銀行變更。不然到時(shí)候銀行方面會(huì)有異常。甚至可能導(dǎo)致收不了款。

辦理銀行變更流程

1、先去開(kāi)戶銀行預(yù)約變更

2、準(zhǔn)備資料：公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照原件，公章、財(cái)務(wù)章、法人章。變更通知書(shū)

3、辦理變更時(shí)間：大概2小時(shí)左右。

大家需要注意的是，去稅局和工商局辦理變更的時(shí)候都必須要先用小程序約號(hào)，佛山約號(hào)使用的是“我的佛山”或者是“粵稅通”！如果未約號(hào)可能導(dǎo)致進(jìn)不了大廳辦理業(yè)務(wù)，特殊時(shí)期，還需要持“24h-48h核酸證明”

大家還有任何問(wèn)題可隨時(shí)留言咨詢，或者是找我司代辦。專(zhuān)業(yè)人員快速辦理，省去您的寶貴時(shí)間。

【第2篇】股權(quán)變更登記辦理

、裁判觀點(diǎn)：

有限責(zé)任公司股東資格的確認(rèn)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司章程、工商登記資料及出資情況等多種因素，結(jié)合當(dāng)事人具體實(shí)施民事行為的真實(shí)意思綜合審查認(rèn)定。

二、類(lèi)似場(chǎng)景：

丹吉公司成立于2023年9月29日，注冊(cè)資本10萬(wàn)元，成立時(shí)法定代表人為沈某。2023年1月6日，沈某、徐某與陳奕巍簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，由沈某、徐某將其持有的丹吉公司全部股份轉(zhuǎn)讓給陳奕巍。2023年1月6日，陳奕巍向工商行政管理機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，將丹吉公司股東及法定代表人變更為陳奕巍，并對(duì)公司章程作了修改。工商管理部門(mén)于2023年1月19日準(zhǔn)予變更登記。2023年3月8日，丹吉公司蓋章出具授權(quán)委托書(shū)，委托陳奕巍辦理丹吉公司股權(quán)變更手續(xù)。

2023年3月8日，丹吉公司向工商行政管理機(jī)關(guān)提交有陳奕巍與“楊俊潔”字樣簽名的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議載明陳奕巍將其所持有的丹吉公司全部股份轉(zhuǎn)讓給楊俊潔。同日，丹吉公司向工商行政管理機(jī)關(guān)提交《公司登記（變更）申請(qǐng)書(shū)》，要求將公司法定代表人由陳奕巍變更為楊俊潔，并提交了有“楊俊潔”字樣簽名的《法定代表人信息》，該《法定代表人信息》所附之楊俊潔身份證有效期限為2006年5月26日至2023年5月26日，住址為河南省靈寶市xx街xx街坊xx棟xx號(hào)。同日，丹吉公司提交有“楊俊潔”字樣簽名的公司章程、股東決定，將股東變更為楊俊潔并任命楊俊潔為執(zhí)行董事，陳奕巍不再擔(dān)任執(zhí)行董事。

一審另查明，前述《公司登記（變更）申請(qǐng)書(shū)》、《股東（發(fā)起人）出資情況》、公司章程、股東決定、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中“楊俊潔”字樣簽名均非楊俊潔本人所簽。

三、一審法院判決結(jié)果：

一審法院認(rèn)為，經(jīng)有關(guān)部門(mén)鑒定，丹吉公司工商登記材料中的《公司登記（備案）申請(qǐng)書(shū)》、《股東（發(fā)起人）出資情況》、公司章程、股東決定、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中“楊俊潔”簽名字跡均非楊俊潔本人所簽，故該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)楊俊潔不產(chǎn)生效力。另由于楊俊潔已于2023年1月對(duì)有效期限自2006年5月26日至2023年5月26日的身份證予以掛失并補(bǔ)辦了身份證，說(shuō)明丹吉公司于2023年3月8日辦理工商登記變更之時(shí)所提交的楊俊潔身份證已不是受楊俊潔控制的身份證。

庭審中，楊俊潔否認(rèn)曾向陳奕巍支付過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，陳奕巍亦承認(rèn)其并未實(shí)際收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，本案中亦無(wú)證據(jù)證明楊俊潔行使過(guò)丹吉公司的股東和法定代表人權(quán)利。綜上，楊俊潔對(duì)成為丹吉公司股東的事實(shí)并不知情，且其從未向丹吉公司出資，亦未行使過(guò)股東和法定代表人的權(quán)利，一審法院認(rèn)定楊俊潔并未與陳奕巍簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》受讓丹吉公司股份，其被登記為丹吉公司股東及法定代表人并非其真實(shí)意思表示，故對(duì)楊俊潔要求確認(rèn)其不是丹吉公司股東及法定代表人的訴訟請(qǐng)求一審法院予以支持。

陳奕巍提出楊俊潔本人曾親自到工商管理部門(mén)簽署過(guò)《簽章真實(shí)性承諾書(shū)》和《申請(qǐng)材料真實(shí)性承諾書(shū)》，但陳奕巍未能提供相應(yīng)的證據(jù)對(duì)其主張予以佐證，一審法院對(duì)陳奕巍該抗辯理由不予采信。丹吉公司經(jīng)一審法院合法傳喚無(wú)正當(dāng)理由拒不到庭參加訴訟，應(yīng)視為放棄質(zhì)證和抗辯的權(quán)利。

一審法院遂依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十四條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉的解釋》第九十條第一款的規(guī)定，判決如下：一、楊俊潔不具有丹吉公司的股東資格及法定代表人身份；二、丹吉公司于判決生效之日起三十日內(nèi)至登記機(jī)關(guān)辦理將丹吉公司股東及法定代表人由楊俊潔變更登記為陳奕巍的變更登記手續(xù)，陳奕巍予以協(xié)助。一審案件受理費(fèi)80元、鑒定費(fèi)9,000元及外勤費(fèi)3,000元，由丹吉公司負(fù)擔(dān)。

四、上訴請(qǐng)求：

依法撤銷(xiāo)一審判決，改判駁回楊俊潔起訴。事實(shí)和理由：第一，一審判決程序錯(cuò)誤，楊俊潔的訴訟請(qǐng)求不屬于民事訴訟受理范圍，而是工商行政管理機(jī)關(guān)的行政處理范疇，依法應(yīng)予駁回起訴。企業(yè)法人股東及法定代表人身份變更屬于《公司法》及《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》規(guī)定的應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記的事項(xiàng)，即屬于行政管理范疇的行為。楊俊潔若認(rèn)為工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記的依據(jù)不合法或不真實(shí)，可單獨(dú)對(duì)相應(yīng)依據(jù)的文件或協(xié)議進(jìn)行確認(rèn)之訴，而非直接訴請(qǐng)其不具有股東資格及要求變更法定代表人身份。股東資格及法定代表人身份資格來(lái)自于公司意思自治，并向工商行政管理機(jī)關(guān)登記而公示，法院沒(méi)有直接賦予或取消公民相應(yīng)身份的權(quán)利。故一審法院直接判令陳奕巍不具有丹吉公司股東資格及法定代表人身份沒(méi)有法律依據(jù)，所附法律法規(guī)也并無(wú)相關(guān)內(nèi)容。

第二，一審判決認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤。辦理變更登記當(dāng)時(shí)的工商登記政策是要求本人到場(chǎng)，否則必須出具公證或律師見(jiàn)證的委托書(shū)。而本案的變更登記材料不存在委托書(shū)，不屬于代理登記，故應(yīng)屬于本人辦理的情形。事實(shí)上，陳奕巍當(dāng)時(shí)到場(chǎng)辦理登記時(shí)也確實(shí)是等待楊俊潔到場(chǎng)持身份證原件交工商行政管理機(jī)關(guān)工作人員核實(shí)并簽字后才能提交全部申請(qǐng)材料辦理。能夠辦理登記也反證當(dāng)時(shí)是人證一致的，至少工商行政管理機(jī)關(guān)是當(dāng)場(chǎng)核實(shí)了身份證。且2023年3月是楊俊潔在上海工作生活的時(shí)間，具備本人辦理的條件。陪同楊俊潔辦理變更登記的宋某稱(chēng)楊俊潔系其女友，且在楊俊潔被登記為法定代表人后也多次找陳奕巍想要撤銷(xiāo)該登記。不排除是楊俊潔與宋某串通的故意行為。一審鑒定的公司文件中楊俊潔的簽名是否為其本人所簽不影響該次變更登記的效力。

第三，如楊俊潔系被他人冒充，則陳奕巍也是受害者，不應(yīng)判令陳奕巍對(duì)變更登記承擔(dān)協(xié)助義務(wù)。即便持有楊俊潔身份證辦理變更登記的并非楊俊潔本人，在工商登記機(jī)關(guān)核實(shí)身份的情況下都無(wú)法準(zhǔn)確識(shí)別，陳奕巍個(gè)人更無(wú)法辨別，故一審判令陳奕巍予以配合沒(méi)有事實(shí)和法律依據(jù)。

五、二審法院判決結(jié)果：

本院認(rèn)為，本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：第一，本案是否屬于民事案件受理范圍，第二，將楊俊潔變更為丹吉公司股東及法定代表人的工商變更登記手續(xù)是否對(duì)楊俊潔產(chǎn)生確認(rèn)其股東身份的效力，第三，陳奕巍是否需對(duì)為楊俊潔辦理股東變更登記手續(xù)提供協(xié)助義務(wù)。

關(guān)于爭(zhēng)點(diǎn)一，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第二十一條明確規(guī)定，當(dāng)事人向人民法院起訴請(qǐng)求確認(rèn)股東資格的，應(yīng)當(dāng)以公司為被告，與案件爭(zhēng)議股權(quán)有利害關(guān)系的人作為第三人參加訴訟。該條款是對(duì)股東資格確認(rèn)之訴的概括性規(guī)定，亦對(duì)股東資格確認(rèn)之訴中各當(dāng)事人訴訟地位進(jìn)行了明確。本案楊俊潔請(qǐng)求確認(rèn)其非丹吉公司股東及法定代表人，從法律性質(zhì)上系股東資格確認(rèn)之訴中的否認(rèn)確認(rèn)之訴，該反向確認(rèn)之訴亦屬人民法院民事案件受理范圍，陳奕巍關(guān)于本案非屬民事案件受理范圍的主張不能成立。

關(guān)于爭(zhēng)點(diǎn)二，有限責(zé)任公司股東資格的確認(rèn)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司章程、工商登記資料及出資情況等多種因素，結(jié)合當(dāng)事人具體實(shí)施民事行為的真實(shí)意思綜合審查認(rèn)定?，F(xiàn)楊俊潔已就相關(guān)工商登記資料系列文件中的簽名非其本人所簽進(jìn)行了舉證，而陳奕巍一則未能就其所述楊俊潔曾在《簽章真實(shí)性承諾書(shū)》、《申請(qǐng)材料真實(shí)性承諾書(shū)》中親筆簽名提供證據(jù)佐證，二則未能舉證楊俊潔實(shí)際履行了涉案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的股權(quán)對(duì)價(jià)支付義務(wù)，三則未能舉證楊俊潔實(shí)際行使股東和法定代表人權(quán)利，故僅憑并非由楊俊潔簽名的將其作為丹吉公司股東及法定代表人身份的工商變更登記資料，無(wú)法證實(shí)系楊俊潔真實(shí)意思表示，不能產(chǎn)生確認(rèn)楊俊潔股東資格及法定代表人身份的法律效力。

關(guān)于爭(zhēng)點(diǎn)三，鑒于此前股東及法定代表人由陳奕巍變更為楊俊潔的相應(yīng)工商變更登記手續(xù)系由丹吉公司原登記唯一股東陳奕巍完成，現(xiàn)一審判決判令陳奕巍協(xié)助楊俊潔辦理復(fù)原登記狀況的工商變更手續(xù)并無(wú)不當(dāng)。

綜上所述，上訴人陳奕巍的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。唯一審判決所附適用法律尚不全面，應(yīng)增加援引《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第二十一條、第二十八條之規(guī)定，本院另依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：駁回上訴，維持原判。

【第3篇】公司股權(quán)變更要多少錢(qián)

北京市場(chǎng)監(jiān)管局給出的新的執(zhí)行政策是，自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，需要先去稅務(wù)做股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)賻е悇?wù)股轉(zhuǎn)的編碼去做工商股權(quán)變更。這樣一來(lái)無(wú)形就給很多企業(yè)帶來(lái)了很多習(xí)慣上的不便，因?yàn)橐郧白兏蓹?quán)直接去工商做變更就好了，現(xiàn)在還要先做稅務(wù)股轉(zhuǎn)，時(shí)效性和辦理難度都增加了，很多企業(yè)著急轉(zhuǎn)股卻要按著稅務(wù)的要求先準(zhǔn)備各種材料報(bào)表去辦稅務(wù)股轉(zhuǎn)和相應(yīng)納稅，公司股權(quán)變更手續(xù)還比較簡(jiǎn)單，按以下步驟辦理即可。

公司編制變更出資比例所需的資料

1、公司法定代表人簽名，公司蓋章《公司變更登記申請(qǐng)書(shū)》。

2、《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)；以及委托代表或代理人的身份證復(fù)印件(本人簽名)。

3、原股東大會(huì)決議。(全體老股東蓋章或簽字，自然人股東簽字股東，非自然人股東蓋章))。

4、轉(zhuǎn)讓雙方當(dāng)事人、轉(zhuǎn)讓的股權(quán)份額和股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格、受讓方、其他股東優(yōu)先受讓權(quán)利的行使情況等。

5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司股本結(jié)構(gòu)

6、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。(轉(zhuǎn)讓雙方簽名、自然人簽名、非自然人蓋章))))。

公司所有權(quán)變更過(guò)程很簡(jiǎn)單，但變更過(guò)程中必須注意這些細(xì)節(jié)。首先需要注意的是公司所有權(quán)能否轉(zhuǎn)讓。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司發(fā)起人持有的本公司股份自企業(yè)成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理等董事持有的企業(yè)股份，在任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)本公司持股總數(shù)的25%。

變更公司所有權(quán)所需的流程步驟

1、領(lǐng)取(《公司變更登記申請(qǐng)表》)(工商局辦證大廳窗口領(lǐng)取))))。

2、變更營(yíng)業(yè)執(zhí)照(填寫(xiě)公司變更表格，加蓋公章，將公司章程修正案、股東大會(huì)決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照原件整理到工商局辦證大廳辦理)。

3、機(jī)構(gòu)代碼證書(shū)變更(填寫(xiě)企業(yè)代碼證書(shū)變更表格，加蓋公章，整理公司變更通知書(shū)、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、企業(yè)法人身份證復(fù)印件、舊代碼證書(shū)原件交質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局處理))。

4、變更稅務(wù)登記證(持稅務(wù)變更通知書(shū)到稅務(wù)局辦理))。

此外，在變更公司股票之前，必須注意這兩點(diǎn)：轉(zhuǎn)讓的債權(quán)債務(wù)一般由轉(zhuǎn)讓人和受讓人在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中詳細(xì)約定。公司股東轉(zhuǎn)讓股份的，應(yīng)當(dāng)自股份轉(zhuǎn)讓之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程很簡(jiǎn)單，但需要注意的細(xì)節(jié)還有很多。

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【第4篇】代辦公司變更股權(quán)

移動(dòng)支付網(wǎng)消息：3月11日，第三方支付機(jī)構(gòu)福建省瑞特商業(yè)支付有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“瑞特支付”）投資人（股權(quán)）發(fā)生大規(guī)模變更。瑞特支付實(shí)際控制者，也順勢(shì)發(fā)生了改變。

原來(lái)法人股東銀石信息科技(泉州)有限公司，以及自然人股東陳明彬、張冬、張彤偉等悉數(shù)退出。福建光線科技有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“光線科技”）、福建智信科技有限公司、程辛格等成為瑞特支付新股東，三者分別持股49.27%、12.00%、7.23%。其中，程辛格又是光線科技持股90%的大股東。透過(guò)股權(quán)鏈，程辛格在瑞特支付最終受益股份為51.573%，成為新的實(shí)際控制人。在這次變更中，瑞特支付原大股東福建中恒金信息科技有限公司的股權(quán)比例從70.00%降至31.50%。

公開(kāi)資料顯示，瑞特支付是福州轄區(qū)首批獲得人民銀行頒發(fā)的《支付業(yè)務(wù)許可證》的第三方支付機(jī)構(gòu)之一，獲準(zhǔn)在福建省范圍內(nèi)預(yù)付卡發(fā)行與受理業(yè)務(wù)。目前瑞特支付市場(chǎng)主要覆蓋福州、廈門(mén)、泉州等地，主要經(jīng)營(yíng)市民卡的發(fā)行與運(yùn)營(yíng)、企事業(yè)單位的會(huì)員忠誠(chéng)度系統(tǒng)和企業(yè)erp信息系統(tǒng)的研發(fā)。

光線科技則成立于2023年，是一家基于互聯(lián)網(wǎng)門(mén)店新零售的服務(wù)商。憑借互聯(lián)網(wǎng)渠道建設(shè)及運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，致力于幫助商家實(shí)現(xiàn)在線化和數(shù)字化商業(yè)模式，通過(guò)專(zhuān)業(yè)化的建設(shè)并運(yùn)營(yíng)互聯(lián)網(wǎng)新零售門(mén)店?；ヂ?lián)網(wǎng)新零售門(mén)店管理平臺(tái)提供數(shù)字商品銷(xiāo)售、一站式支付、營(yíng)銷(xiāo)工具、代理商管理、專(zhuān)題活動(dòng)、積分商域、個(gè)人中心等功能模塊。此外，從光線科技官網(wǎng)的招商合作內(nèi)容來(lái)看，其業(yè)務(wù)還包括運(yùn)營(yíng)商話費(fèi)、流量、視頻、音頻、電費(fèi)、油卡代理。

值得注意的是，支付機(jī)構(gòu)股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要人民銀行批準(zhǔn)，而通常到了工商變更時(shí)，意味著前述審批已經(jīng)完成。不過(guò)其中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓具體金額，并沒(méi)有消息?？v觀目前被注銷(xiāo)的支付牌照，大部分為地方性的預(yù)付卡發(fā)行與受理類(lèi)資質(zhì)，其中還有不少是“業(yè)務(wù)慘淡、主動(dòng)退出”的情況。比如同樣來(lái)自福建省的廈門(mén)易通卡運(yùn)營(yíng)有限責(zé)任公司，就屬于此類(lèi)。

從監(jiān)管角度來(lái)看，對(duì)于經(jīng)營(yíng)不善或者無(wú)業(yè)務(wù)場(chǎng)景的支付機(jī)構(gòu)，主要有兩個(gè)方向。首先是完善退出機(jī)制，注銷(xiāo)牌照讓其退出市場(chǎng)；其次是引導(dǎo)其通過(guò)引入投資者、合并重組等方式整合資源。對(duì)于一些沒(méi)有太大業(yè)務(wù)量的地方性預(yù)付卡類(lèi)支付機(jī)構(gòu)來(lái)說(shuō)，有人接盤(pán)或許已是個(gè)不錯(cuò)的歸宿。

【第5篇】有限責(zé)任公司股權(quán)變更

甲將自己在公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙，但在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，還沒(méi)來(lái)得及辦理變更登記，此時(shí)丙作為甲的債權(quán)人申請(qǐng)對(duì)甲名下的股權(quán)強(qiáng)制執(zhí)行拍賣(mài)！乙對(duì)強(qiáng)制執(zhí)行提出異議，主張自己是權(quán)利人！

乙方的主張得不到法律的支持！甲名下的股權(quán)仍會(huì)被強(qiáng)制執(zhí)行！

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力

只要雙方不是惡意串通為了規(guī)避股權(quán)被拍賣(mài)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是雙方的真實(shí)意愿，協(xié)議就是有效的。

二、變更登記之前的股權(quán)是誰(shuí)的

甲的！

股權(quán)不僅僅是代表財(cái)產(chǎn)，更是一種股東身份，同時(shí)對(duì)應(yīng)著股東義務(wù)。股權(quán)的變動(dòng)不僅僅影響雙方當(dāng)事人，也將對(duì)市場(chǎng)交易秩序和其他市場(chǎng)主體帶來(lái)影響。所以國(guó)家對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓采取了類(lèi)似于房屋轉(zhuǎn)讓一樣的過(guò)戶變更登記，而且變更的程序比房屋還要復(fù)雜。只有完成了股權(quán)變更登記才能認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易最終完成，股權(quán)才最終轉(zhuǎn)移。

本案中，甲乙雙方雖然簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但是股權(quán)轉(zhuǎn)移的行為還沒(méi)有實(shí)際發(fā)生，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的結(jié)果并未實(shí)現(xiàn)，乙還沒(méi)有從登記公示層面成為公司股東。

三、乙方為什么不能基于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同排除法院的強(qiáng)制執(zhí)行？

公司的工商登記對(duì)社會(huì)具有公示公信效力，善意第三人有權(quán)信賴登記文件，工商登記的權(quán)利外觀應(yīng)當(dāng)作為認(rèn)定股權(quán)權(quán)屬的依據(jù)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議僅在雙方之間發(fā)生效力，對(duì)外不具有公信力，而且正如前面所說(shuō)，真的無(wú)法排除雙方惡意串通的嫌疑，所以只能以國(guó)家的登記公示為準(zhǔn)，不能排除強(qiáng)制執(zhí)行。

同理，在實(shí)踐中如果雙方是股權(quán)代持（也就是我們通常講的代持股）的關(guān)系，也只是在雙方之間有一個(gè)代持股的協(xié)議，同樣也不能以代持股關(guān)系排除強(qiáng)制執(zhí)行。

四、乙方還有什么救濟(jì)途徑？

基于雙方之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任，也就是將已經(jīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款退還回來(lái)。因?yàn)橥ǔ５那闆r下，在沒(méi)有做股權(quán)變更登記的時(shí)候，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是不會(huì)全部支付到位的，甚至一分錢(qián)也不支付的情況也有。乙方只能根據(jù)雙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議主張權(quán)利。

在這里提醒大家，在做股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時(shí)候，首先一定要及時(shí)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記，其次一定要在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中明確支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的條件，即辦理變更登記以后再支付款項(xiàng)，或者采取其他支付方式以保證自己的合法權(quán)益。

【第6篇】公司變更股權(quán)

股權(quán)變更

近幾年是全民創(chuàng)業(yè)的時(shí)代，很多大大小小的公司都冒出了頭，而很多朋友都不太了解公司股東變更的相關(guān)事宜。公司股東變更就是指股份公司或有限責(zé)任公司中持有股份的人的更換。那么公司股東變更手續(xù)和流程是什么？

01

提交的材料

1、法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書(shū)》(公司加蓋公章)；

2、公司簽署《公司股東(發(fā)起人)出資情況表》(公司加蓋公章)；

3、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件(本人簽字)；

4、公司章程修正案(公司法定代表人簽署)；

5、股東或發(fā)起人名稱(chēng)或姓名變更證明；

6、新股東或發(fā)起人的主體資格證明或自然人身份證明；

7、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本。

02

手續(xù)和流程

1、首先，要進(jìn)行公司的股東會(huì)議，按照公司章程和法律的規(guī)定，對(duì)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)份額進(jìn)行評(píng)析。同時(shí)對(duì)于受讓人的資格要進(jìn)行合理審查，可以通過(guò)專(zhuān)業(yè)的會(huì)計(jì)事務(wù)所和律師事務(wù)所進(jìn)行。

2、其次，需要去到相應(yīng)市場(chǎng)監(jiān)督管理局，到相應(yīng)窗口申領(lǐng)一份公司變更登記申請(qǐng)表，并提交相應(yīng)材料。

3、再次，工作人員予以受理，經(jīng)審核符合受理?xiàng)l件的，窗口人員登錄市場(chǎng)監(jiān)督管理局綜合業(yè)務(wù)系統(tǒng)錄入信息后打印受理通知書(shū)。

4、最后，獲取審批決定書(shū)，即《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。

03

注意的事項(xiàng)

1、確定公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后新老股東信息，提交變更后提交新的公司章程；

2、股權(quán)變更不僅在工商部門(mén)登記，還在稅務(wù)部門(mén)變更。只有兩者都辦理成功，才能真正完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

3、進(jìn)行稅股轉(zhuǎn)讓時(shí)注意查看企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表。如果公司盈利，需要繳納個(gè)人所得稅或企業(yè)所得稅，這取決于轉(zhuǎn)讓股東是自然人還是企業(yè)；但如果公司虧損，則無(wú)需納稅，提交相關(guān)申請(qǐng)即可進(jìn)行變更；

4、轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，最好簽訂相關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，最好附上債權(quán)債務(wù)協(xié)議，以避免一些風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題，從而保證股權(quán)轉(zhuǎn)讓的安全性。

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【第7篇】香港公司股權(quán)變更

香港公司的注冊(cè)資本過(guò)大，想要進(jìn)行減資，通常有兩種方法，一種是直接減資、一種是贖回或回購(gòu)自身的股票,這兩種減資方法，法律程序與法律效果均不太相同，且各有各的限制，當(dāng)然所支付的成本費(fèi)用也不一樣。

直接減資是指根據(jù)香港公司條例第 58 (1)條規(guī)定，進(jìn)行減少已發(fā)行的過(guò)多股本。

贖回或回購(gòu)股份是指根據(jù)香港公司條例第 49 至 第 49g 條規(guī)定，進(jìn)行回購(gòu)式購(gòu)回自身股票。

以前香港公司的減資是需要通過(guò)法院的，但香港公司條例變更后，只要符合條件，可以直接通過(guò)股東會(huì)的特別決議至注冊(cè)處進(jìn)行減資，具體參考如下：

1、召開(kāi)股東會(huì)議，確認(rèn)減資事宜，并簽署減資的相關(guān)文件，如《償付能力陳述書(shū)》、《藉著以償付能力陳述支持的特別決議》、減資的特別決議等；

2、減資的文件遞交給注冊(cè)處；

3、文件通過(guò)后兩周內(nèi)，需在香港登陸兩份減資公告，一份可以是香港的任意商業(yè)報(bào)刊，另一份是香港的憲報(bào)刊登減登減資公告；

4、公告刊登大約4-5周后，可再次遞交減資的相交文件給注冊(cè)處，約于1-2周即可；

5、整體的香港公司減資時(shí)間約為：5-8周；

更多香港公司的資訊，請(qǐng)參考晨鐸企服。

【第8篇】怎么辦公司股權(quán)變更

公司類(lèi)型變更需要什么材料？公司類(lèi)型變更流程是什么？本期眾致君就來(lái)給大家講解一下，公司類(lèi)型變更流程，希望能幫助到大家。

企業(yè)類(lèi)型在營(yíng)業(yè)執(zhí)照上的變更，需要到所轄工商管理處進(jìn)行變更。

需要的材料改變企業(yè)類(lèi)型：

1.申請(qǐng)變更公司登記；

2.指定代表或共同委托代理人的證明及指定代表或委托代理人的身份證明復(fù)印件；

3.關(guān)于改變公司類(lèi)型和修改公司章程的決議.決定；

4.修改公司章程；

5.法律.行政法規(guī)和決定規(guī)定，變更公司類(lèi)型必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件或許可證復(fù)印件。

法律依據(jù)：

第三條《公司法》。

公司是具有獨(dú)立法人財(cái)產(chǎn)的企業(yè)法人，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)利。公司對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)全部財(cái)產(chǎn)責(zé)任。

股份有限公司股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限，以其認(rèn)購(gòu)的股份為限，對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

以上就是本期關(guān)于公司類(lèi)型變更流程的全部?jī)?nèi)容了，喜歡的朋友可以給眾致君點(diǎn)點(diǎn)贊哦。

【第9篇】公司股權(quán)變更辦理流程

注冊(cè)香港公司成功后，股東因?yàn)榉N種原因可能需要變更股權(quán)。市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)大環(huán)境下，變更股權(quán)也再所難免，香港政府早已預(yù)想到了這種情況，為香港公司股權(quán)變更制定了一套詳細(xì)的制度。那么香港公司股權(quán)變更是如何的?下面就讓恒達(dá)小編為大家講解。

香港公司股權(quán)變更

一、香港公司變更股東業(yè)務(wù)

注冊(cè)香港公司完成后為了適應(yīng)市場(chǎng)變化或人事變化的需要,可以變更公司股東變更內(nèi)容如下:

1、股東董事變更

2、公司組織章程大綱及組織細(xì)則變更

3、股權(quán)股份轉(zhuǎn)讓

4、公司大事記錄冊(cè)資料更新

二、香港公司變更股東須提供如下資料:

新客戶:

1、商業(yè)登記證復(fù)印件2、公司章程1本3、注冊(cè)證書(shū)復(fù)印件

4、改股、增資、改名文件復(fù)印件

5、成立公司全套文件復(fù)印件

6、親自簽署綜合業(yè)務(wù)委托書(shū)

7、股東或董事身份證或護(hù)照復(fù)印件

8、公司大事記錄冊(cè)

9、親自簽署香港公司股東變更的法定文件

老客戶:

1、親自簽署綜合業(yè)務(wù)委托書(shū)

2、親自簽署香港公司股東變更的法定文件

3、公司大事記錄冊(cè)

4、公司章程1本

5、所有股東的身份證明復(fù)印件

三、香港公司變更股東所需時(shí)間與費(fèi)用香港公司變更股東所需要的時(shí)間為3~5個(gè)工作日.變更費(fèi)用:以具體的政府收費(fèi)為準(zhǔn)

四、香港公司變更股東辦理流程:

親自簽署一份《終合業(yè)務(wù)委托書(shū)》→提供所需資料→親自簽署相關(guān)變更肥東文件(不可代簽)→付款→遞交政府→審核通過(guò)→更改股東完成

以上就是恒達(dá)小編為大家介紹的“香港公司股權(quán)變更”，公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)就會(huì)涉及到股權(quán)變更的問(wèn)題，股權(quán)變更的時(shí)間應(yīng)該在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記，股權(quán)變更的形式包括：外資企業(yè)股權(quán)變更、公司股權(quán)變更、合資企業(yè)股權(quán)變更等。

如想了解更多請(qǐng)聯(lián)系恒達(dá)客服進(jìn)行專(zhuān)業(yè)咨詢。

【第10篇】公司有貸款可以變更股權(quán)嗎

出品|wemoney研究室

文|劉雙霞

股權(quán)結(jié)構(gòu)變更，申請(qǐng)新商標(biāo)，年內(nèi)新浪小貸迎來(lái)新變化。新浪小貸背靠新浪流量?jī)?yōu)勢(shì)，是新浪金融業(yè)務(wù)中的重要一環(huán)。

事實(shí)上，不僅新浪小貸，今年以來(lái)，騰訊、360數(shù)科、字節(jié)跳動(dòng)、京東、攜程等一眾互聯(lián)網(wǎng)公司加速整合旗下小貸牌照。近兩年，小貸機(jī)構(gòu)數(shù)量在逐年遞減，但小貸行業(yè)經(jīng)過(guò)重新洗牌后，呈現(xiàn)向頭部集中的趨勢(shì)。

01.新浪申請(qǐng)新浪小貸商標(biāo)

天眼查app顯示，近日，新浪網(wǎng)技術(shù)（中國(guó)）有限公司、北京新浪互聯(lián)信息服務(wù)有限公司申請(qǐng)注冊(cè)多個(gè)“新浪小貸”商標(biāo)，國(guó)際分類(lèi)包括金融物管、網(wǎng)站服務(wù)、科學(xué)儀器、廣告銷(xiāo)售等，當(dāng)前商標(biāo)狀態(tài)均為申請(qǐng)中。

新浪小貸是由新浪旗下p2p平臺(tái)易e貸（運(yùn)營(yíng)主體為：東方融信）轉(zhuǎn)型而來(lái)。2023年10月，江西省地方金融監(jiān)管局批復(fù)同意江西東方融信科技信息服務(wù)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“東方融信”）依法依規(guī)轉(zhuǎn)型為全國(guó)經(jīng)營(yíng)的小額貸款公司；同意設(shè)立撫州市新浪網(wǎng)絡(luò)小額貸款有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“新浪小貸”）。

新浪小貸正式成立于2023年11月11日，法定代表人為李超然，注冊(cè)資本為10億元。該公司初期由北京新浪互聯(lián)信息服務(wù)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“新浪”）持股99%，盧建明持股1%。11月16日，新浪股權(quán)增加到100%。

今年年初，新浪小貸股權(quán)再度迎來(lái)變更。目前，新浪小貸由新浪持股95%，江西融拓科技信息服務(wù)有限公司持股5%。江西融拓科技由新浪新媒體咨詢（上海）有限公司全資控股。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，新浪作為互聯(lián)網(wǎng)巨頭公司，無(wú)論是開(kāi)展小貸還是其他金融業(yè)務(wù)，最明顯的優(yōu)勢(shì)就是互聯(lián)網(wǎng)流量。而且其用戶活躍度較高，用戶群體與互聯(lián)網(wǎng)小貸客群也比較吻合，所以新浪做小貸在獲客和客戶匹配方面有一定優(yōu)勢(shì)。

公開(kāi)資料顯示，新浪在2023年就已經(jīng)開(kāi)始布局金融科技業(yè)務(wù)。2023年9月，新浪金融品牌升級(jí)為“新浪數(shù)科”。

02.互聯(lián)網(wǎng)大廠加速整合小貸業(yè)務(wù)

目前，大型互聯(lián)網(wǎng)公司基本都涉足了金融業(yè)，而網(wǎng)絡(luò)小貸是互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)涉足金融業(yè)務(wù)比較核心的部分。

隨著監(jiān)管對(duì)互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)金融業(yè)務(wù)的不斷收緊，今年以來(lái)，騰訊、360數(shù)科、字節(jié)跳動(dòng)、京東、攜程等一眾互聯(lián)網(wǎng)公司加速整合旗下小貸牌照。年內(nèi)多家互聯(lián)網(wǎng)大廠系小貸公司增資，謀求全國(guó)展業(yè)。目前，新浪小貸注冊(cè)金為10億元，如果想要在全國(guó)展業(yè)，仍需繼續(xù)增資。

2023年11月，銀保監(jiān)會(huì)、人民銀行公布的《網(wǎng)絡(luò)小額貸款業(yè)務(wù)管理暫行辦法（征求意見(jiàn)稿）》對(duì)網(wǎng)絡(luò)小貸公司的注冊(cè)資本金、業(yè)務(wù)范圍、貸款金額和用途、聯(lián)合貸款等方面做出新的規(guī)定，引發(fā)行業(yè)強(qiáng)烈關(guān)注。其中要求，網(wǎng)絡(luò)小貸的注冊(cè)資本不低于10億元；跨省經(jīng)營(yíng)的網(wǎng)絡(luò)小貸公司注冊(cè)資本不低于50億元，均為一次性實(shí)繳貨幣資本。

在嚴(yán)監(jiān)管之下，八成以上的網(wǎng)絡(luò)小貸公司都會(huì)面臨轉(zhuǎn)型、轉(zhuǎn)讓、甚至退出的問(wèn)題。

近兩年，小貸機(jī)構(gòu)數(shù)量在逐年遞減，但小貸行業(yè)經(jīng)過(guò)重新洗牌后，呈現(xiàn)向頭部集中的趨勢(shì)。尤其對(duì)于手握流量、且不差錢(qián)的互聯(lián)網(wǎng)大廠來(lái)說(shuō)，小貸牌照還是金融業(yè)務(wù)布局的重要一環(huán)。

不過(guò)，從這兩年的監(jiān)管趨勢(shì)來(lái)看，小貸業(yè)務(wù)不能僅僅依靠流量?jī)?yōu)勢(shì)，更依賴公司真正的金融科技實(shí)力。分析人士認(rèn)為，網(wǎng)絡(luò)小貸本質(zhì)上是金融業(yè)務(wù)，最終取決于風(fēng)控能力，能否構(gòu)建起基于數(shù)字化能力的金融服務(wù)能力，是小貸業(yè)務(wù)成功的關(guān)鍵。

【第11篇】公司股權(quán)變更代辦費(fèi)用

公司會(huì)因?yàn)楦鞣N各樣的原因進(jìn)行變更，現(xiàn)在大部分公司都會(huì)找代辦公司進(jìn)行代辦變更，那么南寧公司變更的費(fèi)用是多少呢？

在了解公司變更的費(fèi)用是多少之前，我們應(yīng)該了解公司能進(jìn)行哪些變更，比如說(shuō)公司地址的變更、公司法定代表人的變更、公司股東的變更、公司名稱(chēng)的變更、公司經(jīng)營(yíng)范圍的變更、公司注冊(cè)資本的變更。

關(guān)于找代辦公司進(jìn)行代辦變更的費(fèi)用是多少，這個(gè)價(jià)格還真的不一定，因?yàn)楣灸茏兏膬?nèi)容太多了，價(jià)格肯定也是不一樣的，便宜的可能幾百塊錢(qián)就能變更了，貴的可能上千都有可能的。

就比如說(shuō)公司的法定代表人變更，如果只是簡(jiǎn)單的變更，不涉及股權(quán)變更的話，可能幾百塊錢(qián)就能搞定了，但如果法定代表人占有公司股份的話，還會(huì)涉及股權(quán)變更，費(fèi)用肯定會(huì)高很多，至于是多少就要按照實(shí)際情況決定了。

再比如說(shuō)公司地址的變更，地址變更的費(fèi)用也是會(huì)根據(jù)有無(wú)跨區(qū)來(lái)決定的，并且跨區(qū)又得看跨了哪些地區(qū)，到哪個(gè)地址等，價(jià)格也有幾百到上千不等。在這里小金要說(shuō)一點(diǎn)，如果你是想變更到地址掛靠的那些地址，可能還得花地址掛靠的租賃費(fèi)喔！

以上就是南寧公司變更的費(fèi)用是多少的內(nèi)容，已經(jīng)閱讀完畢的你還有疑問(wèn)的話，可以留言小金，小金在看到后的第一時(shí)間都會(huì)回復(fù)的！如果遇到財(cái)務(wù)、稅務(wù)、公司注冊(cè)、公司變更、公司注銷(xiāo)、商標(biāo)注冊(cè)等方面的難題，咨詢小金哦！

【第12篇】股權(quán)變更需要多長(zhǎng)時(shí)間

佛山內(nèi)資公司變更股東辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)需要多長(zhǎng)時(shí)間？ 我們都知道，現(xiàn)在佛山辦理變更內(nèi)資公司股東，都是需要提前向稅務(wù)局辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓備案的。辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)整個(gè)流程時(shí)間大概需要1個(gè)月左右，當(dāng)然，佛山個(gè)別地區(qū)的審批時(shí)間也有很快的，可以辦理加急！

佛山公司辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑫?huì)涉及到印花稅、個(gè)人所得稅、企業(yè)所得稅。其中，轉(zhuǎn)讓合同的印花稅是按照萬(wàn)分之五繳納，自然人或者小規(guī)模納稅人可減半征收；個(gè)人所得稅按照20%征收，企業(yè)所得稅利潤(rùn)100萬(wàn)以內(nèi)的按照5個(gè)點(diǎn)征收！

如果說(shuō)企業(yè)有實(shí)收資本的，個(gè)人建議你就按照實(shí)收資本的金額轉(zhuǎn)讓出去，這樣可以避免繳納20%的個(gè)人所得稅，寧愿繳納印花稅，特別是實(shí)收資本高的那種要特別注意。當(dāng)然，這個(gè)也是要看你公司企業(yè)的利潤(rùn)有多少，如果利潤(rùn)是負(fù)數(shù)的，也就沒(méi)什么關(guān)系。

佛山辦理公司變更股東，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)涉及到的資料有：

1、執(zhí)照正副本原件；

2、公章；

3、財(cái)務(wù)報(bào)表；

4、新股東、舊股東的身份證、手機(jī)號(hào)碼；

5、電子稅務(wù)局賬號(hào)、密碼；

6、有實(shí)收資本的需要另外提供：實(shí)收資本的銀行回單、憑證、總賬、明細(xì)帳。

【第13篇】小規(guī)模公司股權(quán)變更

本期主筆：陳遠(yuǎn)治

廈門(mén)市思明區(qū)人民法院二級(jí)法官

南開(kāi)大學(xué)法學(xué)學(xué)士、廈門(mén)大學(xué)法學(xué)碩士

所獲榮譽(yù)：近年來(lái)撰寫(xiě)的十余篇案例入選最高人民法院《審判案例要覽》《人民法院案例選》《中國(guó)法院年度案例》。

股權(quán)出讓人具有請(qǐng)求

公司股權(quán)變更登記訴的利益

【裁判要旨】

股權(quán)出讓人和受讓人系公司股權(quán)變更登記行為的權(quán)利主體，受讓人具有獲得股東身份的積極利益，出讓人具有滌除股東身份屬性、免于承擔(dān)責(zé)任的消極利益，從訴的利益考量，公司股權(quán)變更登記之訴的主體并不局限于依法原始取得或者繼受取得股權(quán)的受讓人，股權(quán)出讓人同樣具有請(qǐng)求股權(quán)變更登記的利益，應(yīng)當(dāng)賦予其提起變更登記之訴的主體資格。

【案情】

2023年1月，鴻橋公司（化名）與欣華公司（化名）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定鴻橋公司將其持有的a公司30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給欣華公司，總價(jià)款為8765.82萬(wàn)元，欣華公司在a公司辦理完股權(quán)變更登記手續(xù)后3個(gè)月內(nèi)支付最后一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3841.52萬(wàn)元。之后欣華公司向鴻橋公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1714.3萬(wàn)元及債權(quán)轉(zhuǎn)讓款3210萬(wàn)元，尚欠最后一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3841.52萬(wàn)元未支付。鴻橋公司多次催促a公司辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，但a公司以雙方簽訂陰陽(yáng)合同、股權(quán)轉(zhuǎn)讓侵害其他股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)為由，拒絕在《公司登記（備案）申請(qǐng)書(shū)》《章程修正案》等材料上蓋章。2023年6月，鴻橋公司起訴a公司及其實(shí)際控制人吳某甲，要求二者依法向登記機(jī)關(guān)辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。

【裁判】

福建省廈門(mén)市思明區(qū)人民法院審理后認(rèn)為，雖然《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>規(guī)定（三）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法解釋?zhuān)ㄈ罚┑诙龡l規(guī)定確認(rèn)依法履行出資義務(wù)或者依法繼受取得股權(quán)的當(dāng)事人具有提起變更公司登記之訴的資格，但是并未排除或否認(rèn)公司股權(quán)出讓人提起變更公司登記之訴的權(quán)利。鴻橋公司系案涉股權(quán)出讓人，其收取后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓余款3841.52萬(wàn)元的前提條件是a公司辦理完股權(quán)變更登記手續(xù)，故鴻橋公司屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的利益相關(guān)方，對(duì)于變更公司登記具有訴的利益，有權(quán)作為原告提起變更股權(quán)登記之訴。同時(shí)，鴻橋公司與欣華公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為有效，并未侵害a公司其他股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，但公司登記變更的義務(wù)主體為公司，而非股東或其他個(gè)人，因此法院判令a公司應(yīng)協(xié)助鴻橋公司到市場(chǎng)監(jiān)督管理機(jī)關(guān)辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，駁回鴻橋公司要求吳某甲承擔(dān)連帶責(zé)任的主張。

【評(píng)析】

股權(quán)出讓人是否具有提起公司股權(quán)變更登記的訴訟主體資格的爭(zhēng)議，來(lái)源于對(duì)《公司法解釋?zhuān)ㄈ返诙龡l規(guī)定“當(dāng)事人依法履行出資義務(wù)或者依法繼受取得股權(quán)后，公司未根據(jù)公司法第三十一條、第三十二條的規(guī)定簽發(fā)出資證明書(shū)、記載于股東名冊(cè)并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記，當(dāng)事人請(qǐng)求公司履行上述義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持”的理解不同。部分觀點(diǎn)認(rèn)為只有股權(quán)受讓人具有提起公司變更登記之訴的資格。筆者認(rèn)為，從訴訟利益理論發(fā)展及公司法審判實(shí)踐來(lái)看，無(wú)論是受讓人還是出讓人，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的當(dāng)事人均具有提起公司股權(quán)變更登記的訴訟主體資格，股權(quán)出讓人同樣具有請(qǐng)求變更公司登記訴的利益。

1

訴訟主體適格與訴訟利益的審查標(biāo)準(zhǔn)

訴訟主體即案件當(dāng)事人，是指以自己的名義進(jìn)行民事訴訟活動(dòng)，并受法院裁判約束的利害關(guān)系人，一般包括原告、被告、第三人、上訴人、被上訴人。認(rèn)定訴訟主體是否適格，關(guān)鍵在于實(shí)體上審查雙方當(dāng)事人是否存在直接的利害關(guān)系，只有自己的利益受到侵害或與他人發(fā)生爭(zhēng)議而提起訴訟的人及相對(duì)方，才是直接的利害關(guān)系人。如果自己的利益沒(méi)有受到侵害，也沒(méi)有因?yàn)樽约旱睦娑c相對(duì)人發(fā)生爭(zhēng)議，那么雙方當(dāng)事人就不是有直接利害關(guān)系的人。

訴的利益，是指當(dāng)事人向法院提出的訴訟請(qǐng)求，具有必須通過(guò)法院審理并作出判決予以解決的必要性和實(shí)效性。必要性是指有無(wú)必要通過(guò)本案判決解決當(dāng)事人之間的糾紛，一般為形式審查，若當(dāng)事人之間具有排除訴訟方式的特別約定，則無(wú)訴的必要性；實(shí)效性是指通過(guò)本案判決能否使糾紛獲得實(shí)質(zhì)性解決，需要通過(guò)實(shí)體權(quán)利審查而獲得。如原告期望利益已現(xiàn)實(shí)擁有或只需意思表示即可獲得，或法院做出判決也不能實(shí)際解決爭(zhēng)議時(shí)，則該請(qǐng)求不具有訴的利益。本案中，案涉交易協(xié)議明確鴻橋公司具有督促a公司到市場(chǎng)監(jiān)督管理機(jī)關(guān)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)更登記手續(xù)的義務(wù)，所以鴻橋公司具有要求公司變更登記的必要性；而鴻橋公司收取后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓余款3841.52萬(wàn)元的前提條件是a公司辦理完股權(quán)變更登記手續(xù)，鴻橋公司作為股權(quán)出讓人具有提起變更登記之訴的實(shí)效性。

2

股權(quán)轉(zhuǎn)讓公司登記糾紛保護(hù)的法益主體

基于公司是擬制的人這一基本原理，公司法的規(guī)則既有基于公司設(shè)立、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司決議等組織內(nèi)部成員及機(jī)關(guān)運(yùn)行的機(jī)制，也有因公司的運(yùn)營(yíng)行為與債權(quán)人等外部主體發(fā)生外部法律關(guān)系?！豆痉ā返?2條第3款規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱(chēng)向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。從對(duì)外關(guān)系上看，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記具有根據(jù)商事公示原則以保護(hù)基于信賴?yán)娴牡谌藱?quán)益的對(duì)外效力。從對(duì)內(nèi)關(guān)系上看，是以工商變更登記的形式穩(wěn)定股東之間、股東與公司之間的內(nèi)部權(quán)益。因此，公司作為工商變更登記的義務(wù)履行主體，股權(quán)變更登記影響的當(dāng)事人包括了變更前的股權(quán)出讓人和變更后股權(quán)受讓人，二者均是股權(quán)變更行為影響的主體，從權(quán)益保護(hù)的均衡性來(lái)說(shuō)，出讓人與受讓人是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一體兩面，應(yīng)當(dāng)平等地享有股權(quán)變更登記的訴訟權(quán)利。

3

股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記的積極權(quán)益與消極權(quán)益

工商登記是股東權(quán)利的體現(xiàn)，也是股東身份的證明。股權(quán)受讓人取得股權(quán)的根本目的在于通過(guò)支付相應(yīng)的對(duì)價(jià)而獲得股東身份并參與公司經(jīng)營(yíng)，因此其對(duì)于股權(quán)變更登記的需求更為直接、迫切，具有積極的訴訟利益。而對(duì)于股權(quán)出讓人而言，傳統(tǒng)觀點(diǎn)認(rèn)為其在股權(quán)交易中主要是為了獲得股權(quán)出讓后的經(jīng)濟(jì)收益，對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記并沒(méi)有積極的權(quán)益。但是隨著股東對(duì)于公司承擔(dān)責(zé)任的進(jìn)一步明確和細(xì)化，股東身份屬性除了具有獲得股權(quán)回報(bào)和參與經(jīng)營(yíng)的積極利益，也伴隨著大量對(duì)外承擔(dān)責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)，例如股權(quán)出讓人可能面臨公司債權(quán)人以股東責(zé)任將其追加為被告的訴訟風(fēng)險(xiǎn)，司法實(shí)踐中要求變更或滌除股東身份的訴訟亦隨之不斷涌現(xiàn)。因此，股權(quán)出讓人脫離股東屬性本質(zhì)上是為了滌除因其股東屬性而需承擔(dān)公司各種債務(wù)、責(zé)任，公司登記的不作為或是未及時(shí)作為，亦實(shí)際影響到出讓人不作為實(shí)際股東的權(quán)益，由其承擔(dān)本不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任。因此，工商登記變更與否與股權(quán)出讓人具有重要的利害關(guān)系，股權(quán)出讓人在股權(quán)變更登記中具有訴的利益。

4

法律規(guī)范解釋并不排除股權(quán)出讓人的訴權(quán)

法律解釋是法律適用必不可少的環(huán)節(jié)，法律條文的解釋不能只停留在字面的解釋?zhuān)鴳?yīng)當(dāng)綜合采用目的解釋、文義解釋、體系解釋等方法。現(xiàn)階段隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展及商事交易的繁榮，我國(guó)的《公司法》仍處于不斷更新的過(guò)程，其規(guī)定難免掛一漏萬(wàn)，《公司法》的司法實(shí)踐中更應(yīng)當(dāng)綜合運(yùn)用各種方法對(duì)條文釋義進(jìn)行更為合理的解釋、擴(kuò)充，以完善《公司法》調(diào)整的法律關(guān)系內(nèi)涵和范疇。本案中，公司變更登記兼具實(shí)體規(guī)范和程序范疇，《公司法解釋?zhuān)ㄈ返诙龡l規(guī)定雖然限定當(dāng)事人的前提為依法履行出資義務(wù)或者依法繼受取得股權(quán)，只是對(duì)此部分當(dāng)事人權(quán)利的肯定，但并不當(dāng)然得出其排除或否認(rèn)股權(quán)出讓人提起變更公司登記之訴的權(quán)利。若在程序上排除股權(quán)出讓人的權(quán)利，則對(duì)于已設(shè)立出讓條件的股權(quán)出讓人來(lái)說(shuō)，其權(quán)利救濟(jì)的途徑被堵塞，更容易引發(fā)股權(quán)轉(zhuǎn)讓違約等系列衍生案件。

【法官后語(yǔ)】

社會(huì)生活豐富多彩，經(jīng)濟(jì)發(fā)展日新月異，法律的生命亦是在不斷成長(zhǎng)中。訴的利益包含了彌補(bǔ)實(shí)體權(quán)利漏洞和訴訟主體度量衡的雙重作用，防止當(dāng)事人權(quán)利因法律規(guī)范有限性無(wú)法得到法律保障，同時(shí)也賦予訴訟主體創(chuàng)設(shè)新實(shí)體權(quán)利的社會(huì)功能。本案系保護(hù)中小投資者合法權(quán)益的典型案例，其案例價(jià)值在于突破了對(duì)《公司法解釋?zhuān)ㄈ返诙龡l規(guī)定的固有字面解釋?zhuān)x予股權(quán)出讓人公司變更登記訴訟主體資格，拓寬了中小股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記權(quán)利上的救濟(jì)途徑，通過(guò)訴權(quán)肯定達(dá)到保護(hù)中小股東合法轉(zhuǎn)讓股權(quán)、退出公司經(jīng)營(yíng)、免于承擔(dān)后續(xù)責(zé)任的目的，進(jìn)一步增強(qiáng)了中小股東的投資積極性和信心，也對(duì)大股東、實(shí)際控制人違規(guī)侵犯中小股東利益的行為形成有效制衡。

來(lái)源：廈門(mén)市思明區(qū)法院

【第14篇】公司股權(quán)變更

股權(quán)變更

(1)協(xié)議雙方的名稱(chēng)(姓名);

(2)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的份額及其價(jià)格;

(3)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)的交割日期;

(4)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的交付日期和交付方式;

(5)訂立協(xié)議的時(shí)間、地點(diǎn)、生效方式;

(6)協(xié)議雙方認(rèn)為需要明確的其他內(nèi)容(包括違約責(zé)任、爭(zhēng)議解決途徑等)

【第15篇】股權(quán)變更代辦公司

2023年8月8日-14日，據(jù)掌鏈?第一物流網(wǎng)《一周物流投融資》不完全統(tǒng)計(jì)，國(guó)內(nèi)外物流與供應(yīng)鏈投融資市場(chǎng)發(fā)生17起相關(guān)品牌企業(yè)的投融資事件。

一、國(guó)內(nèi)物流與供應(yīng)鏈

1、韻達(dá)股份收購(gòu)聶騰云旗下兩家公司股權(quán)

8月10日，韻達(dá)股份宣布，為提升運(yùn)力運(yùn)能，向客戶提供穩(wěn)定、高效的快遞物流運(yùn)輸服務(wù)，公司全資子公司上?？焐涛锪饔邢薰?“快商物流”)擬于2023年8月與上海韻潔實(shí)業(yè)有限公司(“上海韻潔”)在上海市簽署《上?？焐涛锪饔邢薰九c上海韻潔實(shí)業(yè)有限公司關(guān)于上海洪韻物流有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《上?？焐涛锪饔邢薰九c上海韻潔實(shí)業(yè)有限公司關(guān)于江西韻必通物流有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

協(xié)議約定快商物流以31.31萬(wàn)元收購(gòu)上海韻潔持有的上海洪韻100%的股權(quán)，以27.60萬(wàn)元收購(gòu)上海韻潔持有的江西韻必通100%的股權(quán)，此次交易合計(jì)轉(zhuǎn)讓款58.91萬(wàn)元。交易完成后，公司間接持有上海洪韻和江西韻必通100%的股權(quán)，上海洪韻和江西韻必通將納入公司合并報(bào)表范圍。韻達(dá)股份實(shí)際控制人聶騰云、陳立英夫婦系上海韻潔實(shí)際控制人，該次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

2、200萬(wàn)元！極兔國(guó)際物流成立科技公司

8月10日，深圳辰山科技有限公司成立，法定代表人章涵濱，注冊(cè)資本200萬(wàn)人民幣，經(jīng)營(yíng)范圍包括：互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)服務(wù)；物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用服務(wù)；大數(shù)據(jù)服務(wù)；軟件開(kāi)發(fā)；網(wǎng)絡(luò)與信息安全軟件開(kāi)發(fā)；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣等。股權(quán)穿透圖顯示，該公司由極兔國(guó)際物流有限公司全資持股。

3、10億元！順豐子公司泰森控股發(fā)行超短期融資券

8月14日消息，順豐控股公布，公司全資子公司泰森控股于2023年8月11日發(fā)行了2023年度第八期超短期融資券，實(shí)際發(fā)行總額10億元人民幣，發(fā)行利率1.78%，期限270天，募集資金已于2023年8月12日到賬。

4、持股比例降至14.6%！軟銀再度減持阿里巴巴

8月10日，阿里巴巴大股東軟銀集團(tuán)宣布，董事會(huì)同意結(jié)算至多2.42億份阿里巴巴adr（“美國(guó)存托股份”）的遠(yuǎn)期合約，預(yù)計(jì)交易總收益達(dá)4.6萬(wàn)億日元（約合340億美元），持股比例降至14.6%。

5、數(shù)億元！智能駕駛系統(tǒng)供應(yīng)商格陸博完成pre-c輪融資

8月14日消息，格陸博科技有限公司宣布已完成數(shù)億元的pre-c輪融資，本輪融資由企興資本、和高資本、中信建投資本等聯(lián)合投資，新鼎資本持續(xù)追加投資。

格陸博創(chuàng)始人劉兆勇表示，本輪融資完成后，格陸博將加快新產(chǎn)品全液壓解耦式gibc（onebox）的生產(chǎn)，按計(jì)劃2023年底達(dá)到量產(chǎn)規(guī)模；高性能線性電磁閥、液壓?jiǎn)卧猦cu、電控總成ehcu等全自動(dòng)生產(chǎn)線也將全部到位。

6、4億元！廣匯物流投資成立物流發(fā)展新公司

8月13日消息，廣元廣匯宏信物流發(fā)展有限公司成立，法定代表人為花樹(shù)勝，注冊(cè)資本4億元人民幣，經(jīng)營(yíng)范圍包含：國(guó)內(nèi)貨物運(yùn)輸代理；國(guó)內(nèi)船舶代理；公共鐵路運(yùn)輸；鐵路運(yùn)輸基礎(chǔ)設(shè)備制造等。企查查股權(quán)穿透顯示，該公司由廣匯物流全資子公司四川匯晟物流有限公司、新疆廣匯實(shí)業(yè)投資（集團(tuán)）有限責(zé)任公司共同持股。

7、1000萬(wàn)元！吉利成立吉速供應(yīng)鏈管理公司

8月13日消息，浙江吉速供應(yīng)鏈管理有限公司成立，法定代表人為黃浩，注冊(cè)資本1000萬(wàn)元人民幣，經(jīng)營(yíng)范圍包含：供應(yīng)鏈管理服務(wù)；汽車(chē)零部件研發(fā)；二手車(chē)經(jīng)紀(jì)；城市配送運(yùn)輸服務(wù)（不含危險(xiǎn)貨物）等。企查查股權(quán)穿透顯示，該公司由吉利汽車(chē)集團(tuán)有限公司100%控股。

8、不超108.7億元！st海航擬向瀚巍投資定增募資

8月12日消息，st海航公告，擬向瀚巍投資定增募資不超過(guò)108.7億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，公司控股股東將變更為瀚巍投資，但實(shí)際控制人仍為方威。

9、近億元！快成物流科技獲中金資本投資

8月11日消息，快成物流科技宣布完成近億元融資，由知名投資機(jī)構(gòu)中金公司旗下基金投資。本次融資款將用于提升數(shù)智貨運(yùn)平臺(tái)算法效能，拓展數(shù)字物流服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，持續(xù)釋放業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展效應(yīng)。

未來(lái)，將進(jìn)一步延伸平臺(tái)觸角，推動(dòng)新技術(shù)力量下沉，打造大宗商品新能源智慧數(shù)字平臺(tái)，布局新能源電動(dòng)重卡市場(chǎng)及進(jìn)行換電站建設(shè)。

10、30億元！斯凱奇建設(shè)中國(guó)物流中心

8月9日，斯凱奇中國(guó)物流中心一期開(kāi)倉(cāng)暨二期奠基儀式在江蘇太倉(cāng)舉行。兩期項(xiàng)目總投資超過(guò)30億元，全部建成投運(yùn)后，太倉(cāng)將成為斯凱奇在中國(guó)線上線下的雙總倉(cāng)。

斯凱奇中國(guó)物流中心二期項(xiàng)目也于當(dāng)日正式奠基，投資額預(yù)計(jì)超過(guò)16.5億元，建筑面積達(dá)26.4萬(wàn)平方米，預(yù)計(jì)將于2024年竣工。物流中心二期將配備現(xiàn)代化、智能化、數(shù)字化的自動(dòng)化物流設(shè)備，設(shè)計(jì)存儲(chǔ)能力2200萬(wàn)件產(chǎn)品，每日訂單履行能力最高峰值預(yù)計(jì)可達(dá)60萬(wàn)件。

11、底價(jià)2.7億元！寶灣物流中止掛牌義烏子公司100%股權(quán)

8月9日，重慶聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所披露稱(chēng)，收到寶灣物流控股有限公司的中止申請(qǐng)，決定中止浙江義烏寶灣國(guó)際物流有限公司100%股權(quán)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓。

據(jù)了解，6月29日，寶灣物流控股有限公司掛牌浙江義烏寶灣國(guó)際物流有限公司100%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓底價(jià)2.7億元。

12、1.45億元！海程邦達(dá)收購(gòu)加拿大空運(yùn)貨代haptrans

8月9日消息，海程邦達(dá)公告稱(chēng)，公司收購(gòu)標(biāo)的公司haptrans的75%股權(quán)的交割先決條件均已滿足，haptrans holdings ltd. 75%的股權(quán)已過(guò)戶至下屬全資子公司香港海程名下。據(jù)悉，該次收購(gòu)將助力海程邦達(dá)快速切入生鮮冷鏈物流領(lǐng)域，導(dǎo)入優(yōu)勢(shì)空運(yùn)資源，完善北美區(qū)域業(yè)務(wù)能力。

13、超億元！箱信科技獲洪泰基金a2輪融資

8月9日，港口集裝箱物流陸運(yùn)服務(wù)平臺(tái)箱信科技宣布完成a2輪融資，累計(jì)融資金額已超億元，本輪融資由洪泰基金獨(dú)家投資。箱信科技創(chuàng)始人兼ceo俞蕭表示，本輪融資主要用于科研投入、業(yè)務(wù)拓展，并持續(xù)對(duì)港口集裝箱陸運(yùn)全鏈路進(jìn)行系統(tǒng)升級(jí)，為客戶提供更高效的服務(wù)。

14、1億美元！極智嘉完成e1輪融資

8月8日消息，全球物流機(jī)器人行業(yè)引領(lǐng)者極智嘉 (geek+) 近期宣布完成1億美元新一輪融資，由英特爾資本、祥峰成長(zhǎng)基金和清悅資本等共同出資，投后估值超20億美元。極智嘉本輪融資金額主要用于加速全球市場(chǎng)拓展，持續(xù)推進(jìn)底層技術(shù)研發(fā)和重點(diǎn)產(chǎn)品創(chuàng)新。

15、l4級(jí)無(wú)人駕駛公司行深智能完成a+輪融資

8月8日消息，行深智能完成a+輪融資，本輪融資由興湘資本與睿住資本聯(lián)合領(lǐng)投，三一創(chuàng)投、湖南財(cái)信、嘉遠(yuǎn)資本等參與投資。本輪融資后，行深智能將繼續(xù)加大產(chǎn)品研發(fā)和市場(chǎng)投入，致力于城域級(jí)共享共配運(yùn)力平臺(tái)打造。

16、智駕科技完成韋豪創(chuàng)芯等c1輪戰(zhàn)略融資

8月8日，智能駕駛公司智駕科技maxieye宣布獲得了韋豪創(chuàng)芯、沄柏資本、愛(ài)芯元智c1輪聯(lián)合戰(zhàn)略投資。同時(shí)，幾方將在戰(zhàn)略資源上互相協(xié)同，共同為汽車(chē)智能化及未來(lái)出行創(chuàng)造價(jià)值。據(jù)悉，本輪資金將主要用于智能駕駛高階技術(shù)研發(fā)投入及乘用車(chē)l2以上規(guī)?；慨a(chǎn)供應(yīng)鏈儲(chǔ)備。

二、國(guó)際物流與供應(yīng)鏈

17、亞馬遜擬收購(gòu)印度ecom express超51%股權(quán)

8月10日消息，為建立印度地區(qū)內(nèi)部物流部門(mén)，全球電商巨頭亞馬遜(amzn)擬以5-6億美元收購(gòu)印度物流公司ecom express超51%股權(quán)。目前，雙方談判仍在早期階段。

據(jù)了解，如果交易通過(guò)，亞馬遜印度將獲得一個(gè)內(nèi)部供應(yīng)鏈，這將有助于進(jìn)一步加快其交付速度，同時(shí)降低其成本。此外，這宗潛在的交易意味著，持股52.2%的私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)華平投資集團(tuán)（warburg pincus）有望趁機(jī)退出。

（編輯檸檬）

【第16篇】公司股權(quán)變更怎么辦理

【業(yè)務(wù)背景】

北京某中央級(jí)事業(yè)單位作為股東與他人簽訂合同，設(shè)立子公司，但由于管理問(wèn)題，時(shí)過(guò)境遷，股東對(duì)是否在子公司合法持股、股權(quán)變動(dòng)情況、子公司的運(yùn)營(yíng)狀況等根本不清楚。某日，子公司突然提出，該股東實(shí)際上沒(méi)有出資，現(xiàn)在子公司經(jīng)營(yíng)遇到極大困難，希望股東借給子公司100萬(wàn)元或者幫助子公司融資或者放棄在子公司的股權(quán)。律師為此受股東委托，對(duì)子公司股權(quán)情況、經(jīng)營(yíng)狀況、該股東的責(zé)任等進(jìn)行了調(diào)查分析，并提出放棄對(duì)子公司股權(quán)的途徑與方案，提醒股東需要注意的問(wèn)題等意見(jiàn)。

【法律意見(jiàn)[4]】

致：某中央級(jí)事業(yè)單位

時(shí)間：2008年6月24日

關(guān)于貴單位對(duì)子公司出資問(wèn)題，現(xiàn)根據(jù)有關(guān)法律和律師所收集到的材料及信息，出具如下法律意見(jiàn)：

一、基本事實(shí)

1.1999年3月18日，貴單位提出了“某抗癌的基因工程免疫毒素及其生產(chǎn)方法”專(zhuān)利申請(qǐng)，并于1999年9月29日被公開(kāi)。2003年8月13日，子公司取得該專(zhuān)利授權(quán)。

2.2000年8月11日，貴單位與東莞甲公司簽訂了《關(guān)于合作經(jīng)營(yíng)“北京b公司”的合同》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《組建合同》）。該合同約定：雙方合作成立北京b公司，北京b公司注冊(cè)資本180萬(wàn)元，其中東莞甲公司以現(xiàn)金出資124.2萬(wàn)元，貴單位以抗膀胱癌的基因工程免疫毒素及其生產(chǎn)方法、治療肺腺癌的基因工程雙特異抗體、治療卵巢癌的基因工程雙特異抗體等系列抗癌藥物及其相關(guān)產(chǎn)品的科研技術(shù)和成果出資55.8萬(wàn)元，其中貴單位持股權(quán)16%，科研人員持股權(quán)15%；東莞甲公司向貴單位支付45萬(wàn)元，作為對(duì)貴單位合作前開(kāi)發(fā)費(fèi)用的補(bǔ)償，其中合同簽訂時(shí)支付20萬(wàn)元，余款于2001年12月31日前支付；簽訂合同時(shí)，貴單位應(yīng)將基因工程抗體課題組及人員，抗癌系列藥物及相關(guān)技術(shù)產(chǎn)品等全部科研成果、生產(chǎn)技術(shù)及資料投入到北京b公司；本合同與合作企業(yè)章程不一致的，以本合同為準(zhǔn)。

3.2000年8月21日，貴單位與東莞甲公司簽署了子公司公司章程。該章程規(guī)定，公司注冊(cè)資本180萬(wàn)元，其中東莞甲公司貨幣出資124.2萬(wàn)元，貴單位貨幣出資28.8萬(wàn)元，科研人員以貨幣出資共計(jì)27萬(wàn)元。這些出資均有驗(yàn)資[5]證明。

4.2005年7月，子公司變更住所為北京市昌平區(qū)，即現(xiàn)住所。

5.2005年9月21日，北京某科技展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)北京c公司）以貨幣向子公司增資820萬(wàn)元（有驗(yàn)資證明），子公司注冊(cè)資本增至1000萬(wàn)元。

6.2005年10月27日，北京c公司與子公司其他股東分別簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，其中與貴單位的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定：北京c公司將其在子公司的131.2萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給貴單位，貴單位一次性以貨幣形式付給北京c公司131.2萬(wàn)元。與其他股東的協(xié)議，除金額不同外，其他內(nèi)容都是一樣的。

同日，北京c公司出具聲明稱(chēng)：本公司從即日起，放棄在子公司的所有股權(quán)及股東相關(guān)的一切權(quán)力，并放棄同日簽署的《股東會(huì)決議》和與子公司各個(gè)股東簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所涉及的債權(quán)。同日，子公司修改公司章程，其中公司注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，貴單位出資增至160萬(wàn)元。

7.根據(jù)子公司提供的幾年來(lái)財(cái)務(wù)報(bào)告，子公司的資產(chǎn)負(fù)債及經(jīng)營(yíng)情況為：

（1）2000年當(dāng)年沒(méi)有主營(yíng)業(yè)務(wù)收入，利潤(rùn)總額-0.2萬(wàn)元。

（2）2001年當(dāng)年沒(méi)有主營(yíng)業(yè)務(wù)收入，利潤(rùn)總額-3萬(wàn)元。

（3）2002年當(dāng)年沒(méi)有主營(yíng)業(yè)務(wù)收入，利潤(rùn)總額-4萬(wàn)元。

（4）2003年當(dāng)年沒(méi)有主營(yíng)業(yè)務(wù)收入，利潤(rùn)總額-7萬(wàn)元。

（5）2004年當(dāng)年沒(méi)有主營(yíng)業(yè)務(wù)收入，利潤(rùn)總額-3萬(wàn)元。

（6）2005年當(dāng)年沒(méi)有主營(yíng)業(yè)務(wù)收入，利潤(rùn)總額-1萬(wàn)元。

（7）2006年當(dāng)年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入3萬(wàn)元，利潤(rùn)總額-7萬(wàn)元。2006年末資產(chǎn)總額3620萬(wàn)元，其中在建工程1615萬(wàn)元（其中房屋1613萬(wàn)元），長(zhǎng)期待攤費(fèi)用為1472萬(wàn)元（全部是綜合研發(fā)費(fèi)用），其他應(yīng)收款118萬(wàn)元（其中應(yīng)收貴單位108萬(wàn)元，為設(shè)備款，賬齡為3年以上）；流動(dòng)負(fù)債2521萬(wàn)元，其中應(yīng)付賬款1128萬(wàn)元（其中北京某生命科學(xué)園有限公司1124萬(wàn)元，是房款，賬齡一至兩年），其他應(yīng)付款1331萬(wàn)元（其中應(yīng)付東莞甲公司695萬(wàn)元，廊坊某公司453萬(wàn)元）；所有者權(quán)益960萬(wàn)元，其中實(shí)收資本1000萬(wàn)元，未分配利潤(rùn)-41萬(wàn)元。

（8）2007年當(dāng)年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入3萬(wàn)元，利潤(rùn)-264萬(wàn)元。資產(chǎn)負(fù)債情況與2006年沒(méi)有太大的變化。

8.2005年2月21日，貴單位出具了《關(guān)于“子公司”的情況說(shuō)明》。該說(shuō)明稱(chēng)，子公司已經(jīng)開(kāi)發(fā)出五種候選的基因工程抗體藥物，其中預(yù)期治療卵巢癌的雙特異抗體將進(jìn)入臨床試驗(yàn)，這些候選藥物是國(guó)家一類(lèi)新藥，有很好的發(fā)展前景。

9.2008年5月4日，子公司向貴單位出具函件，稱(chēng)子公司是貴單位與廣東某集團(tuán)合作組建，全部資金是廣東某集團(tuán)所出，并已給貴單位支付了40萬(wàn)元“入門(mén)費(fèi)”；目前子公司經(jīng)營(yíng)遇到極大困難，希望貴單位或者借給子公司100萬(wàn)元，或者幫助子公司融資或者放棄在子公司的股權(quán)。

二、法律分析

（一）關(guān)于出資情況及貴單位的責(zé)任

從工商登記資料分析，“北京b公司”就是后來(lái)登記確認(rèn)的子公司。簽訂《組建合同》時(shí)雙方約定，貴單位是以技術(shù)出資。但工商登記資料反映，貴單位出資及增資均是貨幣。不過(guò)從以下情況分析，貴單位可能沒(méi)有以貨幣出資及增資：1.貴單位財(cái)務(wù)工作人員講，貴單位賬務(wù)上并沒(méi)有顯示資金及物資流出情況；2.子公司取得貴單位技術(shù)，沒(méi)有發(fā)現(xiàn)簽訂有轉(zhuǎn)讓合同，財(cái)務(wù)上也沒(méi)有反映收到轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)；3.2008年5月4日子公司函稱(chēng)，公司全部資金來(lái)源于廣東某集團(tuán)（該集團(tuán)可能是東莞甲公司的上級(jí)單位）；4.北京c公司無(wú)故放棄股權(quán)及轉(zhuǎn)讓出資的債權(quán)。

據(jù)此，律師認(rèn)為，如果貴單位確實(shí)沒(méi)有貨幣出資，驗(yàn)資報(bào)告也許是通過(guò)以下途徑獲得的：一是股東委托中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行登記，中介機(jī)構(gòu)墊資登記后撤資，這種情況在現(xiàn)實(shí)中很多。二是子公司成立時(shí)或增資時(shí)，先由股東實(shí)際出資，之后再抽回出資。三是由其他股東（主要是東莞甲公司）代為出資，同時(shí)作為對(duì)《組建合同》的履行，貴單位“無(wú)償”將《合同》約定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓給子公司。為了登記方便，現(xiàn)實(shí)中有很多技術(shù)出資采取了這種方式。四是貴單位通過(guò)其他渠道籌資。無(wú)論通過(guò)何種途徑驗(yàn)資，除非出現(xiàn)貴單位出資及增資后，又通過(guò)貴單位（包括出具手續(xù)，委托他人）抽回了出資及增資；貴單位出資是虛假的，有關(guān)登記文件是虛假的，并有相關(guān)證據(jù)，否則貴單位將不為子公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)責(zé)任。

（二）關(guān)于貴單位的應(yīng)付款及責(zé)任從子公司提供的財(cái)務(wù)報(bào)告看，貴單位還欠該公司設(shè)備款108萬(wàn)元。不知此款是在什么情況下發(fā)生的，是貴單位沒(méi)有履行《組建合同》的相關(guān)約定，還是貴單位履行了，但子公司沒(méi)有走賬。如果貴單位沒(méi)有履行合同約定，貴單位應(yīng)當(dāng)對(duì)此承擔(dān)責(zé)任。

（三）技術(shù)轉(zhuǎn)讓情況

從資料看，貴單位專(zhuān)利已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給子公司，但轉(zhuǎn)讓內(nèi)容及轉(zhuǎn)讓方式，轉(zhuǎn)讓價(jià)款、《組建合同》規(guī)定的其他技術(shù)是否轉(zhuǎn)讓等情況均沒(méi)有資料體現(xiàn)。該轉(zhuǎn)讓是不是如前所述，是股東為了方便公司登記，由其他股東代為出資，子公司成立后，貴單位再“無(wú)償”將《組建合同》約定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓給子公司，還是由貴單位在登記時(shí)先出資，之后由貴單位將技術(shù)轉(zhuǎn)給子公司，再由子公司將款項(xiàng)退還貴單位，這些情況，都需要進(jìn)一步了解。但無(wú)論何種情況，只要貴單位確實(shí)已經(jīng)將《組建合同》約定的所有技術(shù)轉(zhuǎn)移到子公司，貴單位將不會(huì)因轉(zhuǎn)讓技術(shù)不到位而承擔(dān)責(zé)任。

（四）關(guān)于子公司經(jīng)營(yíng)情況

從財(cái)務(wù)報(bào)表情況看（該報(bào)表與工商驗(yàn)資報(bào)告不太一致，但影響不大），子公司經(jīng)營(yíng)不佳，虧損及潛虧嚴(yán)重，經(jīng)營(yíng)似乎早已崩潰，發(fā)展前景渺茫。但該子公司還有房地產(chǎn)，如果該房地產(chǎn)屬于子公司購(gòu)買(mǎi)，隨著房地產(chǎn)價(jià)值的升值，該子公司實(shí)際價(jià)值還不低，且按照貴單位2005年報(bào)告，該子公司研發(fā)的新藥物還有發(fā)展前景。因此，現(xiàn)在要決定該子公司已經(jīng)嚴(yán)重資不抵債，沒(méi)有發(fā)展前景，還為時(shí)過(guò)早。要決定退出子公司出資，尤其是無(wú)償退出，需要進(jìn)一步調(diào)查。

（五）關(guān)于退出股權(quán)途徑的選擇關(guān)于現(xiàn)在的股權(quán)，貴單位可以退出，也可以維持現(xiàn)狀。從法律層面上講，其他股東及子公司無(wú)權(quán)要求貴單位退出，子公司提出的“因有國(guó)家部門(mén)的股份，人家就拒絕合作”，不存在合理性。如果在出資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓及債務(wù)方面不存在瑕疵，貴單位也無(wú)需承擔(dān)任何責(zé)任。貴單位還有權(quán)在將來(lái)的經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，對(duì)子公司行使實(shí)實(shí)在在的股東權(quán)，如表決權(quán)、審查公司經(jīng)營(yíng)狀況權(quán)等。當(dāng)然，貴單位如果考慮到上級(jí)單位的要求及子公司的發(fā)展現(xiàn)狀，也可以退出現(xiàn)有股權(quán)。退出股權(quán)主要有以下幾種方式：

1.解散子公司

解散子公司對(duì)貴單位本身來(lái)講比較簡(jiǎn)單，一般沒(méi)有內(nèi)部行政上的審批程序。但對(duì)子公司來(lái)講，程序比較復(fù)雜，時(shí)間較長(zhǎng)，成本（應(yīng)當(dāng)由子公司承擔(dān)）也較高。而且，解散子公司還涉及其他股東是否同意（因?yàn)榘凑展菊鲁?，解散公司需要代表四分之三以上股?quán)通過(guò)），如果不同意，除非通過(guò)訴訟，否則子公司將無(wú)法解散。

解散子公司需要做以下幾項(xiàng)工作：

（1）子公司股東會(huì)就解散子公司并成立清算組做出決議；

（2）由股東組成清算組。法律規(guī)定，清算組在股東會(huì)作出解散決議之日起十五日內(nèi)成立。

（3）清算組備案。清算組成立之日起十日內(nèi)，將清算組成員、清算組長(zhǎng)名單向工商局備案。

（4）清算組工作清算①通知、公告?zhèn)鶛?quán)人。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

②清算組在清理子公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案，報(bào)股東確認(rèn)。在此期間，清算組要聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)非貨幣性資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。

③子公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償子公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。

④辦理工商注銷(xiāo)登記。子公司清算組應(yīng)當(dāng)自子公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原子公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記。

⑤子公司注銷(xiāo)前，要辦理稅務(wù)注銷(xiāo)登記，單位組織代碼注銷(xiāo)登記及其他在政府部門(mén)辦理過(guò)登記、備案手續(xù)的，也應(yīng)辦理注銷(xiāo)。

⑥貴單位成立子公司履行過(guò)批準(zhǔn)、備案、登記事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)的手續(xù)。

2.轉(zhuǎn)讓出資

轉(zhuǎn)讓出資一般情況下，時(shí)間短、成本低。但是轉(zhuǎn)讓出資需要履行以下程序：

（1）審批、備案：根據(jù)《事業(yè)單位國(guó)有資產(chǎn)管理暫行辦法》規(guī)定，事業(yè)單位處置單位價(jià)值或者批量?jī)r(jià)值在規(guī)定限額以上的資產(chǎn)，經(jīng)主管部門(mén)審核后報(bào)同級(jí)財(cái)政部門(mén)審批；規(guī)定限額以下的資產(chǎn)的處置報(bào)主管部門(mén)審批，主管部門(mén)將審批結(jié)果定期報(bào)同級(jí)財(cái)政部門(mén)備案。貴單位的主管部門(mén)應(yīng)當(dāng)是上級(jí)單位，貴單位轉(zhuǎn)讓子公司股份是否達(dá)到規(guī)定限額及履行何種具體手續(xù)，應(yīng)當(dāng)向上級(jí)單位相關(guān)部門(mén)咨詢，按照他們的意見(jiàn)執(zhí)行。

（2）公開(kāi)處置：根據(jù)子公司2005年10月27日章程規(guī)定，股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無(wú)需經(jīng)其他股東同意，向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，需要征求其他股東意見(jiàn)。但根據(jù)《事業(yè)單位國(guó)有資產(chǎn)管理暫行辦法》第28條規(guī)定，轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)數(shù)量較多或者價(jià)值較高的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)拍賣(mài)等市場(chǎng)競(jìng)價(jià)方式公開(kāi)處置。至于什么算資產(chǎn)數(shù)量較多或者價(jià)值較高，國(guó)家沒(méi)有規(guī)定。貴單位轉(zhuǎn)讓股權(quán)，是否需要掛牌拍賣(mài)，最好征求上級(jí)單位相關(guān)部門(mén)意見(jiàn)。

（3）產(chǎn)權(quán)登記：如果貴單位對(duì)子公司的投資曾進(jìn)行國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記，則應(yīng)進(jìn)行變更登記。

（4）股權(quán)價(jià)值評(píng)估、核準(zhǔn)或備案：按照上述規(guī)定和上級(jí)單位《關(guān)于國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司辦理國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估備案和產(chǎn)業(yè)化信息統(tǒng)計(jì)的通知》，貴單位如轉(zhuǎn)讓股份，應(yīng)當(dāng)對(duì)股權(quán)的價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，并將評(píng)估結(jié)果報(bào)國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司負(fù)責(zé)核準(zhǔn)或備案。具體情況請(qǐng)咨詢國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司。

3.減資

即子公司減少注冊(cè)資本，需要子公司履行《公司法》規(guī)定的程序。國(guó)家雖然沒(méi)有規(guī)定減資需要什么樣的行政批準(zhǔn)程序，但這涉及對(duì)貴單位的重大權(quán)益放棄，從國(guó)有資產(chǎn)管理的精神角度考慮，最好要履行與轉(zhuǎn)讓一樣的程序。從上述情況可以看出，如果貴單位要退出出資，比較可行的辦法還是轉(zhuǎn)讓出資，因?yàn)榻馍⒐究赡苄胁煌ǎ瑴p資程序并不簡(jiǎn)單。

三、意見(jiàn)及建議

如上所述，由于很多情況不明，如果貴單位決定退出股權(quán)，最好能按如下程序處理該問(wèn)題：

1.召集有關(guān)人員，尤其是相關(guān)課題組工作人員（即個(gè)人股東），先進(jìn)一步了解貴單位對(duì)子公司的出資、增資、驗(yàn)資、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、債務(wù)、子公司（或另一股東）向貴單位支付款項(xiàng)、公司現(xiàn)在的發(fā)展等情況。

2.在充分了解上述情況的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步了解另一股東負(fù)責(zé)人或子公司負(fù)責(zé)人的意圖，討論貴單位退出股權(quán)的方案及其他問(wèn)題，如貴單位債務(wù)、出資瑕疵（如有）的一攬子解決方案。必要時(shí)，律師可以參加討論會(huì)，以便分析他們提出方案的可行性。

3.在上述基礎(chǔ)上，制定貴單位詳細(xì)的退出方案（前述處置程序僅是一個(gè)粗略概括）。

4.無(wú)論貴單位向子公司出資時(shí)是否曾經(jīng)報(bào)過(guò)上級(jí)單位，律師的意見(jiàn)是最好報(bào)一下，以避免個(gè)人承擔(dān)行政責(zé)任。如果貴單位覺(jué)得在行政審批程序方面不會(huì)出問(wèn)題，貴單位退出股權(quán)就相當(dāng)簡(jiǎn)單了。

5.與其他股東及子公司簽訂退出協(xié)議，一次性解決問(wèn)題，盡量避免后患。

【手記】

經(jīng)過(guò)進(jìn)一步了解，子公司成立時(shí)的注冊(cè)資金實(shí)際上全部是由另一單位股東投入，經(jīng)營(yíng)也是由另一股東操縱，已經(jīng)停業(yè)多年，嚴(yán)重資不抵債。所投入的技術(shù)也不是太成熟，后續(xù)研究基本停止，沒(méi)有現(xiàn)實(shí)成果，沒(méi)有發(fā)揮過(guò)效益。2023年，股東經(jīng)過(guò)多次溝通，最終決定，股權(quán)由另一單位股東以零價(jià)收購(gòu)，但前提是另一股東承擔(dān)全部經(jīng)濟(jì)責(zé)任，某中央級(jí)事業(yè)單位及所屬科研人員對(duì)公司不再承擔(dān)任何責(zé)任，全身而退。