公司章程變更流程（8篇）

【第1篇】公司章程變更流程

大家好，我是李律師。此前已經比較詳細地講過了關于公司章程重要性的話題，屬于在初始制定公司章程時，埋下了公司治理的地基，也留下了公司治理的線索，今天就繼續(xù)講講關于公司章程修改的話題

在公司成立以后，正常情況下，按照公司章程的規(guī)定去執(zhí)行就好了，但是正如源出一宗可是后世必存派別爭議的宗教教義那樣，不管出于何種居心，股東們在引經據典地解釋公司章程時，總會發(fā)生誰也說服不了誰、誰也否定不了誰的情形，這是麻煩，也是公司治理的問題，怎么辦呢？

很明顯，運用公司股權的力量，開股東大會表決就可以了。

還有一些情況，就是隨著時代的步伐，可能因為法律的變化，可能因為市場的變化，也可能因為公司的變化，還可能因為股東的變化，都需要對公司章程進行修改、完善，以適應新的變化，那么，各位股東都會趁此時機，爭取自己的意愿上升成為公司章程規(guī)定，或者排斥他人意愿使之不能成為公司章程內容，此期間圍繞公司章程的大戲，就開演了。

作為法律顧問，我首先提醒股東們要牢記兩點：

1、對公司章程的修改權，僅限于公司股東大會，其他機構例如董事會、監(jiān)事會都不具有這個權力，即便有公司董事會提出修改公司章程，也只是提出議案而已，最終能否確定對公司章程的修改，還是要經過股東大會表決程序的。

2、要想達到對公司章程能夠通過修改的程度，有限責任公司須經代表三分之二以上表決權的股東通過，股份有限公司須經出席股東大會股東所持表決權的三分之二以上通過，才能對公司章程按照表決意見予以修改，代替原來的公司章程規(guī)定。

大家可以想象一下我國修改憲法的情形，為了保證人民當家做主人的共和國特色，就要嚴格規(guī)范，謹慎許可，反復醞釀，程序公正，以保障通過的實體內容符合絕大多數人意愿，作為公司憲法地位的公司章程，是以這兩點不可動搖的原則作為支撐的。

其次說一說公司章程修改應當遵守的程序和注意事項：

1．由公司董事會作出修改公司章程的決議或者決定，并提出公司章程修改草案。

2．股東大會對章程修改條款進行表決。

3．公司章程的修改涉及需要審批的事項時，報政府主管機關批準。例如股份有限公司成立后再向社會募集股份時，必須向國務院證券管理部門申請，在獲得批準之后才能開始募集股份，否則公司章程的修改只能停留在紙面上，不能落到實處。

4．公司章程的修改涉及需要登記事項的，報公司登記機關核準，辦理變更登記；未涉及登記事項，只是報送公司登記機關備案即可。

5． 修改公司章程，需向公司登記機關提交《股東會決議》及《章程修正案》等文件。若涉及變更登記事項，還應當提供公司法人簽章。

6. 公司章程的修改涉及需要公告的事項的，應依法進行公告。例如上市公司發(fā)行新股，并因此通過修改公司章程決議，必須依法進行公告。

【第2篇】公司章程變更程序

如何修改公司章程

1、由公司董事會修改公司章程的決議提出章程修改草案。

2、股東會對章程修改條款進行表決。 有限責任公司修改公司章程，須經代表三分之二以上表決權的股東通過；股份有限公司修改章程,須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

3、公司章程的修改涉及需要審批的事項時， 報政府主管機關批準。如股份有限公司為注冊資本而發(fā)行新股時，必須向國務院授權的部門夢囈者省級人民政府申請批準；屬于向社會公開募集的，須經國務院證券管理部門批準。

4、公司章程的修改涉及需要登記事項的， 報公司登記機關核準，辦理變更登記；未涉及登記事項，送公司登記機關備案。

5、公司章程的修改涉及需要公告事項的，應依法進行公告。如公司發(fā)行新股募足股款后，必須依法定或公司章程規(guī)定的方式進行公告。

【第3篇】公司變更章程流程

公司章程，是指公司依法制定的，規(guī)定公司名稱、住所、經營范圍、經營管理制度等重大事項的基本文件。公司章程是公司必備的、規(guī)定公司組織及活動基本規(guī)則的書面文件，其修改必須要經過法律規(guī)定的程序。

修改公司章程需要準備的材料

1.由公司股東、董事或監(jiān)事向股東會提議修改公司章程，并提出章程修改草案。

2.股東會對章程修改條款進行表決。有限責任公司修改公司章程，須經代表三分之二以上表決權的股東通過;股份有限公司修改章程，須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

3.公司章程的修改涉及需要審批的事項時，報政府主管機關批準。如股份有限公司為增加注冊資本而發(fā)行新股時，必須向國務院授權的部門或者省級人民政府申請批準;屬于向社會公開募集的，須經國務院證券管理部門批準。

4.公司章程的修改涉及需要登記事項的，報公司登記機關核準，辦理變更登記;未涉及登記事項，送公司登記機關備案。

5.公司章程的修改涉及需要公告事項的，應依法進行公告。如公司發(fā)行新股募足股款后，必須依法定或公司章程規(guī)定的方式進行公告。

6.修改章程需向公司登記機關提交“股東會決議”及“章程修正案”，若涉及登記事項，須有公司法人簽章方可完成變更。

法定公司章程的修改程序

1、法定代表人簽署的《公司備案申請書》；

2、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證件復印件，《證明》應標明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項、權限、授權期限；

3、股東會關于修改公司章程的決議、決定；

4、修改后的公司章程或者公司章程修正案；

5、法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定修改公司章程必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件；

6、公司營業(yè)執(zhí)照副本復印件。

公司章程修改在實踐中容易出現的問題

大股東濫用“資本多數決”，

損害小股東利益

修改公司章程屬于特別決議事項之一，即必須經代表三分之二以上表決權的股東同意方能通過，及所謂的“資本多數決”的原則。

資本多數決原則是民主表決機制在公司領域的應用。它以“一股一權”為基礎，體現了股東形式平等原則，是股東形式平等原則的必然邏輯延伸。

該原則雖然在一定程度上能促進公司決策變得高效，但實質上這種規(guī)則使得具有控制權的大股東在股東(大)會中處于支配地位，導致其意志常常上升為公司意志，從而對公司和小股東的利益產生一定的約束力或影響力。

由于公司法強制性規(guī)定，對章程的修改必須通過三分之二以上多數決定才能通過，因此，在公司章程修改的過程中，大股東很可能基于“資本多數決”原則而隨意修改公司章程，或者在公司章程中添加或變更對小股東或者公司不利的條款，這種資本多數決的濫用在一定程度上必然影響小股東的利益甚至是公司的利益。

實踐中，大股東濫用資本多數決原則損害小股東或者公司的利益的情況是很普遍的，也被學者或法律實踐工作者所重視。

小股東濫用“否決決”，

損害大股東利益

根據《公司法》的規(guī)定，公司章程必須經代表三分之二以上表決權的股東同意方能通過，此時，若小股東單獨或合計持有公司三分之一以上的股權，則可以獲得對公司章程的否決權。

“三分之二以上表決權”，是指公司章程上記載的所有事項都需要三分之二以上的股東通過，哪怕是公司法規(guī)定的一般表決事項、或者不需要股東會表決的事項，只要記載到了公司章程就需要三分之二以上的股東同意才能修改。

比如公司總經理，一般是由董事會任命或聘請，并不需要股東會表決，但只要把總經理的名字載入公司章程，那么未經三分之二以上表決權的股東同意，公司則無法撤換總經理。

因此，這也有了小股東濫用“否決權”的空間，盡管目前在學界以及實踐中對此關注還不是很明顯，但不明顯不代表不會出現小股東濫用“否決權”的情形。

【第4篇】法人變更章程修正案

一、公司增資后章程怎么變更

公司增資擴股變更公司章程的流程有：

1、增資擴股公司提交法定代表人簽署《公司變更登記申請書》;

2、委托第三方進行增資擴股的需要提交企業(yè)申請登記委托書原件;

3、委托第三方辦理的經辦人身份證復印件1份并驗原件;委托方為企業(yè)登記代理機構的，需要再提交企業(yè)登記代理機構的營業(yè)執(zhí)照復印件1份，并加蓋代理機構的企業(yè)公章，并與復印件上標注與原件一致;

4、提交已修改的公司章程修正案原件1份，需要有公司法定代表人簽署;

5、增資擴股企業(yè)需要提交股東或發(fā)起人改變名稱或姓名的更名證明的復印件1份，驗原件，以及更名后的主體資格證明的復印件1份，驗原件;

6、提交企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正本和副本原件。

二、公司增資的條件

(1)自然人法人沒有區(qū)別，就是準備資料有區(qū)別。

(2)主要是公司法關于股權變更的規(guī)定，需要股東大會2/3以上通過。

(3)新增主體需要出具驗資報告。

(4)原財務報表應交由新增主體看(新增主題是股東，關于股東權利公司法有規(guī)定，股東有權查看公司的財務報表)。

三、公司增資擴股的一般特點

增資擴股作為公司經營中常用的融資方式，一般具有以下法律特點：

(1)增資擴股是一種股權融資行為。

增資擴股不僅增加公司的注冊資本，而且增加公司的股東人數公司通過增資擴股方式融入資金，既可以保障公司對資本的需要，又不會給公司經營帶來較大的財務負擔而投資人通過投資入股，加入公司成為公司的新股東因此，增資擴股既是資金結合行為，又是包含人的結合的公司組織行為。

(2)原股東對新增資本享有優(yōu)先認繳的權利。

確立原股東優(yōu)先認繳的權利，一方面有利于維護有限公司的人合性;另一方面有利于維護原股東的利益。在增資擴股的時候，需要對增加份額進行定價，如果定價過低，新股東將分享公司未發(fā)行新股前所積累的盈余，稀釋原股東的權益。優(yōu)先權是保護股東權利不被稀釋的一種快捷的自動手段，因此，為了保護原股東的利益，需要賦予原股東按照出資比例優(yōu)先認購的權利，使原股東享有相應的盈余。

(3)《公司法》對增資擴股有嚴格的程序要求。

如前文所述，增資擴股決議必須要經過公司股東會2/3以上表決權通過，原股東有優(yōu)先認繳新增資本的權利。

(4)增資擴股可能會引起控制權的變化。

新股東的加入會引起公司股權結構的變化，對公司既有的權力格局產生影響，甚至引起公司控制權的變化。投資人可以分為戰(zhàn)略投資人和財務投資人。戰(zhàn)略投資人以取得公司的控制權為目的，財務投資人雖然以追求投資利潤為目的，但是也可能在無意之中影響公司的控制權。

增加資本擴大股權是一種利用購買股權進行融資的行為。它需要滿足出資人具備相關檢驗資金報告，由股東大會進行通過以后，新股東有權查看該公司的相關財務報告。需要注意的是，改變股權結構可能會使公司的控制權相應的發(fā)生變化。

參考

^公司增資流程 https://www.91kaiye.cn/article-4861-1.html

^公司章程 https://www.91kaiye.cn/gszc/

【第5篇】公司章程變更范本

xx集團有限公司章程模板

第一章 總 則

第二章 經營宗旨和經營范圍

第三章 董事會

第四章 監(jiān)事會

第五章 經營管理機構

第六章 財務、會計、審計

第七章 利潤分配

第八章 勞動人事、工資福利及社會保險

第九章 期限、終止、清算

第十章 章程修改

第十一章 附 則

第一章 總 則

第一條 為轉換企業(yè)經營機制，建立現代企業(yè)制度，規(guī)范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》及國家有關法律、法規(guī)和政策，制訂本章程。

第二條 公司的中文名稱為集團有限公司。

第三條 集團有限公司（以下簡稱集團有限公司）注冊資本為萬元。集團公司法定地址為。

第四條 集團公司是經批準，在登記注冊的公司制企業(yè)，具有獨立的法人資格，依法經營，其經營行為受國家法律約束，其合法權益受國家法律保護。

第五條 集團公司的企業(yè)類型為國有獨資公司。__________作為國有資產授權經營的授權方（以下簡稱授權方），授權集團公司為國有資產投資主體，代表授權方行使所有者職能，享有資產受益、重大決策和選擇管理者的權利，依法對集團公司授權范圍內的子公司和參股企業(yè)的國有資產實施股權管理。

第六條 依照《中國***章程》，集團公司建立健全黨委會，發(fā)揮政治核心作用，保證監(jiān)督黨和國家方針、政策在集團公司的貫徹執(zhí)行。

第七條 集團公司職工依法組織工會，集團公司為工會提供必要的活動條件。集團公司充分發(fā)揮職工民主管理作用。工會代表職工與集團公司進行平等協商簽訂集團合同，建立協調和穩(wěn)定企業(yè)勞動關系的有效機制。

第二章 經營宗旨和經營范圍

第八條 經營宗旨：

第九條 集團公司經營范圍：

第三章 授權方與集團公司的關系

第十條 集團公司下列重大事項由授權方研究決定：

（一） 委派或更換集團公司董事，從董事會成員中指定集團公司董事長和副董事長，決定集團公司董事的報酬及獎懲事項；

（二） 批準集團公司董事會擬訂或修改的集團公司章程；

（三） 根據需要向集團公司派出監(jiān)事會；

（四） 決定集團公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行集團公司債券等；

（五） 國家規(guī)定的授權方的其他權利。

當集團公司發(fā)生重大決策失誤及重大經營失誤時，授權方有臨時處置權。

第十一條 授權方對集團公司承擔下列義務：

（一） 以其出資額為限承擔集團公司的所有責任；

（二） 保持集團公司的獨立法人地位，不干預集團公司對法人財產的獨立支配、自主經營的法人財產權；

（三） 幫助集團公司改善經營管理，提高產品質量，開拓國內外市場；

（四） 國家規(guī)定的授權方的其他義務。

第十二條 集團公司經授權方授權，依法享有授權范圍內的資產收益、重大決策和選擇管理者等權利。授權范圍包括集團公司直接占有的國有資產，全資子公司占有的國有資產，控股子公司和參股企業(yè)中股權屬于集團公司的國有資產，以及經授權方授權的其他國有資產。

第十三條 集團公司對授權方承擔以下義務：

（一） 接受授權方的宏觀經濟調控；

（二） 遵守行業(yè)管理的各項規(guī)定；

（三） 確保授權運營和投資形式范圍內的國有資產的安全的增值，完成授權方或授權方指定的部門下達的國有資產保值增值指標；

（四） 執(zhí)行授權方制定的國家資產管理制度；

（五） 接受有關部門的依法監(jiān)督；

（六） 國家規(guī)定的其他義務。

第十四條 授權方或授權方指定的部門審驗、確認集團公司以價值形態(tài)表現的國有資產占有總量；授權方或授權方指定的部門出具國有資產經營委托書，并與集團公司簽訂資產經營責任書。

第三章 董事會

第十五條 依據《公司法》集團公司設董事會不設股東會。董事會是集團公司的決策機構，決定集團公司的重大事項。

第十六條 董事會由人組成（含職工代表人），設董事長一名，副董事長名。董事由授權方委派或更換，董事中的職工代表由集團公司職工民主選舉產生，董事長和副董事長由授權方從董事會成員中指定。董事會可視需要下設辦事機構。

集團公司的董事長、副董事長、董事，未經授權方的同意，不得兼任其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經營組織的負責人。

第十七條 職工董事必須誠信、勤勉、熟悉業(yè)務、有相應的工作經驗和決策能力，能夠代表職工反映職工意見，維護職工的合法權益。

第十八條 董事每屆任期為年，可連選連任。

第十九條 董事會對授權方負責，行使下列職權：

（一） 審定集團公司的經營方針、發(fā)展規(guī)劃、投融資方案和年度經營計劃；

（二） 審定集團公司年度財務預算、決算方針；

（三） 決定集團公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（四） 聘任或解聘集團公司總經理，決定其報酬和獎懲事項。根據總經理的提名，聘任或者解聘副總經理、財務負責人，決定其報酬事項；

（五） 制定集團公司的基本規(guī)章制度；

（六） 決定集團公司內部管理機構的設置；

（七） 依照法定程序和規(guī)定收取集團公司國有資產投資收益；

（八） 根據授權范圍決定集團公司重大投資決策和資產經營方針；

（九） 擬訂國有資產產權轉讓或產權收購方案；擬訂集團公司增加或者減少注冊資本的方案，對子公司增加或者減少注冊資本作出本集團公司的決定；

（十） 批準全資子公司章程。決定全資子公司的董事人選，指定董事長，副董事長，并決定其收入；向控股子公司、參股企業(yè)委派代表并對其進行考核。

（十一） 授權方授予集團公司董事會的其它職權等

第二十條 董事會會議每半年至少召開兩次。董事會會議由董事長召集并主持。董事長因故不能到會時，可以指定副董事長或其他董事代為召集和主持。董事會召開會議前副董事長或其他董事代為召集和主持。董事會召開會議前天應書面通知所有董事，并同時通知會議時間、地點、內容。

經三分之一以上董事或集團公司總經理提議，可以臨時召開董事會會議，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書上應載明授權范圍。

第二十一條 出席董事會的法定人數為全體董事的分之人數，不夠分之人數時，其通過的決議無效。但如決議由缺席董事的審閱追認，連同追認董事的人數達到全體董事的分之人數時，仍屬有效。

第二十二條 董事會作出決議，由全體董事的過半數以上通過，當贊成和反對的票數相等時，董事長具有決定權。

董事會應當對會議所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名確認，并歸檔保存。董事長對董事會決議的結果承擔有關法律法規(guī)的責任。

第二十三條 下列事項由出席董事會會議的董事一致通過，方可作出決議：

（一） 擬訂和修改集團公司章程；

（二） 制定集團公司基本規(guī)章制度；

（三） 擬訂集團公司的轉讓、解散或與另一經濟組織合并、兼并及其方案。

第二十四條 董事長是集團公司的法定代表人，其職權如下：

（一）召集和主持董事會會議，董事會團會期間行使董事會部分職權；

（二）檢查董事會決議的實施情況，并向董事會提出報告；

（三）簽署集團公司的股票、債券、重要合同及其他主要文件；

（四）董事會決議授予的其他職權。

第二十五條 集團公司董事會下設財務委員會、審計委員會、國有資產管理委員會和管理發(fā)展委員會等，作為集團公司董事會的智囊參謀機構。

第二十六條 各專業(yè)委員會的人數根據需要由若干人組成，各專業(yè)委員會至少有名董事參加，其他人員根據工作需要吸收部分非董事參加，有關專業(yè)委員會可以吸收社會上有關方面專家參加，專業(yè)委員會主任由集團公司董事長指定名董事擔任。

第二十七條 各專業(yè)委員會的主要工作方法是調查、研究、分析、咨詢和建議，其具體工作制度由集團公司董事會另行制定并監(jiān)督執(zhí)行。

第四章 監(jiān)事會

第二十八條 監(jiān)事會是授權方根據需要派出的對集團公司財產保值增值狀況實施監(jiān)督的組織。

第二十九條 監(jiān)事會由人組成。其中集團公司職工代表人。監(jiān)事會中的職工代表由集團公司職工民主選舉產生。授權方委派和政府其他部門派出的監(jiān)事人數不得超過監(jiān)事會成員總數的三分之二。

集團公司董事會成員、集團公司總經理和財務負責人不能兼任監(jiān)事。

第三十條 監(jiān)事會主席由授權方在監(jiān)事會成員中指定。

第三十一條 監(jiān)事的任期每屆為年，監(jiān)事連任不得超過兩屆。

第三十二條 監(jiān)事會對授權方負責，并履行下列職責：

（一）審查經注冊會計師驗證的集團公司年度財務報告，審查集團公司資產經營是否符合國家有關規(guī)定、監(jiān)督、評價集團公司經營效益和集團公司財產保增值狀況；

（二）根據工作需要，查閱集團公司的財務帳目和有關資料，對集團公司董事、總經理和有關人員提出質詢。

（三）對集團公司董事會的經營業(yè)績進行監(jiān)督、評價和記錄，向派出監(jiān)事會的授權方提出對集團公司董事聘任、解聘及獎懲的建議；

（一） 根據集團公司董事會的要求，提供咨詢意見；

（二） 對侵犯集團公司經營權的行為進行監(jiān)督。

第三十三條 監(jiān)事會的議事規(guī)則

（一）監(jiān)理會會議每年至少召開次，會議必須有分之以上的監(jiān)事出席。經監(jiān)事會主席或者分之

以上監(jiān)事提議，或者應集團公司董事長的請求，監(jiān)事會可舉行臨時會議。召開監(jiān)事會會議，須在會議召開十五日以前書面通知全體監(jiān)事，通知應說明會議事由。

（二）監(jiān)事會會議由監(jiān)事會方席召集和主持，主席缺席時，可以委托其他監(jiān)事代其主持會議，監(jiān)事會會議建立會議記錄，記錄各監(jiān)事在討論時的意見和表決的意見。監(jiān)事會決議由監(jiān)事記名表決。監(jiān)事會決議須經過到會全體監(jiān)事過半數同意方為有效，監(jiān)事應在決議上簽名確認。

第三十四條 監(jiān)事會及監(jiān)事應當根據國家法律、法規(guī)及本章程，忠實履行監(jiān)督職責。

第五章 經營管理機構

第三十五條 集團公司實行董事會重大決策、總經理執(zhí)行的運行機制。集團公司設總經理一人，副總經理人。

經授權方同意，集團公司董事可以兼任總經理?？偨浝砦唇浭跈喾降耐獠坏眉嫒纹渌邢挢熑喂尽⒐煞萦邢薰净蛘咂渌洜I組織的負責人。

第三十六條 總經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持集團公司的日常經營管理工作，對董事會報告工作，組織實施集團公司董事會會議。

（二）組織和制訂集團公司年度經營計劃、投融資方案和年度財務預算、決算報告等，報董事會批準實施；

（三）根據董事長的授權，代表集團公司對外簽署合同和協議；

（四）定期向董事會提交經營計劃、工作報告和財務報告；

（五）向董事會提名聘任或解聘集團公司的副總經理和財務負責人；

（六）聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的負責管理人員；

（七）提出內部管理機構設置、調整和撤消的意見，報董事會批準；

（八）簽發(fā)日常行政、業(yè)務和財務文件；

（九）由董事會或董事長授權處理的其他有關事宜。

總經理有權拒絕非經董事會或董事長授權的其他任何董事對集團公司的日常經營管理工作的干預?？偨浝砹邢聲h。

第三十七條 副總經理的主要職權：

（一） 協助總經理工作，并對總經理負責；

（二） 負責分管部門工作；

（三） 總經理不在時，受總經理委托代總經理行使職權。

第三十八條 總經理、副總經理和有關高級管理人員的工資實行年薪制，具體辦法由集團公司董事會研究制定。

附件：

1、國有企業(yè)黨建工作要求寫入公司章程指導文本

2、省管企業(yè)黨建工作要求進章程指導文本(國有獨資和絕對控股企業(yè)版）

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備注:(請私信備注自留聯系方式) (請私信備注自留聯系方式) (請私信備注自留聯系方式)

【第6篇】公司變更章程

公司章程可以修改，但想要修改并不是改一改、寫一寫那么簡單，還需要過會，還需要表決等，具體理由如下：

一、需要確定改哪些，能不能改？

公司章程中有的條款內容是法定事項，不可以更改，只能按照公司法的規(guī)定設計，而有的條款內容是可以更改的。

比如，雖然公司法規(guī)定股東會的議事方式和表決程序除公司法的規(guī)定外，由公司章程規(guī)定，但是，公司在做出公司合并、分立、解散或變更公司形式的決議時，必須經過代表三分之二以上表決權的股東通過。也就是說，公司章程在設計這些重大事項的議事方式和表決程序時，表決權必須大于等于三分之二以上，而不能低于三分之二，否則很可能會無效。

二、需要召開股東會，且必須經代表三分之二以上表決權的股東通過

公司法明確規(guī)定，股東會會議作出修改公司章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

實踐中，當企業(yè)家意識到需要修改之前很可能使用工商部門提供的統一模板的公司章程時，卻發(fā)現自己手上的表決權并沒有達到三分之二，需要聯合其他一名甚至多名股東才可以達到三分之二以上的表決權。而此時，如果其他股東不配合，很可能修改公司章程未果，且公司的重大事項遲遲做不出有效決策，直接影響公司的正常運轉，甚至陷入僵局，從而產生很多不利因素。你說難不難？

【第7篇】公司章程變更

思路決定出路，格局決定結局。有什么樣的理解，就有什么樣的結果。

作者|知本咨詢國企治理管控研究院

編輯|億億

在這兩年的改革進程中，有一項大家都在做，但理解并沒有完全到位的工作：

修改公司章程！為什么要改章程呢？

很多朋友的基本理解是，“由于改革的需要，監(jiān)管部門出臺了重要文件政策，需要在加強黨的領導等方面增加相應章節(jié)和條款，所以本單位就按照指引和范本的要求，完成了修訂?！?/p>

思路決定出路，格局決定結局。有什么樣的理解，就有什么樣的結果。

對于一家具體企業(yè)來說，過去很多年，公司章程的作用，主要體現在工商注冊時候，作為一個標準版本法律文件出現，之后就被鎖進文件柜……

現在，建設成熟、完善、定型的中國特色現代企業(yè)制度，實現真正的“依法治企”，圍繞的核心是什么呢？就是公司章程，這個公司內部憲法！

內部憲法，應該是有靈魂的；內部憲法，應該是有個性的；內部憲法，應該是經久不衰的。

如果您從這個角度考慮，對于公司章程的修訂，可能就不僅是按照模板修改幾個條文，上交驗收合格就收官大吉的事情，而是事關公司長治久安的大事、大事、大事……!!!

如何才能在這件大事面前識的準、做到位、有成效？這是今天的問題。

01

2022，公司章程重要性前所未有

我們還是先回到原因和必要性來討論。

公司章程到底有多重要？我們舉兩個重要的例子來說明。

例1：在國企改革核心政策文件里，公司章程被賦予重大責任

為推動國有企業(yè)公司治理改革，近幾年出臺了眾多文件，其中居于核心和基礎地位的政策，是2023年《國務院辦公廳關于進一步完善國有企業(yè)法人治理結構的指導意見》。

公司章程在法人治理結構中的位置怎么樣，請各位在網上找到這個文件，然后全文檢索“章程”兩字，您會發(fā)現有19處結果。這份文件全文不長，只有5000字，其中有這么多處提及和討論公司章程問題，可見其重要程度。

比如，在改革主要目標描述中，明確指出“到2023年，黨組織在國有企業(yè)法人治理結構中的法定地位更加牢固，充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎作用，國有獨資、全資公司全面建立外部董事占多數的董事會，國有控股企業(yè)實行外部董事派出制度，完成外派監(jiān)事會改革……”

再比如，在規(guī)范各個治理主體權責的部分，文件要求“健全以公司章程為核心的企業(yè)制度體系，充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎作用，依照法律法規(guī)和公司章程，嚴格規(guī)范履行出資人職責的機構（以下簡稱出資人機構）、股東會（包括股東大會，下同）、董事會、經理層、監(jiān)事會、黨組織和職工代表大會的權責，強化權利責任對等，保障有效履職，完善符合市場經濟規(guī)律和我國國情的國有企業(yè)法人治理結構，進一步提升國有企業(yè)運行效率。”

通讀這兩段，您就能有所體會，公司章程對于國企治理改革有多么重要！知本咨詢的理解是：

公司章程是一家國企治理體系的基礎設施，事關公司百年基業(yè)、長治久安；

公司章程是一家國企所有制度體系的源頭和中心，而不是一份可有可無的文件。

對于這么重要治理核心文件，顯然，只是對照示范文本，照貓畫虎改一改，是不行的！不行的！不行的！

例2：最新修訂《公司法》，賦予公司章程更大責任

《公司法》大家都很熟悉，至今大致三十年。根據新的時代要求，正在進行第六次修訂，估計將在近兩年內正式頒布。

如果大家對于這次重大修訂的《公司法》內容有所瀏覽，就能發(fā)現很多新思想、新要求，其中關于公司章程的作用提升，是非常核心的一部分。

在前五版《公司法》條文中，對于一家企業(yè)股東會、董事會、經理等治理主體的職責范圍，都做出了詳細的法律規(guī)定。

比如，關于公司董事會的職責，總計列出了11條；關于公司經理的職責，也列出了8條。這些詳細條目的規(guī)定，對于中國公司開始使用和適應現代公司的治理架構，起到了重要的歷史作用。

本次修訂的《公司法》草案，在這個部分進行了重大優(yōu)化?；痉绞绞牵诒Ａ艄竟蓶|會職責詳細描述的同時，全面取消了對于董事會和經理的職責規(guī)定，取而代之的，分別是一句話，我們一起看一下：

“董事會是公司的執(zhí)行機構，行使本法和公司章程規(guī)定屬于股東會職權之外的職權?！薄敖浝韺Χ聲撠?，根據公司章程的規(guī)定或者董事會的授權行使職權。”

這樣的修改，是基于什么樣的立法考慮呢？

知本咨詢認為，核心就是將原先法律規(guī)定的企業(yè)內部治理主體規(guī)則，讓出空間給每家企業(yè)，變成了以每家企業(yè)通過自己的公司章程規(guī)定為核心的模式。

這種改變，使得公司章程里書寫的董事會職權和經理權責，成為一種準法定描述，大大提升了權威性。同時，每家企業(yè)的情況千差萬別，都可以根據自己的實際情況，有個性、有特點、有選擇的進行董事會職權和經理層職權定義?？梢哉f，一舉兩得。

2023年，新修改的第六版《公司法》，就是通過類似的方式，將公司章程的核心地位，進一步凸顯出來，不得不察。

可以說，新的《公司法》實施后，公司章程將正式成為一家企業(yè)內部治理的核心法定文件，意義重大！意義重大！意義重大！

02

公司章程，到底要修改什么內容？

明確了重要性，下面就是可行性問題。

企業(yè)在動手修改公司章程，開始將這個原本不太受重視的法律文件，作為本企業(yè)的內部憲法，作為企業(yè)制度體系的核心時，應該從哪些角度思考和操作呢？

其實，可以作為修改依據的政策文件，這兩年是出臺了很多的，要求也很詳細。

比如，《國有企業(yè)公司章程制定管理辦法》就國企章程的基本內容結構進行了明確；國家和地方的監(jiān)管部門也先后制定了《公司章程指引》等詳細文件指導企業(yè)的具體工作。

2023年6月，國務院國企改革領導小組辦公室召開專題會，要求將三年行動重要工作納入公司章程等制度體系，進一步對章程優(yōu)化進行了規(guī)定。

以上這些，都是各家國企制定和修訂公司章程的基本政策遵循，需要嚴格遵守，我們不展開討論。

知本咨詢希望建議和強調的是，如果說公司章程真正成為公司治理的基石，公司制度的核心，不僅要在上面的法律和政策要求中做到位，還需要向這個理想目標，更進一步、更深更實的抓住公司章程的核心特點，把公司章程推動公司長治久安的根和魂找到，從這個角度看，2022，打造章程的行動才剛剛開始！

具體來說，一個好的公司章程，我們認為，要能夠同時具備三大屬性。

屬性1：法律屬性

公司章程首先是一個約定公司核心行為的基本法律文件，從股東到董事會、經理，再到內部基本制度原則。這個部分的規(guī)定，通過《公司法》的條款約定，通過上面提到的幾個國企章程政策文件的規(guī)定，已經能夠做到詳實全面。

完成這樣的修改優(yōu)化，我們認為，公司章程“合規(guī)”了！

屬性2：戰(zhàn)略屬性

公司章程里面的所有規(guī)定，都是事關一家企業(yè)發(fā)展大局的基礎性、制度性安排，它是一個法律文件，同時它還具有明顯的戰(zhàn)略作用。

所以說，企業(yè)朋友在修改公司章程時，建議特別關注章程對于公司宗旨、使命和長期目標的重大指導作用。

從宗旨的層面上，一家國有企業(yè)，要在章程里特別強調自己為什么存在？公司生存發(fā)展的基本宗旨是要干什么？每家企業(yè)的情況雖然有不同，但是提升“競爭力、控制力、影響力、創(chuàng)新力、防風險能力”這五力要求，可能必不可少。

從使命的層面上，企業(yè)成長發(fā)展追求的核心目標是什么？靠什么來服務客戶、社會、員工、股東或出資人，這些公司使命宣言，不僅需要在戰(zhàn)略規(guī)劃中出現，我們認為也特別必要在公司章程里寫明。

從長期目標層面上，一個五年的規(guī)劃目標可能不需要寫到公司章程當中，但是一家企業(yè)10年、20年的奮斗方向和發(fā)展目標，成就、造就、追趕世界一流企業(yè)的長期目標要明確規(guī)定出來，給公司內外部明確的信號，充分的信心。

如果一家企業(yè)的公司章程，得到了戰(zhàn)略屬性的優(yōu)化，我們認為，這個章程“合理”了！

屬性3：傳承屬性

漢謨拉比法典距今3700年，美國憲法超過200年。憲法作為法律的基礎，需要經得起歷史的考驗。

公司章程，是企業(yè)的內部憲法，是企業(yè)制度體系的基礎，同樣也需要體現出時間的長度特點，能夠幫助企業(yè)穿透經營的周期、業(yè)務的周期，一直走向百年基業(yè)。

這就要求公司章程當中，能夠充分體現企業(yè)的一些基本元素、精神、信念，讓一代一代企業(yè)領導者、管理者、員工都學習、都接受、都發(fā)揮光大。

從哪些方面可以體現出來呢？舉兩個例子：

第一，對公司自成立以來的基本經驗總結，是推動企業(yè)未來發(fā)展的定海神針。很多國有企業(yè)跟共和國的同齡，過去幾十年來不斷轉型變化，但是有一些發(fā)展的基本原則是長久不變的，那么這些東西可以寫到章程當中去。比如，“經濟有效用人政策”，推動有的國企集團質量效益明顯高于同行，那么這一條就是公司成長的基本經驗，要長期堅持，請寫到公司章程里。

第二，公司的基本文化理念，核心思想追求，主要用人原則，價值評判標準等等，這些經過企業(yè)實踐證明，又下決心長期堅持的信念、標準、原則，要寫到公司章程里。

無論寫什么進來，都請注意，公司章程是需要內部外部、現在未來、上上下下都要有所敬畏、嚴格遵循的基礎文件，這樣做就是要把過去的好東西、現在的好思路穩(wěn)定和持久的傳遞下去，讓章程作為企業(yè)成長的護佑者。

特別是，在當下任期制與契約化的管理環(huán)境下，怎么把領導人員、經理人員的有限任期目標和企業(yè)發(fā)展的百年基業(yè)要求協同起來？發(fā)揮好章程的傳承屬性，將會很好的解決這一難題。

公司章程當中，把企業(yè)成長和精神傳承的要素寫進去，我們認為，這個章程就“合情”了！

好了，我們再回到今天的主題上。

“公司章程到底要怎么改？”

答案是：不僅要體現法律屬性，還要提升戰(zhàn)略屬性，更要加強傳承屬性！

只有做到這個層面上，公司章程才可能真正作為國企公司治理體系的基石，制度體系的核心。讓我們一起期待，大家用新的章程修改行動，盡早迎接這一天的早日到來。

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【第8篇】變更公司章程

公司章程制定和修改的程序

通過前面幾篇文章的闡述，大家對公司章程應該都有了比較深刻的了解，也基本上都能理解“公司章程是公司的憲法”這句話的意義了，那么憲法的制定和修改跟一般的法律、法規(guī)可不一樣，公司的章程的制定和修改對于主體和流程方面有什么特殊要求嗎？

這是必然的，相比較公司內部的一般制度、守則相比，其制定的主體和流程都非常的嚴格。

第一，我們來看制定主體吧。

首先，我們來看公司章程的制定主體吧，

在公司里面由股東會的股東會是公司的權利機構，沒有股東會的，他的開辦者也就是唯一的股東或者國有資產監(jiān)督管理機構是公司里面重大事務的權利擁有者。雖然公司沒有統一的說公司的章程由誰制定，但是在分散在法律的條款中可以總結出來各種公司的制定主體，對于有限責任公司的章程由股東共同制定；一人有限責任公司章程由股東制定；股份有限公司的章程由發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經創(chuàng)立大會通過；國有獨資公司章程由國有資產監(jiān)督管理機構制定，或者由董事會制訂報國有資產監(jiān)督管理機構批準。

從法律規(guī)定來看，我看可以看出公司章程的制定主體都是公司里面的權利最高擁有者，可以說明公司章程的重要性以及意義。

其次，我們再來看看公司制度的制定主體吧。

根據《中華人民共和國公司法》第四十六條 【董事會職權】董事會對股東會負責，行使下列職權：（十）制定公司的基本管理制度；

第四十九條 【經理的設立與職權】有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：（五）制定公司的具體規(guī)章；

第十八條 【工會】公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同。

公司依照憲法和有關法律的規(guī)定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。

公司研究決定改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。

從以上公司法的規(guī)定內容來看，公司的基本制度是由公司的董事會來制定，公司的具體制度是由公司的經理負責制定；只有公司研究決定改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，也僅僅是應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。

通過以上制定主體的對比，明顯可以看出來經理對董事會負責，董事會對股東會負責；從這個負責的體系以及權力體系來看，股東的權力是最大的，即便是一人有限公司或者國有公司，也是唯一的股東或者國有資產監(jiān)督管理部門擁有最終制定或者決定的權利。

第二，我們再來看修改主體吧。

根據《中華人民共和國公司法》第三十七條 【股東會職權】股東會行使下列職權：（十）修改公司章程；

第四十三條 【股東會的議事方式和表決程序】股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第一百零三條 【股東表決權】股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。

股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

從法律規(guī)定就可以看出來，公司章程的修改主體也是比較嚴格，無論是有限責任公司還是股份公司，都是由股東會或者這股東大會進行修改的，修改的時候不是僅僅過半數就行，而是要求達到三分之二以上這個比例，這個就比較嚴格了。

對于公司的基本制度以及具體規(guī)章來說，法律沒有說到修改主體，所以其修改主體還應該是公司的董事會以及公司的經理負責了。

從公司章程和制度、規(guī)章的修改主體來看，也是公司章程更嚴于公司的制度、規(guī)章。

第三，我們來看看制定和修改流程吧。

對于制定流程來說，由與公司還沒成立，就沒有所謂的董事會以及經理，不可能有他們來提出，僅僅有股東、發(fā)起人以及開辦者，所以在有限責任公司里面應當是由股東提出來，全體股東共同探討、協商確定后一起簽字的，這個初次制定章程的時候一般是全體股東一致同意的；對于一人公司，一般都是股東制訂和制定的，就直接一個股東簽字或者蓋章就行了；對于股份公司來說，由發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經股東們參加的創(chuàng)立大會通過；對于國有獨資公司章程由國有資產監(jiān)督管理機構制定，或者由事先確定的董事會去制訂報國有資產監(jiān)督管理機構批準。

對于修改流程來說，公司法里面沒有明確的規(guī)定誰有權提出公司章程修改的提案，只是說到了修改的主體以及表決比例；那么，我們來看看一看誰可以召開股東會。

根據《中華人民共和國公司法》第三十九條 【定期會議和臨時會議】股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議應當依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

第四十條 【股東會會議的召集與主持】有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。

董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第五十三條 【監(jiān)事會或監(jiān)事的職權（一）】監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權：（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

從以上法律的內容里面我們可以總結出，股東會、股東大會的召集主體主要是代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事。所以只有這些人才能召開股東會，召開后才能進行公司章程的討論以及表決。

我們再來看看可以向股東會、股東大會進行提案的主體都有哪些，因為在股東會、股東大會里面進行表決的事項都是需要有事先的提案的。

根據《中華人民共和國公司法》第五十三條 【監(jiān)事會或監(jiān)事的職權（一）】監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權：（五）向股東會會議提出提案；

第一百零二條 【股東大會會議】召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。

從上面的法律規(guī)定中，我們可以看出來，在有限責任公司里面沒有細致的規(guī)定除了監(jiān)事以外的可以提出議案的主體，但是根據有限責任公司的人合性，我認為作為公司的董事以及任何一個股東都有權提出議案公股東會進行討論的；在股份公司中根據股份公司的資合性特點對提出議案的股東有了一定的限制，則要求單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會。

以上內容，經過梳理可得得出提出修改公司章程議案的主體，以及召開股東會、股東大會的主體以及對公司章程修改議案進行表決的程序以及比例；其實，我們也可以看出來對于修改公司章程以及股東提出議案來說的具體規(guī)定還是不夠詳細，我們完全可以在公司章程里面給予明確、細化，制定出完整的流程供公司的執(zhí)行機構具體執(zhí)行，以免引起不必要的歧義。