香港公司變更公司名和法人（9篇）

【第1篇】香港公司變更公司名和法人

香港公司的知識點充斥著各種媒體，然而很多信息都過時了，有的信息明顯有誤，百利來希望為大家更新與鞏固香港公司的正確知識點。

基礎(chǔ)篇

1.每間私人公司須有最少一名董事為自然人，以增加透明度及提高董事的問責(zé)性。在一般法律中，對于誰可以擔(dān)任董事，限制很少。公司核數(shù)師不可同時擔(dān)任董事。未滿十八歲不可擔(dān)任董事。被取消董事資格的人不可以委任為董事。公司的章程細(xì)則可能作出比一般法律更多資格上的約束。

2.董事信息詳情變更后，需在15日內(nèi)遞交nd2b給到注冊處，如董事人員變更，需在變更后15日內(nèi)遞交nd2a給到注冊處。

3.如現(xiàn)任董事辭職的日期與委任新董事的日期相同，如該表格是在更改生效當(dāng)日簽署，辭職的董事或新任董事也可簽署。但如表格是于更改生效日之后簽署，便應(yīng)由新任董事簽署。

4.非香港居民可被委托為公司董事。但是公司秘書如屬自然人，必須長居于香港；如屬法人團(tuán)體，則須在香港設(shè)有注冊辦事處或營業(yè)點。每間私人有限公司最少須有一名董事為自然人及一名公司秘書。如公司只有一名董事，該名董事不得兼任該公司的公司秘書。

5.如公司已交付了nd2a，申報其董事辭職，辭職的董事無須交付nd4給注冊處。只有當(dāng)辭職的董事有合理理由相信公司不會把辭職一事通知公司注冊處處長，才需要交付表格nd4給注冊處。

進(jìn)階篇

1.私人公司如只有一名個人成員，而該成員是公司的唯一董事，公司可提名一名年滿18歲的自然人為該公司的備任董事，一旦唯一董事去世，可代替該唯一董事行事。

2.若私人公司并非與上市公司屬同一集團(tuán)，法人團(tuán)體可擔(dān)任或被委任為其董事，前提是該公司有最少一名董事為自然人。

3.對公眾公司、擔(dān)保有限公司及上市公司屬同一集團(tuán)的私人公司，法團(tuán)擔(dān)任董事需要滿足《公司條例》第456條規(guī)定。

拓展篇

1.有責(zé)任真誠地以公司的整體利益為前提行事。

公司董事必須真誠地以公司的最佳利益為前提行事。這表示董事有責(zé)任為現(xiàn)時及未來股東的利益行事。董事履行此項責(zé)任時，必須(在切實可行范圍內(nèi))考慮到達(dá)到的結(jié)果需要對公司各成員公平。

2.有責(zé)任為公司成員的整體利益并為適當(dāng)目的使用權(quán)力。

公司董事必須是為「適當(dāng)目的」而行使權(quán)力。這表示董事行使權(quán)力的目的不得有別于獲授權(quán)的目的。行使董事權(quán)力的基本或主要目的必須是為了公司的利益。如基本動機(jī)被董事責(zé)任指引發(fā)現(xiàn)是出于其他原因(例如給予一名或多名董事利益或為了操控公司)，行使權(quán)力的效力可予作廢。該董事即使真誠地行事，亦屬違反此項責(zé)任。

3.有責(zé)任不轉(zhuǎn)授權(quán)力 ( 經(jīng)正式授權(quán)者除外 )，并有責(zé)任作出獨立判斷。

除非公司的組織章程細(xì)則(簡稱「章程」)或決議認(rèn)可，否則公司董事不得轉(zhuǎn)授其權(quán)力。公司董事必須對行使權(quán)力作出獨立判斷。

4.有責(zé)任以應(yīng)有的謹(jǐn)慎、技巧及努力行事。

《公司條例》(第622章)第465條規(guī)定，公司董事必須以合理的謹(jǐn)慎、技巧及努力行事。這是指合理地努力并具備以下條件的人士行事時應(yīng)有的謹(jǐn)慎、技巧及努力

可合理預(yù)期任何人在執(zhí)行有關(guān)董事就有關(guān)公司所執(zhí)行的職能時會具備的一般知識、技巧以及經(jīng)驗。

該董事本身具有的一般知識、技能及經(jīng)驗。

5.有責(zé)任避免個人利益與公司利益發(fā)生沖突。

公司董事不得容許個人利益與公司的利益發(fā)生沖突。

6.有責(zé)任不進(jìn)行有利益關(guān)系的交易，但符合法律規(guī)定者除外。

公司董事如在任何交易中擁有重大利益，而訂立交易的其中一方是或可能是該公司，該董事便須履行某些責(zé)任。如未有履行這些責(zé)任，便不得在執(zhí)行董事職能時授權(quán)、促致或準(zhǔn)許公司訂立交易。此外，除非董事已遵從法律規(guī)定，否則不得與公司訂立交易。法律規(guī)定董事須就該等交易披露其利益的性質(zhì)及范圍。在某些情況下，公司章程可就擬進(jìn)行的交易訂明取得董事或成員批準(zhǔn)的程序。董事必須按所規(guī)定的范圍將有關(guān)利益披露。在適用的情況下，他必須獲得其他董事或成員的批準(zhǔn)。

7.有責(zé)任不利用董事職位謀取利益。

公司董事不得利用其董事職位(直接或間接)為其本人或他人謀取利益，或謀取對公司造成損害的利益。

8.有責(zé)任不將公司的財產(chǎn)或資料作未經(jīng)授權(quán)的用途。

公司董事不得使用公司的財產(chǎn)或資料，或任何藉董事職位而知悉公司得到的業(yè)務(wù)機(jī)會。如已在公司大會上向公司披露有關(guān)的使用或利益，并且獲得公司同意，則屬例外。

9.有責(zé)任不接受第三者因該董事的職位而給予該董事的個人利益。

公司的董事或前董事不得接受第三者因其擁有董事權(quán)力或作為其行使董事權(quán)力的報酬所給予的任何利益，但公司本身給予的利益，或公司已經(jīng)藉普通決議表示同意給予的利益，或該項利益是妥善執(zhí)行董事職能所得的必然附帶利益則除外。

10.有責(zé)任遵守公司的章程及決議。

公司董事必須按照公司章程行事，并須遵從按照公司章程作出的決議。

11.備存妥善會計記錄的責(zé)任。

公司董事必須采取一切合理步驟，確保公司備存足以顯示及解釋公司交易的會計記錄，而該等記錄亦須以合理的準(zhǔn)確度披露公司的財務(wù)狀況及財務(wù)表現(xiàn)。為免違反《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章) 第275條關(guān)于欺詐營商的規(guī)定，董事不得在明知沒有合理希望可避免無力償債的情況下，容許公司獲取進(jìn)一步的信貸。

【第2篇】香港公司股東變更

注冊的香港公司股東變更，香港公司注冊完成后為了適應(yīng)市場變化或人事變化的需要，可以變更公司股東。香港公司股份轉(zhuǎn)讓（即香港公司轉(zhuǎn)股）是指現(xiàn)任股東把其手上持有的某家香港公司的全部或部分股份出售予他人。

香港公司轉(zhuǎn)股時，涉及轉(zhuǎn)讓股份的轉(zhuǎn)讓書（instrumentoftransfer）及boughtandsoldnote必需經(jīng)由香港印花稅署加蓋印花稅章及繳納固定百分比的印花稅。

香港公司改股包括以下服務(wù)項目：

1.審閱公司章程是否有對股份轉(zhuǎn)讓作出任何限制；

2.編制股份轉(zhuǎn)讓香港的董事會議記錄；

3.編制股份轉(zhuǎn)讓文件，安排股份轉(zhuǎn)讓文件給印花稅處蓋章及繳納印花稅。

打印花稅需提交的文件：

提交轉(zhuǎn)讓書予印花稅署打印花稅時，還需要提供以下文件以便印花稅計算印花稅：

1、最近期的經(jīng)審計的財務(wù)報表。如果還沒有經(jīng)審計的財務(wù)報表，則需提供最近期的管理財務(wù)報表（managementaccounts）；

2、公司章程副本；

3、公司注冊證書；

4、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書。

印花稅如何計算：

公司改股時，買賣雙方必需繳納轉(zhuǎn)讓金額或涉及轉(zhuǎn)讓股份的公司凈資產(chǎn)的0.26％。

香港公司股權(quán)變更

香港公司變更股東業(yè)務(wù)

香港公司完成后為了適應(yīng)市場變化或人事變化的需要,可以變更公司股東變更內(nèi)容如下:

1、股東董事變更

2、公司組織章程大綱及組織細(xì)則變更

3、股權(quán)股份轉(zhuǎn)讓

4、公司大事記錄冊資料更新

香港公司變更股東須提供如下資料:

新客戶:

1、商業(yè)登記證復(fù)印件

2、公司章程1本

3、注冊證書復(fù)印件

4、改股、增資、改名文件復(fù)印件

5、成立公司全套文件復(fù)印件

6、簽署綜合業(yè)務(wù)委托書

7、股東或董事身份證或護(hù)照復(fù)印件

8、公司大事記錄冊

9、簽署香港公司股東變更的法定文件

老客戶:

1、簽署綜合業(yè)務(wù)委托書

2、簽署香港公司股東變更的法定文件

3、公司大事記錄冊

4、公司章程1本

5、所有股東的身份證明復(fù)印件

香港公司變更股東所需時間與費(fèi)用

香港公司變更股東所需要的時間為3~5個工作日.

變更費(fèi)用:以具體的政府收費(fèi)為準(zhǔn)

【第3篇】香港公司工商變更

非香港公司，即在中國香港以外地區(qū)成立的公司需要在香港設(shè)立營業(yè)地點的公司。注冊此類公司的目的一般是把企業(yè)稅務(wù)居民身份轉(zhuǎn)移到香港，進(jìn)行稅務(wù)籌劃。那么，非香港公司變更以及披露信息有什么需要注意的地方呢，請看下文。

詳情

1. 我知道公司注冊處提供「一站式公司資料變更通知」服務(wù)，該服務(wù)涵蓋什么資料的變更？

「一站式公司資料變更通知」服務(wù)涵蓋下列注冊非香港公司所變更的資料:

更改法團(tuán)名稱；

根據(jù)《公司條例》第791(2)(d)條更改在香港的主要營業(yè)地點的地址；

更改獲授權(quán)代表或其名稱及地址。

當(dāng)公司資料變更的相關(guān)通知書根據(jù)《公司條例》登記或記錄后，公司注冊處會按《商業(yè)登記條例》第8(2b)條將有關(guān)資料傳轉(zhuǎn)給稅務(wù)局。當(dāng)相關(guān)通知書獲公司注冊處登記或記錄的同時，該公司會被視作已按《商業(yè)登記條例》將有關(guān)變更通知稅務(wù)局局長。

2. 我的注冊非香港公司更改了公司的法團(tuán)名稱，當(dāng)公司注冊處發(fā)出「注冊非香港公司變更名稱注冊證明書」后，稅務(wù)局商業(yè)登記署會否自動發(fā)出已更新的「商業(yè)登記證」及「分行登記證」?

公司注冊處會在發(fā)出「注冊非香港公司變更名稱注冊證明書」后，按《商業(yè)登記條例》第8(2b)條將新公司名稱傳轉(zhuǎn)給稅務(wù)局商業(yè)登記署。商業(yè)登記署一般會在該公司的「注冊非香港公司變更名稱注冊證明書」發(fā)出日期的下一個工作日自動寄出已更新的「商業(yè)登記證」及「分行登記證」。

3. 我的注冊非香港公司在香港的主要營業(yè)地點的地址已經(jīng)更改，如我已向公司注冊處交付表格nn9 - 「注冊非香港公司更改地址申報表」登記，是否需要通知商業(yè)登記署？

需要。雖然公司注冊處會在表格nn9登記后，將注冊非香港公司在香港的主要營業(yè)地點的新地址傳轉(zhuǎn)給商業(yè)登記署，但你仍須于營業(yè)地址更改后一個月內(nèi)以書面或填妥的稅務(wù)局表格irc3111a(pdf格式)通知商業(yè)登記署，以便商業(yè)登記署發(fā)出印上新營業(yè)地址的商業(yè)登記證。

4. 根據(jù)《商業(yè)登記條例》的規(guī)定，我的注冊非香港公司如已向公司注冊處交付在香港的主要營業(yè)地點的地址的更改申報表，公司會被視作已按《商業(yè)登記條例》將有關(guān)更改通知稅務(wù)局局長。為何我仍須向商業(yè)登記署申報營業(yè)地址的更改，才可取得已更新的商業(yè)登記證？

一間注冊非香港公司可向商業(yè)登記署申報多個營業(yè)地址，商業(yè)登記署不會在收到公司注冊處傳轉(zhuǎn)公司在香港的主要營業(yè)地點的新地址后，更新該公司在商業(yè)登記冊上的營業(yè)地址。因此，公司須于有關(guān)營業(yè)地址更改后一個月內(nèi)以書面或填妥的稅務(wù)局表格irc3111a(pdf格式)通知商業(yè)登記署，以便商業(yè)登記署發(fā)出印上新營業(yè)地址的商業(yè)登記證。

5. 就非香港公司展示公司名稱、成立為法團(tuán)所在地方及成員的有限法律責(zé)任方面的規(guī)定，在《2023年公司（修訂）（第2號）條例》（下稱「修訂條例」）下是否有任何主要變更？

沒有。非香港公司在展示公司名稱、成立為法團(tuán)所在地方及成員的有限法律責(zé)任方面的規(guī)定，并無主要變更。

《修訂條例》在新條例加入新條文，賦權(quán)財政司司長就非香港公司須披露訂明資料訂立規(guī)例，以及訂明不作出該等披露的刑事后果。財政司司長根據(jù)新條例新增第805a條的規(guī)定，制訂了《非香港公司(披露公司名稱、成立為法團(tuán)所在地方及成員的有限法律責(zé)任)規(guī)例》（下稱《該規(guī)例》）。該規(guī)例已于2023年3月15日在憲報上刊登，并將于2023年8月1日起開始實施。

該規(guī)例就非香港公司關(guān)于展示公司名稱和成立為法團(tuán)所在地方，以及披露公司成員的有限法律責(zé)任作出規(guī)定。該規(guī)例亦重訂新條例現(xiàn)行第792條內(nèi)，有關(guān)非香港公司正進(jìn)行清盤時須予遵從的規(guī)定，并劃一非香港公司和香港公司的披露責(zé)任。新條例第792條將會于該規(guī)例生效后被廢除。

6. 非香港公司須怎樣展示其名稱及成立為法團(tuán)所在地方，以及披露其成員的有限法律責(zé)任？

非香港公司須持續(xù)地在其每個業(yè)務(wù)場所，以可閱字樣，展示其名稱及成立為法團(tuán)所在地方。有關(guān)名稱及成立為法團(tuán)所在地方，須置于可讓有關(guān)業(yè)務(wù)場所的訪客易于看見的位置。如非香港公司的成員的法律責(zé)任是有限的，則該公司須在該公司的每個業(yè)務(wù)場所，顯眼地展示關(guān)于該事實的告示。

7. 「業(yè)務(wù)場所」的意思為何？

「業(yè)務(wù)場所」就非香港公司而言，指

該公司在香港經(jīng)營業(yè)務(wù)的辦事處或地點，并向公眾開放者；或

該公司在香港的主要營業(yè)地點。

8.就非香港公司，何謂「名稱」？

根據(jù)該規(guī)例第2(2)條，提述非香港公司的名稱，就注冊非香港公司而言，即提述該公司以拉丁字母的字組成的法團(tuán)名稱，或該公司的中文法團(tuán)名稱；但如該公司有相對該法團(tuán)名稱而言的經(jīng)批準(zhǔn)名稱在公司登記冊顯示，即提述該經(jīng)批準(zhǔn)名稱。

9. 如果一間注冊非香港公司有超過一個已獲公司注冊處登記的法團(tuán)名稱，該公司須展示所有法團(tuán)名稱或任何其中一個法團(tuán)名稱？

注冊非香港公司如有超過一個已獲公司注冊處登記的法團(tuán)名稱，該公司可以展示所有法團(tuán)名稱或任何其中一個法團(tuán)名稱。如該公司有一個相對該法團(tuán)名稱而言的經(jīng)批準(zhǔn)名稱，則該公司應(yīng)展示該經(jīng)批準(zhǔn)名稱而非該法團(tuán)名稱。

10. 非香港公司須在其每份通訊文件及交易文書上，述明公司名稱、成立為法團(tuán)所在地方及成員的有限法律責(zé)任的規(guī)定，是否適用于電子形式的通訊文件及交易文書？

是。該等規(guī)定同時適用于印本形式及電子形式的通訊文件及交易文書。

11. 非香港公司如正在清盤，須遵守新條例第792(3)至(5)條的規(guī)定，在該規(guī)例下是否有任何變更？

沒有。有關(guān)規(guī)定并無變更。該規(guī)例只重述新條例第792(3)至(5)條所載的規(guī)定。

正進(jìn)行清盤的非香港公司在展示或述明其名稱時，須遵守下述規(guī)定－

如有關(guān)非香港公司的名稱是采用中文以外的另外一種語文的，則該公司須在該名稱之后加上“(in liquidation)”;

如有關(guān)非香港公司的名稱是采用中文的，則該公司須在該名稱之后加上“(正進(jìn)行清盤)”; 或

如有關(guān)非香港公司的名稱是采用中文以及中文以外的另外一種語文的，則該公司須在該中文名稱之后加上“(正進(jìn)行清盤)”及在該另外一種語文的名稱之后加上“(in liquidation)”。

正進(jìn)行清盤的非香港公司須在其于香港的每項廣告內(nèi)－

以可閱字樣，述明其名稱及成立為法團(tuán)所在地方；及

(如適用的話)以可閱字樣，述明其成員的法律責(zé)任是有限的。

【第4篇】變更香港公司

香港公司信息發(fā)生變更的事項較多，說一下香港公司比較常見的變更事項辦理方法。

01公司名稱變更

香港公司改名需要遞交相關(guān)文件給港府，這個交給代理公司來處理是最省事的。

如果香港公司有需要做變更名字的需求，或者是分行及使用，變更流程都是一樣的，需要準(zhǔn)備：

（1）提供變更后的新名稱，進(jìn)行查冊，確認(rèn)不重名或近似可以使用。

（1）簽署辦理公司名稱協(xié)議，支付變更費(fèi)用

（2）提供該香港公司最新的商業(yè)登記證等基本資料

改名成功后您會拿到：香港公司改名證書、nnc2更改名稱通知書、公司商業(yè)登記證

02注冊資本變更

香港公司的注冊資本可以申請增資也可以做減資，但是減資會比增資更為復(fù)雜。

向公司注冊處遞交變更申請

當(dāng)確定了公司注冊資本變更方案和數(shù)額，就可以向香港公司注冊處遞交登記信息變更申請。由于注冊資本是公司基本信息之一，同時也是公司責(zé)任能力的具體體現(xiàn)，因此需要提供包括公司注冊證書、股東董事身份證件、公司股票本等全套注冊文件，由公司指定的持牌秘書向公司注冊處遞交公司信息變更表格。當(dāng)香港公司注冊處通過了注冊資本變更申請，就會向該公司發(fā)出公司注冊資本變更成功的通知，即公司股份配發(fā)申報書（ncs1）來證明公司注冊資本變更完成。

注意，如果香港公司注冊資本變更的同時，還伴隨公司股份的重新分配，那么就需要就公司股份的變更，向香港稅務(wù)局遞交公司股票分配變更申請，并繳納相應(yīng)的印花稅，完成公司注冊資本及股份分配登記，同時向公司賬戶所屬的香港銀行發(fā)出通知，防止因公司股東變化導(dǎo)致公司賬戶被列為高風(fēng)險賬戶，進(jìn)而被香港銀行關(guān)閉服務(wù)。

03經(jīng)營范圍變更

香港公司經(jīng)營范圍在商證上是顯示為“業(yè)務(wù)性質(zhì)”，如果要變更經(jīng)營范圍，那改好后就會收到顯示最新“業(yè)務(wù)性質(zhì)”的商業(yè)登記證。

需要提供以下資料：

（1）提供需要變更后的業(yè)務(wù)性質(zhì)，需要注意的是，該業(yè)務(wù)性質(zhì)不能超過英文60個字符，中文則是28個字符。同時，也不能含有敏感字眼，例如：珠寶、慈善、信托等字眼。

（2）該香港公司的最新商業(yè)登記證

（3）簽署變更業(yè)務(wù)性質(zhì)協(xié)議，支付變更費(fèi)用

一般正常來說，大概2-3個工作日左右可以完成變更。在完成變更后，香港公司會收到新的公司商業(yè)登記證。

04注冊地址變更

公司注冊地址是可以更改的，變更完成后您會收到注冊辦事處地址更改通知書（nr1文件）、更改地址的商證。

如果需要改變香港公司注冊地址的話，需要提供以下資料即可：

（1）商業(yè)登記證復(fù)印件

（2）注冊證書復(fù)印件

（3）公司章程1本

（4）成立公司全套文件復(fù)印件（包括：表格d1、d3、r1）

（5）改股、增資、改名文件復(fù)印件（如未有涉及到相關(guān)事項的，可不必理會）

（6）股東或董事身份證或護(hù)照復(fù)印件（以遞交到政府的為準(zhǔn)）

（7）親自簽署綜合業(yè)務(wù)委托書

（8）親自簽署香港公司地址變更的法定文件

（9）公司大事記錄冊。

05董事股東變更

董事變更遞交文件給注冊處即可，會有nd2a變更董事文件，及nd4辭董事文件給到您。

辦理香港公司董事和股東的變更，提供以下資料：

（1）新董事和股東的身份證或護(hù)照，個人住址證明

（2）新董事和股東個人手持證件照，以備后期kyc需要

如果涉及股東股份變更，需要出具股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，寫清楚轉(zhuǎn)讓的股份份額，雙方簽字，遞交香港稅務(wù)局。稅務(wù)局收到后根據(jù)公司實際情況進(jìn)行打稅，繳納印花稅。

注意，公司董事股東變更完成后，有開設(shè)銀行賬戶的話，需要通知銀行及時做好變更備案，以免影響銀行賬戶使用。

06更換秘書公司

如果您對現(xiàn)有秘書公司不滿意，想變更也可以隨時改，只需要提供nar1文件給現(xiàn)想要變更地址的秘書代理即可，秘書公司會根據(jù)香港公司名稱去注冊處調(diào)取資料。一般在辦理年審時更換秘書，您能拿新的nar1文件、商證文件，nd2b變更秘書公司文件。

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【第5篇】香港公司股權(quán)變更

香港公司的注冊資本過大，想要進(jìn)行減資，通常有兩種方法，一種是直接減資、一種是贖回或回購自身的股票,這兩種減資方法，法律程序與法律效果均不太相同，且各有各的限制，當(dāng)然所支付的成本費(fèi)用也不一樣。

直接減資是指根據(jù)香港公司條例第 58 (1)條規(guī)定，進(jìn)行減少已發(fā)行的過多股本。

贖回或回購股份是指根據(jù)香港公司條例第 49 至 第 49g 條規(guī)定，進(jìn)行回購式購回自身股票。

以前香港公司的減資是需要通過法院的，但香港公司條例變更后，只要符合條件，可以直接通過股東會的特別決議至注冊處進(jìn)行減資，具體參考如下：

1、召開股東會議，確認(rèn)減資事宜，并簽署減資的相關(guān)文件，如《償付能力陳述書》、《藉著以償付能力陳述支持的特別決議》、減資的特別決議等；

2、減資的文件遞交給注冊處；

3、文件通過后兩周內(nèi)，需在香港登陸兩份減資公告，一份可以是香港的任意商業(yè)報刊，另一份是香港的憲報刊登減登減資公告；

4、公告刊登大約4-5周后，可再次遞交減資的相交文件給注冊處，約于1-2周即可；

5、整體的香港公司減資時間約為：5-8周；

更多香港公司的資訊，請參考晨鐸企服。

【第6篇】香港公司變更股權(quán)轉(zhuǎn)讓

案件復(fù)盤：股權(quán)贈與 vs 股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓

龔炯 商法cblj2022-10-07 17:00發(fā)表于香港

例案中，父子雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，父親同意將所持礦業(yè)公司51%股權(quán)中的30%(認(rèn)繳出資2000萬元)無償轉(zhuǎn)讓給兒子。后父親因兒子的不當(dāng)言行，拒不配合轉(zhuǎn)讓30%的股權(quán)。兒子將礦業(yè)公司及父親列為共同被告，訴訟請求判令礦業(yè)公司及父親將30%股權(quán)變更登記至兒子名下。

父親拒不配合轉(zhuǎn)讓30%的股權(quán)是否構(gòu)成違約？父親如何答辯才能扭轉(zhuǎn)局面？該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》屬于股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓還是股權(quán)贈與？

股權(quán)贈與，是指股東將股權(quán)無償贈與他人。雙方簽訂股權(quán)贈與合同，股東贈與股權(quán)，他人純獲利益，應(yīng)無爭議。司法實務(wù)中，常見雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，約定股東無償或零元轉(zhuǎn)讓股權(quán)，后雙方因股權(quán)交付(變更登記)產(chǎn)生糾紛。

題設(shè)案例改編自本所代理的真實案件，筆者成功將《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中無償轉(zhuǎn)讓股權(quán)認(rèn)定為股權(quán)贈與，為股東贏得撤銷股權(quán)贈與的勝訴結(jié)果及重新安排企業(yè)傳承的操作空間。本文結(jié)合本所律師的辦案經(jīng)驗，對題設(shè)案例予以法律分析并揭示訴訟方案。

股權(quán)贈與的請求權(quán)基礎(chǔ)

《公司法》及其司法解釋并無股權(quán)贈與的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《民法典》第六百五十七條規(guī)定：“贈與合同是贈與人將自己的財產(chǎn)無償給予受贈人，受贈人表示接受贈與的合同。”股權(quán)可作為贈與對象，本條即是股權(quán)贈與的請求權(quán)基礎(chǔ)。

股權(quán)贈與的撤銷權(quán)類型

當(dāng)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》被認(rèn)定為股權(quán)贈與，根據(jù)《民法典》的相關(guān)規(guī)定，父親享有贈與撤銷權(quán)。

(1) 任意撤銷權(quán)

根據(jù)《民法典》第六百五十八條規(guī)定，“贈與人在贈與財產(chǎn)的權(quán)利轉(zhuǎn)移之前可以撤銷贈與。”父親在案涉30%股權(quán)未交付(變更登記)之前，可以此作為正當(dāng)?shù)目罐q事由，要求撤銷《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，此舉并非違約。假設(shè)該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》經(jīng)過公證，則排除了任意撤銷權(quán)的適用。

(2) 法定撤銷權(quán)

根據(jù)《民法典》第六百六十三條之規(guī)定，若案涉30%股權(quán)已交付(變更登記)，當(dāng)滿足下列條件之一：兒子嚴(yán)重侵害父親或其近親屬的合法權(quán)益；兒子對父親不履行扶養(yǎng)義務(wù)；兒子不履行贈與合同約定的義務(wù)。父親可以自知道或應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起一年內(nèi)行使撤銷權(quán)，撤銷該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并要求返還股權(quán)。

股權(quán)贈與撤銷的訴訟方案

本所律師就代理父親主張撤銷該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的訴訟策略有以下要點：

贈與人應(yīng)主動請求撤銷。贈與人應(yīng)主動行使撤銷權(quán)，法院無釋明義務(wù)。若父親未主動請求撤銷《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，則人民法院不應(yīng)依職權(quán)撤銷合同。

當(dāng)庭行使股權(quán)任意撤銷權(quán)。因案涉30%股權(quán)并未交付(變更登記)，父親可當(dāng)庭行使股權(quán)贈與任意撤銷權(quán)。該任意撤銷權(quán)屬于形成權(quán)，自意思表示到達(dá)兒子時即生效力?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》自此失去效力，雙方權(quán)利義務(wù)解除，股權(quán)仍然屬于父親，兒子的履行請求權(quán)也隨之消滅。

股權(quán)贈與撤銷權(quán)是否應(yīng)反訴？本所律師曾就父親應(yīng)否反訴主張股權(quán)贈與撤銷權(quán)進(jìn)行爭論，并達(dá)成共識：反訴最保險，抗辯也能干。根據(jù)《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》第42條關(guān)于撤銷權(quán)行使的規(guī)定，當(dāng)父親以撤銷贈與提出抗辯，人民法院應(yīng)當(dāng)審查《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否有可撤銷事由的基礎(chǔ)事實并做出撤銷與否的判斷，并不能僅以父親未提起訴訟或者反訴為由不予審查或者不予支持。

股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓不同于股權(quán)贈與。股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓定性為股權(quán)轉(zhuǎn)讓，則股東具有交付股權(quán)的義務(wù)與責(zé)任，適用《公司法》。股權(quán)贈與定性為贈與行為，則股東具有贈與撤銷權(quán)，適用《民法典》。

司法實務(wù)中，當(dāng)雙方零對價轉(zhuǎn)讓股權(quán)，法院認(rèn)為屬于股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓而非股權(quán)贈與的情形，一般參考兩點：(1)看合同。如合同名稱為股權(quán)轉(zhuǎn)讓，條款表述為轉(zhuǎn)讓而非贈與；合同約定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的生效時間、履行期限及違約責(zé)任等。(2)看對價。零對價僅指股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，受讓人仍需承擔(dān)實繳義務(wù)或經(jīng)營責(zé)任；零對價是對受讓人的股權(quán)激勵或獎勵酬勞，參見(2021)最高法民申6258號的裁判觀點。

題設(shè)案例中兒子的訴訟角度是，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》屬于股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓(零對價)而非股權(quán)贈與，系雙方之間就家族企業(yè)后續(xù)經(jīng)營及債務(wù)償還等達(dá)成的統(tǒng)籌安排。但該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》在合同上從未明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓的履行期限、違約責(zé)任；在對價上兒子從未參與礦業(yè)公司實際經(jīng)營，因此其訴求未獲法院支持。

司法實務(wù)中，股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓與股權(quán)贈與的爭議依然激烈。筆者建議，若雙方打算零對價轉(zhuǎn)讓股權(quán)，可根據(jù)轉(zhuǎn)讓或贈與的不同目的，對照法院裁判要點妥當(dāng)安排合同條款，寫明合同的商業(yè)背景，如此方可有效地降低履約風(fēng)險。

作者 | 兩高律師事務(wù)所律師龔炯

本文刊載于《商法》2023年7月/8月雙月刊。

北京龔炯律師

作者簡介

龔炯律師，法律碩士，北京市兩高律師事務(wù)所，主做爭議解決，擅長房地產(chǎn)與建設(shè)工程，保全與執(zhí)行，企業(yè)家刑事辯護(hù)。

代表業(yè)績

1.房地產(chǎn)與建設(shè)工程

中國e集團(tuán)與d建材公司等建設(shè)工程施工合同糾紛案（最高法院二審，爭議標(biāo)的額1億余元）

青海光伏發(fā)電站epc合同糾紛案（貿(mào)仲，爭議標(biāo)的額2.1億余元）

山東h開發(fā)商建工糾紛案（發(fā)回重審，爭議標(biāo)的額8000余萬元）

貴州w路橋公司建工糾紛案（貴州高院2次發(fā)回重審，成功扭轉(zhuǎn)造價鑒定意見）

山東f開發(fā)商與濟(jì)南軍區(qū)某軍房管處合作開發(fā)房地產(chǎn)合同糾紛仲裁案（勝訴）

2.保全與執(zhí)行

安徽s公司等執(zhí)行糾紛系列案（最高院勝訴，爭議標(biāo)的額6.6億余元）

山東h開發(fā)商執(zhí)行異議案（成功解除超標(biāo)的額查封，爭議標(biāo)的額1億余元）

河南鄒某股權(quán)評估執(zhí)行異議案（成功打掉股權(quán)評估報告，將股權(quán)價格扭負(fù)為正）

廣東珠海葛某等案外人執(zhí)行異議系列案（成功排除涉案房產(chǎn)的執(zhí)行障礙）

遼寧s開發(fā)商執(zhí)行異議案（貸款銀行等長達(dá)10余年拖延執(zhí)行，爭議標(biāo)的額2億余元）

新疆l開發(fā)商案外人執(zhí)行異議之訴案（成功排除案外人對爭議土地面積計5萬余平米的執(zhí)行）

3.企業(yè)家刑事辯護(hù)

河南袁某等數(shù)十人涉黑系列罪刑事辯護(hù)（黑老大辯護(hù)人，市第一起涉黑案）

湖北周某涉嫌職務(wù)侵占、非吸罪刑事辯護(hù)（打掉職務(wù)侵占罪，取保并判緩刑）

代表著述

龔炯律師法學(xué)功底深厚，注重案例梳理研究，至今主要成果如下：

1.編著出版《房屋買賣、租賃糾紛案件勝訴實戰(zhàn)指南》（中國法制出版社2023年12月版）；

2.發(fā)表論文《建設(shè)工程掛靠法律關(guān)系與效力剖析》、《“背靠背條款”的風(fēng)險提示與防范--以總承包人為視角》，均刊載于《混凝土世界》（期刊）。

3.在各大著名微信公號發(fā)表房產(chǎn)訴訟、保全與執(zhí)行等領(lǐng)域的案例研究達(dá)百余篇。另自己開辦微信公眾號《房產(chǎn)裁判指南》，專注房產(chǎn)訴訟，刊載案例研究。

【第7篇】香港公司銀行賬戶變更

香港公司轉(zhuǎn)股后需要去稠商銀行變更有權(quán)簽字人的證件

1.新法人的身份證原件+刻一個法人私章（18*18mm）

2.舊法人的法人私章+香港公司章（原先預(yù)留銀行的印鑒，基本上是小圓章或者條形章）

3.香港公司注冊證書+商業(yè)登記證+周年申報表+公司章程+最新的轉(zhuǎn)股文件

4.新法人帶上以上文件去銀行柜臺做變更即可

【第8篇】香港公司股權(quán)變更流程

在外貿(mào)圈子里，很多企業(yè)都會有香港公司，便于提高國際形象和開拓國際市場。由于公司的經(jīng)營管理的方向改變或者近幾年來，有些企業(yè)受疫情影響，不想繼續(xù)運(yùn)營香港公司，那這個時候香港公司應(yīng)該要怎么樣做呢？今天就小編就跟大家聊聊香港公司注銷的問題。

眾所周知，香港公司成立以后，每年都需要做年審和做賬報稅審計。如果香港公司注冊后，一直不年審不維護(hù)，就會被政府除名，嚴(yán)重者會被強(qiáng)制注銷，董事和股東也有可能會被列入香港政府黑名單，影響其在香港的個人和商業(yè)活動。

如果香港公司不想要了，就要按政府要求撤銷注冊，提交相關(guān)資料到政府走注銷流程，一般注銷時間是5--8個月，具體看政府處理速度。

申請撤銷公司注冊的公司必須符合以下的條件：

該公司的所有成員均同意撤銷注冊；

該公司仍未開始運(yùn)營或經(jīng)營業(yè)務(wù)，或在緊接提出申請之前的3個月內(nèi)沒有運(yùn)營或經(jīng)營業(yè)務(wù)；

該公司沒有尚未清償?shù)膫鶆?wù)；

該公司不是任何法律程序的一方；

該公司的資產(chǎn)不包含位于香港的不動產(chǎn)；

（如該董事是控權(quán)公司）該公司的所有附屬公司的資產(chǎn)均不包含位于香港的不動產(chǎn)；

該公司已取得稅務(wù)局局長的《不反對撤銷公司注冊通知書》

如公司符合以上要求，便可申請撤銷注冊，一般需要以下資料：

公司最新的年審資料，以及最新年審后做過的所有變更文件；

公司如有做賬審計，需提供結(jié)業(yè)報告。也就是需準(zhǔn)備最后一份直至公司營業(yè)活動終止日期的審計報告，提交給稅局。如是“零申報”的公司，則需申報完稅局已下發(fā)的稅表。

準(zhǔn)備齊全以上資料后， 便可提交注銷申請， 流程如下：

向稅局遞交《不反對撤銷注冊申請書》，稅局在收到資料后會對香港公司的整體情況進(jìn)行核查，符合注銷條件，則會發(fā)出《不反對注銷通知書》；

在收到《不反對注銷通知書》后，即可遞交《ndr1-私人公司或擔(dān)保有限公司撤銷注冊申請書》給公司注冊處，注冊處收到文件后，會再次對公司的情況進(jìn)行核實，符合注銷條件，注冊處處長會刊登憲報，即會進(jìn)入公告期；

如果3個月公告期內(nèi)沒有人提出反對，接著就會刊登第二次憲報公告，宣布公司解散。

注銷期間， 如果注冊處和稅局查到香港公司有未完成的事項，則會下發(fā)通知書， 要求把公司相關(guān)事項完成之后，才能繼續(xù)進(jìn)行注銷流程。

如注銷過程中， 香港公司剛好到期， 仍然需要按時辦理年審，一般建議年審到期前3個月申請注銷比較穩(wěn)妥。

所以，如果各位老板如果香港公司不想再運(yùn)營了，一定要按政府規(guī)定注銷，避免不必要的罰款。

【第9篇】香港公司變更

香港公司注冊后是可以變更的，常見的變更有：

1、股東變更,包括股東增加、股東減少或股東的股份調(diào)整；

2、董事、董事主席變更，包括董事的增加、董事的減少；

3、公司名稱變更，包括：公司商號的變更、公司名稱增加行業(yè)等

4、注冊股本變更，包括注冊股本增加、注冊資本減少；

5、經(jīng)營范圍變更，可以根據(jù)自身的實際情況合理合法進(jìn)行變更；

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