公司股東變更費(fèi)用（4篇）

【第1篇】公司股東變更費(fèi)用

最近有好多粉絲都在關(guān)注股權(quán)轉(zhuǎn)讓的問(wèn)題，也有不少粉絲過(guò)來(lái)問(wèn)，怎樣辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)啃枰U納哪些稅？以及交多少稅合適？今天來(lái)聊一聊這個(gè)話題。

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓如何辦理

股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)枪蓶|依法將自己的股東權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓給他人。一般有如下流程：

股東會(huì)決議——股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議——工商變更——稅務(wù)變更

實(shí)務(wù)操作中，很多工商局會(huì)要求提供完稅憑證后，給予辦理；辦理工商變更后再稅務(wù)變更。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是需要繳稅的，具體涉及的稅種看下面。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓要交哪些稅

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過(guò)程中，轉(zhuǎn)讓方需要繳納稅費(fèi)，而不同的納稅主體，持有不同類(lèi)型公司（上市和非上市）的股份，納稅規(guī)定也不盡相同。投知界稅務(wù)帶大家一一了解：

一、自然人股東

涉及稅種：個(gè)稅

自然人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，屬“個(gè)人從事金融商品轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)”，免征增值稅。在個(gè)人所得稅領(lǐng)域，需要按照財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，繳納20%的個(gè)稅。

注：應(yīng)納稅所得額，為轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的收入額減除財(cái)產(chǎn)原值和合理費(fèi)用后的余額

政策依據(jù)：《個(gè)人所得稅法》《關(guān)于全面推開(kāi)營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》（財(cái)稅〔2016〕36號(hào)）

二、法人股東

涉及稅種：企業(yè)所得稅、增值稅

1、企業(yè)所得稅

居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓上市和非上市公司股權(quán)，按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得25%稅率繳納企業(yè)所得稅；

非居民企業(yè)取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，減按10%的稅率征收企業(yè)所得稅。

2、增值稅

居民企業(yè)和非居民企業(yè)，轉(zhuǎn)讓非上市公司股權(quán)，不征增值稅；

轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)屬于有價(jià)證券，在金融商品范圍內(nèi)，需要按照金融商品轉(zhuǎn)讓6%的稅率繳納增值稅。

政策依據(jù)：《企業(yè)所得稅法》、《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》、《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》、《關(guān)于全面推開(kāi)營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》（財(cái)稅〔2016〕36號(hào)）

三、非法人股東

涉及稅種：增值稅、個(gè)人所得稅、企業(yè)所得稅

1、增值稅

合伙企業(yè)和個(gè)人獨(dú)資企業(yè)轉(zhuǎn)讓非上市公司的股權(quán)不征增值稅，轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)需要按金融商品轉(zhuǎn)讓6%稅率繳納增值稅。

2、所得稅

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，按照生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得或財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得繳納個(gè)人所得稅；

合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，遵循“先分后稅”原則，其自然人合伙人按照生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得或財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得繳納個(gè)人所得稅，其法人合伙人按照財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅。

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【第2篇】公司股東變更流程費(fèi)用

股權(quán)變更怎么辦理呢？近期有新規(guī)定下發(fā)，辦理流程上發(fā)生了一些變化，需要先進(jìn)行稅務(wù)申報(bào)，在辦理股權(quán)變更稅務(wù)申報(bào)需要的資料都在這里了。

主要還是提醒大家注意以下幾點(diǎn)。

第一，做股權(quán)變更時(shí)，公司不能存在工商異常或者稅務(wù)異常，如果有異常，需要把異常處理完之后再辦理變更。

第二，現(xiàn)在辦理股權(quán)變更需要先交稅，三個(gè)工作日之后才能辦理股權(quán)變更，流程上比之前多了一步，時(shí)間上多了三天。

第三，股東越多的話，需要填寫(xiě)的申報(bào)表就越多，變更就更加麻煩。

第四，會(huì)產(chǎn)生萬(wàn)分之五的印花稅，還有20%的個(gè)人所得稅可進(jìn)行議價(jià)。

第五，如果利潤(rùn)表為虧損的狀態(tài)，可進(jìn)行低價(jià)轉(zhuǎn)讓或者一年轉(zhuǎn)讓?zhuān)堑蛢r(jià)轉(zhuǎn)讓有被抽查的風(fēng)險(xiǎn)。

第六，鑒于股權(quán)變更資料多，流程復(fù)雜，數(shù)據(jù)事項(xiàng)比較多，為了不耽誤公司的經(jīng)營(yíng)，還有變更流程的順利進(jìn)行，建議還是交給靠譜的工商、財(cái)稅公司進(jìn)行代理。

【第3篇】公司股東變更需要多少錢(qián)

問(wèn)題:

我公司近期發(fā)生股權(quán)變更,外方控股股東將其全部股份轉(zhuǎn)讓給一家國(guó)內(nèi)公司。員工得知該情況后，認(rèn)為勞動(dòng)合同履行出現(xiàn)重大變化，要求公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓前在公司工作年限的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。請(qǐng)問(wèn)律師，這個(gè)要求法律上有依據(jù)嗎?

解答:

我國(guó)《勞動(dòng)合同法》第三十三條規(guī)定，用人單位變更名稱、法定代表人、主要負(fù)責(zé)人或者投資人等事項(xiàng)，不影響勞動(dòng)合同的履行。第三十四條規(guī)定，用人單位發(fā)生合并或者分立等情況，原勞動(dòng)合同繼續(xù)有效，勞動(dòng)合同由承繼其權(quán)利和義務(wù)的用人單位繼續(xù)履行。

如咨詢問(wèn)題中所言，我們認(rèn)為雖然公司的股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)讓、股東發(fā)生變化，但這個(gè)并不導(dǎo)致公司作為用人單位發(fā)生變化，不影響公司與員工簽訂的勞動(dòng)合同的履行。因此，我們認(rèn)為員工要求公司支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償?shù)闹鲝?，難以成立。

【版權(quán)聲明】

“常聞律師”由江蘇常聞律師事務(wù)所注冊(cè)并運(yùn)營(yíng)，該賬號(hào)發(fā)布的原創(chuàng)內(nèi)容均為江蘇常聞律師事務(wù)所自有版權(quán)或取得授權(quán)作品。

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【第4篇】公司股東變更代辦費(fèi)用

【說(shuō)明】

日讀一判，系法律商業(yè)雙驅(qū)動(dòng)的萬(wàn)程通商團(tuán)隊(duì)的每日固定學(xué)習(xí)會(huì)。本文分享的案例，系我們于2023年6月22日集體學(xué)習(xí)的案例。按照有關(guān)法律、法規(guī)、政策的要求，即日起，我們學(xué)習(xí)分享的案例，將隱去主體及案號(hào)信息。給您帶來(lái)不便，我們深表歉意。如您需案例全文，請(qǐng)留言留下您的郵箱地址，我們會(huì)盡快安排發(fā)送。

【裁判要旨】

案涉股東王某在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，以“非本人簽字”為由對(duì)其持股期間的一次增資決議請(qǐng)求確認(rèn)不成立。

法院認(rèn)定，雖然經(jīng)司法鑒定，案涉股東王某的簽字并非其本人所簽，但該事實(shí)并不能否認(rèn)《股東會(huì)決議》的效力：從公司歷次召開(kāi)增資注冊(cè)資金的股東會(huì)及辦理變更登記手續(xù)，以及案涉股東王某的股權(quán)被他人收購(gòu)等事實(shí)，可以認(rèn)定王某對(duì)增資《股東會(huì)決議》履行了追認(rèn)、確認(rèn)等法律簽字程序。且《股東會(huì)決議》經(jīng)另外的股東簽署，簽字人數(shù)和股權(quán)比例均超過(guò)三分之二，故王某是否對(duì)股東會(huì)決議進(jìn)行投票并不影響股東會(huì)最終決議結(jié)果。

【關(guān)聯(lián)法條】

公司法t37：股東會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

《最高法院關(guān)于適用<中國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（四）》t5：股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議存在下列情形之一，當(dāng)事人主張決議不成立的，法院應(yīng)當(dāng)予以支持：

（一）公司未召開(kāi)會(huì)議的，但依據(jù)公司法第三十七條第二款或者公司章程規(guī)定可以不召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；

（二）會(huì)議未對(duì)決議事項(xiàng)進(jìn)行表決的；

（三）出席會(huì)議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司法或者公司章程規(guī)定的；

（四）會(huì)議的表決結(jié)果未達(dá)到公司法或者公司章程規(guī)定的通過(guò)比例的；

（五）導(dǎo)致決議不成立的其他情形。

【訴訟主體】

再審申請(qǐng)人（一審被告、二審被上訴人）：甲公司。

再審申請(qǐng)人（一審被告、二審被上訴人）：朱某。王某。

原審被告（二審被上訴人）：中旅銀行。

原審被告（二審被上訴人）：中旅銀行電力支行。

原審第三人：郭某。

【基本案情】

再審申請(qǐng)人甲公司、朱某因與被申請(qǐng)人王某及原審被告中旅銀行、中旅電力支行，原審第三人郭某公司決議糾紛一案。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

【申請(qǐng)人甲公司請(qǐng)求】

申請(qǐng)?jiān)賹?，一、二審判決認(rèn)為2008年12月10日股東會(huì)決議不成立，認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤,適用法律不當(dāng)。

甲公司再審提交的七份新證據(jù)能夠證明王某對(duì)股權(quán)增資到260.26萬(wàn)元的決議是同意、追認(rèn)和確認(rèn)的。2008年11月8日甲公司召開(kāi)了第一次增資股東會(huì)議,全體股東朱某、郭某、王某均在股東會(huì)會(huì)議紀(jì)要上簽字。該會(huì)議紀(jì)要第四項(xiàng)約定：公司股東決定,按原投資比例籌措資金850萬(wàn)元增補(bǔ)注冊(cè)資金。2008年12月10日，甲公司召開(kāi)了第二次增資股東會(huì)議,該決議上王某簽名雖非其本人所簽，但屬于是王某根據(jù)2008年11月8日甲公司召開(kāi)的第一次增資股東會(huì)議委托他人簽字的。2008年11月8日第一次股東會(huì)議約定的條款與2008年12月10日《股東會(huì)決議》具有增補(bǔ)注冊(cè)資金同等法律效力，屬于法律平行效力的股東會(huì)議文件。甲公司股東朱某、郭某在2008年12月10日股東會(huì)決議上親筆簽字,簽字人數(shù)和股權(quán)比例均超過(guò)三分之二,王某在2008年12月10日以后對(duì)增資《股東會(huì)決議》至少七次履行了追認(rèn)、確認(rèn)的法律簽字程序,甲公司提交的王某履行追認(rèn)、確認(rèn)2008年12月10日股東會(huì)決議簽字的文件均經(jīng)過(guò)工商登記產(chǎn)生了國(guó)家檔案法定證據(jù)效力。

七份新證據(jù):

（1）王某在2023年3月10日、2023年6月8日、2023年3月18日三次《公司章程》中均簽字確認(rèn)其繳付股權(quán)出資分別為260.26萬(wàn)元、250.25萬(wàn)元、250.25萬(wàn)元（注:2023年6月8日王某將其股權(quán)資本轉(zhuǎn)讓給崔某1%），該行為是對(duì)2008年12月10日股東會(huì)決議簽字的追認(rèn)、確認(rèn)和補(bǔ)充，也是對(duì)其在2008年12月10日股東會(huì)決議委托他人簽字的認(rèn)可,是對(duì)增資享有股權(quán)的確認(rèn)。所以，根據(jù)公司法規(guī)定，股東根據(jù)章程規(guī)定的出資義務(wù)不能豁免，2008年12月10日股東會(huì)決議真實(shí)有效。

（2）2023年5月31日在甲公司名稱變更登記時(shí)，王某向工商機(jī)關(guān)出具《指定代表或者共同委托代理人的證明》，辦理公司名稱變更登記所需重新確認(rèn)股權(quán)手續(xù),簽字確認(rèn)其股權(quán)為260.26萬(wàn)元,也是對(duì)2008年12月10日股東會(huì)決議簽字享有股權(quán)的追認(rèn)、確認(rèn)和補(bǔ)充及委托簽字的認(rèn)可。

（3）2023年3月10日由朱某、靳某、王某、郭某四人簽字確認(rèn)2008年12月10日增資股權(quán)的股東會(huì)決議也是對(duì)2008年12月10日股東會(huì)決議享有股權(quán)數(shù)據(jù)的簽字追認(rèn)、確認(rèn)和補(bǔ)充及委托簽字的認(rèn)可。

（4）2023年6月8日由靳某、王某簽字確認(rèn)其二人2008年12月10日增資股權(quán)資本各轉(zhuǎn)讓給崔某1%的股東會(huì)決議也足以證明王某對(duì)2008年12月10日增資資本享有股權(quán)的確認(rèn)、簽字的追認(rèn)。所以，王某本案訴請(qǐng)股東會(huì)決議不成立違反了民法誠(chéng)實(shí)守信的法律規(guī)定。以上七份新證據(jù)工商登記法律文件能夠充分證明二審判決股東會(huì)決議不成立認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤,適用法律不當(dāng)，缺乏證據(jù)支持。

二、王某本案訴請(qǐng)不合法,二審判決股東會(huì)決議不成立程序違規(guī)?！豆痉ā泛汀豆痉ń忉尅穼?duì)于股東會(huì)決議只規(guī)定了無(wú)效、可撤銷(xiāo)、不成立三種救濟(jì)方式,并沒(méi)有規(guī)定對(duì)股東個(gè)人不生效和不成立的救濟(jì)方式,二審判決王某訴請(qǐng)2008年12月10日《股東會(huì)決議》不成立無(wú)法律依據(jù)。

三、單純的受委托或代替某一個(gè)股東簽名并不能僅因此就推斷未召開(kāi)股東會(huì)議或未表決，即不能適用《公司法》第三十七條和《公司法解釋四》第五條主張股東會(huì)決議不成立的規(guī)定。甲公司再審提交新的證據(jù)足以證明王某對(duì)2008年12月10日股東會(huì)決議是明知和確認(rèn)的。2008年12月10日股東會(huì)決議上是否王某本人簽名應(yīng)當(dāng)與2008年12月10日以后王某簽字畫(huà)押的《公司章程》等工商登記證據(jù)相印證。

四、《民法通則》第66條規(guī)定“沒(méi)有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后的行為,只要經(jīng)過(guò)被代理人的追認(rèn),被代理人才承擔(dān)民事責(zé)任。未被追認(rèn)的行為，由行為人承擔(dān)責(zé)任。本人知道他人以本人名義實(shí)施民事行為而不作出否認(rèn)表示的，視為同意”。王某于2008年12月10日股東會(huì)決議之后在增資股權(quán)的七份工商登記材料上簽名的證據(jù)應(yīng)當(dāng)適用《民法通則》第66條“視為同意”的規(guī)定。其稱2023年6月才知曉2008年12月10日股東會(huì)決議的抗辯與事實(shí)不符。

五、 2023年3月郭某將其股權(quán)250.25萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給其妻子靳某是其雙方對(duì)2008年12月10日增資股權(quán)的再次確認(rèn)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)過(guò)工商登記,郭某作為本案第三人抗辯其對(duì)2008年12月10日股東會(huì)決議增資事項(xiàng)不知情的陳述不能成立,與其之后簽字確認(rèn)股權(quán)數(shù)據(jù)的證據(jù)相互矛盾,其抗辯無(wú)證據(jù)支持，違反了誠(chéng)實(shí)守信的法律原則。甲公司在二審中提交了王某、郭某簽字的2023年3月10日股東會(huì)決議等新的證據(jù)，能夠證明王某已確認(rèn)其享有的增資股權(quán)，但二審沒(méi)有履行舉證、質(zhì)證的法定程序，導(dǎo)致認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤。綜上，請(qǐng)求撤銷(xiāo)二審判決，維持一審判決，一、二審訴訟費(fèi)由王某負(fù)擔(dān)。

朱某申請(qǐng)?jiān)賹徱庖?jiàn)與甲公司相同。另稱，開(kāi)股東會(huì)議是電話通知的，會(huì)后到工商局辦理的增資手續(xù)，需要本人到場(chǎng)，因此，王某、郭某本人確實(shí)到場(chǎng)了。2008年12月10日的簽字是王某委托別人簽的。

【被申請(qǐng)人王某辯稱】

一、王某依據(jù)《最高法院關(guān)于〈中國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（四）》第五條，依法訴請(qǐng)甲公司2008年12月10日增資《股東會(huì)決議》不成立，事實(shí)清楚，于法有據(jù)，程序合法。

二、甲公司2008年12月10日從未召開(kāi)股東會(huì)議，更不存在真實(shí)合法的股東會(huì)決議。

1.根據(jù)《公司法》和甲公司《公司章程》規(guī)定，召開(kāi)股東會(huì)應(yīng)當(dāng)提前15日通知全體股東，甲公司2008年12月10日增資股東會(huì)決議內(nèi)容載明“已于5日前以口頭方式通知了全體股東”，違反了《公司法》第四十一條和甲公司《公司章程》規(guī)定。再審聽(tīng)證時(shí)。朱某堅(jiān)稱，本次會(huì)議是于召開(kāi)前15日電話通知各個(gè)股東。由此可見(jiàn)，在通知方式和時(shí)間兩個(gè)問(wèn)題上，朱某的說(shuō)法與該股東會(huì)決議內(nèi)容的記載完全不符，證明甲公司根本沒(méi)有召開(kāi)本次股東會(huì)議。

2.王某和郭某未接到甲公司2008年12月10日召開(kāi)股東會(huì)的通知，也未參加該次股東會(huì)議，也沒(méi)有委托他人代為參加。郭某簽字是公司會(huì)計(jì)王貴玲找到郭某單位，稱辦理工商年檢手續(xù)讓郭某在內(nèi)容空白的股東會(huì)決議上簽字。郭某看到上面有朱某、王某的名字，就在空白的股東會(huì)決議上簽了字。經(jīng)司法鑒定，股東會(huì)決議上“王某”簽名屬于偽造。

3.2008年12月10日《股東會(huì)決議》內(nèi)容顯示：“代表公司表決權(quán)100%的股東參加了會(huì)議……”，與事實(shí)不符。該次股東會(huì)根本就沒(méi)有召開(kāi)，該股東會(huì)決議增資不是股東王某、郭某真實(shí)意思表示。

4.本案歷經(jīng)法院一、二審審理，甲公司及朱某始終沒(méi)有提供用以證明甲公司召開(kāi)了2008年12月10日股東會(huì)的會(huì)議通知、會(huì)議記錄、全體股東對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)表決的記錄等必要證據(jù)，可以認(rèn)定股東會(huì)未召開(kāi)。

5.甲公司提交的2008年11月8日討論明年工作目標(biāo)計(jì)劃朱某簽名和2008年12月10日股東會(huì)決議朱某簽名，非同一人簽名，朱某簽名明顯系偽造，可以證明股東會(huì)決議的虛假性和股東會(huì)未召開(kāi)。故申請(qǐng)對(duì)朱某兩處簽名是否為同一人書(shū)寫(xiě)進(jìn)行鑒定。

6.甲公司稱增資銀行手續(xù)均是第三方中介公司人員辦理，銀行憑證書(shū)寫(xiě)筆跡與股東會(huì)決議書(shū)寫(xiě)筆跡高度一致，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定股東會(huì)決議書(shū)寫(xiě)人為中介公司人員，故提起鑒定申請(qǐng)，對(duì)兩份書(shū)證的書(shū)寫(xiě)人是否為同一人進(jìn)行鑒定，以進(jìn)一步證明股東會(huì)決議系偽造和虛構(gòu)。

三、甲公司提供的所謂七項(xiàng)“新證據(jù)”并非真正意義上的新證據(jù)，且與本案不存在關(guān)聯(lián)性，不能證明召開(kāi)過(guò)增資股東會(huì)議和股東會(huì)決議的真實(shí)性、合法性。四、甲公司稱股東會(huì)決議是“王某委托簽字”，與事實(shí)不符。綜上，應(yīng)當(dāng)依法認(rèn)定甲公司2008年12月10日《股東會(huì)決議》不成立。

【第三人中旅銀行和中旅電力支行述稱】

本案屬于公司決議糾紛，與其無(wú)關(guān)。發(fā)回重審的二審程序中，王某的上訴請(qǐng)求及事實(shí)理由均不涉及中旅銀行、中旅電力支行，王某并未讓其承擔(dān)責(zé)任。綜上，本案與中旅銀行、中旅電力支行無(wú)關(guān)。

【第三人郭某述稱】

一、郭某沒(méi)有接到2008年12月10日甲公司召開(kāi)增資股東會(huì)的會(huì)議通知，沒(méi)有參加該會(huì)議，也未委托他人代為參加。甲公司沒(méi)有提供召開(kāi)該增資股東會(huì)的會(huì)議通知、會(huì)議記錄、全體股東對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)表決的記錄等必要證據(jù)。沒(méi)有證據(jù)證明甲公司召開(kāi)了增資股東會(huì)議以及郭某參加了該股東會(huì)議。

二、甲公司2008年12月10日股東會(huì)決議上郭某簽字是甲公司會(huì)計(jì)王貴玲找到其單位，稱辦理工商年檢手續(xù)讓其在內(nèi)容空白的股東會(huì)決議上簽字。其看到上面有朱某、王某的名字，就在空白的股東會(huì)決議上簽了字。通過(guò)對(duì)甲公司股東會(huì)決議內(nèi)容書(shū)寫(xiě)筆跡與2008年12月15日中介公司代辦的王某和郭某銀行進(jìn)賬單書(shū)寫(xiě)筆跡比對(duì)，發(fā)現(xiàn)兩者書(shū)寫(xiě)筆跡相同，結(jié)合甲公司的陳述，證明中介公司辦理銀行憑證的時(shí)間是2008年12月15日。而2008年12月10日股東會(huì)決議的字跡與上述銀行憑證相同，能夠證明股東會(huì)決議書(shū)寫(xiě)人不是甲公司人員，而是第三方工作人員，能夠證明該股東會(huì)決議在12月10日內(nèi)容為空白，證明該股東會(huì)決議系中介公司于2008年12月15日偽造和虛構(gòu)。

三、甲公司2008年的虛假增資和抽逃出資屬于違法行為，應(yīng)自始無(wú)效，不會(huì)因?yàn)槿魏稳说淖氛J(rèn)而變的合法有效。郭某對(duì)甲公司的違法行為從未認(rèn)可，更不可能追認(rèn)。甲公司2008年12月10日增資《股東會(huì)決議》不成立。其他意見(jiàn)與王某相同。

【原告王某訴稱】

請(qǐng)求：1．依法確認(rèn)甲公司2008年12月10日增資股東會(huì)決議不成立；2．依法確認(rèn)甲公司通過(guò)一般結(jié)算賬戶進(jìn)行驗(yàn)資行為違法且無(wú)效；3．依法確認(rèn)中旅電力支行開(kāi)設(shè)王某存款賬戶71×××47和郭某個(gè)人賬戶71×××63系冒名開(kāi)設(shè)，其行為違規(guī)，開(kāi)設(shè)賬戶行為與王某和郭某無(wú)關(guān)，對(duì)其不產(chǎn)生法律效力；4．依法確認(rèn)甲公司增資驗(yàn)資行為系公司實(shí)際控制人朱某個(gè)人所為，與王某、郭某無(wú)關(guān)。鑒定費(fèi)3000元由甲公司和朱某負(fù)擔(dān)。

【一審查明】

2008年12月10日，甲公司做出《股東會(huì)決議》，決定公司注冊(cè)資金由150萬(wàn)元增加至1001萬(wàn)元，時(shí)任股東朱某、王某、郭某的占股比例不變（仍為49％、26％、25％），三人的出資額則分別由原來(lái)的73.5萬(wàn)元、39萬(wàn)元、37.5萬(wàn)元，增加至490.49萬(wàn)元、260.26萬(wàn)元、250.25萬(wàn)元。該《股東會(huì)決議》落款處有“朱某、王某、郭某”簽名。后經(jīng)司法鑒定，該《股東會(huì)決議》落款處“王某”簽名非王某本人所簽。該《股東會(huì)決議》作出后，相關(guān)增資款項(xiàng)被存入以朱某、王某、郭某名義在中旅電力支行處辦理的個(gè)人銀行結(jié)算賬戶中，后轉(zhuǎn)入甲公司賬戶。經(jīng)驗(yàn)資后，甲公司在工商部門(mén)辦理了增資工商登記。

2023年1月6日，王某以朱某、崔某為被告，甲公司為第三人，以2023年3月13日甲公司全體股東一致同意朱某、崔某以100萬(wàn)元價(jià)格受讓其在公司的全部股份，其退出公司，同日朱某向其出具了100萬(wàn)元的借條，之后其已在工商部門(mén)辦理了向崔某轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)的手續(xù)，但朱某、崔某未向其支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為由，向該院提起訴訟，要求朱某、崔某向其支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款100萬(wàn)元。該院經(jīng)審理后，于2023年3月30日作出（2017）豫0802民初57號(hào)民事判決，判決朱某、崔某連帶支付王某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款100萬(wàn)元。朱某、崔某對(duì)該判決不服提起上訴，二審法院審理后，于2023年5月22日作出（2017）豫08民初1460號(hào)民事判決，判決駁回上訴，維持原判。

2023年6月12日，張長(zhǎng)有以甲公司、王某、郭某、靳某（系郭某之妻）為被告，以甲公司欠其借款303.25萬(wàn)元未還，王某、郭某系甲公司抽逃出資的股東，應(yīng)當(dāng)在抽逃出資本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，靳某系明知郭某抽逃出資而受讓郭某股權(quán)的股東，且亦未履行出資義務(wù)，應(yīng)對(duì)郭某的補(bǔ)充賠償責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任為由，向焦作市中站區(qū)法院提起訴訟。焦作市中站區(qū)法院經(jīng)審理后，于2023年10月20日作出（2017）豫0803民初521號(hào)民事判決，判決甲公司償還張長(zhǎng)有借款303.25萬(wàn)元，王某、郭某分別在2212600元、2127500元及利息范圍內(nèi)就甲公司對(duì)張長(zhǎng)有的債務(wù)不能清償部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，靳某對(duì)郭某的上述債務(wù)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

【一審認(rèn)為】

本案系公司決議糾紛。

關(guān)于被告主體資格問(wèn)題：按照《最高法院關(guān)于〈中國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（四）》第三條第一款的規(guī)定“原告請(qǐng)求確認(rèn)股東會(huì)或者股東大會(huì)董事會(huì)決議不成立、無(wú)效、或者撤銷(xiāo)決議案件，應(yīng)當(dāng)列公司為被告。對(duì)決議涉及的其他利害關(guān)系人，可以依法列為第三人?！北景杆鶎徖矸申P(guān)系的適格被告應(yīng)為甲公司，朱某、中旅銀行、中旅電力支行均非適格被告。

關(guān)于受案范圍問(wèn)題，王某訴訟請(qǐng)求第二、三、四項(xiàng)，會(huì)計(jì)師事務(wù)所與銀行的行業(yè)監(jiān)管均由專(zhuān)門(mén)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)，在庭審中王某自認(rèn)，在其起訴前并未就其訴請(qǐng)的事項(xiàng)要求專(zhuān)門(mén)機(jī)構(gòu)處理，其所請(qǐng)求事項(xiàng)并非民事案件審理范圍，不予處理。

關(guān)于股東會(huì)決議成立與否問(wèn)題。

首先，股東會(huì)決議作出增加或者減少注冊(cè)資本的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。2008年12月10日的股東會(huì)決議中，王某的簽字并非其本人簽字，但王某持股比例為26％，因此，王某的投票權(quán)并不影響最終決議結(jié)果，其主張?jiān)摴蓶|會(huì)會(huì)議并未召開(kāi)，但未提交相應(yīng)證據(jù)，因此，股東會(huì)決議中王某簽字非本人簽字這一事實(shí)僅構(gòu)成程序瑕疵，而不是未經(jīng)表決程序。

其次，在一審法院審理（2017）豫0802民初57號(hào)案件中已查明，2023年3月13日，朱某、王某、靳某、崔某四名甲公司的時(shí)任股東均到場(chǎng)參加公司股東會(huì)議，并決議甲公司分別出資100萬(wàn)元收購(gòu)?fù)跄?、靳某的公司股份?023年3月18日，王某、靳某作為轉(zhuǎn)讓方、崔某作為受讓方，分別簽訂了甲公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，王某與崔某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中已明確王某在甲公司出資額為甲公司增資后的250．25萬(wàn)元，且王某與崔某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已于2023年3月18日在甲公司的注冊(cè)地修武縣工商局辦理了備案登記。故此，王某將增資后股權(quán)轉(zhuǎn)讓并收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，其在已經(jīng)獲取了增資股權(quán)的利益后反而要求確認(rèn)增資的股東會(huì)決議不成立，其行為有違誠(chéng)實(shí)信用原則，亦不利于維護(hù)商事行為的穩(wěn)定性。

綜上，王某的訴訟請(qǐng)求第一項(xiàng)沒(méi)有事實(shí)及法律依據(jù)，不予支持。

由于本案的案由為公司決議糾紛，鑒定費(fèi)是王某為印證其訴請(qǐng)成立而支出的費(fèi)用，因此王某訴請(qǐng)的第五項(xiàng)以其訴請(qǐng)第一項(xiàng)的成立為前提，故對(duì)其訴請(qǐng)第五項(xiàng)亦不予支持。

關(guān)于王某的鑒定申請(qǐng)。王某在庭審結(jié)束后向法院申請(qǐng)對(duì)股東會(huì)決議中朱某的簽名、指印以及股東會(huì)決議中記錄內(nèi)容筆跡以及銀行憑證的書(shū)寫(xiě)筆跡進(jìn)行鑒定。

首先，王某的鑒定申請(qǐng)未在舉證期限屆滿前提出；其次，王某請(qǐng)求對(duì)股東決議中朱某的簽名、指印是否本人所為進(jìn)行鑒定，但王某應(yīng)當(dāng)提供初步證據(jù)證明朱某的簽名、指印有偽造的嫌疑，經(jīng)與在卷卷宗其他材料比對(duì)，未發(fā)現(xiàn)有啟動(dòng)鑒定程序的必要；最后，王某請(qǐng)求對(duì)股東會(huì)決議中記錄內(nèi)容筆跡以及銀行憑證的書(shū)寫(xiě)筆跡是否為同一個(gè)人進(jìn)行鑒定，但該鑒定事項(xiàng)與待證事實(shí)無(wú)關(guān)聯(lián)。綜上，對(duì)王某的鑒定申請(qǐng)不予準(zhǔn)許。

一審法院于2023年9月5日作出新一審民事判決：駁回王某的訴訟請(qǐng)求。本案訴訟費(fèi)400元，由王某負(fù)擔(dān)。

【二審查明】

朱某提交2023年5月31日甲公司工商登記的變更手續(xù)和兩份收據(jù)，以證明甲公司的股東對(duì)增資事項(xiàng)明知而確認(rèn)，因?yàn)檫@些證據(jù)是在增資之后并基于增資的股權(quán)發(fā)生的變更轉(zhuǎn)讓手續(xù)，手續(xù)上均有甲公司的股東簽字。王某質(zhì)辯稱，對(duì)2023年5月31日甲公司工商登記的變更手續(xù)真實(shí)性無(wú)異議，但證據(jù)指向有異議。

一、在轉(zhuǎn)讓期間甲公司和朱某并未提起2008年12月10日股東會(huì)決議一事，其第一次發(fā)現(xiàn)該股東會(huì)決議是在2023年6月12日張長(zhǎng)有民間借貸一案中。

二、其依照最高法院關(guān)于公司法若干問(wèn)題的規(guī)定（四）第五條第一款規(guī)定，對(duì)甲公司2008年12月10日增資股東會(huì)議決議不成立提起確認(rèn)之訴，該證據(jù)與本案無(wú)關(guān)。兩份收據(jù)及2023年6月8日股東變更的證據(jù)真實(shí)，證據(jù)指向與其所訴無(wú)關(guān)。甲公司、中旅銀行、中旅電力支行對(duì)證據(jù)的真實(shí)性和指向均無(wú)異議。郭某對(duì)兩份收據(jù)、內(nèi)容的真實(shí)性有異議，因?yàn)檗D(zhuǎn)讓沒(méi)有實(shí)質(zhì)性的交易，對(duì)收據(jù)上的簽字無(wú)異議，其余意見(jiàn)同王某。二審法院認(rèn)為，朱某提交的2023年5月31日甲公司工商登記的變更手續(xù)和兩份收據(jù)和本案不具有關(guān)聯(lián)性，不予采信。

二審法院認(rèn)定的事實(shí)與一審一致。

【二審認(rèn)為】

本案爭(zhēng)議的主要問(wèn)題是2008年12月10日的《股東會(huì)決議》是否成立。

根據(jù)《公司法》第三十七條規(guī)定，股東會(huì)行使下列職權(quán)：（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議。對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名蓋章。

《最高法院關(guān)于適用＜中國(guó)公司法＞若干問(wèn)題規(guī)定（四）》第五條規(guī)定，股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議存在下列情形之一，當(dāng)事人主張決議不成立的，法院應(yīng)當(dāng)予以支持。（一）公司未召開(kāi)會(huì)議的，但依據(jù)公司法第三十七條第二款或者公司章程規(guī)定可以不召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)而直接作出決定，并有全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外。

本案中，經(jīng)審理查明2008年12月10日的股東會(huì)決議中，王某的簽字并非其本人簽字，甲公司也沒(méi)有證據(jù)證明公司于2008年12月10日召開(kāi)公司第二次股東會(huì)，因此甲公司2008年12月10日的《股東會(huì)決議》違反了《公司法》第三十七條的規(guī)定，王某主張公司決議不成立，予以支持。

關(guān)于3000元鑒定費(fèi)，王某未提供相關(guān)證據(jù)，因此其要求朱某、甲公司承擔(dān)該費(fèi)用的請(qǐng)求不予支持。綜上，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，但適用法律錯(cuò)誤，應(yīng)予改判。經(jīng)二審審判委員會(huì)決定，二審法院于2023年1月9日作出二審民事判決：一、撤銷(xiāo)焦作市解放區(qū)法院新一審民事判決；二、甲公司2008年12月10日股東會(huì)決議不成立；三、駁回王某的其他訴訟請(qǐng)求。一審案件受理費(fèi)400元；二審案件受理費(fèi)400元，共計(jì)800元，由甲公司負(fù)擔(dān)。

【再審查明】

本院再審認(rèn)定的事實(shí)除與二審一致外，另查明：

1.2008年11月8日甲公司召開(kāi)了股東會(huì)議,全體股東朱某、郭某、王某均在股東會(huì)會(huì)議紀(jì)要上簽字，該會(huì)議第四項(xiàng)約定“為了公司對(duì)外形象的宣傳，公司股東決定,按原投資比例籌措資金850萬(wàn)元，資金到位后，先增補(bǔ)注冊(cè)資金。

2.甲公司提交的工商登記檔案中七份新證據(jù)，證明，甲公司增資1001萬(wàn)元后，王某在2023年3月10日、2023年6月8日、2023年3月18日三次《公司章程》中均簽字確認(rèn)王某繳付股權(quán)出資分別為260.26萬(wàn)元、250.25萬(wàn)元、250.25萬(wàn)元，并委托王貴玲辦理甲公司變更手續(xù)。再審?fù)徶?，各方?dāng)事人均認(rèn)可注冊(cè)資金的增資是虛假的。

3.張長(zhǎng)有訴甲公司及其股東一案，二審法院作出二審民事判決后，王某、郭某、靳某申請(qǐng)?jiān)賹?，本院已作出【】民事裁定，指令二審法院再審該案?/p>

【再審認(rèn)為】

本案當(dāng)事人爭(zhēng)議的焦點(diǎn)是案涉2008年12月10日超凡公司增資的股東會(huì)決議是否成立。

經(jīng)查，2008年11月8日甲公司召開(kāi)了股東會(huì)議,該會(huì)議第四項(xiàng)約定“為了公司對(duì)外形象的宣傳，公司股東決定,按原投資比例籌措資金850萬(wàn)元，資金到位后，先增補(bǔ)注冊(cè)資金”。股東朱某、郭某、王某均在股東會(huì)會(huì)議紀(jì)要上簽字。

2008年12月10日甲公司作出《股東會(huì)決議》，決定該公司的注冊(cè)資金有150萬(wàn)元增加至1001萬(wàn)元。之后，甲公司在工商部門(mén)辦理了股權(quán)變更手續(xù)，將注冊(cè)資金增加至1001萬(wàn)元。在甲公司變更登記手續(xù)資料及《公司章程》上，王某與其他股東簽字確認(rèn)。

2023年3月18日，王某、靳某作為轉(zhuǎn)讓方、崔某作為受讓方，分別簽訂了甲公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中已明確王某在甲公司出資額為甲公司增資后的250．25萬(wàn)元，且王某與崔某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已于2023年3月18日在甲公司的注冊(cè)地修武縣工商局辦理了備案登記。因?yàn)榘凑展蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，崔某未履行支付轉(zhuǎn)讓款100萬(wàn)元的義務(wù)，王某起訴法院。一審法院作出57號(hào)民事判決，判決朱某、崔某連帶支付王某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款100萬(wàn)元。朱某、崔某對(duì)該判決不服提起上訴，二審法院審理后，于2023年5月22日作出1460號(hào)民事判決，判決駁回上訴，維持原判。

2023年6月19日，王某提起本案訴訟，認(rèn)為2008年12月10日甲公司作出《股東會(huì)決議》不成立，其簽名不是其本人所簽。雖然，經(jīng)司法鑒定，王某的簽字并非其本人所簽。但該事實(shí)并不能否認(rèn)《股東會(huì)決議》的效力。從甲公司歷次召開(kāi)增資注冊(cè)資金的股東會(huì)及辦理變更登記手續(xù)，以及王某股權(quán)被崔某收購(gòu)等事實(shí)，可以認(rèn)定王某在2008年12月10日以后對(duì)增資《股東會(huì)決議》履行了追認(rèn)、確認(rèn)等法律簽字程序。

根據(jù)《民法通則》第66條規(guī)定“沒(méi)有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后的行為,只要經(jīng)過(guò)被代理人的追認(rèn),被代理人才承擔(dān)民事責(zé)任。未被追認(rèn)的行為，由行為人承擔(dān)責(zé)任。本人知道他人以本人名義實(shí)施民事行為而不作出否認(rèn)表示的，視為同意”。通過(guò)以上事實(shí)可以看出，本案是甲公司增資后歷經(jīng)十年之后王某才起訴的，案涉增資的股東會(huì)決議上王某的簽字雖然不是其本人所簽，但通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議其認(rèn)可出資200多萬(wàn)元,王某也因?yàn)楣蓹?quán)增資后崔某未履行支付轉(zhuǎn)讓款提起訴訟，可以認(rèn)定其對(duì)增資的事實(shí)進(jìn)行了追認(rèn)且在此基礎(chǔ)上進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。王某現(xiàn)以股東會(huì)議沒(méi)有召開(kāi)、其名字不是其本人簽字為由，主張確認(rèn)股東會(huì)決議無(wú)效，理由不能成立。

2008年12月10日甲公司《股東會(huì)決議》另外兩名股東朱某、郭某也在2008年12月10日股東會(huì)決議上親筆簽字,簽字人數(shù)和股權(quán)比例均超過(guò)三分之二，故王某是否對(duì)股東會(huì)決議進(jìn)行投票并不影響股東會(huì)最終決議結(jié)果，故其訴訟請(qǐng)求不能成立。

另外，王某在再審中，申請(qǐng)對(duì)2008年11月8日股東會(huì)議中以及2008年12月10日股東會(huì)決議中朱某的簽名是否是同一人書(shū)寫(xiě)，以及申請(qǐng)對(duì)2008年12月10日股東會(huì)決議內(nèi)容與2008年12月15日中介公司辦理的銀行憑證的書(shū)寫(xiě)筆跡是否為同一個(gè)人書(shū)寫(xiě)進(jìn)行鑒定，因該鑒定事項(xiàng)與待證事實(shí)缺乏關(guān)聯(lián)性，也不影響已查明事實(shí)的認(rèn)定，故沒(méi)有鑒定的必要性，其鑒定申請(qǐng)本院不予采信。

綜上，二審法院認(rèn)定事實(shí)不清，適用法律和實(shí)體處理錯(cuò)誤，應(yīng)予糾正。一審法院判決駁回王某的訴訟請(qǐng)求正確，應(yīng)予維持。甲公司、朱某申請(qǐng)理由成立，本院予以采納。依照《民事訴訟法》第二百零七條第一款、第一百七十條第一款第二項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

一、撤銷(xiāo)河南省焦作市中級(jí)法院二審民事判決；

二、維持焦作市解放區(qū)法院新一審民事判決。

本判決為終審判決。

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